Решение о закрытии ооо

Компании, как и люди, не вечны. Почти всегда рано или поздно, по тем или иным причинам, возникает необходимость принять решение общего собрания или решение единственного участника о ликвидации ООО – документ, с которого начинается процесс прекращения деятельности компании. Об особенностях этого важного процесса и сопровождающего его документооборота нужно знать каждому предпринимателю или управляющему бизнеса.

Может ли быть один учредитель в ООО

Количество участников ООО, согласно закону, должно быть не более 50. Нижний порог законодательство не ограничивает, более того, в ряде статей ФЗ № 14-ФЗ прямо указана возможность учреждения ООО одним лицом.

Единоличный учредитель ОООЛицо это может быть как физическим, так и юридическим. В последнем случае, согласно ст. 7 № 14-ФЗ, у юрлица должно быть несколько участников. Других оговорок нет. На практике общества с одним участником не просто часто встречаются: они составляют более половины действующих российских ООО.

Правовое регулирование

Положения, которыми регулируется процесс закрытия ООО со всего одним участником, содержатся в нескольких актах. Важнейшие из них следующие:


  • Какие законы используютсяГражданский кодекс РФ – ст. 63-65 в общем виде регламентируют вопросы закрытия юрлиц, в том числе и с применением процедуры банкротства.
  • Закон № 14-ФЗ – важнейший документ, регулирующий правовое положение ООО. Глава V посвящена реорганизации и ликвидации ООО.
  • Закон № 127-ФЗ содержит § 1 главы XI.
  • Закон № 129-ФЗ описывает, как проводится регистрация ООО при их ликвидации в тех или иных обстоятельствах (см. 21.1 и 22).

Ряд частных вопросов (например, набор и конкретные формы уведомлений и заявлений, подаваемых при ликвидации ООО) регулируются приказами ФНС.

Причины ликвидации

Наиболее распространенная причина ликвидации ООО – фактическое прекращение хозяйственной деятельности. Это далеко не всегда означает, что ликвидируется сам бизнес: денежные потоки и имущество могут быть просто переведены на другие общества того же предпринимателя или на него самого, зарегистрированного в качестве ИП.

Другая нередкая причина закрытия общества – банкротство. Закрытие при банкротстве применяется в тех случаях, когда активов и доходов юридического лица явно не хватает, чтобы покрыть все претензии кредиторов, и потому борьба за сохранение и финансовое оздоровление предприятия не имеет смысла.


Ликвидация ООО: документыОчень распространена также ситуация, когда ликвидация общества, уже долго не ведущего хоздеятельности, происходит вообще без участия владельца – в порядке ст. 21.1 № 129-ФЗ. ООО, которое за последний год не осуществило ни одной проводки средств по счету и не предоставило налоговой отчетности, ИФНС может просто исключить из ЕГРЮЛ.

Все три рассмотренных выше ситуации касаются ликвидации, после которой юридически исчезают все права и обязанности ликвидированного юрлица. Но ликвидацией считается еще и такой хорошо известный способ закрытия ООО, как реорганизация в форме присоединения (в просторечии – «слив»). Этот способ часто применялся (и до сих пор применяется) для ухода от ответственности в тех случаях, когда общество при ведении хозяйственной деятельности уклонялось от уплаты налогов или использовалось для осуществления незаконных операций (например, обналички).

«Слив» ООО заключается в продаже долей подставному лицу и проведении реорганизации в форме слияния с другим юридическим лицом – обычно в отдаленном регионе и с такими же подставными лицами в качестве участников. Образовавшееся в итоге новое юрлицо отвечает по всем обязательствам старых, но формально уже не имеет никакого отношения к прежним учредителям и находится в ведении другого налогового органа.

Видео с рекомендациями по ликвидации:

Добровольная ликвидация с одним участником


Если общество с одним владельцем закрывается добровольно, нужно строго соблюдать предусмотренный законом порядок действий. Единственному участнику не нужно проводить собраний: основные решения принимает единолично.

Составление решения о ликвидации

Начало процесса закрытия – решение о ликвидации ООО. Тем самым собственник выражает свое намерение ликвидировать предприятие и назначает ликвидационную комиссию (или чаще единственного ликвидатора, которым зачастую становится он сам).

Структура документа

Решение о ликвидации начинается с заголовка с номером, датой и местом (городом) составления.

В тексте сначала указываются реквизиты ООО, величина уставного капитала и собственно участник (его ФИО и паспорт).

Подписание документаДалее по тексту участник сообщает о намерении ликвидировать общество и указывает причину своего решения (требование соблюдается не всегда, но рекомендуется юристами к исполнению).

Сообщив о намерении, участник освобождает от обязанностей генерального директора и назначает ликвидатора, указывает его паспортные данные и кратко перечисляет возлагаемые на него обязательства по ликвидации.

Документ завершается подписью участника. Опционально документ может подписать и гендиректор (но это не обязательно).

Процедура оповещения государственных органов


Утвердив решение о ликвидации, нужно заполнить и нотариально удостоверить уведомление Р15001 (оно подается в ФНС).

Еще сравнительно недавно требовалось подавать два уведомления – Р15001 и Р15002 (отдельно о ликвидации и отдельно — о создании ликвидационной комиссии). Законодательство достаточно быстро меняется, и полную уверенность, что вы делаете все правильно, может дать только практикующий нотариус или юрист.

Обязательное заверение нотариусаНа подачу уведомления в налоговую отводится 3 дня. Раньше требовалось отдельно уведомлять о начале ликвидации ФСС и внебюджетные фонды, но с 2015 г. эта норма потеряла актуальность: теперь уведомление фондов полностью взяла на себя налоговая.

Процедура оповещения кредиторов

После этого необходимо сообщить о ликвидации публично, чтобы оповестить всех кредиторов и должников, у которых потенциально могут иметься претензии к закрываемому обществу. Объявление дается в журнале «Вестник». На подачу исковых требований кредиторам отводится 2 месяца.

Кроме того, известных кредиторов рекомендуется оповестить о начале ликвидации индивидуальными письмами (при получении их они должны расписаться). Так ликвидатор подтвердит добросовестность своих действий на случай проверки со стороны налоговой.

Видео о принятии решения:

Промежуточный баланс


Выждав 2 месяца с момента выхода объявления в «Вестнике», ликвидатор должен составить промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ), в котором будут отражены все выявленные долги ООО и источники их погашения (активы). Утвердив ПЛБ, необходимо нотариально удостоверить и подать в ФНС еще одно уведомление по форме Р15001 (ранее подавалась отдельная форма – Р15003, которая сейчас не применяется).Составление промежуточного баланса

Обратите внимание: составлять ПЛБ не следует, если после первого уведомления о ликвидации налоговая сообщила вам о намерении провести выездную проверку. В этом случае следует дождаться проверки и переходить к следующему этапу только после ее завершения.

Завершение расчетов с кредиторами

Окончательный расчет с кредиторами происходит после составления ПЛБ. Продолжительность этого этапа определяется конкретными обстоятельствами каждого случая.

Важно только помнить о требовании п. 6 ст. 57 № 14-ФЗ: ликвидация ООО не может длиться более одного года, продлить его еще на 6 месяцев может только суд – если есть вызванные объективными причинами сложности с соблюдением сроков.


Последний этап ликвидации

После завершения всех расчетов наступает последний этап ликвидации. Составляется ликвидационный баланс, ликвидатор утверждает его своим решением. Это решение вместе с нотариально-удостоверенным заявлением Р16001 подается в ФНС. Перед подачей необходимо оплатить в банке госпошлину.

Подача всех документов в налоговуюС момента регистрации заявления ООО окончательно прекращает существование, а все имущество и средства переходят в личную собственность учредителя. Остается закрыть расчетный счет, сдать бумаги в архив и уничтожить печать, составив об этом отдельный акт.

Закрытие при банкротстве

Закрытие ООО при банкротстве имеет свои особенности. В банкротство может перейти добровольная ликвидация общества, если на первоначальном этапе ликвидации кредиторами будут поданы иски о взыскании существенных сумм, для покрытия которых у общества средств недостаточно.

Общество признается банкротом только по решению Арбитражного суда. Здесь важно учитывать, кто выступает заявителем. Если им будет кредитор, работник или госорган, то согласно п. 2 ст. 226 № 127-ФЗ на гендиректора, участника или ликвидатора юрлица может быть возложена субсидиарная ответственность по долгам общества.

Поэтому в процессе ликвидации, при наличии у общества признаков банкротства, ответственным лицам нужно вовремя обратиться в Арбитражный суд и успеть самим подать заявление о несостоятельности. Если признаки банкротства обнаружены до принятия решения о ликвидации – это делает генеральный директор либо участник ООО; если после – то ликвидатор.


Ликвидация через банкротствоУдовлетворением интересов кредиторов после начала банкротства занимается назначенный судом конкурсный управляющий. Ликвидатор в этот период как-либо повлиять на ситуацию не может. Только после того, как кончится конкурсное производство, он вновь вступает в дело и завершает ликвидацию ООО в порядке, уже описанном выше (начиная с утверждения ликвидационного баланса).

Ликвидация – в принципе, не самый сложный процесс. Однако его сложность и ответственность очень сильно возрастают с ростом масштаба деятельности юридического лица, которое необходимо ликвидировать. Если речь идет о компании с многолетней историей, десятками сотрудников и сотнями контрагентов – к процессу ликвидации нужно подходить с максимальным вниманием, и лучше всего поручить его профессиональному юристу.

Источник: PravoDeneg.net

4.pngПодробнее о ликвидаторе


Налоговая служба оповещается о назначении ликвидатора (создании ликвидационной комиссии) уведомлением по форме Р15002, которое подается одновременно с первичным уведомлением о ликвидации. В Обществе с единственным участником собственник может назначить ликвидатором самого себя. Если участников несколько, полномочия по ликвидации можно передать одному из собственников. Допустимо привлечь к процедуре стороннее лицо. Оптимальный вариант – обратиться в компанию, специализирующуюся на подобных задачах: компетентный ликвидатор грамотно организует процесс, проследит за правильным оформлением бумаг и соблюдением сроков, оперативно сориентируется в нетипичной ситуации. 

КАК СОСТАВИТЬ ЗАЯВЛЕНИЕ О ЛИКВИДАЦИИ ООО

Взаимоотношения предприятия и стороннего ликвидатора закрепляются в договоре. Контракт должен четко описывать намеченные мероприятия. По стандарту исполнитель процедуры обязуется: 

  • подготовить и вовремя подать все необходимые регистрационные документы;

  • проинформировать кредиторов, принять меры к возврату дебиторской задолженности;

  • распустить штат сотрудников в соответствии с законодательными нормами;

  • рассчитаться по долгам с персоналом, бюджетом, другими кредиторами;

  • при нехватке денежных средств реализовать имущество с публичных торгов;

  • распределить оставшиеся активы между собственниками, если их несколько.


Выбор ликвидатора, составление и подписание договора предваряют решение о ликвидации ООО. Более того, при найме компетентного эксперта стоит заказать независимые аудиторские и/или бухгалтерские услуги. К примеру, инвентаризация поможет узнать реальное соотношение долгов и активов, заранее определить оптимальный метод ликвидации. При финансовой несостоятельности лучше сразу инициировать процедуру банкротства и тщательно подготовить доказательства для арбитражного суда.

3.pngПодробнее о процессе ликвидации ООО

Закрытие фирмы методом ликвидации предусматривает полное прекращение существования, исключение из ЕГРЮЛ, аннулирование прав и обязанностей. Соблюдение закона предполагает добровольную процедуру, в том числе через банкротство. Началом процесса становится внутреннее решение о ликвидации ООО (другого юрлица), после чего нужно последовательно пройти через несколько сложных и продолжительных этапов.

Основное требование – погасить все обязательства. Фирма (в лице ликвидатора) публикует информацию о закрытии в Вестнике госрегистрации, самостоятельно выявляет и письменно уведомляет кредиторов.


рез 2 месяца (минимум) составляется промежуточный ликвидационный баланс, который отражает информацию о долгах и активах, претензии кредиторов и результаты рассмотрения их заявок. После расчета со всеми долгами формируется итоговый ликвидационный баланс, подтверждающий исполнение обязательств. Непосредственная ликвидация «чистой» компании в ИФНС занимает 5 дней – в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись, компания официально прекращает существование, освобождается от всех прав и обязанностей. 

Источник: rosco.su

Образец решения о ликвидации ООО с одним учредителем 2018.

Образец решения общего собрания участников о ликвидации ООО 2018.

Решение единственного учредителя о ликвидации ООО не имеет обязательного образца и составляется в простой письменной форме. Его задача — отразить намерения собственника имущества и подтвердить их для регистрационных органов. Разберем элементы решения участника о ликвидации ООО.

1. Порядковый номер, место и дата принятия решения. Любой документ начинается с поименования его вида и источника, в данном случае это “решение единственного участника ООО такого-то». Дата обязательна, поскольку в течение трех рабочих дней после вынесения решения необходимо уведомить регистрационные органы. Номер — элемент учета может отсутствовать. Город вынесения указывается символически.

2. Сведения об участнике. Если это физическое лицо, указываются фамилия, имя и отчество, паспортные данные, адрес регистрации. Для участника — юридического лица это наименование, ИНН, ОГРН, КПП, место нахождения.

3. Указание на стоимость доли в уставном капитале. В случае принятия решения о ликвидации ООО с одним учредителем это формальность, которая подтверждает легитимность документа.

4. Непосредственно решение о начале ликвидации определенного юридического лица (указываются идентификаторы) и форма ликвидации — добровольная, принудительная по решению государственного органа, банкротство при наличии долгов, которые нельзя погасить.

5. Назначение ликвидатора или председателя и членов ликвидационной комиссии. Ликвидаторами могут стать любые лица — сам учредитель, директор и/или главный бухгалтер ООО, другие сотрудники, приглашенные специалисты. Факт наличия трудовых или гражданско-правовых отношений значения не имеет. Указываются паспортные данные ликвидаторов. После подписания решения все исполнительные полномочия, включая извещение налоговых органов, перейдут к комиссии.

6. Решение единственного участника о сроках ликвидации ООО. В 2018-м году это имеет важное значение, поскольку с прошлого года срок добровольной ликвидации ограничен одним годом и может быть увеличен только по решению арбитражного суда не более, чем в полтора раза. Этот же срок обычно определяет продолжительность полномочий ликвидационной комиссии. Срок не является императивным, отступление от него не влечет наступление административной ответственности.

7. Определение порядка ликвидации. Фактически порядок закрытия юридического лица закреплен в Гражданском кодексе и Федеральных законах об обществах с ограниченной ответственностью и государственной регистрации юридических лиц, поэтому их уточнение не играет принципиальной роли. Но решение единственного участника общества о ликвидации ООО может включать положения об уведомлении регистрационного органа, публикации информации в «Вестнике государственной регистрации» и передаче полномочий исполнительного органа ликвидационной комиссии.

8. Подпись участника с расшифровкой. Может быть поставлена печать при наличии и по желанию учредителя.

Если вам нужна помощь в ликвидации ООО в Москве, Правовой центр «Аспект» готов оказать всестороннюю юридическую и бухгалтерскую поддержку.


Решение о ликвидации ООО с одним учредителем в 2018 году

Источник: pcaspekt.ru

Первый этап пошаговой инструкции ликвидации ООО в 2019 году: принятие решения о ликвидации ООО

Решение о закрытии фирмы должно быть подкреплено документально. Если учредитель ООО находится в одном лице, то решении о ликвидации исходит только от него. Оно оформляется в письменном виде и подписывается.

При наличии нескольких учредителей для закрытия фирмы необходимо проводить их собрание, итогом которого станет единогласно принятый и оформленный протокол, который в обязательном порядке содержит подписи всех участников.

Второй этап пошаговой инструкции ликвидации ООО в 2019 году: создание ликвидационной комиссии

Следующим этапом в пошаговой инструкции как ликвидировать ООО является создание специальной комиссии. В ее состав обычно входят учредители организации, ее директор, юрист, главный бухгалтер. Также необходимо определиться с руководителем комиссии.

Комиссия может состоять даже из одного представителя, в этом случае он получает звание ликвидатора.

Важно! Протокол ликвидационной комиссии будет действительным при наличии не только подписей каждого его члена, но и их паспортных данных.

Комиссия по ликвидации или ликвидатор наделяется следующими полномочиями:

  • уведомление кредиторов о закрытии фирмы;
  • публикация информации о необходимости ликвидировать компанию в средствах массовой информации;
  • составление ликвидационного баланса фирмы в промежуточном и итоговом варианте;
  • погашение имеющихся долгов организации;
  • продажа имущества либо распределение его между участниками ООО;
  • предоставление сведений в налоговую службу для официальной регистрации закрытия фирмы.

Таким образом, ликвидационная комиссия имеет право осуществлять все действия, включенные в перечень пошаговой инструкции о ликвидации предприятия в 2019 году.

Третий этап пошаговой инструкции ликвидации ООО в 2019 году: уведомление органов налоговой службы о начале процедуры ликвидации

Уведомить ФНС о ликвидации ООО необходимо в течение трех рабочих суток после подписания протокола. При этом налоговикам понадобятся сам протокол собрания или решение единственного владельца компании и нотариально заверенное уведомление, заполненное по форме Р15001.

Через пять рабочих суток работники налоговой службы должны внести запись в ЕГРЮЛ, подтверждающую нахождение фирмы в стадии ликвидации. В доказательство сей факта члену комиссии выдается копия документа, подтверждающая внесение информации о ликвидации компании в государственный реестр.

Четвертый этап пошаговой инструкции ликвидации ООО в 2019 году: передача сведений о ликвидации компании в публичный доступ

Знать о предстоящем закрытии фирмы должны не только государственные структуры. Сведения о ликвидации ООО должны поступить в массы. Особенно это касается компаний – должников. О предстоящей ликвидации предприятия должны знать все заинтересованные лица и кредиторы в том числе.

Роль первой ласточки играет спец издание, именуемое «Вестник государственной регистрации». Разместить информацию о ликвидации ООО можно непосредственно в газете или заполнив форму на ее официальном сайте.

Пятый этап пошаговой инструкции ликвидации ООО в 2019 году: Уведомление кредиторов о закрытии организации

Публикация в «Вестнике» не является последним информационным шагом в мероприятии: как закрыть фирму ООО самостоятельно. Необходимо также лично уведомить каждого кредитора. В письмах в обязательном порядке необходимо указать:

  • порядок выставления претензий со стороны кредиторов;
  • их сроки, которые должны быть не менее двух месяцев.

Внимание! Необходимо иметь подтверждение о том, что каждый кредитор уведомлен о предстоящей ликвидации. Ими могут быть подписи лиц, получивших письма или заказная корреспонденция с уведомлением.

Шестой этап пошаговой инструкции ликвидации ООО в 2019 году: передача сведений центру занятости и уведомление сотрудников о предстоящем увольнении

Как известно, сотрудники – главное богатство компании, поэтому уведомить их о предстоящем закрытии фирмы необходимо не позднее, чем за два месяца. Средством информации здесь служит специальное уведомление в письменном виде, в котором в обязательном порядке должна быть сделана пометка о том, что увольнение связано с прекращением деятельности и происходит по инициативе работодателя.

Параллельно об увольнении необходимо известить и службу занятости. Сделать это нужно также за два месяца либо за квартал, если сотрудники увольняются в массовом порядке.

По каждому сотруднику должна быть предоставлена следующая информация:

  • квалификация;
  • занимаемая рабочее звание;
  • специализация;
  • профессиональные требования;
  • условия вознаграждения за работу.

Каждому увольняемому необходимо выплатить выходное пособие и предоставить по ним отчетность в соответствующие структуры.

Седьмой этап пошаговой инструкции ликвидации ООО в 2019 году: подготовка к возможной выездной проверке налоговиков

После получения уведомления налоговая служба имеет право осуществить выездную налоговую проверку. Делать она это не обязана, но при возникновении каких-то сомнений по поводу наличия скрытых доходов или неуплаты налогов вполне может.

В любом случае подготовиться к возможному визиту стоит. Для этого необходимо навести порядок в отчетных документах и денежных расчетах.

При вынесенном решении о выездной проверке начинать следующий этап, прописанный в пошаговой инструкции ликвидации фирмы в 2019 году, до урегулирования всех возникших вопросов нельзя.

Восьмой этап пошаговой инструкции ликвидации ООО в 2019 году: составление промежуточного ликвидационного баланса и подача его в ИФНС

После истечения срока требований от кредиторов нужно составить промежуточный ликвидационный баланс. Как таковых требований к оформлению нет, но практика показывает, что документ целесообразно разрабатывать по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность.

В связи с наличием множеством нюансов, при составлении отчетности и во избежание ошибок лучше доверить эту часть процедуры профессионалам. Например, онлайн-сервису «Документовед». Ликвидация ООО с помощью документовед – это быстро, качественно и доступно.

Промежуточный баланс должен содержать следующие сведения:

  • данные об имуществе ООО;
  • сведения о требованиях, предъявляемых кредиторами;
  • результаты рассмотрения этих требований.

Готовый документ необходимо утвердить на общем собрании учредителей и составить протокол. Следующим шагом будет очередное предоставление в налоговую инспекцию уведомления по форме Р15001, но с проставлением соответствующей галочки, указывающей на то, что сдается промежуточный баланс.

Иногда налоговики могут потребовать также протокол об утверждении баланса и документы, удостоверяющие факт публикации сведений в «Вестнике».

В течение пяти рабочих дней данные о получении промежуточного баланса должны быть внесены в ЕГРЮЛ.

Девятый этап пошаговой инструкции ликвидации ООО в 2019 году: осуществление расчетов по имеющимся долгам

Следующим шагом в пошаговой инструкции по порядку ликвидации ООО является осуществление расчетов по имеющимся долгам. Последние при этом должны производиться в следующем порядке:

  1. Вначале выплатить необходимо гражданам, перед которыми компания несет обязательства за причинение вреда здоровью или морального вреда.
  2. Далее, производятся расчеты с персоналом.
  3. Следующими осуществляются обязательные сборы во внебюджетные фонды и бюджет.
  4. В последнюю очередь выплачиваются оставшиеся долги.

При нехватке финансовых средств организация обязана выставить свое имущество на открытые торги.

В случае когда долги не позволит покрыть и продажа имущества можно обратиться в судебные органы с заявлением о провозглашении фирмы банкротом. В связи с тем, что процедура банкротства связана со многими нюансами, лучше не проводить ее самостоятельными силами, а обратиться к специалистам.

Десятый этап пошаговой инструкции ликвидации ООО в 2019 году: разработка финального ликвидационного баланса и перераспределение активов

После погашения всей задолженности можно приступать к составлению итогового баланса, который должен включать все сведения об активах, оставшиеся у ООО и подлежащие распределению между ее учредителями.

Итоговый ликвидационный баланс, так же, как и предварительный должен быть завизирован общим собранием с оформлением соответствующего протокола. После этого оставшиеся активы можно перераспределять между участниками, учитывая при этом их долю в уставном капитале.

Важно! Налоговики могут потребовать пояснения и даже отказать в ликвидации ООО в случае, когда в окончательном балансе окажется больше активов, чем в промежуточном.

Одиннадцатый этап пошаговой инструкции ликвидации ООО в 2019 году: передача итогового пакета документов налоговой службе и получение свидетельства о ликвидации компании

Финальный пакет документов о ликвидации ООО подается с нотариально засвидетельствованным заявлением по форме Р16001. В пакет документов входят:

  • итоговый ликвидационный баланс;
  • протокол о его принятии;
  • квиток об уплате государственной пошлины;
  • справочные данные из фондов, удостоверяющие отсутствие задолженности.

Не позднее пяти рабочих суток после сдачи документальной базы налоговая служба регистрирует ликвидацию ООО в ЕГРЮЛ и выдает на руки заявителю копию листа, подтверждающий сей факт.

Это был последний этап пошаговой инструкции ликвидации ООО. Эпопея ликвидации фирмы считается завершенной получением компанией соответствующего свидетельства. Теперь остается только ликвидировать печать, закрыть банковский счет и передать невостребованные документы в архив.

Заключение

Ликвидация ООО довольно долгая и сложная процедура, поэтому при резолюции о закрытии фирмы своими силами пошаговая инструкция станет настоящим помощником. Несмотря на это отдельные этапы процесса ликвидации компании рекомендуется доверить профессионалам. Это позволит сократить время и избежать многих ошибок.

Источник: baumlex.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector