Ликвидация юрлиц, ее формы и виды. Решение учредителей/участников о ликвидации
Ликвидация юрлиц может осуществляться в нескольких формах.
Гражданский кодекс РФ не выделяет их в таком виде, но на практике различают следующие формы ликвидации юрлиц:
- добровольную;
- принудительную (по решению суда);
- вынужденную;
- вследствие признания юрлица банкротом;
- на основании федерального закона.
Основанием для добровольной формы ликвидации является соответствующее решение его учредителей или участников либо уполномоченного органа юрлица (ст. 61 ГК РФ).
Такое решение необходимо и в случаях, если:
- истек срок, на который создавалось юрлицо;
- достигнута цель, для которой оно создавалось.
Принимается решение о ликвидации юрлица его учредителями/участниками, в том числе единственным учредителем/участником, либо органом управления, которому такие полномочия предоставлены учредительными документами.
Последствия принятия решения о ликвидации юрлица
П. 1 ст. 62 ГК РФ обязывает учредителей (участников) юрлица, решивших его ликвидировать, незамедлительно в письменной форме известить об этом уполномоченный госорган (соответствующую ИФНС) для внесения в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) сведений о нахождении юрлица в процессе ликвидации.
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» конкретизирует, что письменное уведомление о ликвидации организации направляется в регистрирующий орган (ФНС) в срок три рабочих дня с даты принятия решения о ликвидации юрлица (п. 1 ст. 20).
Формы уведомления и заявления вместе с порядком их заполнения утверждены Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.
Получив информацию, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о нахождении юрлица в процессе ликвидации.
С этого момента недопустимы:
- госрегистрация изменений в учредительные документы ликвидируемого юрлица;
- госрегистрация юрлиц, учрежденным указанным юрлицом;
- госрегистрация юрлиц, возникающих при его реорганизации.
Порядок ликвидации юрлица определен ст. 63 ГК РФ и конкретизирован множеством документов.
Ликвидационная комиссия публикует в журнале «Вестник государственной регистрации» объявление о ликвидации, включая порядок и срок заявления требований кредиторами юрлица.
glavkniga.ru
Последовательность операции
Чтобы начать ликвидацию предприятия, которая может занять период до года, изначально следует получить официальное основание совершения подобного действия. Для этого собирается заседание учредителей и большинством голосов принимается решение о ликвидации предприятия, в связи, с чем формируется протокол.
После этого последовательно происходят следующие действия:
извещение профсоюза, согласование с ним основных моментов увольнения работников, о совершении этого шага нужно получить документальное подтверждение;- извещение органов занятости за 2 месяца до предполагаемого увольнения работников, если же оно будет массовым необходимо уведомить за 3 месяца;
- уведомление работников – за 2 месяца до ликвидации, каждого индивидуально с вручением соответствующих документов, о чем следует получить подпись каждого, если же работник отказывается подписываться нужно, уведомить его устно в присутствии свидетелей и составить об этом акт;
- уведомление налогового органа о прекращении деятельности;
- размещение информации в государственных печатных изданиях для кредиторов, контрагентов и прочих лиц, которые сотрудничали с предприятием, при этом кредиторы вправе потребовать выплату долгов преждевременно;
- подготовка документов работников и прочей документации;
- получение долгов от контрагентов;
- расчет с кредиторами;
- в день увольнения работников выдача им на руки документов и выплаты;
- только после этого происходит расчет директора и главного бухгалтера.
Нормативная регламентация
Понятие относительно ликвидации предприятия имеется в ст. 61 – 64 ГК РФ.
Процесс уведомления различных инстанций и сотрудников регулируется КоАПом и ГК РФ:
- статья 14.25 КоАП РФ – ответственность за несвоевременное извещение налоговой инстанции;
- статья 180 ТК РФ – относительно уведомления работников;
- статья 5.27 КоАП РФ – ответственность за несвоевременное сообщение работникам о закрытии предприятия;
- ст. 25 Закона РФ за №1032-1 – закона относительно занятости населения об извещении центра занятости в случае увольнения при ликвидации свыше 15 человек;
- статья 19.7 КоАП РФ – ответственность за игнорирование ЦЗН;
- ч. 1 ст. 63 ГК РФ – извещение кредиторов в произвольной форме;
- п. 12 ст. 61 ГК РФ – период предъявления требований кредиторами.
Кроме этого существует Постановление Правительства РФ от 1993 года №99 об обязательности уведомления ЦЗН при массовом увольнении работников.
Правила уведомления
Извещение всех перечисленных участников процесса необходимо совершать в положенное время и в установленном порядке.
Налоговая
Этот этап является самым важным, и совершать его следует не позже 3 дней с момента подписания протокола учредительского собрания. Для этого используется форма Р15001. Такое заявление станет основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ и выдачи на руки владельцам соответствующей выписки. Предприятие несет ответственность в виде штрафных санкций на сумму 5000 рублей за несвоевременное выполнение данного требования.
Сотрудники
Извещение работников должно проводиться не менее, чем за двухмесячный период до закрытия предприятия. Ответственностью за невыполнение требования являются штрафные санкции в размере 1000 – 5000 рублей для руководителя и до 30 000 рублей для предприятия.
ЦЗН
Нужно извещать за 2 месяца в произвольной форме, при этом работников в документе следует перечислить поименно с указанием основной информации относительно должности, образования и стажа.
Кредиторы
Чтобы поставить в известность кредиторов, можно использовать произвольную форму документа, при этом важно дать им возможность предъявить требования, на что кредиторы имеют 2 месяца.
Образец и требования заполнения
Уведомление в большей части не имеет унифицированной формы, только налоговый орган следует извещать, заполнив информацию на специальном бланке.
Однако документ должен содержать основные моменты и информацию:
- название предприятия и реквизиты;
- название органа, которому оно предназначается или ФИО работника и реквизиты;
- название документа;
- порядковый номер и дата составления;
- информация относительно ликвидации предприятия и предполагаемой конечной даты;
- подпись руководителя;
- место для подписи работника.
Составлять документ нужно в 2-х экземплярах – один для предприятия и один для получателя.
Доставить можно документ лично или заказным письмом.
Заключение
Владелец предприятия имеет законные основания на его ликвидацию, по собственному решению, если он единоличный владелиц, или на основании решения учредительского состава. Но при этом все контрагенты, работники и инстанции должны уведомляться в положенное время с соблюдением норм законодательства.
О том, как правильно уволить сотрудника при ликвидации, можно узнать ниже.
znaybiz.ru
Уведомление о ликвидации организации
В ходе ведения бизнеса периодически возникает необходимость закрыть компанию. Чтобы у контролирующих органов не возникало вопросов к учредителям и руководству, нужно своевременно сообщить об упразднении фирмы.
Кого нужно уведомлять?
О предстоящем закрытии юрлица следует сообщить:
- налоговому органу;
- работникам предприятия;
- кредиторам;
- Центру занятости.
В отношении любой компании обязательным является извещение регистрирующего органа, кредиторов и персонала. Сообщать в ЦЗН о предстоящем закрытии следует только в случае, если планируется уволить 15 и более сотрудников (подп. «а» п. 1 «Положения об организации работы по содействию занятости в условиях массового высвобождения», утв. Постановлением Правительства РФ от 05.02.1993 № 99).
Нужно ли уведомлять ФСС о ликвидации ООО, а также Пенсионный фонд и ФОМС? Такая обязанность существовала ранее, но в 2019 году налоговая инспекция, получив информацию о предстоящем закрытии юрлица, сообщает об этом в фонды самостоятельно.
Извещаем налоговую
Подача заявления о начале ликвидации фирмы — важнейший этап, без которого невозможно провести эту процедуру.
В налоговую инспекцию о закрытии юрлица следует сообщить не позднее трех рабочих дней с даты принятия учредителями решения об упразднении ООО. Делается это по специально утвержденной форме уведомления о ликвидации ООО Р15001. Бланк этой формы вы можете скачать ниже. В течение 5 рабочих дней регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры закрытия фирмы и выдаст вам соответствующий лист записи в ЕГРЮЛ.
Несвоевременная подача документов в налоговую инспекцию может повлечь штраф 5000 рублей в отношении руководителя фирмы, ответственного за ее закрытие (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
Предупреждаем сотрудников
Персонал компании, независимо от его численности, следует уведомить о предстоящем закрытии не позднее чем за 2 месяца (ч. 2 ст. 180 ТК РФ). Официального образца уведомления работников о ликвидации организации нет, поэтому сотрудников можно предупреждать об увольнении в произвольной форме. Предлагаем использовать следующий образец уведомления сотрудников о ликвидации предприятия:
Отсутствие своевременного предупреждения работников может обойтись компании штрафом по ч. 1 ст. 5.27 КоАП РФ: от 1000 до 5000 рублей в отношении руководителя, от 30 000 до 50 000 рублей в отношении юрлица.
Извещаем ЦЗН
В Центр занятости также нужно сообщить о закрытии компании за два месяца (ч. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 № 1032-1 «О занятости населения в Российской Федерации»).
Для ЦЗН вы можете использовать следующий образец уведомления о ликвидации предприятия. Работников в нем нужно перечислить поименно, указав в отношении каждого необходимую информацию:
Неизвещение ЦЗН грозит работодателю штрафом в размере от 3000 до 5000 рублей (ст. 19.7 КоАП РФ).
Уведомляем кредиторов
Обязательной формы для письменного извещения кредиторов не установлено (ч. 1 ст. 63 ГК РФ), но очевидно, что это следует сделать как можно скорее — у кредиторов имеется два месяца на предъявление требований с момента публикации объявления о начале ликвидации в «Вестнике государственной регистрации» (п. 1 ст. 61 ГК РФ). Обратите внимание, что если у предприятия есть задолженность по страховым взносам, нужно уведомить ФСС о ликвидации ООО как кредитора, и аналогично — Пенсионный фонд и налоговую инспекцию.
Предлагаем использовать следующий образец:
Опись отправленных писем необходимо будет передать в налоговый орган для завершения процедуры ликвидации фирмы.
Отсутствие персонального извещения кредиторов может повлечь отказ налогового органа в регистрации закрытия фирмы, а также иски кредиторов.
Подготовить документы для регистрации ООО в сервисе Документовед
Форма Р15001
Уведомление сотрудников
Извещение ЦЗН
Сообщение кредитору
ppt.ru
В чем особенности ликвидации компании
Решение о ликвидации принято, компания прекращает свою деятельность и больше не нуждается в персонале. В Трудовом кодексе для такого случая предусмотрено отдельное основание для увольнения по инициативе работодателя (п. 1 ч. первой ст. 81 ТК РФ).
В юридическом смысле ликвидация компании – это прекращение деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Организация может быть ликвидирована на основании решения:
– ее учредителей (участников) либо уполномоченного органа юридического лица (ст. 61 ГК РФ);
– суда из-за грубых нарушений закона (ст. 61 ГК РФ), включая случаи, когда ликвидация происходит по причине банкротства (ст. 65 ГК РФ).
Однако сам процесс банкротства еще не дает права увольнять работников на основании ликвидации предприятия. Поэтому нужно точно понимать, на какой стадии при процедуре банкротства можно проводить увольнение по такому основанию. Так как этот процесс может быть долгим и в итоге не привести к ликвидации. Если же работники были уволены раньше срока, суд может их восстановить на работе. Поэтому уведомлять о предстоящем увольнении можно только после того, как решение о прекращении юридического лица принято окончательно.
Когда уведомлять работника об увольнении
Итак, рассмотрим процедуру увольнения в связи с ликвидацией компании. Если организация сама принимает это решение, то порядок действий должен быть следующим (п. 3 ст. 62 ГК РФ):
– учредители юридического лица принимают решение о ликвидации;
– учредители назначают ликвидационную комиссию ее председателя, определяют сроки и порядок ликвидации;
– ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
Следовательно, все действия, связанные с увольнением работников, должен проводить председатель ликвидационной комиссии. А если прекращение юридического лица является следствием банкротства, то аналогичные решения принимает назначенный судом конкурсный управляющий.
О предстоящем увольнении в связи с ликвидацией предприятия необходимо уведомить всех работников компании не менее чем за два месяца (ч. вторая ст. 180 ТК РФ). Каждого сотрудника необходимо уведомить персонально и подтвердить этот факт его подписью на уведомлении. Течение срока предупреждения начнется с того момента, как работник расписался на уведомлении о вручении.
Если ликвидация предприятия происходит вследствие банкротства, то назначенный судом конкурсный управляющий обязан уведомить работников об увольнении не позднее одного месяца с даты введения конкурсного производства (п. 2 ст. 129 Федерального закона от 26 октября 2002 г. 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Однако из этого правила есть исключения по срокам уведомления, которые касаются отдельных категорий работников:
– сезонных – за семь календарных дней (ч. вторая ст. 296 ТК РФ);
– заключивших срочный трудовой договор (до двух месяцев) – за три календарных дня (ч. вторая ст. 292 ТК РФ).
Если процесс ликвидации предприятия затянулся и работники не были уволены (спустя два месяца), уведомить сотрудников нужно повторно аналогичным образом.
Как правильно оформить уведомление
Жестких требований к оформлению уведомления работника законодательством не установлено Однако в нем желательно отразить:
– конкретную дату либо период, в течение которого будет проведено увольнение;
– дату ознакомления с уведомлением;
– перечислить причитающиеся гарантии и компенсации в связи с увольнением по этому основанию;
– отразить допустимость увольнения в период временной нетрудоспособности и отпуска.
Уведомление об увольнении в связи с ликвидацией предприятия сделайте в двух экземплярах – один для работника, второй для работодателя. Если же оно сделано в одном экземпляре, то работнику выдайте его копию под роспись.
Когда работник отказывается ознакомиться с уведомлением о предстоящем увольнении и поставить свою подпись на нем, то необходимо оформить акт об отказе. Составляется он не менее чем при двух свидетелях, а также указывается его составитель (обычно – сотрудник отдела кадров). В такой ситуации уведомление можно зачитать сотруднику вслух и отразить это в документе. Однако кадровому работнику не стоит настаивать, если работник категорически отказывается знакомиться с уведомлением даже в устной форме (определение Верховного суда Республики Башкортостан от 15 ноября 2012 г. по делу № 33-13216).
Особенность увольнения при ликвидации предприятия заключается еще и в том, что по этому основанию работников можно уволить, даже если они находятся в отпуске или на больничном (ч. шестая ст. 81 ТК РФ). Поэтому отсутствующего на рабочем месте сотрудника можно уведомить о предстоящем увольнении следующими способами:
– вызвать на работу для ознакомления с уведомлением;
– направить уведомление по почте заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.
Если уведомление направлено по почте, то срок, когда нужно отсчитывать два месяца, начинается не с момента его составления, а когда работник расписался в его получении по почте.
Как уведомить органы власти и профсоюзы
Процедура ликвидации предприятия предполагает уведомление не только работников, но и уполномоченных органов власти. Поэтому за два месяца до дня увольнения первого работника надо известить орган службы занятости населения. В сообщении укажите: должности, профессии, специальности и квалификационные требования, условия оплаты труда каждого увольняемого работника (п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19 апреля 1991 г. № 1032-1).
Трудовой кодекс не содержит обязательств по уведомлению профсоюзных организаций в связи с ликвидацией предприятия. Однако если проводимые мероприятия отвечают критериям массового увольнения, профсоюзный орган должен быть извещен не позднее чем за три месяца до расторжения трудовых договоров с сотрудниками (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 12 января 1996 г. № 10-ФЗ).
Если в налоговом органе получен отказ в процессе регистрации уведомления о ликвидации предприятия, повторно уведомлять работников об увольнении не нужно. Так как основанием для увольнения является само решение о ликвидации.
Особенности увольнения в связи с ликвидацией
При ликвидации предприятия невозможно уволить всех работников одновременно, так как необходимы сотрудники, которые будут непосредственно участвовать в ее ликвидации, входить в ликвидационную комиссию и т. д. В этой ситуации есть несколько вариантов. Таких работников можно:
– уведомить позже об увольнении и, следовательно, расторгнуть трудовой договор после ликвидации;
– уведомить об увольнении вместе со всеми сотрудниками, но после расторжения трудового договора до окончания ликвидации заключить гражданско-правовой договор.
В случае увольнения работников в связи с ликвидацией предприятия работодатель не обязан участвовать в содействии их трудоустройству. За исключением детей-сирот и оставшихся без попечения родителей (ст. 9 Федерального закона от 21 декабря 1996 г. № 159-ФЗ «О дополнительных гарантиях по социальной поддержке детей-сирот и детей, оставшихся без попечения родителей»).
Д. Луснякян,
директор юридического департамента ООО «Юридическая Компания “Бизнес Консалтинг”» (Москва)
otchetonline.ru
Общие положения о порядке уведомления о ликвидации предприятия
В ходе ликвидирующей процедуры о её начале и данном факте в целом, ликвидационная комиссия должна уведомить одновременно несколько органов. Среди них основными являются:
- органы налоговой инспекции,
- регистрирующие органы,
- пенсионный фонд,
- ФСС.
В целом порядок уведомления регламентируется 20 статьей закона о гос. регистрации.
Так, первый пункт данной статьи устанавливает трёхдневный срок извещения регистрирующего органа о том, что предприятие открыло процедуру ликвидации. Данная обязанность возлагается на его учредителей или членов ликвидационной комиссии. Сообщение направляется в письменной форме также уполномоченным на то должностным лицом.
Сообщение о начале ликвидационной процедуры составляется по форме, утверждённой приказом налоговой инспекции, за номером Р-15001. Вот образец его заполнения. На основании данного документа вносится пометка в гос. реестр о том, что началась ликвидация компаний.
В дальнейшем уведомляется регистрирующий орган о создании ликвидационной комиссии, её составе или о ликвидаторе.
Данные документы составляются на основании принятого учредителями решения о прекращении деятельности предприятия.
Также о начале ликвидации предприятия уведомляется фонд пенсионный и фонды социального страхования (ФСС).
Уведомление регистрирующего органа о начале начале ликвидации организации
После остановки деятельности предприятия и начале процедуры ликвидации в первую очередь направляется уведомление регистрирующему органу. Уведомление о ликвидации организации составляется в строго установленной форме, утверждённой приказом налоговой службы. Она называется Р-15001. Рекомендации по заполнению данного документа и его образец можно посмотреть выше или на официальном интернет-ресурсе налоговой инспекции.
Ранее, до 2013 года подобный приказ издавался Правительством РФ, а в мае 2013 года полномочия взяла на себя налоговая служба. Также, ранее заполнялось две формы – 15001 и 15002, то сегодня необходимо направлять лишь форму Р-15001. Дополнительно в налоговую должны быть представлены протоколы о принятии решения о начале ликвидации и утверждении ликвидационной комиссии организации. Образец протокола о ликвидации ООО вот тут.
На основании полученных документов регистрирующий орган производит внесение ряда изменений в государственные реестры. О начале ликвидации организации вносится соответствующая запись в раздел о ликвидируемых предприятиях. Данный этап является частью статистического учёта, а также накладывает ряд ограничений на внесение некоторых изменений в информацию об организации.
Сообщение в налоговую службу о закрытии юридического лица
О ликвидации предприятия необходимо известить и отдел налоговой службы, осуществлявший регистрацию данной организации в качестве налогоплательщика. Это может быть территориальный налоговый орган или отделение налоговой по месту регистрации организации.
В этом случае к форме уведомления строгих требований не предъявляется, так как нет определённых законодателем форм, но примерный образец на практике уже сформировался. Его можно получить в территориальном отделении налоговой службы.
Порядок уведомления фондов
Отдельную процедуру законодатель предусмотрел, для того чтобы уведомить государственный фонд, например, социальный или пенсионный. Организация, объявившая о своём закрытии, по действующим законам, в частности 212-ФЗ, обязана в кратчайшие сроки уведомить о данной процедуре Пенсионный фонд. Также уведомляет фонд социального страхования и фонд медицинского страхования. Законодатель даёт учредителю и ликвидатору три дня на то, чтобы надлежащим образом уведомить каждый фонд.
Уведомляя Пенсионный фонд, необходимо соблюсти форму документа и порядок его предоставления. Формального образца законом не предусмотрено, но ряд обязательных моментов предусмотрено.
Так, в шапке уведомления следует указывать наименование органа контроля и ликвидируемой компании. В содержании должны указываться реквизиты документа о принятом решении. Также в обязательном порядке указываются:
- коды кодификатора – ОКАТО, КПП;
- реквизиты налогоплательщика;
- номер страхователя.
Документ заверяется подписью учредителя или его представительного лица.
Правила информирования партнёров и кредиторов
Вопрос о том, стоит ли уведомлять о закрытии компании её партнёров, в частности, дебиторов и кредиторов. Прочие партнеры компании узнать о её закрытии могут из сообщения в «Вестнике». Как оформляется публикация в «Вестнике» о ликвидации юридического лица, смотрите тут.
Что касается дебиторов, то им также могут быть направлены индивидуальные извещения в рамках взыскания дебиторской задолженности. Кредиторов также необходимо уведомить индивидуально. Это обязательная процедура.
Сроков уведомления кредиторов и формализованных форм подобных уведомлений законодатель не предусматривает. Что касается сроков, то их установление будет излишним, так как установлен двухмесячный срок предъявления претензий финансового характера и требований о возврате долгов с момента официального опубликования информации о ликвидации компании.
Что касается форы сообщения, то оно составляется на фирменном бланке в рамках правил деловой переписки. При формировании такого уведомления важно учесть его информативность для кредитора. В частности, необходимо указать, на то, о закрытии какой компании идёт речь, а также в какие сроки, и по какому адресу принимаются претензии и финансовые требования.
Помимо данного рода уведомлений учредителям и ликвидаторам компании необходимо направить извещения о данном факте сотрудникам, подлежащим увольнению в связи с ликвидационными процедурами.
dolgofa.com
Пример уведомления работника о ликвидации предприятия
22 октября 2018 г. город Выборг
Уведомление работника о ликвидации предприятия
Уважаемый Валерий Сергеевич!
Уведомляем Вас о том, что в соответствии с решением единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг» № 18 от 20 октября 2018 г. организация будет ликвидирована. Трудовой договор № 15/тд от 01 мая 2016 г., заключенный с Вами, будет расторгнут на основании п. 1 ч. 1 ст. 81 Трудового кодекса РФ 22 декабря 2018 года.
Согласно ст. 178 Трудового кодекса РФ при увольнении работнику в связи с ликвидацией организации выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, а также за ним сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства (не свыше 2 месяцев). Кроме того, при обращении в органы занятости в течение 2 недель и постановке на учет в качестве безработного с целью поиска нового места работы средний месячный заработок может сохраниться в течение третьего месяца со дня увольнения.
Кроме того, трудовой договор № 15/тд от 01.05.2016 г. может быть расторгнут и до истечения вышеуказанного срока. Согласно ст. 180 Трудового кодекса РФ по соглашению между работодателем и работником трудовой договор с Вами может быть расторгнут до истечения 2-месячного срока со дня вручения настоящего уведомления. В данном случае просим сделать письменное заявление.
До расторжения трудового договора Вы обязаны исполнять свои функциональные обязанности по замещаемой должности и соблюдать правила внутреннего трудового распорядка.
Генеральный директор Поспелов Д.В.
С уведомлением о ликвидации организации ознакомлен.
22.10.2018 г. Тополев В.С.
До вручения уведомления работника о ликвидации предприятия
Ликвидация организации включает в себя несколько процедур. Это и организационная составляющая (принятие уполномоченным лицом или лицами соответствующего решения, оформление документов в налоговую), экономическая составляющая (ликвидационный баланс и т.п.), увольнение кадров.
Проводит ликвидацию специальный орган – ликвидационная комиссия. Членов ее назначает работодатель. Разрабатывается план, который включает в себя пункты о составлении промежуточного баланса, инвентаризации средств, а также увольнение кадров предприятия.
iskiplus.ru