Для участия в уставном капитале

Согласно статье 14, ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО») уставный капитал общества есть не что иное, как номинальная стоимость долей участников общества. Номинальная стоимость, независимо от способа формирования уставного капитала, измеряется в рублях. В свою очередь, доля в уставном капитале общества каждого участника  – это, по сути, вносимые им в уставный капитал деньги, ценное имущество или нематериальные активы, которые имеют денежную оценку, и впоследствии будут служить гарантией интересов кредиторов учреждаемого общества.

Подготовить документы для регистрации ООО поможет сервис eRegistrator.ru при помощи которого вы можете подготовить полный пакет документов за несколько минут.

Напомним, по окончании процедуры регистрации учредители ООО автоматически становятся участниками общества, т.е. имеют право и обязанность участвовать в деятельности общества и своевременно оплачивать долю в уставном капитале общества. Состав участников общества – это характеристика, которая может неоднократно меняться за время существования компании.

Как распределяются доли уставного капитала в обществе?

Порядок распределения долей уставного капитала в обществе устанавливается учредителями. Можно, предположим, распределить доли в уставном капитале поровну на всех, а можно предусмотреть распределение, согласно которому трое учредителей вносят по 10% уставного капитала общества, а один – все остальное. В любом случае учредители самостоятельно решают вопрос о распределении долей в уставном капитале.

Размер доли участника в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби (скажем, 50 % или 1/2). Фактически, стоимость доли участника общества – это доля (пропорциональная доле участника) стоимости чистых активов ООО (статья 14 ФЗ «Об ООО»).

В настоящее время в законодательстве не определен максимальный размер доли участника ООО. Вместе с тем, допускается ограничение уставом предприятия максимального размера доли участника. Причем в отношении отдельных участников общества это ограничение не может быть установлено.

Также Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников ООО. Указанные ограничения могут быть прописаны изначально, при учреждении Общества или быть внесены, изменены или исключены из Устава впоследствии (статья 14 ФЗ «Об ООО»).

Подобно максимальному размеру доли в уставном капитале единых требований к минимальному размеру доли участников ООО в действующем законодательстве не предусмотрено.

Оплата долей в уставном капитале

После согласования учредителями распределения долей в уставном капитале общества необходимо произвести их оплату. Согласно действующему законодательству участники общества вправе использовать несколько вариантов оплаты доли в уставном капитале (статья 15 ФЗ «Об ООО»):

• денежные средства;
• ценные бумаги;
• имущество.

Важно!

Доля участника ООО, вносимая имуществом, должна иметь обязательную оценку независимого оценщика. Минимальный размер уставного капитала в размере 10 000 руб. можно оплачивать только денежными средствами.

Если в течение года участник не оплатит свою долю в уставном капитале, либо оплатит ее не полностью, эта часть доли/доля считается принадлежащей обществу (статьи 15 и 16 ФЗ «Об ООО»). При этом доля общества в течение года должна быть распределена между участниками общества. Имейте ввиду, доля, принадлежащая обществу, не учитывается при голосовании на ОСУ, распределении прибыли общества, также имущества общества при его ликвидации (статья 24 ФЗ «Об ООО»).

Источник: www.eregistrator.ru

Владение долей

Нередко в законах и в судебных актах можно встретить термин «владелец доли», «владелец ценной бумаги». (См. например, П.2 ст.8 Федеральный закон от 05.02.2007 N 13-ФЗ, Ст.84.4. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ, Постановление Президиума ВАС РФ от 22.10.2013 N 4507/13,Постановление Президиума ВАС РФ от 22.10.2013 N 4507/13 по делу N А56-29599/2011).

Между тем, согласно классическим цивилистическим взглядам, владение определяется как достаточно длительное, укрепившееся, обеспеченное от постороннего вмешательства физическое, реальное господство над вещью, т.е. фактическое господство, соединенное с намерением владеть.

Этот подход классического права, применительно к правовой сути владения, возобладал в последние годы и в судебной практике. ФАС Северо-Западного округа в Постановлении от 27.06.2013 по делу N А56-35968/2012 указывает, что

Под владением следует понимать нахождение вещи в хозяйственном или фактическом господстве у лица, которое фактически осуществляет контроль над этой вещью и имеет реальную возможность распоряжаться вещью путем определения ее юридической судьбы.

Аналогичную позицию содержат Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.06.2013 по делу N А56-61898/2012, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.06.2012 по делу N А05-14510/2010.

Понимание владения неизбежно ставит вопрос о материальности объекта владения. И там, где вещь абстракта (res incrporales) фактического господства быть не может в силу факта.

Степанов Д. пишет, что применительно к обороту акций мы в большинстве случаев лишены возможности говорить о раздельном бытии фактического владения акцией и права на акцию. Тот, кто является ответчиком по виндикационному иску акционера (при всей условности применимости виндикации, как и прочих вещно-правовых инструментов к ценным бумагам и особенно к акциям), на самом деле — лицо, указанное в реестре, т.е. предполагаемый обладатель права, а не фактический владелец.

Скловский К.И. по этому поводу разъясняет, что

Именно то, что владение акциями — понятие вполне иллюзорное, и позволило законодателю применить к любому обладателю права на акцию термин «владелец», который здесь означает «имеющий титул», т.е. приобретает значение, буквально противоположное своему классическому смыслу.

Таким образом, при употреблении термина «владелец» применительно к доли участия необходимо принимать во внимание его условный характер.

Между тем, латвийский гражданский кодекс, последовательно развивая конструкцию бестелесных вещей, в статье 877 особо оговорил возможность владения именно нематериальными правами, что даёт перспективу виндикационного иска без сложных отечественных обходных манёвров, по сути приводящих к тому же эффекту.

Переход права на долю

В сделках отчуждения долей стороны, по-сути, цитируя ст.454 ГК РФ, иногда указывают консенсуальное обязательство с характерным смысловым оттенком исполнения обязательства на будущее: «обязуется передать долю». Таким образом, создаётся впечатление, что, во-первых, передаётся доля, как и материальная вещь (traditio), и во-вторых, передаётся в какой-то момент после заключения договора, и наконец, что возможно удвоение воли отчуждателя доли: первая воля на сделку, вторая воля на передачу права. В этом есть отношение к доле как вещи, и как к реальному договору в немецком праве, когда помимо сделки для передачи как права, так и самой вещи, требуется отдельный акт (real act), не имеющий качества сделки и являющийся поступком. Содержательная критика такого подхода и критика целесообразности перенесения модели реального договора на почву российского права дана такими учёными, как Скловский К.И, Туктаров Ю.Е., Гницевич К.В., Егоров А.В., Ерохова М.А., Ширвиндт А.М.

Можно сказать, что переход доли происходит таким же образом, как переходит собственность. К.И. Скловский разъясняет, что, будучи правом, и следовательно абстрактным понятием, принадлежащем миру идей, механизм т.н. «перехода прав» раскрывается через прекращение права на долю у продавца и одномоментное с этим возникновение права у покупателя. Этот подход в полной мере согласуется с позитивным правом о моменте перехода права на долю в момент удостоверения договора нотариусом (ст.21 14-ФЗ).

Качество доли

В настоящее время преобладает такой подход, что нормы о качестве товара неприменимы при обороте доли в уставном капитале. Так, Б.М. Гонгало отмечает, что

Многие нормы Гражданского кодекса вообще неприменимы к сделкам по продаже доли (например, нормы о переходе риска случайной гибели, гарантии качества товара, комплектности товара и т.д. и т.п.).

По нашему мнению, вывод о неприменимости норм о качестве товара не учитывает нужд современного оборота и общественно-социального запроса, и требует адекватных правовых решений.

Коммерсант, приобретая долю, пусть и опосредованно, но приобретает тем самым имущество, которым владеет Общество, и ожидает не от доли как таковой, а от имущества определённых свойств и качеств.

Между тем, соответствие ожиданиям покупателя — рассматривается как суть качества. Например, в настоящее действует международный стандарт ISO 9000-2011, который нашёл широкое применение, и по этой причине, наверное, можно сказать, что данное в этом документе определение термина качества отражает нужды современного оборота. Согласно этому стандарту, качество товара (quality): понимается как степень соответствия совокупности присущих характеристик (отличительным свойствам) потребностям или ожиданиям, которые установлены, обычно предполагаются или является обязательным.

Таким образом, утверждая, что нормы о качестве товара неприменимы к доле, мы игнорируем потребности и обоснованные ожидания коммерсанта по поводу этой доли. Например, если одним коммерсантом учреждена фирма, которая приобрела земельный участок, и на эту фирму оформлена вся правоустанавливающая документация на земельный участок, оформлена градостроительная документация, получено разрешение на строительство, то вполне естественно, что ценность доли в такой фирме будет определяться возможностью извлечения прибыли от строительства, что мы видим на практике. И если мы откажем другому коммерсанту – покупателю в его обоснованных ожиданиях по поводу прочности прав на земельный участок, либо о действительности градостроительной документации, то мы возложим на такого покупателя необоснованные риски, имеющие немалую стоимость. А учитывая широкую распространённость таких отношений, мы тем самым проигнорируем нужды современного гражданского оборота.

По нашему мнению, нормы о качестве товара не только не могут, но и должны применяться к правоотношениям по поводу доли в уставном капитале, и не противоречат сути корпоративных прав, которые рассматриваются как единый актив в экономическом смысле.

Однако, в настоящее время суды противоречиво подходят к возможности применения к сделкам с долями норм о качестве, что свидетельствует о том, что этот вопрос не является выясненным и устоявшимся в науке и практике.

Негативное отношение к этой возможности выражено ВАС РФ в Определении от 30.10.2013 N ВАС-14602/13 по делу N А70-11153/2012. однако, с оговоркой о конкретных обстоятельствах дела. Схожая позиция в Постановление ФАС Поволжского округа от 19.03.2010 по делу N А72-6296/2009.

Другие суды, напротив, находят возможным применить нормы о качестве.

• Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2011 по делу N А19-16996/2010, Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2013 по делу N А70-11153/2012 (молчаливо поддержано Постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 05.09.2013),
• Постановление ФАС Уральского округа от 06.05.2010 N Ф09-2540/10-С4 по делу N А60-48826/2009-СР) (акции).

Актуальность вопроса о качестве для рынка прослеживается в следующих судебных актах:

• Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 12.03.2009 N Ф04-1333/2009(1820-А46-16), Ф04-1333/2009(1821-А46-16) по делу N А46-13990/2008,
• Определение Тюменского областного суда от 15.02.2012 по делу N 33-704/2012, и по делу N 33-703/2012,
• Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 12.04.2007 по делу N А79-9413/2004-СК2-8784,
• Постановление ФАС Северо-Западного округа от 02.08.2004 N А56-36966/03 

Мы рассмотрели некоторые вопросы, связанные с правовой квалификацией доли в уставном капитале общества, а также некоторые прикладные вопросы.

Выяснили, что права участника имеют черты как имущественного, так и обязательственного характера. Причём имущественные и обязательственные права связаны личными и нематериальнными правами участника. Отечественный законодатель, первоначально отвергнув res incorporales (по римской модели), или «права на право» (по немецкой модели), по большому счёту возвратился к бестелесным вещам, и теперь право участника квалифицируется отечественным позитивным правом и судебной практикой как «корпоративные права», а среди объектов прав как «иное имущество».

Ныне право участника в хозяйственном обществе, в федеральном законе № 99-ФЗ, вносящем изменения в гражданский кодекс, названо корпоративными правами, которые раскрываются через право участия, что обнаруживает преемственность старой школы отечественной цивилистики.

Следуя отечественной доктрине, передачу (переход) прав, так же как и владение долей не следует понимать в буквальном смысле, поскольку права участника абстрактны, и над ними нельзя установить фактическое господство (владение), и их переход следует понимать как прекращение прав у одного участника и возникновение у другого.

В настоящее время среди учёных нет единого мнения о применимости норм о качестве товара к доле, что отражается в неоднозначной судебной практике, и по мнению автора должно быть решено в позитивном ключе, разрешающим применять нормы о качестве товара к доле в уставном капитале хозяйственного общества.

Источник: regforum.ru

Доля в уставном капитале

В создании общества могут принимать участие несколько лиц, каждое из которых вносит определенный вклад. Тогда уставный капитал будет состоять из нескольких частей – долей. Размер доли в уставном капитале практически всегда определяется в виде обычной математической или процентной дроби.

Более точная сумма указывается при составлении устава ООО. В дальнейшем она будет первоначальной (стартовой) стоимостью доли при любых расчетах. Если сообщество создается одним учредителем, последнему будет принадлежать все 100% уставного капитала новой фирмы.

Уставный капитал ООО будет состоять из нескольких долей одинаковой или разной стоимости, вложенных участниками.

Минимальный и максимальный размер вложения

Последние изменения в законодательстве установили, что сумма стартовых вложений в уставный капитал нового ООО должна составлять не менее 10 000 рублей. Это означает, что все общества должны иметь в своем уставном фонде инвестиции от 10 000 рублей. Это не зависит от количества участников: если общество создается всего одним человеком, он будет также вносить 10 000 рублей, как и несколько учредителей вместе.

В отличие от установленного законом ограничения для минимальных вложений в уставный фонд, максимальная сумма взноса не предусмотрена. Это остается на усмотрение будущих совладельцев. При желании (или необходимости) можно предусмотреть ограничение максимального капиталовложения и внести такой пункт в уставный договор еще во время регистрации ООО. Ограничение вписывается в фиксированной сумме или в процентах от объема уставного фонда.

Ограничение в размере доли

Такое ограничение должно быть одинаковым для всех участников и прописываться в уставных документах еще на этапе открытия предприятия. На практике бывают ситуации, когда на бумаге ограничивается доля в уставном капитале ООО, а фактически в одних руках оказывается больший процент акций. Такой участник будет получать прибыль на всю стоимость своей доли, но голосовать на собраниях в пределах части, установленной уставом.

Оплата доли в уставном капитале

Большая часть вопросов, которые касаются размера долей, суммы и срока их оплаты, решается на первом учредительном собрании. По его итогам всеми участниками подписывается договор об учреждении общества. Если владельцем будет одно лицо, все пункты будут учтены в отдельном решении об учреждении ООО.

Согласно ст.16 п.1 Закона об ООО на данный момент максимальный срок полной оплаты долей составляет 4 календарных месяца.

Существует несколько удобных способов внесения средств, из которых учредители могут выбрать:

• Деньгами на расчетный счет;
• Долями других обществ или товариществ;
• Различными видами ценных бумаг, включая облигации государственного сектора;
• Ценными вещами.

Изредка доля участия в уставном капитале вносится в виде интеллектуальных или других имущественных прав, которые подлежат денежной оценке. Законом допускается даже оплата доли арендными правами, которые должны быть равны сумме взноса в уставный фонд.

Если учредитель решил внести свою долю в виде движимого или недвижимого имущества, то предварительно необходимо провести независимую оценочную экспертизу. Ее результаты оформляются актом.

В дальнейшем он будет выполнять функцию документа, подтверждающего факт внесения оплаты за долю. Акт будет подаваться вместе с основным пакетом в налоговую инспекцию по месту проведения регистрации нового общества.

В подавляющем большинстве учредители выбирают оплату долей денежными средствами. Голосованием назначается один учредитель, который откроет специальный накопительный счет в банке. Все участники должны внести на него стоимость доли в полном объеме.

Это можно сделать двумя способами:

• Перевести с личного расчетного счета лица;
• Внести их через кассу банка наличными.

Учредителям не запрещено вносить оплату частями. Все средства собираются на накопительном счете и в дальнейшем будут потрачены на закупку всего инвентаря и оборудования, которое необходимо для начала работы предприятия.

Все деньги должны быть внесены на расчетный счет в течение 4-х месяцев после регистрации общества. Это срок одинаковый для всех участников независимо от величины доли. Если предприятие открывается одним участником, он также вносит свою 100% сумму на расчетный счет в пределах указанного времени.

Последствия неоплаты

На практике может возникнуть ситуация, когда участник ООО по объективным или личным причинам не смог своевременно оплатить свою часть. В таких случаях законом об ООО финансовые штрафы или пени не предусмотрены.

Но участник может столкнуться с определенными проблемами:

• Будет голосовать на всех общих собраниях только в пределах оплаченной им доли;
• Несет солидарную с остальными учредителями ответственность в части неоплаченной им доли ООО.

При нарушении срока, отведенного на внесение денег, вся неоплаченная часть по закону должна перейти к ООО. В дальнейшем эта доля в уставном капитале принадлежит обществу.

Если участник нарушил срок, отведенный законом на оплату доли, вся оставшаяся неоплаченная часть может отойти к ООО. Это будет означать, что определенная часть или вся доля в уставном капитале принадлежит обществу.

 Особенности расчета действительной стоимости доли

Под действительной стоимостью доли понимается часть чистых активов, пропорциональная размеру вложенных средств. Это реальная стоимость доли на рынке, по которой участник может ее продать.

Для расчета применяется экономическая формула:

Актуальную стоимость чистых активов можно найти в приложениях к бухгалтерскому балансу. Она представляет собой математическую разницу между величиной всех активов и финансовых обязательств ООО. Отчетным периодом может быть месяц, прошедший квартал или год (в зависимости от задачи, стоящей при расчете).

Такой расчет производится, если необходимо узнать реальную стоимость доли перед ее отчуждением. Если участник ООО не согласен с рассчитанной суммой, он имеет право на обращение с претензией в суд. В ходе разбирательств назначается независимая финансовая экспертиза, которая подтвердит или опровергнет правильность расчета.

При выплатах действительной стоимости доли эту сумму необходимо вычитать из суммы уставного фонда.

Существует несколько ситуаций, при которых такие выплаты невозможны:

• При обнаружении признаков банкротства общества;
• Если при подсчете разницы между уставным фондом и суммой чистых активов получается отрицательное число.

Законом запрещается выплата участнику действительной стоимости доли, если после проведения такой финансовой операции гарантировано возникнет опасность банкротства.

Продажа доли в уставном капитале

Любой участник ООО имеет полное право на отчуждение своей доли любым законным способом. Одним из них является продажа доли уставного капитала или небольшой ее части. Покупателями могут стать действующие участники этого общества или третьи заинтересованные лица. Хотя в некоторых ООО на этапе регистрации в уставе предусматривается пункт, запрещающий продажу даже небольшой части доли стороннему участнику.

Перед совершением такой важной для предприятия процедуры, предполагающей отчуждение доли уставного капитала, проводится оценка выделенной части. Для этого нанимается независимый оценщик, имеющий лицензию. Он получает полный доступ к бухгалтерским документам и финансовой отчетности предприятия, что помогает ему определить рыночную стоимость доли.

Преимущественное право покупки доли

При продаже долей преимущество всегда предоставляется действующим участникам этого предприятия. Закон об ООО обязывает продавца предлагать свою часть остальным учредителям общества. Покупка доли в уставном капитале третьими лицами может произойти только после отказа всех остальных учредителей.

Такое предложение составляется в письменной форме и заверяется у нотариуса. Оно должно содержать подробную информацию о цене и условиях продажи. Такое предложение-оферта направляется ООО обычно в единственном экземпляре, даже если учредителей несколько.

Законом предусмотрена возможность приобретения участниками доли по частям. Ее можно разделить между всеми учредителями в любой пропорции. Такое преимущественное право у членов ООО существует всего 30 календарных дней со дня получения предложения-оферты. Однако можно занести в устав ООО и более продолжительный срок, но это следует учесть еще в учредительном договоре.

При отказе всех участников от покупки доли, право преимущественной покупки предоставляется непосредственно обществу. Это хорошая возможность не допустить к управлению сторонних лиц и сохранить структуру предприятия.

Тонкости процедуры продажи долей

Преимущественное право на покупку отчуждаемой доли истекает в двух случаях:

• Если имеется письменный отказ от возможности воспользоваться правом от всех потенциальных покупателей;
• Если закончился срок, установленный законом или уставом предприятия.

В этом случае сторонние покупатели получают полное право на приобретение доли в уставном капитале. Оно осуществляется заключением договора купли-продажи. Реальная цена для третьих лиц должна быть не ниже, чем в предыдущем предложении-оферте к обществу. После совершения сделки обслуживающий ее нотариус должен внести изменения в государственный реестр с указанием фамилии нового владельца.

Особенности договора купли-продажи

Главным пунктом документа является предмет договора – доля уставного капитала общества. В документе должно быть полностью указано название предприятия, в отношении которого совершается сделка. Дополнительно прописывается реальная и номинальная стоимость доли в уставном капитале, цена и сроки ее продажи.

Нередко в одном регионе и даже городе могут существовать несколько предприятий и фирм со схожими названиями. Поэтому для точности указываются все регистрационные реквизиты и номера ООО, его фактический и юридический адрес.

Как и любой подобный документ, купля-продажа доли уставного капитала требует нотариального заверения и соответствующей регистрации. Предварительно нотариус тщательно проверяет всю предоставленную информацию, оценочные акты и платежные документы, заверяет факт внесения денежных средств за проданную долю.

 Документы, необходимые для оформления продажи

Сделка проводится только в присутствии нотариуса. Он должен предварительно убедиться в подлинности всех актов, приказов и свидетельств.

Лицо, планирующее продажу своей доли в капитале, должно предварительно подготовить следующие документы:

• Полный список действительных участников общества;
• Специальное заявление о продаже;
• Договор, подтверждающий владение долей и ее номинальную стоимость;
• Заявление, в котором при создании общества участник указал внесение денежных средств на расчетный счет как способ оплаты своей части;
• Платежные документы (квитанции, ордера), способные подтвердить проведенную ранее оплату;
• Документы, подтверждающие личность продавца (паспорт).

Перед совершением сделки все финансовые документы проверяются налоговой инспекцией. Переход доли в уставном капитале и факт смены владельца вносится в государственный реестр.

Залог доли в уставном капитале

Различные обстоятельства могут заставить участника ООО заложить свою часть в уставном капитале (например, для получения крупного кредита). Речь идет о залоге права на владение участника общества. Сама доля продолжает составлять часть уставного капитала и на нее начисляются дивиденды. На определенное время лишь изменяется ее владелец. Сделка осуществляется между двумя сторонами (залогодержателем и залогодателем) на основании специально оформленного договора.

Такой залог долей в уставном капитале общества предусматривает передачу на время прав:

• Другим учредителям ООО;
• Третьим заинтересованным лицам (кредитным или банковским организациям).

Операции с залогом долей часто применяются на практике. Поэтому многие общества еще на этапе создания предусматривают и закрепляют в учредительном документе необходимость одобрения такой сделки. Перед передачей доли в залог участник обязан инициировать общее собрание и получить согласие большинства голосов. Сам залогодатель голосовать на собрании не имеет права. Если он проигнорирует это правило, участники смогут оспорить сделку и признать ее недействительной.

С января 2016 года все сделки залога долей в обязательном порядке заверяются нотариусом. Он обязан не только проверить подлинность всех предоставленных документов, но и передать информацию об изменении в ЕГРЮЛ. Также в течение двух рабочих дней он письменно уведомляет ООО, что определенная доля его уставного капитала теперь находится в залоге.

Права, возникающие по договору залога

В июле 2014 года в силу вступили изменения, которые закрепили переход прав участника ООО к залогодержателю на время действия договора. Он следит за сохранностью доли, но не может получать дивиденды или голосовать на общих собраниях.

Если действие договора залога подошло к концу, а заем не был погашен, залогодержатель имеет полное право забрать долю в счет погашения долга.

Обычно в договорах сразу прописывается способ взыскания и пути разрешения проблемы:

• При внесудебном варианте заложенная доля просто переходит в собственность и переоформляется на нового владельца через нотариуса;
• Судебный вариант предусматривает обязательное обращение с иском и переход прав на основании решения суда.

В большинстве случаев банковские и кредитные организации, получившие долю в счет долгов, предпочитают продать ее на публичных торгах. В этой ситуации ООО имеет по закону преимущественное право на выкуп своей части уставного фонда. На продаваемую долю устанавливается рыночная стоимость, которая рассчитывается по бухгалтерским документам.

Дарение доли уставного капитала

Законодательно предусмотрен такой вариант отчуждения доли в ООО как ее дарение.

Любой участник может подарить принадлежащую ему часть:

• Другим участникам этого общества (если подобное не запрещено уставом или учредительным договором);
• Третьим лицам, которые становятся полноправными преемниками и получают все права на получение дивидендов, участие в собраниях и голосованиях.

Само общество не может получить долю в дар от своих участников – такая возможность просто не предусмотрена Законом об ООО. Процедура дарения, как и любой другой вариант отчуждения долей, оформляется договором.

Перед его подписанием нотариус внимательно проверяет подлинность документов, удостоверяющих у собственника право на долю в уставном капитале:

• При приобретении в процессе создания ООО – решения с указанием фамилии учредителя, выписки из приказа;
• При покупке – договора купли-продажи, а также выписки из ЕГРЮЛ;
• При получении доли в наследство – свидетельства, подтверждающего вступление в наследство.

При заключении договора дарения у остальных учредителей ООО нет преимущественного права. После подписания договора и внесения сведений в общий государственный реестр лицо, получившее в дар долю в уставном капитале, становится абсолютно полноправным участником. Со дня подписания документа оно имеет право голосовать на собраниях и получать прибыль в виде дивидендов.

Наследование доли в ООО

Распространенный вариант смены владельца доли в уставном капитале – ее наследование после смерти владельца. На нее распространяются не только общие правила принятия наследства.

В отношении частей капитала общества существуют определенные юридические нюансы:

• Иногда будущему наследнику требуется полное согласие остальных участников общества. Тогда в течение 30 дней после открытия такого наследственного дела учредители ООО обязаны предоставить письменные заявления с одобрением сделки. В случае отказа наследнику в возможности вступить в управление долей, общество обязано выплатить ему полную и реальную стоимость;
• Если будущему владельцу не требуется согласие от участников общества, доля считается принятой со дня открытия дела о наследстве. Дополнительных документов от ООО для нотариуса при этом не требуется.

Оформление доли в наследство проводится по общим правилам. Вступить в наследование доли уставного капитала можно спустя полгода со дня смерти участника ООО. Весь этот период наблюдение осуществляется управляющим, который назначается нотариусом. Он будет принимать участие в делах и собраниях ООО от имени будущего владельца. Если на долю будут начислены дивиденды, наследник получит их после вступление во владение.

Увеличение доли в уставном капитале

При создании нового общества учредители часто ограничиваются минимально возможными суммами, пуская остальные средства на развитие бизнес-проекта, рекламу или продвижение. Увеличение уставного капитала оправдывает себя при принятии нового участника, значительном повышении прибыли или освоении перспективного вида деятельности. Но такое расширение можно провести только, если возможность предусмотрена в уставе.

Увеличение доли в уставном капитале ООО зачастую осуществляется двумя основными способами:

• За счет вложения прибыльных чистых активов самого общества;
• С помощью дополнительных вкладов действующих участников или заинтересованных инвесторов.

В первом случае в качестве источника увеличения выступает имущество самого предприятия. При этом стоимость всех долей участников тоже возрастает. Решение об увеличении фонда за счет прибыли принимается на общем собрании при подведении итогов работы за год.

Во втором случае увеличение долей может происходить несколькими способами:

• За счет вхождения нового участника. Если устав предприятия не содержит запретов, потенциальный участник может подать заявление на добавление своей новой доли в объем уставного капитала ООО. Предложение обязательно выносится на обсуждение, потому что изменения коснутся соотношений частей всех остальных членов (их объема в процентах к общей сумме);
• За счет дополнительных вложений капитала. Такие взносы могут внести все участники общества (или всего одно лицо). Это помогает увеличить доли на сумму дополнительной инвестиции. Такие финансовые решения рассматриваются на общем сборе и принимаются большинством голосов.

Если один из участников не согласен с необходимостью увеличивать уставный капитал, он имеет право выйти из ООО. Свою долю он может продать самому предприятию или оставшимся учредителям по реальной цене. Отчуждение оформляется договором купли-продажи.

После увеличения долей общество должно обязательно уведомить об изменениях своих партнеров, налоговую инспекцию и банки.

Любое изменение долей в уставном капитале общества требует полного согласования со всеми участниками, законодательной проверки правильности действий и обязательной государственной регистрации при смене владельца.

Источник: bfrf.ru