Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (ст. 21).
Сделка, направленная на отчуждение доли, по общему правилу, подлежит нотариальному удостоверению. Исключения составляют случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. 23 и 26 указанного ФЗ, распределения доли между участниками Общества и продажи доли всем или некоторым участникам Общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
СМЕНА УЧАСТНИКОВ ООО
-
место и дату заключения Договора;
-
наименование Продавца и Покупателя;
-
предмет Договора;
-
права и обязанности сторон;
-
порядок расчетов по Договору;
-
ответственность сторон;
-
подписи и реквизиты сторон.
Положения, вписываемые в пункты договора, кроме сведений личностного характера, должны нести в себе информацию о следующих аспектах:
-
сути предмета договора купли-продажи (сведения об обществе и объеме будущей доли в нем);
-
зафиксированной стоимости доли ООО, выраженной денежным эквивалентом;
-
о перечне условий договора, на которых производится сделка по продаже доли, а также порядок, предопределяющий последовательность действий, дифференцированный для каждого из участников;
-
о сведениях, фиксирующих наличие негативных факторов, подстерегающих продавца и покупателя, в случае абстрагирования сторон от правильного выполнения указанных в контракте положений;
-
о моментах, касающихся особенности мер, применяемых в случае возникновения необходимости в разрешении споров;
-
иных аспектах, имеющих индивидуальный характер для каждого отдельного случая.
Для обеспечения вступления действия договора купли-продажи в силу, его необходимо заверить подписями каждого участника.
НАЛОГОВЫЕ РИСКИ ПРИ ПЕРЕРАСПРЕДЕЛЕНИИ ЗАЕМНЫХ СРЕДСТВ МЕЖДУ КОМПАНИЯМИ
Если договор купли-продажи требует удостоверения у нотариуса, необходимо собрать и приложить к договору следующие документы:
-
Согласие супруга продавца;
-
Документ об оплате УК;
-
Список участников;
-
Заявление по форме Р14001;
-
Подтверждение оплаты покупателем стоимости доли;
-
Отказ от преимущественного права всех участников и самого общества (если покупателем является третье лицо).
Нотариус, в данном случае, сам направляет в налоговую инспекцию заявление Р14001, заверенное его электронной подписью. Он же получает из ИФНС электронную выписку из ЕГРЮЛ с внесением изменений сведений об участниках или отказ в регистрации изменений и направляет их на адрес руководителя. Если ООО нужны бумажные документы, необходимо самостоятельно обратиться в налоговый орган.
rosco.su
В настоящее время, наиболее популярными формами ведения бизнеса являются ООО (общество с ограниченной ответственностью) и ИП (индивидуальный предприниматель). У каждой из форм есть как свои плюсы, так и минусы, о которых вы можете прочитать в одной из статей на сайте нашей компании.
Одной из особенностей общества с ограниченной ответственностью, является то, что уставной капитал такого общества делится на доли, которые могут быть проданы. Для целей продажи доли ООО, составляется и заключается договор купли-продажи. Квалифицированные специалисты советуют составлять договор купли-продажи доли ООО либо в присутствии профессионального юриста, либо по специально разработанным образцам договора.
ДОГОВОР N ____купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «______________»
г.Вологда «___»___________ ____ г. Гражданин Российской Федерации _________________________, _________ года рождения, паспорт __________________, выдан _______________________, код подразделения _________, зарегистрированн___ по адресу: ____________________, именуем___ в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и гражданин Российской Федерации _________________________, _________ года рождения, паспорт __________________, выдан _______________________, код подразделения _________, зарегистрированн___ по адресу: ____________________, именуем___ в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем.
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. По настоящему Договору Продавец передает в собственность Покупателя долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «_______________» (далее по тексту — «Общество»), составляющую _____% (__________________ процентов) уставного капитала Общества (далее по тексту — «Доля»), а Покупатель принимает и оплачивает Долю на условиях, предусмотренных настоящим Договором. ———————————
1.2. Доля принадлежит Продавцу на основании ______________________________________.
1.3. Доля в уставном капитале Общества, передаваемая Покупателю по настоящему Договору, на день удостоверения настоящего Договора оплачена Продавцом полностью.
Номинальная стоимость доли составляет ______ (_____________) рублей.
2. ЦЕНА ДОГОВОРА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
2.1. Доля продается Покупателю по цене ______ (_____________) рублей (цена Договора).
2.2. Уплата цены Договора, указанной в п. 2.1 настоящего Договора, производится Покупателем в срок до «____»____________ ____ г.
2.3. Уплата цены Договора производится путем передачи Покупателем наличных денежных средств Продавцу.
2.4. Стороны пришли к соглашению об установлении залога Доли, залогодержателем по которому будет являться Продавец. Залог Доли действует до момента полной уплаты Покупателем цены Договора.
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
3.1. Продавец обязуется:
3.1.1. Передать Долю Покупателю в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
3.1.2. До передачи Доли обеспечить соблюдение требований законодательства Российской Федерации, Устава Общества о порядке перехода доли в уставном капитале Общества к третьим лицам.
3.1.3. Сообщить Покупателю все сведения, относящиеся к исполнению настоящего Договора.
3.2. Покупатель обязуется:
3.2.1. Приобрести Долю с соблюдением порядка, установленного законодательством Российской Федерации.
3.2.2. Уплатить цену Договора в порядке, предусмотренном настоящим Договором.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
4.1. За нарушение Покупателем срока уплаты цены Договора, установленного п. 2.2 настоящего Договора, Продавец вправе потребовать от Покупателя уплаты неустойки в размере ______% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.
4.2. За неисполнение или ненадлежащее исполнение иных обязанностей по настоящему Договору Стороны несут ответственность, установленную действующим законодательством Российской Федерации.
5. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны разрешают путем переговоров и взаимных консультаций.
5.2. В случае если Стороны не придут к соглашению по результатам проведенных переговоров, спор передается на разрешение в судебном порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
6. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
6.1. Настоящий Договор подлежит нотариальному удостоверению.
6.2. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента полного выполнения Сторонами своих обязательств.
6.3. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон и нотариально удостоверены.
6.4. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
6.5. Все приложения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью.
6.6. Проданная по настоящему Договору Доля в уставном капитале Общества переходит к Покупателю со дня нотариального удостоверения настоящего Договора.
Одновременно к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до удостоверения настоящего Договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей Продавца, если такие имеются.
6.7. Расходы по удостоверению настоящего Договора, а также по свидетельствованию подлинности подписи на заявлении о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, передаче заявления в налоговый орган, передаче документов Обществу, Стороны несут в равных долях.
6.8. Настоящий Договор составлен в пяти экземплярах: один экземпляр настоящего Договора хранится в делах нотариуса, удостоверившего Договор, второй экземпляр выдается Продавцу, третий экземпляр — Покупателю, четвертый экземпляр направляется в налоговый орган, пятый экземпляр передается Обществу.
7. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Продавец: ________________________ паспорт: серия _______ N __________, выдан ____________________________________________ «___»__________ ____ г., зарегистрирован по адресу: _______________________________________________.
Покупатель: _____________________ паспорт: серия _______ N ___________, выдан ____________________________________________ «___»__________ ____ г., зарегистрирован по адресу: _______________________________________________.
Продавец: Покупатель: ______________/__________________ _________________/_________________
consult35.ru
Что нужно знать? ↑
Что собой представляет такой договор, для чего нужен и какие законодательные положения действительны на данный момент – это первое, на что стоит обратить внимание перед тем, как приступить к составлению документа.
Необходимые термины
Договором купли-продажи называют соглашение, в соответствии с которым одной стороной (продавцом) передается другой стороне (покупателям) что-либо.
Покупатели обязаны оплатить товар (пункт 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ). ООО – общество с ограниченной ответственностью.
Его учредителем может быть одно или несколько лиц, как физических, так и юридических. Уставный капитал делится на доли.
Под уставным капиталом понимают сумму средств, которые были инвестированы владельцами бизнеса с целью обеспечить уставную деятельность предприятия.
Таким капиталом осуществляется определение минимального размера имущества участников, что гарантирует интересы каждого заемщика.
Опционом считают соглашение, в соответствии с которым покупатели или продавцы получают права (а не обязательства) по совершению покупки или продажи активов по установленной стоимости.
Причем продажа осуществляется в установленный договором временной период. Продавцы обязаны совершать ответные продажи или покупки активов согласно условиям опциона.
Назначение документа
Соглашения о продаже/покупке объекта охватывают товарные отношения в бизнесе как юрлиц, так и ИП. Это генеральная договорная инструкция в соответствии с п. 1 гл. 30 ГК.
Договор о купле-продаже является официальным документом, что подтвердит совершение сделок передачи объектов.
При наличии договора купли-продажи можно подтвердить факт того, что недвижимость, предприятие, авто является вашей собственностью. А значит, у вас будет право на продажу, сдачу в аренду, дарение объекта.
При долевой собственности владельцев несколько, каждый из которых имеет право на распоряжение имуществом. Но в таком случае будут определенные ограничения.
Нормативное регулирование
Актуальна гл. 30 ГК. О правилах продажи доли в уставном капитале предприятия говорится:
- в Федеральном законе № 312 от 30 декабря 2008;
- в законе № 14 от 8 февраля 1998;
- в ст. 250 ГК России.
Такие законодательные документы защищают интересы собственника долей, в том числе и от рейдерского захвата.
Порядок оформления продажи доли недвижимого объекта рассмотрен в ФЗ № 122 (ст. 24 с изменениями от 2 июня 2019).
Соглашение о купле-продаже земельного участка формируется с учетом положений статей 549, 550 ГК.
Порядок формирования соглашения ↑
Договор нужно составить правильно. Иначе возможны такие последствия:
| Если не будет прописано определенное существенное условие сделки | То права перехода имущества не будет регистрироваться. Тогда нужно будет тратить время на исправление ошибок |
| При продаже недвижимости некоторые желают указывать уменьшенную сумму | Чтобы снизить НДФЛ (для получения вычета). Но такие действия чреваты привлечением к уголовной ответственности |
| Прописывайте состояние объекта | Чтобы не было недоразумения при передаче объекта |
В соглашении должны отражаться такие реквизиты:
- предмет соглашения;
- цена продаваемого объекта;
- срок (при договорах поставки);
- условия продажи – способ оплаты, особенности расчета;
- стороны договора;
- условия разрешения спора в случае его возникновения.
Если иные собственники не желают выкупать, к примеру, долю квартиры, тогда стоит подготовить отказ, заверенный в нотариальной конторе, и направить его владельцу доли.
Такой документ необходим, чтобы зарегистрировать право собственности. Необходимо и указание в договоре размера доли.
В уставном капитале ООО
Доля в уставном капитале организации, принадлежащей обществу, третьему лицу продается по следующей схеме:
| Продавцом составляется оферта, заверенная нотариально | Предложение о намерениях продажи. Данный документ направляется в ООО и принимается гендиректором |
| Со стороны покупателя составляется акцепт | Согласие приобрести долю. Только затем готовят договор купли-продажи |
При желании учредителя продать или купить долю в уставном капитале ООО стоит знать ряд нюансов подготовки договора.
Обязательно отражение главных принципов, ограничений покупки-продажи в уставе фирмы, которые могут быть отличными от прописанных в законодательстве.
Можно отметить стоимость продаваемого ООО, срок для ответа на оферты, форму соглашения и т. д. Правила составления договора будут варьироваться с учетом количества участников и норм устава.
В отдельных случаях требуется нотариальное заверение. Соглашение между участниками будет стандартным, но обязательно заверенным представителем нотариальной конторы.
Нотариус должен будет:
- проверить документ;
- составить проект соглашения;
- передать заявление в налоговую службу;
- предоставить заверенный образец договора.
Если же долю в уставном капитале продает единственный учредитель фирмы, покупателем может быть третье лицо. Но и здесь не обойтись без заверения у нотариуса.
Возможно полное или частичное отчуждение. Сделка осуществляется в соответствии с пунктами 11-18 ст. 21 ФЗ № 14.
При подготовке договора нужно иметь:
- отказы остальных участников на продаваемую долю;
- согласие супруга на сделку, если участник – физлицо;
- доверенность (если есть такая необходимость).
Рекомендуется составлять сначала предварительный договор купли-продажи доли в ООО, бланк которого можно скачать здесь.
Автомобиля по наследству
Продать машину по наследству можно обратившись в комиссионную организацию или автосалон. Но вы также вправе и сами искать покупателей и подписывать с ними договора о покупке-продаже.
При наличии свидетельства о правах наследования преемники могут распоряжаться имущественным объектом. А значит, зарегистрировав авто они могут его продавать.
Но при таких намерениях не целесообразно сначала регистрировать машину на имя нового владельца. Лучше сразу, основываясь на имеющееся свидетельство, заняться продажей.
Часто наследство делится на равные доли между несколькими лицами. Машина – объект, который является неделимым имуществом, поэтому каждый из собственников имеет право распоряжаться ею.
Каждый владелец будет иметь не половину автомобиля, а половину прав на него. При принятии решения о продаже авто одним совладельцем преимущественное право на покупку будет иметь второй собственник.
При продаже:
- Составляют договор купли-продажи.
- Вносят правки в ПТС.
- Проходят технический осмотр.
- Оформляют страховку.
- Оплачивают государственную пошлину.
- Обращаются в МРЭО с договором для оформления свидетельства и регистрации автомобиля.
В договоре стоит указать:
- данные паспорта;
- дату и место составления соглашения;
- предмет договора;
- стоимость объекта;
- подписи каждой стороны.
Недвижимость
Часто в долевой собственности находится недвижимое имущество. Что же стоит знать о подготовке соглашения в таком случае, чтобы не нарушать нормы гражданского права?
Квартира
Еще до составления договора продавец обязуется уведомить остальных собственников о своих намерениях, так как они имеют преимущественные права на покупку доли.
Ответ стоит ожидать в течение месяца. Продажа доли в квартире между родственниками не может осуществляться без согласия всех совладельцев. Бланк соглашения можно скачать здесь.
Нюанс составления договора – нужно перечислить всех участников. Прописывают данные их паспортов, свидетельств о рождении (если есть несовершеннолетние собственники).
В договоре о продаже доли в квартире второму собственнику отражают и такие реквизиты:
- дату и место написания договора;
- точный адрес и характеристики имущества (площадь и т. д.);
- сведения о документе, на основании которого возникли права собственности;
- сведения о свидетельстве, заверенном нотариусом, подтверждающее получение отказа от преимущественных прав покупки;
- порядок, в соответствии с которым будет передаваться объект и т. д.
Чтобы не упустить при написании договора ничего важного, стоит подготовить все необходимые документы:
- удостоверение личности каждого участника сделки;
- платежка, подтверждающая перечисления установленной суммы госпошлины;
- документы, что подтвердит право собственности;
- отказ совладельца.
Бывает ситуация, когда есть два продавца и один покупатель. Трудностей таких продаж для продавцов не возникает. Каждый владелец доли объекта подписывает соглашение и отправляется в Росреестр.
Но вот покупателю придется составлять не один договор, несколько раз посещать Росреестр, оплачивать несколько раз госпошлину при каждой подаче документации.
При оформлении купленной доли в квартире с материнским капиталом нужно указывать каждого члена семьи. Обычно жилье регистрируется на всех в равных частях. Об этом стоит помнить при подготовке договора.
Земельный участок
Если участок имеет не одного владельца, каждый из дольщиков имеет преимущественные права приобретения продаваемой доли.
А значит, составитель договора купли-продажи должен:
| Уточнить в уполномоченной инстанции | О том, есть ли препятствия для продажи земельного участка (арест, залог, дарение и др.) |
| Выяснить | Какие особенности процесса продажи земли, обратившись к юристу |
| Собрать необходимый пакет | Документации и проверить его у юриста |
| Проверить все имеющиеся сведения об участке | Площадь, коммуникации и т. д. |
| Продумать, какая будет система | Безопасной передачи средств за объект |
Как и при продаже иных объектов, что находятся в долевой собственности, при продаже участка придется контактировать с остальными дольщиками.
После того, как будет извещено всех собственников, желательно составить предварительную купчую, и только затем – основной договор. Соглашение может быть произвольным, но заверенным у нотариуса.
Опять же, стоит указать сведения о сторонах сделки, предмете договора (площади, данных о сооружениях), цену в национальной валюте или в у. е. и т. д.
Отражают правдивые данные о любом обременительном ограничении. Иначе покупатель сможет требовать уменьшения стоимости объекта, опираясь на положения ст. 37 ЗК п. 3.
Опционный договор купли продажи доли в ООО
Цель опционного соглашения может быть различной:
- уплата средств;
- передача или принятие имущества;
- выполнение работы.
Можно также составить такое соглашение при желании продать долю в организации. В данном случае стоит рассмотреть п. 11 ст. 21 Федерального закона об ООО. Опцион на составление договора – оферта, когда акцепт производится лицом, что получает оферту.
Такая договорная конструкция может быть востребованной, если:
| Одной стороной | Получено право по извещению второй стороны о заключении соглашения (опциона) или требовать исполнения (опционного договора) |
| Второй стороной | Выражено желание по предоставлению за плату такого права |
| Каждая сторона | Собирается решить все организационные вопросы до акцепта опциона или получения требования об исполнении |
Опционы гарантируют гибкое управление капиталом. При выходе из компании по опционам возникает право на заключение договора о продаже доли в бизнесе по стоимости, что была установлена ранее, если наступят определенные обстоятельства.
Это может быть:
- наличие непреодолимых разногласий относительно управления предприятием;
- нарушения, что допускает один из собственников;
- ситуация, когда не оправданы ожидания (при крупном инвестиционном проекте).
Можно также установить контроль над ООО, если прибыль соответствует ожиданиям покупателям. Опцион является гарантией для покупателей и мотивацией для продавцов.
buhonline24.ru
ДОГОВОР № ____
купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО
г. ____________ _____________________________________
(дата (число, месяц, год) прописью)
Вариант 1 (между физическим лицами):
Гр. _____________________ (паспорт: серия _______, № _______, выдан "___"________ ____ г., код подразделения ______, зарегистрирован(а) по адресу: ______________________), являющийся(аяся) участником и обладающий(ая) ____% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "____________" (далее — Общество), именуемый(ая) "Продавец", с одной стороны, и гр. ______________________ (паспорт: серия ________, № ________, выдан "___"___________ ____ г., код подразделения _________, зарегистрирован(а) по адресу: ____________________), именуемый(ая) в дальнейшем "Покупатель", с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", заключили настоящий договор о нижеследующем:
Вариант 2 (между юридическим лицами):
"________________", в лице ______________________, действующ__ на основании __________, являющееся участником и обладающее ____% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "___________" (далее — Общество), именуемое в дальнейшем "Продавец", с одной стороны и "____________", в лице _________________________, действующ__ на основании ___________, именуемое в дальнейшем "Покупатель", с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. По настоящему договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется на условиях, определенных настоящим договором, принять и оплатить принадлежащую Продавцу долю (часть доли) в уставном капитале Общества номинальной стоимостью ___________ (_____________) руб., составляющую ____% (_________) уставного капитала ООО "__________" (далее — доля).
1.2. Стоимость доли, продаваемой по настоящему Договору, составляет _________ (___________) рублей.
1.3. Полномочия Продавца на распоряжение продаваемой долей (частью доли) подтверждаются <1>:
———————————
<1> В соответствии с абз. 2 п. 13 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается:
- нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом,
- а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере.
Если лицо, отчуждающее долю или часть доли в уставном капитале общества, для подтверждения полномочия на распоряжение такими долей или частью доли представляет дубликат нотариально удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.
Если доля или часть доли была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.
В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.
1.4. Продавец гарантирует, что:
- доля (часть доли) оплачена им полностью;
- отчуждение доли (части доли) третьим лицам, не являющимся участниками Общества, уставом Общества не запрещено;
- доля или отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц;
- им полностью соблюден порядок уведомления всех участников Общества и Общества (если такое право предусмотрено уставом) о намерении продать принадлежащую ему долю (часть доли) и другие участники Общества и Общество отказались от реализации своего преимущественного права покупки доли (части доли);
- им получено согласие других участников Общества (а также согласие Общества) на отчеждение доли (части доли) третьим лицам (указывается в случаях, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом Общества).
2. ЦЕНА И РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ
2.1. Стоимость доли, продаваемой по настоящему Договору, составляет ______ (___________) рублей.
Вариант 1 (если покупатель — физическое лицо):
Оплата доли производится Покупателем единовременно при подписании настоящего Договора наличными денежными средствами. Продавец при этом выдает Покупателю расписку.
Вариант 2 (если покупатель — юридическое лицо):
Оплата доли производится Покупателем единовременно в течение ___ (_________) дней после подписания настоящего Договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.
2.2. Расходы, связанные с нотариальным удостоверением настоящего договора несет _____________________________________.
3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
3.1. Покупатель обязуется:
3.1.1. В срок, предусмотренный в п. 2.2 настоящего договора, оплатить стоимость доли, являющейся предметом договора.
3.1.2. Совершить в согласованный с Продавцом и предусмотренный ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность" срок действия, связанные с переходом к Покупателю права собственности на долю.
3.2. Продавец обязуется:
3.2.1. Передать Покупателю долю свободную от любых прав третьих лиц.
Доля (часть доли) в уставном капитале Общества переходит к Покупателю с момента нотариального удостоверения настоящей сделки.
3.2.2. В течение _____ (_________) дней с момента подписания настоящего договора письменно уведомить ООО "_________" о продаже своей доли (части доли) в уставном капитале Общества Покупателю с представлением доказательств такой сделки (копии договора, документов об оплате).
4. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.
4.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, спор передается на разрешение в судебном порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
5. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
5.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента полного выполнения Сторонами своих обязательств.
5.2. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.
6. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
6.1. Настоящий договор подлежит нотариальному заверению.
6.2. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон и нотариально заверены.
6.3. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, по одному для Продавца и Покупателя, а третий хранится в делах нотариуса ________, по адресу: _________________.
6.4. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством РФ.
7. АДРЕСА И ПАСПОРТНЫЕ ДАННЫЕ СТОРОН
Продавец: _____________________________________________________________
___________________________________________________________________________
Покупатель: ___________________________________________________________
___________________________________________________________________________
dogovor-urist.ru
Способы уступки доли ООО и особенности сделки
Участник ООО может уступить свою долю другому следующими способами:
- путем продажи стороннему лицу;
- передать по наследству;
- разделить поровну между участниками объединения.
Доля может быть передана:
- в полной мере;
- частично.
Правила оформления договора купли-продажи доли в ООО
Перед оформлением соглашения для уступки части в обществе с ограниченной ответственностью стороны должны изучить правила его составления. Договор купли-продажи должен содержать следующие положения:
- наименование документа;
- город и дата его подписания;
- информация о продавце и покупателе;
- описание предмета соглашения;
- стоимость пая и порядок проведения взаиморасчетов между участниками сделки;
- права и обязанности сторон;
- ответственность за несоблюдение условий соглашения;
- дополнительные положения;
- подписи продавца и покупателя.
В тексте договора купли-продажи доли в ООО в обязательном порядке прописываются права участников сделки.
К долговым обязательствам продавца относят:
- передачу доли, согласно оговоренным условиям;
- выполнение всех необходимых для заключения договора действий;
- передачу пая без обременения обязательствами третьих лиц;
- информирование покупателя о финансовых обязательствах в обществе;
- подписание акта приема-передачи;
- передача новому владельцу необходимых бумаг.
К правам и обязанностям покупателя относят:
- своевременная оплата покупаемого пая;
- подписание акта-приема передачи объекта соглашения;
- передача участником ООО заявлени о вступлении в сообщество;
- оплата нотариальных услуг;
- требование от продавца предоставления необходимой документации и информации о приобретаемой части.
Скачать образец
Требуется ли заверение соглашения у нотариуса?
У участников сделки нет необходимости обращаться к нотариусу в следующих ситуациях:
- При переходе прав собственности на пай в порядке, установленном законом.
- На основании закона об ООО, участник вышел из общества, передав свои полномочия организации.
- При использовании преимущественного права покупки.
В остальных случаях участникам сделки потребуется заверить договор купли-продажи доли в ООО у нотариуса. Сотрудник нотариальной конторы должен:
- проверить пакет предоставленных документов:
- устав объединения;
- договор купли-продажи доли в ООО;
- учредительное соглашение;
- бумага из ЕГРЮЛ (предоставляются данные за последний месяц);
- документ, который содержит данные о каждом участнике ООО;
- письменное решение о назначении руководителя и бухгалтера сообщества;
- свидетельство о государственной регистрации ООО;
- удостоверение личности участников сделки;
- свидетельство о постановке на ИНН;
- нотариальное согласие супруга/супруги на продажу доли.
- изучить данные участников сделки и проверить их на юридическую чистоту;
- проверить продавца и покупателя на дееспособность и выявить наличие личной воли на заключение сделки;
- разъяснить сторонам договора купли-продажи их права и последствия заключения сделки;
- проверить пай в ООО на:
- наличие арестов и обременения;
- присутствующие долговые обязательства.
Если участники договора купли-продажи доли в ООО нарушают одно из выше указанных условий, то нотариус вправе отказать им в заверении сделки.
В каких случаях невозможно продать долю в ООО?
В законодательстве РФ прописан ряд случаев, когда собственнику запрещается передача прав другому гражданину на свою часть в ООО:
- если продавец является единственным владельцем общества;
- при объявлении о банкротстве.
В первом случае гражданин не сможет продать сам себе долю, а во втором собственник пробует избежать ответственности путем перепродажи доли в обществе. Сделки, заключенные в период объявления банкротства, признаются судом недействительными.
dom-i-zakon.ru
ООО – наиболее удобная и востребованная форма коммерческой организации. Однако на сегодняшний день правовое регулирование достаточно противоречиво, поэтому учредители сталкиваются с множеством проблем. К таким сложным процессам относится продажа или покупка доли в уставном капитале организации. Некоторые случаи требуют заверения нотариуса, другие – нет. Рассмотрим в этой статье нюансы составления договора, касающегося этих процессов.
Как правило, участники общества прописывают в уставе главные принципы, содержащие запретительные меры или некоторые ограничения на продажу или покупку доли (ее части) уставного капитала организации. Они могут отличаться от положений, прописанных в законе. Такие специфические условия могут касаться цены продаваемой части, сроков для ответа на оферту, формы договора на отчуждение и другие моменты. Рассмотрим вариант, когда таковых не существует.
Здесь можете просмотреть 
Образец устава Общества.
Есть всего три возможности отчуждения своей доли или ее части – продать ее субъектам общества, самому Обществу или иным лицам (третьим). С 01.07.2009 г. ФЗ России (п. 11 ст.21) претерпел изменения, касаемо процесса отчуждения долей общества, а именно – такие сделки перехода права собственности необходимо нотариально удостоверять. Однако имеются случаи продажи долевых частей ООО, не требующие посещения нотариуса для заверения документов сделки:
- Когда приобретение или продажа долей ООО строго регламентирована статьей 24 ФЗ (№312) при их распределении в случае ухода участника из общества.
- При условии использования преимущественного права на покупку членами ООО.
- Если порядок перехода части капитала таков, как указан в статьях 23, 26 ФЗ.
Из вышесказанного можно подытожить, что обычная продажа между участниками общества долей ООО не попадает ни под один пункт, поэтому обязана пройти процедуру заверения у нотариуса. В противном случае – сделка недействительна!
Есть только одна возможность обойти эту процедуру. Если вы продавец доли ООО – направьте в компанию письмо о предстоящей продаже (оферту) своей доли постороннему лицу, не являющемуся членом общества, а ее участники должны выразить свое согласие купить у вас долю и акцептовать это предложение (направят положительный ответ продавцу). Только в этом случае не потребуется нотариального оформления договора. Тут работает основное отличие для продажи долей, прописанное в Законе – так называемое преимущественное право покупки (п. 4 ст.21 ФЗ).
Скачайте тут:
Письмо-оферта обществу ООО;- Резолюция о продаже доли участника ООО;
- Образец заполненного письма (оферты) на продажу доли в ООО;
- Образец отказа от оферты (преимущественного права покупки) участником ООО;
- Образец отказа от оферты Обществом;
- Образец справки, выданной ООО, о реакции участника на оферту;
- Справка, фиксирующая отсутствие акцептов на оферту;
- Справочный документ о полной оплате части в УК.
В случае продажи доли в обход вышеописанному процессу любому участнику ООО обязательно заверять документальное оформление у нотариуса. Другими словами, если существует факт акцепта и реализовано первоочередное право покупки доли действующими субъектами ООО, тогда договор купли-продажи оформляется в обычной форме, с выполнением всех требований ГК РФ. В оферте должна быть указана цена и все условия сделки, которые могут иметь значение для продавца. В дальнейшем при факте продаже третьим лицам цена не может меняться в меньшую сторону. Все участники уведомляются через Общество, и именно со дня получения оферты последним начинается отсчет 30 дней (по закону) на принятие решения участниками (акцепт или отказ). Если субъектами ООО принято отрицательное решение на покупку, тогда такой отказ заверяется нотариально и направляется продавцу через ООО (ст. 21 ФЗ п.6). Самому обществу предусмотрен срок для ответа – 10 дней. После его истечения – использование первоочередного права пропадает.
В связи с вышеуказанными изменениями в ФЗ, которые повлекли большие трудности, часто прибегают к подписанию предварительного договора купли-продажи долей в ООО. Он также требует нотариального заверения, если таковое отсутствует – договор считается ничтожным.
Типовой предварительный договор купли-продажи долей ООО смотрите здесь.
После того как главные условности выполнены, можно приступать к оформлению самого договора, который составляется в простой форме и обязательно – письменно. В нем обозначаются стороны сделки, описывается их волеизъявление, отмечается цена и способы расчета, а также дополнительные условия, предусмотренные законодательством. В договоре указывается отсутствие любых ограничений и обременений на часть продающегося уставного капитала ООО – только правдивая информация! Документ на переход права собственности можно составить лично, воспользовавшись типовыми формами, а можно прибегнуть к услугам нотариальных контор. Сделка, подписанная с третьими лицами, считается действительной с момента ее нотариального заверения. Для формирования договора на покупку/продажу части ООО подготовьте следующие документы:
- все учредительные документы (устав, ИНН, ОРГН и т п.);
- бумаги, подтверждающие факт полного выкупа доли продавцом;
- разрешение второго супруга продавца на проведение сделки;
- документы всех членов сделки;
- отказ от первоочередного права покупки всех участников ООО или их согласие на операцию.
В зависимости от ситуации, к договору могут прилагаться другие документы, например, уведомление об уступке части в ООО.
У нас на сайте смотрите:
- Договор купли-продажи доли ООО;
- Образец заполненного договора на изменение права собственности доли в ООО;
- Договор уступки доли в ООО.
Помните, процесс продажи или покупки долей в юридических организациях формы ООО на сегодняшний день – очень тернистый и спорный. Это касается и части документального оформления, поэтому настоятельно рекомендуется обращаться к квалифицированной помощи. Заботьтесь о чистоте сделок и тем самым достигайте благополучия вашего бизнеса.
sovetclub.ru