Кто является владельцем корпорации

Кто является владельцем корпорации

В ст. 65.1 ГК РФ четко сформулированы закрытые списки двух видов юридических лиц: корпоративных и унитарных. Очевидно, что учредители унитарных предприятий не имеют тех полномочий, которые предусмотрены в корпоративном участии.

Признаки корпораций

Корпоративные предприятия имеют определенный перечень типичных характеристик, имеющих место в каждой корпорации вне зависимости от специфики ее деятельности. Итак, для российских корпораций характерно:

  • право участия или управления в обществе соответствует объему имеющихся у участников долей или акций;
  • осуществление деятельности происходит в рамках принятых уставных документов;

  • участники имеют право на распределение части прибыли в виде дивидендов или иных выплат;
  • корпорации действуют в рамках ГК РФ и федеральных законов, принятых по признаку организационно-правовой формы корпорации;
  • корпорация может быть учреждена только в одной из тех организационно-правовых форм, которые утверждены законом;
  • некоторые из видов корпораций имеют право быть реорганизованы в другой вид корпорации;
  • управление осуществляется советом директоров на очередных и внеочередных собраниях;
  • при отчуждении долей право на преимущественную покупку имеют другие участники этой корпорации.

Перечислить все присущие корпорациям признаки не представляется возможным ввиду их огромного количества. В других странах корпорации более распространены и, потому, рассматриваются в более широком смысле.

В каких формах могут быть корпорации в России

В ГК РФ представлен закрытый исчерпывающий перечень тех организационно-правовых форм, в которых могут быть учреждены корпорации на территории страны. При этом корпорации вовсе не обязательно являются лидирующими предпринимателями с огромными капиталами. Помимо коммерческих, предусмотрены и некоммерческие виды корпораций. Итак, корпорации могут быть в форме:

  • товарищества и общества (ПАО, ЗАО, полное товарищество);
  • фермерские и крестьянские хозяйства;
  • хозяйственные партнерства;
  • потребительские и производственные кооперативы;
  • ассоциации, союзы и общественные организации;
  • товарищества собственников недвижимости;
  • общины малочисленных коренных народов страны;
  • казачьи общества.

Первая половина данных форм относится к получающим прибыль коммерческим корпорациям, а вторая — к некоммерческим, созданным для иных целей. Унитарные или некорпоративные предприятия также имеют определенный список. Он включает в себя:

  • фонды и учреждения;
  • государственные (муниципальные) унитарные предприятия;
  • автономные некоммерческие компании;
  • публично-правовые компании;
  • религиозные объединения.

Корпорации это не огромные холдинги или ассоциации предприятий с многомиллионными оборотами финансовых ресурсов. Данное понятие давно устарело, и сегодня грамотный человек рассматривает термин «корпорации» только через призму нормативно-правовой базы, закрепляющей деятельность корпоративного юридического лица.

utmagazine.ru

Значение слова «учредитель»

Физические (юридические) лица, принявшие решение создать новую фирму, в будущем будут выступать ее собственниками. В большинстве случаев компании учреждаются несколькими лицами — путем внесения каждым из них доли собственных средств в уставный фонд организации.


Если физическое лицо решает в одиночку создать организацию, то оно будет единственным ее собственником. Часто люди хорошо не знают значение слова «учредитель», отождествляя его с директором. На самом деле это совершенно разные понятия. Главная функция директора компании – это организация ее деятельности в том направлении, в котором указал собственник.

Учредитель – это лицо, создающее фирму с «нуля». Директор же должен умело управлять этой фирмой, правильно организовывать и расширять ее деятельность. Как правило, он не имеет права собственности на компанию, если только не является одним из ее учредителей. Сведения о собственниках каждого юридического лица в обязательном порядке вносятся в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юр. лиц).

Учредитель ООО

Общество с ограниченной ответственностью – организация, создаваемая одним либо несколькими физическими (юридическими) лицами. УС (уставный капитал) общества разделен на определенные доли. Участники организации несут риск возможных убытков в пределах объема внесенных им долей. ООО может учреждаться как резидентами, так и нерезидентами. Число учредителей должно быть менее 50-ти.

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью обязан своевременно вносить в уставный капитал размер доли, определенный договором об учреждении. Учредители ООО ежеквартально или один раз в год получают прибыль в виде дивидендов в размере, пропорциональном внесенной ими в УК доли денежных средств. Сумма дивидендов определяется органом управления обществом, который назначается его собственниками. Участники ООО несут по его обязательствам солидарную ответственность.

Может ли ООО принадлежать одному собственнику?


В законодательных актах дано определение учредителя общества с ограниченной ответственностью. Им может быть как одно лицо (физическое или юридическое), так и несколько. Но на практике общества с ограниченной ответственностью создаются не менее чем 2-мя лицами.

Часто единственный учредитель ООО выполняет функции директора фирмы. Такой расклад дел не приводит ни к чему хорошему. Учредитель экономит на персонале, взваливая груду обязанностей на свои плечи. В обществах с ограниченной ответственностью не так легко идеально организовать работу персонала и проконтролировать деятельность организации. Для этих целей и вводится должность директора. Именно он руководит фирмой, расширяет ее возможности и представляет учредителю отчеты о проделанной работе. Таким образом собственник может правильно координировать работу фирмы или задавать новые курсы ее деятельности.

Учредители ОДО

Общество с дополнительной ответственностью – это хозяйственная организация, создаваемая физическими либо юридическими лицами. УК ОДО разделен на доли, указанные в учредительных документах. Его участники несут ответственность субсидиарного характера по обязательствам. ОДО может иметь как одного, так и нескольких учредителей. Во втором случае их количество не должно быть больше 50-ти.


Основными документами ОДО являются учредительный договор, Устав. Минимальный УК составляет 10 тысяч рублей. В ОДО учредитель – это собственник фирмы. Он назначает высшие органы управления, которыми решаются все важные вопросы в обществе. ОДО и ООО отличаются тем, что учредители первого отвечают по обязательствам организации не только в пределах УК, но и распоряжаются дополнительными средствами, определяемыми Уставом. На практике общества с дополнительной ответственностью в РФ создаются редко.

Особенности АО

В акционерном обществе учредитель – это хозяин созданной компании. Часто его путают с акционером, который на самом деле лишь владеет пакетом акций в фирме. АО создается учредителями, а акционеры появляются в нем, чтобы привлечь дополнительный капитал. Для этих целей собственники акционерного общества выпускают ценные бумаги – акции.

Количество учредителей в АО обычно составляет 5-7 человек, число же акционеров не ограничено. Учредители в акционерном обществе назначают Совет директоров, управляют деятельностью фирмы и принимают важные решения. В АО именно собственники получают основную часть прибыли, но они же рискуют потерять не только УС, но и личное имущество в случае банкротства фирмы.


fb.ru

Понятие собственности становится еще более проблематичным, когда мы рассматриваем объединения активов со сложной структурой, из которых состоит современная корпорация. Существует ли отдельный человек или признанная группа лиц, имеющие эффективные права собственности на такие компании, как «Ford», «Toyota», «Fiat», «Hyundai», «Hudson’s Bay Company», «Salomon Brothers», «Sony», «British Airways», IBM, «Apple», или на любую другую из крупнейших корпораций, ставших уникальной особенностью организации экономической деятельности в конце XX в.?

Акционеры. Номинально — и согласно закону — собственниками корпорации являются ее акционеры. Однако в действительности их права весьма ограничены. Акционеры могут участвовать в голосовании по поводу изменения устава корпорации, могут избирать ее директоров и смещать их большинством голосов (за исключением случаев, когда члены правления избираются в разное время на фиксированный срок). Обычно они имеют право голоса при решении вопросов об осуществлении существенных органических изменений, например слияния, приводящего к исчезновению компании или продажи большей части активов корпорации. Дальше этого их полномочия не распространяются. Акционеры не могут устанавливать уровень дивидендов, которые они получают, не играют никакой роли в вопросах принятия инвестиционных решений или решений о поглощениях, не нанимают менеджеров и не определяют величину их заработков; они не имеют права голоса и при установлении цен.


ыми словами, они не имеют права непосредственно участвовать в решении всех тех многочисленных вопросов, от которых зависит успешная деятельность фирмы. Разумеется, выбирая директоров, наделенных правом нанимать и увольнять менеджеров, а также принимать или ратифицировать все важнейшие управленческие решения, акционеры могут косвенным образом влиять на принимаемые решения. Кроме того, если избранные ими директора не выполняют их пожеланий, акционеры при первой же возможности могут их сменить. Тем не менее все это достаточно далеко от того контроля, который связан в нашем представлении с понятием собственности на несложный актив типа грузовика.

Напомним, однако, что формальное определение прав конечного контроля подразумевает те решения и доходы, которые не закреплены за какими- либо другими сторонами в явной форме посредством контракта или закона. В связи с этим можно утверждать, что, купив акции фирмы, акционеры с помощью контракта наделили правом принятия большинства решений — включая важнейшие решения относительно распределения доходов от тех активов, которые являются их «собственностью», — другие стороны. Они не перестали быть собственниками, они просто заключили — в силу каких-то обстоятельств — контракты в письменной форме, в соответствии с которыми их права конечного контроля урезаются. Однако такое объяснение не может считаться удовлетворительным. Права акционеров не являются правами ко- нечного контроля; напротив, они весьма четко определены и ограничены.


Директора. Если можно говорить о наличии в корпорации какой-либо группы людей, обладающей правами конечного контроля, то на эту роль может претендовать совет директоров. Именно он имеет право определять уровень дивидендов, нанимать и увольнять руководящих работников и определять размеры их вознаграждения, принимать решения о начале работы компании в новых сферах бизнеса, отвергать предложения о слияниях или, напротив, одобрять их и представлять на утверждение акционеров, и т. д. В США власть, которой наделен совет директоров, опирается на «правило деловой компетенции», в соответствии с которым судебные органы в основном не подвергают деловые решения директоров повторному пересмотру.

Несмотря на то что директора обладают правами конечного контроля, они, несомненно, не имеют права на получение остаточного дохода. В случае ликвидации корпорации после выплаты долгов и налогов оставшиеся средства распределяются среди акционеров, а директора не имеют права присваивать прибыль корпорации.

Более того, в последнее время в США проявились две тенденции, увеличившие неопределенность в отношении того, какие именно контрактные и юридические обязанности могут иметь директора корпораций и соответственно какие права по принятию решений следует считать правами конечного контроля. Во-первых, стремительные изменения в законодательстве и судебной практике, регулирующие обязанности директоров в связи с изменениями в контроле над корпорациями (слияния, враждебные поглощения и т.


), означают, что директора сами не могут с уверенностью судить о том, какие именно права они имеют. Стремительный рост стоимости страхования ответственности директоров служит доказательством того, насколько неопределенными являются эти вопросы в настоящий момент. Во-вторых, формирующаяся в обществе концепция заинтересованных сторон, имеющих право на предъявление претензий к корпорациям, означает, что возможности директоров корпораций действовать по своему усмотрению ограничиваются — если не юридически, то политически, — хотя эти ограничения еще не получили четкого определения.

Менеджеры и работники. Помимо всего указанного встает вопрос о том, способны ли директора (или акционеры) осуществлять реальный конечный контроль — хотя бы в том, что касается обычной производственной деятельности? Право, которое не может быть реализовано, не имеет большого значения. Более того, во многих случаях директора должны полагаться на то, что руководящие работники фирмы обеспечат их информацией, необходимой для принятия решений. Контролируя поток информации, поступающей в правление, и определяя повестку дня заседаний совета директоров, высшие руководители, по существу, имеют возможность в значительной степени контролировать многие из тех решений, которые номинально находятся в компетенции совета директоров. Кроме того, ряд критиков утверждают, что и состав совета директоров в конечном счете определяется высшими руководителями фирмы, а его члены полностью от них зависимы. Право избирать совет директоров принадлежит акционерам, однако они почти всегда одобряют список кандидатов, приводимый в доверенностях, рассылаемых администрацией фирмы; решение о включении кандидатов в список в конечном счете принимает администрация.


Однако позиции руководящих работников в свою очередь зависят от рядовых работников корпорации — именно они собирают необходимую информацию и осуществляют принятые решения. Не раз планы, разработанные высшими руководителями, рушились из-за сопротивления их подчиненных. Возможно, что в действительности именно эти работники и принимают окончательные решения.

Все это ставит под сомнение полезность определения понятия собственности как права конечного контроля применительно к крупной корпорации. Отметим также, что саму идею о том, что собственниками корпорации являются претенденты на остаточный доход, нельзя в полной мере считать убедительной. Во-первых, если такие претенденты не в состоянии контролировать решения, влияющие на стоимость активов, то приписываемые собственности стимулы несомненно ослабляются. Во-вторых, как мы уже убедились, в некоторых случаях невозможно выявить определенного человека или группу людей, которые однозначно могли бы быть признаны претендентами на остаточный доход, либо определить выгоды и издержки, связанные с каким-либо конкретным решением, и таким образом рассчитать остаточный доход.

Наконец, если ситуация столь запутанна при рассмотрении коммерческих фирм, то как можно использовать концепцию собственности применительно к университету, церкви или другой некоммерческой организации? В таких организациях ни одна частная сторона не имеет права присваивать доход, оставшийся после выплаты долгов. Этот доход должен остаться в организации, а в случае ее роспуска все оставшиеся средства поступают в распоряжение государства. Если в данном случае существует претендент на остаточный доход, то им, по-видимому, является государство, однако очевидно, что в таких организациях оно обладает правами конечного контроля не в большей степени, чем в любой коммерческой корпорации.

uchebniki-besplatno.com

Акционерные общества (АО) или корпорации (от лат. — сообщество, союз, группа) в наиболее обшем представлении— это такая форма предприятия, средства которого образуются за счет выпуска и размещения акций, а участники акционерного общества (акционеры) несут ответственность только в той сумме, которая была ими уплачена за покупку акций. По обязательствам акционерного общества отвечает только само общество своим имуществом.

Предприятия этого типа наиболее распространены во всем мире. Этой формой организации охвачены средние и крупные предприятия.

Современное предприятие— корпорация представляет собой институциональный способ распределения между участниками коалиции (физическими и юридическими лицами, институциональными структурами) прав собственности: владения, распоряжения, использования и ответственности. Каждый из участников корпоративных отношений имеет особый интерес к собственности корпорации и играет свою роль в этих отношениях. Отношения между участниками корпорации строятся на основе устава корпорации, выступающего в качестве долгосрочного соглашения — контракта.

Непосредственной и крайне важной составляющей цели корпорации как владельца ассоциированного капитала фирмы является согласование интересов всех участников корпоративных отношений. Если эти интересы сбалан

206

сированы и подчинены институциональной цели фирмы — обеспечение бессрочного прибыльного существования в рыночной среде, — корпорация выполняет свое предназначение и соответствует общественным интересам.

Если интересы какой-либо одной из групп-участниц корпоративных отношений подчиняют себе интересы всех других участников, общий баланс интересов нарушается, весь корпоративный механизм деформируется, снижая эффективность функционирования объединения.

Акционеры являются единственной группой участников корпоративных отношений, чьи доходы от функционирования фирмы ничем не гарантируются. Их доход— это та сумма, которая остается после расчета корпорации по своим обязательствам и долгам. Это позволяет теоретически считать акционеров заинтересованными в минимизации затрат и максимизации прибыли корпорации. При этом мелкие и крупные акционеры имеют разную возможность воздействия на результаты деятельности фирмы. Это следствие 1сх прав, которые акционер получает взамен своих денег и которые вытекают из факта владения акциями. Мелкие акционеры обладают правом собственности исключительно на пассивы корпорации и на дивиденды, соответствующие стоимости имеющихся у них акций.

Важно, что величина дивидендов не связана напрямую с доходами предприятия. Экономические отношения между акционерами и реальными собственниками корпорации являются фактически кредитными, завуалированными особым характером ссудной сделки.

Ограничение прав акционеров в управлении и осуществлении контроля 1а деятельностью корпорации выступает в качестве важнейшего преимущества корпоративного метода организации хозяйства— ограниченной ответом вен ности индивидуальных инвесторов.

Реализация акционерами своего права смены руководства связана с издержками на получение необходимой информации, продажа акций обходится дешевле. Для крупных держателей акций их продажа ведет к падению курса акций и денежным потерям.

Управляет акционерным обществом менеджер, который заключает с предприятием контракт. В соответствии с положениями контракта менеджер обязан обеспечить эффективную реализацию собственности корпорации и достижение ее цели— бессрочной конкурентоспособности, максимизации прибыли путем наращивания общей ценности фирмы.

Менеджеры владеют всей информацией о фактическом положении предприятия. Если акционеры вкладывают в корпорацию только часть своего состояния, то менеджеры инвестируют свою квалификацию и предпринимательский талант. От их способностей зависят конечные результаты в деятельности предприятия.

Однако право на получение добавочного дохода принадлежит не менеджерам, а акционерам. В этих условиях менеджеры прилагают все усилия для реализации интересов корпорации, если это приводит к максимизации их собственной полезности, которая состоит в росте престижа, властных полномочий, а не только денег.

207

Мировая рыночная практика предлагает систему методов, позволяющих акционерам стимулировать менеджеров к эффективной работе на корпорацию. Это связь доходов менеджера с ростом объема продаж (с ростом доли фирмы на рынке); с ростом прибыли; с ростом цены акций (с ростом рыночной ценности фирмы) посредством льготной продажи опционов; с прибыли конкурентов (эталонная конкуренция).

Однако без воздействия внешних по отношению к корпорации механизмов принуждения ни одна из указанных выше стимулирующих мер не может обеспечить эффективной работы менеджеров по достижению целей фирмы. Проблема эффективности корпоративного управления всегда стоит перед правлением акционерного общества и находится в поисках ее наиболее рационального решения.

Методы приватизации в России не позволили предприятиям собрать необходимые для структруной перестройки средства и кроме того сделали власть первого лица предприятия практически абсолютной, избавив его одновременно от какой-либо ответственности за принимаемые решения. В результате произошло подчинение деятельности предприятия эгоистическим интересам одного лица, что исказило саму суть акционерного общества и превратило отечественную экономику в «экономику» физических лиц. В условиях разрушенных производственных связей, отсутствия финансовых механизмов, постоянно изменяющейся экономической и политической среды наиболее рациональным для директора предприятия оказалось рентоориен-трованное поведение, при котором предприятию достаточен факт выживания, а не получение прибыли.

Фактически поведение большинства средних и крупных акционерных предприятий не соответствует теоретическим представлениям о природе фирмы, ее цели и эффективности. Именно поэтому попытка макроэкономического воздействия со стороны государства на поведение предприятий исходя из западных представлений о рыночной фирме, не может привести к получению желаемых результатов.

Априорное отождествление крупного акционера, контролирующего предприятие, с «эффективным» собственником не соответствует теоретическим представлениям о механизме экономического принуждения корпорации к эффективной работе и демонстрирует в российских условиях свою практическую несостоятельность.

Концентрация акционерного капитала это не причина, а следствие эффективной работы предприятия.

Рентоориентированному и оппортунистическому поведению менеджеров российских корпораций способствует консолидация директорских акций с акциями трудового коллектива и возможность самим себе через совет директоров определять сколь угодно высокое денежное вознаграждение. По этой причине целесообразно принять американский подход к определению правового положения устава корпорации как к договору между государством и корпорацией, действующему на трех условиях: как к договору между государством и корпорацией; между корпорацией и ее акционерами; между са

208

мими акционерами.Это позволит обязать отечественные акционерные общества соотносить денежное вознаграждение высших менеджеров с результа-1ами хозяйственной деятельности фирмы.

Основная функция акций, закрепленных за трудовыми коллективами российских предприятий, та же, что и работников западных корпораций: защита предприятия от возможного захвата или поглощения. Принципиальное различие состоит в способах и целях реализации такой защиты. Будучи инструментом для защиты интересов менеджмента, акции трудового коллектива не защищают интересы фирмы.

Российские акционерные общества не только не выплачивают дивидендов, но и не используют возможностей, которые заключены в привлечении представителей трудового коллектива к работе наблюдательных советов.

Банки, фондовые рынки в российских условиях пока не способствуют )ффективиому функционированию отечественных предприятий.

Несовершенства закона о несостоятельности позволяют реализовать процедуру банкротства как фактический захват или поглощение предприятий без борьбы за доверенность и без покупки контрольного пакета акций. Закон о несостоятельности отождествляет процедуру взыскания долгов с процедурой банкротства и позволяет лицам, не несущим никакой экономической ответственности, распоряжаться имуществом предприятия вопреки его интересам и интересам его кредиторов. Вполне очевидно, что эффективно функционирующий корпоративный сектор в России находится еще в стадии формирования.

lib.sale



В данной статье рассматривается понимание такого явления, как корпорация, опыт определения и классификации данного понятия в развитых странах мира, а также возможность применения зарубежного понимания корпорации в рамках российской специфики.

В настоящее время одними из главных игроков на рынке являются различные корпорации.

Впервые в России понятие корпорации было введено в связи с введением поправок в Гражданский Кодекс РФ в Главу 4 Части I от 05.05.2014. Cт.65.1, Главы 4, Части I, Гражданского Кодекса РФ дает следующее определение корпорации: «Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации».

Исторически, корпорация возникла и развивалась как синоним юридическому лицу. На определенном промежутке исторического развития так называемые персональные объединения (или товарищества) больше не могли соответствовать требованиям экономической системы. Так как хозяйственные связи усложнялись с развитием истории, необходимо было появление некоего объединения, которое было в некоторой степени обособлено от состава участников данного объединения, а также от их воли. Таким образом, возникает корпорация или юридическое лицо.

В XII-XIII вв. корпорации возникли впервые как профессиональные союзы. Это были первые ремесленные корпорации в странах Западной Европы. В XVII-XVIII вв. корпорации стали возникать как частные владения. Примером такой корпорации служит Восточно-Индийская компания. Она была первой в мире по экономическому могуществу. В конце XVIII — начале XIX в. в США существовало небольшое количество корпораций: в 1796г. их было всего 20; в 1800 г. — 335. В 1843 г. в Англии насчитывалось около 994 корпораций.

Статистику о том, сколько насчитывается непосредственно корпораций сейчас, найти довольно сложно ввиду нечеткого и разного рода понимания корпорации в различных странах мира. Данный момент будет рассмотрен ниже.

Брейли и Майерс (2010) определяю корпорацию как фирму, принадлежащую держателям ее акций [3]. Отличительными признаками корпорации они выделяют:

− отделение собственности от управления;

− наличие совета директоров и исполнительного менеджмента корпорации;

− ограниченный характер ответственности;

− юридическая самостоятельность компании по отношению к ее владельцам;

− коллективная собственность.

То есть по сути, с их точки зрения, корпорация — это акционерное общество с ограниченной ответственностью. В качестве примеров корпораций Брейли и Майерс (2010) приводят GeneralMotors, BankofAmerica, Microsoft, Unilever, Sony, Volkswagen, Nestle.

Как уже было отмечено, в различных странах мира существуют свое видение и понимание понятия «корпорации».

Касательно США, например, в научной литературе существует два подхода к определению корпораций. Согласно первому, широкому подходу, понятие «корпорация» относится к самому широкому кругу юридических лиц. Здесь, корпорации могут быть публичными (public), полупубличными (quasi-public), предпринимательскими (private, business) и непредпринимательскими объединениями (non-profit). Сюда входят акционерные общества, безакционерные корпорации, прибыльные и бесприбыльные корпорации. Согласно второму подходу, корпорация в США являет собой акционерное общество и его различные модификации. Сюда не включаются другие виды учреждений.

Американская модель корпорации имеет две отличительные особенности. Первая заключается в том, что только акционеры корпорации имеют право влиять на политику организации и принимать стратегические решения. Вторая особенность — это высокая раздробленность пакета акций [4].

Английское законодательство подразделяет корпорации на несколько видов. Эти виды представляют собой единоличные корпорации (corporationsole) и совокупность лиц (corporationaggregate). Последний вид, по своим характеристикам, может быть также определен как юридическое лицо. Совокупность лиц может быть также разделена на публичные и частные компании [1].

Континентальная модель корпорации, напротив, заключается в том, что в деятельности корпорации важную роль играют все заинтересованные группы лиц: менеджмент, акционеры, работники, представители государства. Также, отличительной чертой континентальной модели от американской является то, что в континентальной государство владеет значительным пакетом акций корпорации. В американской — это является нежелательным моментом.

Кто является владельцем корпорации

Рис. 1. Топ-10 крупнейших корпораций мира по данным Fortune-500 [8]

Что касается российского законодательства, то оно еще не определилось с понятием «корпорация», но в законе «О некоммерческих организациях» дается определение государственной корпорации: «… не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная Российской Федерацией на основе имущественного взноса и созданная для осуществления социальных, управленческих или иных общественно полезных функций. <…> Государственная корпорация не отвечает по обязательствам Российской Федерации, а Российская Федерация не отвечает по обязательствам государственной корпорации, если законом … не предусмотрено иное» [6]. Иными словами, государственная корпорация в России — это общественно-полезное юридическое лицо.

Большой энциклопедический словарь дает определение «корпорации» как «объединение, союз, общество, совокупность лиц, объединившихся для достижения какой-либо цели» [2]. Современный экономический словарь дает следующее определение: «Совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный субъект права — юридическое лицо. Чаще всего корпорации организуются в форме акционерных обществ» [5]. Кембриджский словарь дает, по мнению автора, самое удачное определение корпорации как большой компании или группы компаний, которые контролируются и управляются как единая организация [7]. Такие организации, как Walmart, ExxonMobil, Apple, BerkshireHathaway и друг (Рис. 1) соответствуют последнему определению. Обобщая смысл всех данных определений, можно сказать, что корпорация — это союз, объединение лиц, юридическое лицо с определенной целью создания.

В целом, исходя из всего выше рассмотренного, можно сделать вывод о том, что за рубежом корпорация понимается как некое капитальное общество, объединение капиталов, создаваемое для достижения общих целей (в первую очередь, финансовых) при обособленности имущества корпорации от имущества лиц ее создавших. Можно ли наложить такое понимание корпораций на российскую специфику?

Исходя из определения корпорации в ГК РФ, корпорация не относится к какой-либо определенной правовой форме юридического лица, это, если можно так назвать, суть юридического лица, некий отличительный признак, потому что корпоративные юридические лица противопоставляются в ГК РФ унитарным юридическим лицам (унитарные юридические лица — это юридические лица, учредители которых не становятся участниками и не приобретают в них прав членства).

Законодательство РФ ставит под определение корпорации казачьи общества, общины коренных многочисленных народов, что сильно затрудняет применение зарубежного понимания корпорации в рамках российской специфики.

Литература:

  1. Белых В. С., О корпорации, корпоративных отношениях и корпоративном праве, 2010 // Электронный ресурс: «Интернет портал по безопасности», режим доступа: http://secandsafe.ru/pravovaya_baza/blogi/yuridicheskaya_bezopasnost/o_korporacii_korporativnyh_otnosheniyah_i_korporativnom_prave (Дата обращения: 19.03.16).
  2. Большой энциклопедический словарь — Электронный ресурс. Режим доступа: http://www.vedu.ru/bigencdic/30323/ (Дата обращения 19.03.2016).
  3. Брейли Ричард, Майерс Стюарт, Принципы корпоративных финансов / Пер. с англ. Н. Барышниковой. — М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 2010.
  4. Кочетков Г. Б., Супян В. Б., Корпорация: Американская модель. — ПИТЕР, 2005.
  5. Райзберг Б. А., Лозовский Л. Ш., Стародубцева Е. Б. «Современный экономический словарь». — М., ИНФРА-М, 2011.
  6. Федеральный Закон от 12.01.96 № 7-ФЗ (Ред. От 02.07.2013 с изменениями, вступившими в силу с 14.07.2013) «О некоммерческих организациях» — Электронный ресурс: «Консультант плюс». Режим доступа: http://base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=194966 (Дата обращения 19.03.2016).
  7. Кембриджский словарь — Электронный ресурс. Режим доступа: http://dictionary.cambridge.org/ru/ %D1 %81 %D0 %BB %D0 %BE %D0 %B2 %D0 %B0 %D1 %80 %D1 %8C/ %D0 %B0 %D0 %BD %D0 %B3 %D0 %BB %D0 %B8 %D0 %B9 %D1 %81 %D0 %BA %D0 %B8 %D0 %B9/corporation (Дата обращения 19.03.2016).
  8. Fortune500 — Электронный ресурс. Режим доступа: http://beta.fortune.com/fortune500 (Дата обращения 18.03.2016).

moluch.ru

Как и в акционерном обществе, в корпорации акционер несет ограниченную ответственность по обязательствам и долгам компании. Капитал корпорации делится на акции или на паи. Будучи владельцами собственности корпорации, акционеры имеют право на долю доходов, которые выплачиваются пропорционально величине, приходящейся на одну акцию. Однако корпорация не обязана ежегодно выплачивать дивиденды, и может использовать эту прибыль как источник финансирования инвестиций. Мера ответственности индивидуальных акционеров ограничена объемом их вклада в корпорацию и возможные потери не могут превышать их объема их вклада.

Каждый, кто работает на корпорацию, является наемным работником. Принцип полного объединения в одном лице собственника и менеджера неприемлем для корпорации в странах аутсайдерского типа, таких как США, Великобритания и др. В этих странах "владение" и "управление" отделены друг от друга. Однако этот принцип нарушается в странах инсайдерского типа (Германия, Япония), где собственники действуют и как менеджеры, получая за это заработную плату.

Несмотря на "нарушение" принципа разделенной ответственности, специалисты в области менеджмента подчеркивают эту особенность корпорации как одну из существенных. Так, например, Ансофф И. определяет корпорацию, как форму организации предпринимательской деятельности, предусматривающую долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих, работающих по найму [2].

Разделение функций собственности и контроля не вызывает существенных негативных последствий, если интересы группы управления согласуются с пожеланиями группы владельцев корпорации (держателей акций). Но эти интересы не всегда совпадают. Например, столкновение интересов может произойти на "почве" политики выплаты дивидендов. Должностные лица корпорации могут голосовать за повышение своих окладов, премий и т.п. за счет доходов корпорации, которые в ином случае были бы направлены на выплату более высоких дивидендов.

Корпорации присуще двойное налогообложение: налог на прибыль, выплачиваемый корпорацией, и налог с дивидендов, которые выплачивают акционеры.

Юридические особенности корпорации, делают ее привлекательной для инвесторов по четырем аспектам корпоративной формы бизнеса:

  • самостоятельность корпорации как юридического лица,
  • ограниченная ответственность индивидуальных инвесторов,
  • возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих индивидуальным инвесторам,
  • централизованное управление.

Можно выделить и другие отличительные особенности корпорации. К таковым относят крупные размеры компании. Действительно, сначала содержание термина "корпорация" соответствовало понятию крупного акционерного общества как объединения вкладчиков капитала — акционеров. На крупные масштабы деятельности корпорации акцентировал внимание Дж.К. Гэлбрейт, определявший саму индустриальную систему как часть экономики, которая характеризуется деятельностью крупных корпоративных структур.

Однако, характеристика "крупные размеры" носит количественный, а не качественный характер, в силу чего такая характеристика сохраняет неопределенность (что считать крупным?).

Страхова Л.П. и Бартенев А.Е. в своей статье "Корпоративные образования в современной экономике" [8] указывают на то, что корпорации присущ транснациональный характер. Однако, мы склонны не согласиться с тем, что это неотъемлемый атрибут корпорации. Признание обязательности этой характеристики ведет к отказу в названии "корпорация" всем гигантским, но однонациональным корпоративным компаниям. Скорее здесь речь идет уже о типах корпорации: одно-национальная корпорация и транснациональная корпорация.

  • Американские классики стратегического менеджмента Томпсон А. и Стрикленд А. понимают под корпорацией диверсифицированную компанию[1], которая имеет четыре ключевых организационных уровня [9, с.47-49]:
  • первый уровень — высшее руководство корпорации;
  • второй уровень — главные управляющие бизнесов, включенных в корпорацию;
  • третий уровень — руководители главных функциональных направлений внутри бизнеса или его подразделений;
  • четвертый уровень — руководители производств и территориальных подразделений в рамках функциональных направлений.

Несмотря на то, что четырехуровневость управления может быть не только у корпорации, наличие у корпорации указанных авторами качественно различенных уровней можно считать обязательным [9, с.49], Естественно, реальное количество уровней управления в корпорации, (и на предприятии) может быть и более четырех, в зависимости от установленной оргструктуры управления. Но указанные четыре уровня управления корпорацией являются ключевыми, качественно существенными для любой корпорации.

Многоуровневость корпоративных систем относит их к разряду иерархически устроенных организаций. Выделенность интегрального макроуправленца (главного управляющего корпорации) наряду с дифференциальными соуправленцами (руководителями бизнес-единиц, функциональных подразделений и др.) приводит к появлению управленческо-социокультурной иерархической кооперации, в которой ответственность за целое берет на себя макроуправленец. Как генеральный организатор он строит форму деятельности для нижестоящих соуправленцев, и до появления управленческих сервисов осуществляет снабженческую, контрольную и корректировочные функции самостоятельно. Нижестоящие соуправленцы имеют как бы двойной статус. Они с одной стороны являются участниками управленческого процесса (управленцами акцентуированного типа), а, с другой стороны, они являются "исполнителями" по отношению к макроуправленцу [1, с. 410].

Кто является владельцем корпорацииС другой стороны, в настоящее же время корпорация связывается не только с объединенностью нескольких "одиночных" бизнесов, но ис объединением, интеграцией двух и более акционерных обществ и других форм предпринимательства в различных сферах деятельности (промышленной, коммерческой, научно-технической, маркетинговой, сбытовой и др.). Здесь проявляется качественная специфика корпорации. Ведь в горизонтальных и вертикальных интеграциях (двух и более АО) заложен огромный потенциал развития бизнеса. При интеграции появляется возможность вести разработки согласованной политики в области специализации и интеграции производства, объемов производства однотипной продукции, раздела рынков сбыта, распределения капитальных вложений, кооперирования в области НИОКР, освоения производства новой продукции и т.п. [8, №6].

В соответствии с таким подходом корпорация является результатом интеграции моно-предприятий в ее составе по различным схемам. Объединение в составе одной компании большого количества взаимосвязанных предприятий создает свои преимущества. Вошедшие в холдинг предприятия гораздо более конкурентоспособны по сравнению с самостоятельными компаниями. Возросшая степень хозяйственной активности предприятий приводит к увеличению объемов производства, стабилизации финансового положения и возможности проводить маркетинговые мероприятия, внедрять новые технологии и продукты.

Кроме того, в корпорации, объединяющей несколько АО, путем установления внутренних расчетных цен можно распределять затраты между полуфабрикатами и полупродуктами так, чтобы выйти на оптимальные цены готовой продукции. Следует также отметить, что система расчетов внутри корпорации позволяет значительно снижать налоговые издержки, так как внутри своих структур предприятия оперируют значительно более низкими ценами, и весь аккумулированный финансовый эффект от экономии целиком оседает в головной компании.

Таким образом, корпорация — юридически: это особая форма организации предпринимательской деятельности, имеющая статус самостоятельного юридического лица и регламентируемая специальным законодательством, которое закрепляет отделение ответственности управленцев корпорации от ответственности ее совладельцев (акционеров). Корпорация — деятельностно: это крупная диверсифицированная компания, интегрирующая в себе два и более "одиночных" бизнеса и имеющая в связи с этим четыре качественных этажа управления: высшее корпоративное управление; управление бизнес-единицами; управление функциональными подразделениями в бизнесе и, наконец, управление территориальными и/или производственными подразделениями в рамках функциональных направлений.

Типы отношений в корпорации

В качестве важнейших условий успешного функционирования корпорации специалисты выделяют ее устойчивость, которая включает в себя:

  • интегрированность корпорации в макро- и микросреду;
  • направленность корпорации на выполнение стратегических задач экономического комплекса в целом;
  • адекватную систему управления;
  • наличие определенной степени самостоятельности и автономности корпорации;
  • способность корпорации сохранять свое совокупное качество и функции при изменении формы и структуры хозяйственной системы;
  • соответствие воспроизводственных процессов хозяйственной системы корпорации динамике потребностей в рамках экономического сообщества и макросистемы;
  • наличие определенного потенциала к самоорганизации и саморазвитию.

Механизм функционирования корпорации целесообразно рассматривать сквозь "призму" принципиальных отношений основных действующих лиц, а именно отношения между собствениками-акционерами, наемными управленцами, инвесторами, служащими, поставщиками, оптовыми покупателями, правительством и общественностью[2] (см. рис. 8).

 Кто является владельцем корпорации

Схема 1. Субъекты отношений в деятельности корпорации.

“Собственники – Наемные управленцы”. Вышеуказанное преимущество ограниченной ответственности акционеров в корпорации влечет за собой утрату части контроля за деятельностью наемных управленцев. Конечно, корпорации обязаны публично отчитываться перед акционерами. Но, несмотря на это, акционеры не могут осуществлять прямой и жесткий контроль за деятельностью наемных управленцев, являющихся доверенными лицами акционеров. Передавая право управления операциями компании менеджерам, акционеры вынуждены делегировать и право принимать решения по целому ряду аспектов деятельности корпорации директорам и менеджерам — за исключением решений принципиальной важности. А это неизбежно выводит на первый план чрезвычайно болезненную проблему доверия, которая обостряется различием мотивационной направленности управления и собственников. Владелец бизнеса (группа акционеров) стремится приумножить свою собственность, в то время как менеджер больше заинтересован в личных доходах, репутации, возможностях творчества.

Акционеры, как правило, основываясь на своих предпочтениях, стремятся просто максимизировать стоимость акционерного капитала компании, независимо от объема ее долговых обязательств. Следует также учитывать, что, как правило, акционеры инвестируют в конкретную корпорацию только часть своего состояния, распределяя свои инвестиции между целым рядом компаний. Напротив, менеджеры концентрируют все свое достояние в одном месте — в компании, которой они служат: работа является главной их ценностью, а ее утрата представляет самую серьезную опасность. Эти соображения могут привести менеджеров к принятию решений, которые не только не будут соответствовать интересам акционеров, но могут и повредить им. Кроме того, отличаются друг от друга форма и размер материального вознаграждения, которое получают менеджеры и владельцы корпорации. Менеджерам традиционно гарантируется вознаграждение в форме заработной платы, в то время как акционеры могут претендовать на ту часть прибыли компании, которая остается после того, как компания отчитается по всем своим обязательствам.

"Собственники — Инвесторы". Финансирование деятельности корпорации осуществляется как за счет акционерного, так и за счет заемного капитала. Акционеры имеют право на получение так называемой остаточной прибыли. Чем выше уровень прибыли корпорации, тем на большие дивиденды рассчитывают акционеры. Представители же заемного капитала (банки, владельцы облигаций) получают прибыль, которая зафиксирована договором между ними и корпорацией. Для инвесторов-кредиторов главный интерес представляет гарантированный возврат вложенных средств с оговоренными процентами. Они, соответственно не заинтересованы в мероприятиях с высокой степенью риска, даже если они сулят высокие прибыли [6]

Это противоречие интересов свойственнно корпорациям, у которых велика доля заемного капитала и владельцы которых склонны к рискованному инвестированию: в случае провала убытки понесут кредиторы, а в случае успеха выгода достанется только владельцам. Именно поэтому кредиторы склонны проявлять известный консерватизм в определении альтернатив инвестирования. Таким образом, кредиторы и акционеры реализуют разный подход в контроле за деятельностью корпорации.

Существуют и прочие категории инвесторов, вносящих свой вклад в деятельность корпорации. Так, служащие осуществляют свои инвестиции в форме предоставления компании специфических навыков и умений, которые могут быть с успехом использованы в рамках компании, но менее ценны за ее пределами. Инвесторами могут выступать и поставщики (или оптовые покупатели) корпорации, вкладывающие средства в оборудование корпорации, которое может быть использовано для обслуживания только их заказов и не может быть переориентировано на другие цели. Местные органы самоуправления также могут осуществлять инвестирование в деятельность корпорации, с направленностью на развитие инфраструктуры района или создавая благоприятные для корпорации условия налогообложения (в целях привлечения новых компаний и увеличения их конкурентоспособности). Они могут поступать так в том случае, если по каким-то причинам заинтересованы в деятельности корпорации на своей территории (например, если корпорация оказывают существенное положительное воздействие на жизнь региона налоговыми отчислениями или обеспечением рабочих мест для жителей района).Кто является владельцем корпорации

"Собственники — Служащие", "Наемные управленцы — Служащие". Между"собственниками" и "служащими" существует свой конфликт интересов: как между работодателем и наемным работником. Главная особенность отношений этого типа, образно говоря, это “перетягивание каната” по поводу размера заработной платы служащего. Речь идет об известной неудовлетворенности служащих размерами своей заработной платы и заинтересованности в ее повышении. А повышение зарплаты служащим снижает доходы акционеров.

Стремление служащих к повышению уровня оплаты их труда сталкивается и с направленностью управленца на экономию финансовых ресурсов за счет фонда заработной платы. Для создания баланса интересов наемный управляющий должен стремиться к созданию и реализации эффективной системы мотивации и стимулирования труда, которая должна давать возможность служащим повышать уровень своей зарплаты только за счет значимого повышения производительности своего труда [3].

“Правительство – Собственники”.Правительство по своей функции заинтересовано во всеобщем признании инициированных им законов, в эффективном функционировании государственных институтов (в том числе и тех, которые контролируют действия хозяйствующих субъектов) и в стабильности жизни общества в целом. Собственники тоже заинтересованы в стабильной (и возрастающей) прибыльности работы корпорации, а общественная стабильность не является для них приоритетом.

Но чем крупнее корпорация, тем в большей степени она влияет жизнь социума (рабочие места, удовлетворение спроса, отчисление налогов в казну и т.п.). На этой "почве" могут возникать противостояния указанных приоритетов. Кроме того, существующие противоречия между представителями данной пары явственно "обнажается" при решении вопросов управления государственной собственностью в компаниях с акционерным капиталом. Как следствие, собственники считают своим долгом иметь комплекс мер защиты от государства и оказывать посильное противодействие.

Не может приветствоваться правительством и склонность всякой крупной корпорации к монополизации рынка, за счет вертикальной интеграции в отрасли. Корпоративная монополизация рынка какого-то продукта ведет к потерям, которые несет государство и общество в целом. Монополизация приводит к исключению конкуренции, диктату цен на рынке, и как результат этого — снижение темпов технического прогресса в производстве данного продукта. А так как производство конечного продукта связано с изготовлением полупродуктов и полуфабрикатов на дочерних предприятиях, то, следовательно, эти негативные процессы затрагивают целый ряд производств и "подрывают" социально-экономическую стабильность.

“Правительство – Наемные управленцы”.Каждая из сторон заинтересована в стабильности правил хозяйствования. Но правительство стремится усилить государственное влияние при управлении компаниями, особенно, когда речь идет о национальных интересах. (примеры тому: РАО ЕЭС, Газпром). Естественно, управляющие корпорации не заинтересованы в дополнительных ограничениях и влияниях со стороны правительства, т.к. это может нарушать реализацию стратегических замыслов корпорации по развитию и повышению собственных прибылей. Наемные управленцы хотят большей свободы действий и независимости от государственной опеки [7]. Выход корпорации на уровень Транснациональной корпорации (ТНК) не может не затрагивать интересы государства в целом. А политика наемных управленцев относительно действий корпорации на мировом рынке может вступать в противоречие с приоритетами правительства.

"Наемные управленцы — Поставщики". Отношения между "управленцами" корпорации и "поставщиками" носят характер рыночного обмена. Управленцы заинтересованы в максимально низких ценах на сырье, материалы, комплектующие и т.п., в то время как поставщики, следуя той же предпринимательской логике, склонны к поднятию цен на материалы. Корпорация становится более уязвимой в отношениях с крупными поставщиками, которые готовы повысить цены при каждом удобном случае. Как указывают Томпсон А. и Стрикленд А., "…создание запасов, заключение договоров с фиксированными ценами, привлечение многочисленных поставщиков, установление долгосрочной кооперации или использование резервных поставщиков не всегда являются привлекательными способами снижения неопределенности в условиях поставки или облегчения взаимоотношений с крупными поставщиками.

Корпорациям, находящимся у крупных поставщиков в конце приоритетного списка, приходится долго ждать поставок всякий раз, когда у поставщиков возникают трудности" [8, с.189-190]. В свою очередь, поставщики также зависимы от управленцев, т.к. крупная корпорация является крупным покупателем их продукции. А поскольку конкуренты есть и у поставщиков, то они не заинтересованы в разрыве отношений с крупным потребителем их продукции. Дело в том, что на ранних стадиях производства сырье имеет одинаковые характеристики независимо от производителя (например, сырая нефть, листовая сталь, цемент и т.п.), что порождает жесткую ценовую конкуренцию на рынках сырья и очень подвижному балансу между спросом и предложением. Таким образом, путь к оптимизации в покупке материалов и комплектующих деталей для деятельности корпорации лежит в стабилизации и углублении партнерских долгосрочных отношений с поставщиками.

"Наемные управленцы — Оптовые покупателями". Аналогичны отношения (но с обратным знаком) между наемными управленцами корпорации и оптовыми, розничными покупателями, торговыми агентами, дилерами и т.п. Управленцы заинтересованы не только в высоких ценах на свою продукцию и большом объеме сбыта, но и на стабильность реализации своего товара. Однако, как подчеркивают Томпсон А. и Стрикленд А., независимые торговые агенты, оптовые и розничные торговцы продают, как правило, не только продукцию данной корпорации, но и продукцию конкурентов. У них нет пристрастного отношения к одному производителю. Они стремятся продать все в целях извлечения максимальной прибыли. Независимые каналы сбыта… могут привести к созданию дорогостоящих "пробок" в движении запасов и, как следствие, частой недозагрузке производственных мощностей корпорации, при этом теряется экономия, связанная с устойчивой работой на уровне, близком к расчетному [9, с. 190]. 

"Наемные управленцы — Общественность". Величина масштабов деятельности корпорации не позволяет ей уклониться от тех или иных отношений с общественностью. Противостояние интересов между управлением и общественностью может возникнуть и обостриться в случае игнорирования корпорацией морально-этических норм, загрязнение своими отходами местной экологии и т.п. Подобного рода дестабилизация общественной жизни может породить отрицательное отношение общественного мнения к деятельности корпорации с вытекающими неблагоприятными последствиями для нее, особенно, при подключении к защите общественных интересов СМИ. Во избежание такого поворота дел корпорация должна на регулярной основе осуществлять PR мероприятия, направленные на поддержание конструктивных отношений с общественностью.

Итак, непосредственные интересы рассмотренных групп-участников корпорации не совпадают и имеют свои акценты значимости. В связи с этим они могут иметь разные представления и об оптимальной политике корпорации. Однако, рассмотренные в статье, антагонизмы интересов не являются фатальными. Конфликты можно предотвратить при открытости корпорации и ее субъектов к внутренним и внешним согласованиям, т.к. у всех перечисленных субъектов отношений есть общий интерес — всем нужна стабильность. Все заинтересованы в благосостоянии корпорации как таковой.

Литература

  1. Анисимов О.С. Принятие управленческих решений: методология и технология. М., 2002 (2). — 435 с.
  2. Ансофф И. Новая корпоративная стратегия. СПб: ПитерКом, 1999. – 416 с.
  3. Верхоглазенко В.Н, Звезденков А.А. Мост между интересами. // Маркетолог. 1999, №1.
  4. Виханский О.С. Наумов А.И. Менеджмент: Учебник. – 3-е изд. – М.: Гардарики, 2002. – 528 с.
  5. Герчикова И.Н. Менеджмент: Учебник. – 3-е изд., перераб. и доп. – М.: ЮНИТИ, 2002. – 501 с.
  6. Кондратьев В. Корпоративное управление: особенности и тенденции развития. // Проблемы теории и практики управления. 2002, №1.
  7. Ляпунов С.. О некоторых вопросах корпоративного управления в России. // Проблемы теории и практики управления. 2001, №6.
  8. Страхова Л.П., Бартенев А.Е. Корпоративные образования в современной экономике. // Менеджмент в России и за рубежом. 2000, №6
  9. Томпсон А.А., Стрикленд А.Дж. Стратегический менеджмент: концепции и ситуации. – М.: ИНФРА-М, 2001. — 412 с.
     

 

www.acmegroup.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector