Любое общество с ограниченной ответственностью должно иметь учредителей. Именно благодаря учредителям ООО возникает как субъект отношений и ведет свою деятельность.
Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица за отдельными исключениями.
ОГРАНИЧЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО
Кто не может быть учредителем (участником) ООО:
— Государственные органы и органы местного самоуправления;
— Хозяйственное общество, имеющее в составе участников только одно лицо
— Военнослужащие;
— Депутаты;
— Государственные служащие.
Право выступать участниками ООО для этих категорий лиц устанавливается федеральным законом, о чем свидетельствует п.2 ст. 7 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Количество участников ООО
Максимальное количество участников общества с ограниченной ответственностью — не более 50 (пятидесяти). В случае если состав участников превысит установленный предел, ООО в течение 1 года должно преобразоваться в ОАО или производственный кооператив. Если преобразование не будет произведено, а состав участников останется прежним, то такое общество с ограниченной ответственностью подлежит ликвидации в судебном порядке. Требование о ликвидации может быть заявлено органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, либо иными государственными органами или органами местного самоуправления, которым предоставлено право на предъявление такого требования.
Минимальное количество участников ООО – 1 (одно) лицо. В таком случае это будет единственный участник общества с ограниченной ответственностью. Здесь важно помнить, что ООО в качестве единственного участника не может иметь другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Права участников ООО
Участники ООО наделены следующими правами в соответствии с Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью:
ПРАВА УЧАСТНИКОВ ООО
Участники общества вправе:
— Участвовать в управлении делами ООО в порядке, установленном Федеральным законом об ООО и уставом общества.
— П.
усмотрено уставом, или потребовать приобретения доли обществом с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных ФЗ об ООО.
— В случае ликвидации ООО получить часть имущества, которое останется после расчетов с кредиторами, или стоимость этой части имущества.
ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ПРАВА
Учредители ООО могут быть наделены дополнительными правами. Если участнику ООО они предоставлены, то при отчуждении его доли или ее части, приобретателю такие права не переходят.
Дополнительные права могут быть предоставлены двумя способами:
— Предусмотрены в уставе при регистрации ООО;
— Предоставлены по решению общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, если решение принято единогласно.
Если дополнительные права принадлежат всем участникам общества, то ограничение или прекращение таких прав осуществляется по решению общего собрания участников ООО. Существенное условие – решение должно быть принято единогласно.
Если дополнительные права предоставлены определенному участнику, то их ограничение или прекращение осуществляется так же по решению общего собрания участников ООО. Здесь существенное условие – решение должно быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников ООО, причем этот участник должен проголосовать за принятие такого решения, или дать свое письменное согласие.
Участник общества с ограниченной ответственностью, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от их осуществления. Для этого достаточно направить об этом письменное уведомление обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
ОСОБЫЙ ПОРЯДОК
осуществления прав учредителями ОООУчредители общества с ограниченной ответственностью могут воздерживаться от осуществления своих прав или осуществлять их определенным образом. К таким действиям могут относиться следующие:
— Определенным образом голосовать на общем собрании участников ООО.
— Согласовывать вариант голосования с другими участниками.
— Продавать долю или ее часть по определенной данным договором цене.
— Продавать долю или ее часть при наступлении определенных обстоятельств.
— Воздерживаться от отчуждения доли или ее части до наступления определенных обстоятельств.
— Осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
Чтобы установить особый порядок осуществления прав и обязанностей учредителями ООО, необходимо заключить договор об осуществлении прав участников общества.
Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п.3 ст.8 ФЗ об ООО).
Обязанности участников ООО
Участники общества с ограниченной ответственностью наделены следующими обязанностями в соответствии с ФЗ об ООО:
ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ООО
К обязанностям участников ООО относятся:
— Оплачивать доли в уставном капитале ООО. Порядок, размер и сроки предусмотрены федеральным законом об ООО и договором об учреждении общества.
— Не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.
ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ООО
Помимо обязанностей, предусмотренных Федеральным законом об ООО, устав общества может предусматривать дополнительные обязанности участника (участников) общества.
Если участник ООО ими наделен, то при отчуждении его доли или ее части, приобретателю такие обязанности не переходят.
полнительные обязанности могут быть установлены следующими способами:
— Предусмотрены в уставе при учреждении ООО.
— Возложены на всех участников ООО по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
— Возложены на определенного участника ООО по решению общего собрания участников общества, если решение принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Прекращение дополнительных обязанностей осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Исключение участника ООО из состава участников
Участники общества с ограниченной ответственностью вправе требовать исключения участника из общества в судебном порядке, который своими действиями или бездействием делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, либо грубо нарушает свои обязанности. Таким правом обладают участники ООО, чьи доли в совокупности составляют не менее 10% от уставного капитала общества.
registr1.wordpress.com
В Российской Федерации банк может быть образован на основе любой формы собственности как хозяйственное общество. По организационно-правовым формам различают банки, созданные как общества с ограниченной ответственностью и акционерные банки.
Банк в форме общества с ограниченной ответственностью – это банк, учрежденный одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники банка, созданного в форме общества с ограниченной ответственностью, не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью банка в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники такого банка, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников. Банк, создаваемый в форме ООО, может иметь единственного учредителя, но им не может выступать другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число участников банка в форме ООО не должно быть более пятидесяти. В том случае, если число участников такого банка превысит установленный законом предел, он должен быть преобразован в открытое акционерное общество. При невыполнении этого требования банк подлежит ликвидации в судебном порядке.
Участник банка в форме ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю (или ее часть) в уставном капитале банка одному или нескольким другим участникам банка.
зможность отчуждения доли участника третьим лицам должна быть особо оговорена в Уставе банка. Участник такого банка вправе в любое время выйти из банка независимо от согласия других его участников, за исключением учредителей банка, которые не имеют права выходить из состава участников в течение первых трех лет со дня регистрации банка. Банк обязан выплатить своему участнику, подавшему заявление о выходе из банка, действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе, если меньший срок не предусмотрен уставом банка. Банки, созданные в форме обществ с ограниченной ответственностью, составляют примерно 36% от общего числа действующих в Российской Федерации банков.
Акционерный банк – это банк, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников банка (акционеров) по отношению к этому банку. Акционеры не отвечают по обязательствам банка и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам банка в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Акционерный банк, как и любое другое акционерное общество, несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Он не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Акционерный банк может быть открытым или закрытым акционерным обществом, что отражается в его Уставе и фирменном наименовании.
Акционеры банка — открытого акционерного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров банка. Такой банк вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Он может также проводить и закрытую подписку, если это не запрещено его Уставом или требованием правовых актов Российской Федерации. Число акционеров такого банка не ограничено.
Банк, акции которого распределяются только среди его учредителей, или иного ранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такой банк не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их неограниченному кругу лиц. Число акционеров банка — закрытого общества не должно превышать пятидесяти. Если же число акционеров становится больше пятидесяти, то банк в течение 1 года должен преобразоваться в открытое общество. В противном случае он подлежит ликвидации в судебном порядке.
В Российской Федерации акционерная форма является преобладающей при создании банков, акционерные банки составляют примерно 64% от общего числа действующих банков, в том числе в форме ЗАО -26%, в форме ОАО – 38%.
Новые возможности для диверсификации структуры банковской системы открывает такая организационно-правовая форма банков, разрешенная российским банковским законодательством, как общества с дополнительной ответственностью.
естно напомнить, что обществом с дополнительной ответственностью (ОДО) признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам (если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества).
Мировой опыт показывает, что форма общества с дополнительной ответственностью характерна для таких кредитных организаций, как общества взаимного кредита, взаимно-сберегательные банки, кооперативные банки и другие. В СССР до кредитной реформы 1930-32 годов существовали кредитные кооперативы, созданные на принципах общества с дополнительной ответственностью. В настоящее время банков в форме ОДО в Российской Федерации нет.
studfiles.net
Банка России по банковским вкладам в. При искажении либо использовании имени гражданина способами или в форме, которые затрагивают. Переход к рынку влечет за собой коренные изменения в формах хозяйствования, отношениях между. Одновременно принимается решение о внесении изменений в учредительные документы, которые должны быть зарегистрированы в. Кроме того, при учреждении ООО юридическим лицом в форме некоммерческой. Противодействие коррупции Формы справки Образец заполнения справки о доходах, расходах, об. Достаточность капитала и ликвидность кредитной организации может быть определена. Ограничение на загранпоездки суды вводят такую меру по своему усмотрению, могут по ходатайству. По формам собственности различают частные предприятия, которые могут существовать в. Также для учредителей ООО юридических лиц установлено ограничение, по которому. Найдите в приведенном списке примеры трудностей, с которыми он может столкнуться при такой форме организации бизнеса, и. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по. ОГРАНИЧЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО. И, втретьих, в общем количестве действующих банков увеличивается удельный вес кредитных организаций в форме. Вопрос Может ли предприятие сделать взнос в уставный капитал банка, осуществляющего свою деятельность в форме. Решение о создании Учредителя для 1 участника или. Трудовой договор, включающий соглашение об ограничении работника в праве по. Стоит заметить, что налоговый кодекс не содержит какихлибо ограничений в. Правительством Российской Федерации. В случае возникновения в период отбывания лицом наказания в виде ограничения по военной службе. ФЗ РФ Об обществах с ограниченной ответственностью в ст. По форме собственности предприятия делятся на а государственные б муниципальные в строительные г. Международный валютный фонд, МВФ специализированное учреждение ООН, со штабквартирой в Вашингтоне, США.Решение, кому и в каком количестве предназна чены производимые. Порядок и критерии оценки финансового положения юридических лиц учредителей новых участников банка, в. Никаких ограничений по размеру доли в уставном капитале или форме учредителя физическое или. Запрет на открытие счетов в банках с момента. Количество учредителей
Сведения о физических лицах, являющихся руководителями или учредителями участниками нескольких юридических. Минимальное количество учредителей. Все виды организаций, вне зависимости от формы собственности, участвующие в производстве и обороте.
specmag58.ru
Ответы на любые вопросы по регистрации ООО и ИП вы можете получить, воспользовавшись услугой бесплатной консультации по регистрации бизнеса:
ФЗ «Об ООО» устанавливает, что ООО может состоять от 1-го до 50-ти участников включительно (ст. 7 ФЗ № 14-ФЗ). В зависимости от количества участников имеются отдельные особенности правового положения ООО.
Если ООО учреждено 1-им лицом или состоит из 1-го лица:
- ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 7 ФЗ № 14-ФЗ);
- решение об учреждении ООО принимается этим лицом единолично (п. 1 ст. 11 ФЗ № 14-ФЗ);
- на ООО с 1-им участником в полной мере распространяются все правила ФЗ № 14-ФЗ, поскольку данным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений (п. 2 ст. 7 ФЗ № 14-ФЗ);
- решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО, принимаются единственным участником ООО единолично и оформляются письменно. При этом правила о созыве, проведении и вынесении решений в данном случае не распространяются на единственного участника (ст. 39 ФЗ № 14-ФЗ).
Если ООО учреждается 2-мя и более лицами:
- решение об учреждении ООО принимается на общем собрании учредителей в форме протокола (п. 1 ст. 11 ФЗ № 14-ФЗ);
- учредители заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению ООО, размер уставного капитала ООО, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей ООО, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале ООО (п. 5 ст. 11 ФЗ № 14-ФЗ);
- высшим органом ООО является общее собрание его участников (п. 1 ст. 32 ФЗ № 14-ФЗ)
Если количество участников ООО более 15:
- обязательно образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) ООО (п. 6 ст. 32 ФЗ № 14-ФЗ).
Если количество участников ООО превысило 50:
- ООО должно в течение года преобразоваться в АО. В противном случае ООО подлежит ликвидации в судебном порядке по иску налогового органа, ЦБ РФ или прокурора (п. 3 ст. 7 ФЗ № 14-ФЗ, информационное письмо Президиума ВАС РФ № 23).
www.regberry.ru
Определение понятия «Учредители» юридического лица
Статус Учредителей различных форм организации юр. лиц имеет свою специфику. Наиболее характерные моменты рассмотрим на примере Общества с ограниченной ответственностью (сокращённо — ООО).
Для России такая организационно-правовая форма коммерческих организаций привычна — она распространена из-за удобства и простоты. Это объединение нескольких субъектов с целью использовать совместно свои ресурсы и возможности, прилагая объединённые усилия в направлении получения коммерческой выгоды.
Учредителем может выступить как физическое, так и юридическое лицо, в том числе — и нерезиденты (здесь есть ограничения по долям участия и видам деятельности ООО, например — средства массовой информации).
Законодательство РФ чёткого определения «учредитель» не даёт, однако описывает его права и обязанности. Понятие применимо только во время учреждения ООО, потом чаще используется тождественный термин «участник».
Основные и дополнительные права
Федеральный закон №14 «О гос. регистрации юр. лиц и индивидуальных предпринимателей» к неотъемлемым (основным) правам Участника (Учредителя) юридического лица относит:
- распределение полученной в процессе деятельности фирмы прибыли;
- получение всесторонней и достоверной информации обо всех направлениях деятельности компании;
- доступ к её документации, в т. ч. бухгалтерской и налоговой отчётностям;
- принятие управленческих решений касательно работы предприятия;
- продажа принадлежащей доли соучредителям или третьему лицу (Устав может это запрещать);
- выйти из состава учредителей через отчуждение своей доли Обществу;
- получить причитающуюся часть имущества юр. лица (в случае его ликвидации).
Учредителю могут расширить права, зафиксировав их в Уставе или в Учредительном договоре Общества.
- Расширение прав может проводиться единогласным Решением Общего собрания Учредителей.
- Ограничение дополнительных прав — не менее чем две трети голосов и только если ограничиваемый в правах Участник тоже голосует «за».
Особо внимательно стоит изучать полномочия Органов управления (особенно — собственникам небольшой доли уставного фонда). Например, право заключать сделки на крупные суммы с согласия Учредителей, владеющих суммарно более 60% УФ, может поставить собственника 20% УФ перед фактом получения компанией (в лице директора, с согласия остальных Учредителей) кабального банковского кредита, угрожающего бизнесу банкротством.
Какие обязанности есть у Учредителя
Где есть права — там есть и обязанности, и у Учредителя они таковы:
- своевременно внести определённую долю в Уставный фонд;
- не распространять информацию о хозяйственной деятельности Общества (как коммерческой, так и общего характера), сохраняя конфиденциальность.
Расширить этот перечень можно Решением Общего собрания учредителей — но исключительно при письменном согласии Участника, на которого эти обязанности предлагается возложить.
А какова его ответственность
Участники не отвечают полностью по всем обязательствам Общества с ограниченной ответственностью. Риск связанных с деятельностью общества убытков они несут в размере принадлежащих каждому из них долей.
На практике это означает, что даже при самой сокрушительной финансовой неудаче, Учредитель Общества рискует лишь своим первоначально вложенным имуществом.
Привлечь Участника к выплате долгов компании всё же возможно — через механизмы субсидиарной ответственности.
Субсидиарная ответственность основывается на том, что деятельность юр. лица контролируется и управляется, так или иначе, лицом физическим. Соответственно, если можно доказать решающее влияние конкретного человека на решения, приведшие к банкротству, тот должен понести финансовую ответственность за последствия.
Норма действует с 2009 года (изменения в закон «О несостоятельности (банкротстве)») и расширяет возможности кредиторов. Взыскание долг может осуществляться за счёт личного имущества учредителей, директоров, главных бухгалтеров и т.д.
Впрочем, на практике сложно преодолимым камнем преткновения для применения субсидиарной ответственности оказывается доказательство существенности влияния конкретного физического лица, бенефициара, на принятие ошибочных управленческих решений, то есть — определяющей роли в бизнес-неудаче юридического лица.
В процессе прохождения отечественных границ с каким-либо товаром, понадобится доскональное знание документов для таможни. Например, пакет для растаможки машины. Решив приобрести иномарку, ознакомьтесь с правилами и пошлинами на ввоз авто в РФ.
Предпочитаете немецкие автомобили, мы вас понимаем. Посмотрите примерные суммы, которые может выдать калькулятор растаможки авто из Германии здесь. Уточнить стоимость бюргерских марок вы можете в сети Интернет.
Смена Учредителя
Когда создаётся предприятие, невозможно наперёд спрогнозировать все возможные ситуации и учесть все варианты развития событий:
- Кто-то из Учредителей может решить выйти из бизнеса, продав долю в нём соучредителю Компании или третьему лицу. Оформляется через нотариально заверенный договор купли-продажи.
- Потребуется привлечение дополнительного капитала через добавление нового Учредителя/Участника:
- оформляется решением Общего собрания участников;
- в ФНС подаются документы на изменение Устава
- Для оптимизации структуры бизнес-группы компаний может понадобиться изменить составы собственников предприятий, входящих в эту группу и т.д.
Все эти откорректированные и дополненные документы в обязательном порядке подаются в обслуживающие банки. Обычно, это предусмотрено договором банковского обслуживания, причём устанавливаются конкретные сроки предоставления новых документов.
Если предприятие пользуется кредитными инструментами — за сокрытие новой информации о составе учредителей могут налагаться ощутимые штрафы (условия договора финансирования).
Выход из ООО
Вариантов выхода субъекта из состава Участников два (если это не запрещено Уставом и после его выхода остаётся хотя бы один Участник):
- Через отчуждение доли самому ООО. Это не требует согласия остальных участников (если запрет в Уставе всё же есть — можно принять изменения в него Решением Общего собрания).
- Передав долю соучредителям или третьему лицу. Это — удобный способ продажи бизнеса без необходимости регистрировать новую компанию, перезаключать контрактную базу на поставки и реализацию, нанимать работников и пр. Существует даже бизнес по оказанию услуг продажи готовых и уже зарегистрированных во всех органах ООО.
vedinform.com
Состав участников
Согласно российскому законодательству зарегистрировать фирму в форме ООО и принимать участие в её работе могут физические и юридические лица, не исключая и иностранные. Занимаются эти лица предпринимательством или нет, значения не имеет. Однако род деятельности гражданина или организации может накладывать ограничения на возможность стать участником ООО.
Физические лица
В частности, запрет на вступление в хозяйственные общества распространяется на граждан, статус которых не совместим с предпринимательством, а именно:
- состоящих на воинской службе;
- госслужащих;
- представителей законодательных, исполнительных и судебных органов власти;
- депутатов Госдумы и членов Совета Федерации.
Круг лиц, которые попадают под такой запрет, определяется нормами Федеральных законов, регулирующих их служебную деятельность. Все остальные дееспособные граждане старше 18 лет (или эмансипированные несовершеннолетние) по Гражданскому Кодексу могут являться учредителями или участниками ООО.
Юридические лица
Ограничения на участие касаются и юридических лиц:
- Организация, состоящая только из одного учредителя, не может быть единственным участником другого общества.
- Органам центральной и местной власти запрещено вступать в состав дольщиков коммерческих фирм.
- Муниципальные учреждения могут организовывать хозяйственные предприятия в форме ООО, участвовать в работе фирм и приобретать доли в их уставном капитале с разрешения муниципалитета, если такое право зафиксировано в Уставе казённого учреждения.
Сколько участников может иметь ООО?
Итак, мы выяснили, кто вправе входить в состав членов общества. Ещё один важный вопрос: сколько их может быть?
Число участников общества ограничивается диапазоном от 1 до 50. Единственный учредитель после регистрации фирмы может продолжать деятельность в одном лице. Ему никто не запрещает привлечь в организацию других граждан.
Превышение верхней планки списка дольщиков может грозить ликвидацией организации. Из такой ситуации есть два законных выхода:
- Вывести из общества «лишних» участников.
- Когда количество членов дорастёт до 51, реорганизовать ООО в акционерное общество или производственный кооператив.
На решение этого вопроса обществу дается 1 год, если же это требование не будет выполнено, органы местного самоуправления или ИФНС имеют полные основания закрыть компанию по суду.
Права и обязанности участников
Поставив свои подписи на заявлении о регистрации юрлица, его учредители тут же становятся обладателями обязанностей и полномочий по отношению к своему «детищу». Регулируется это положение законом №14-ФЗ и Уставом организации.
Прежде чем фирма сможет начать свою деятельность, её создание нужно завершить, выполнив до конца все формальности. На этом основная работа учредителей заканчивается, и вступают в силу обязанности участников.
В чем разница между участниками и учредителями?
Здесь стоит определиться с терминами. Обычно «участник» и «учредитель» понимаются как идентичные понятия, однако между ними есть разница. Первые – это лица, которые являются создателями фирмы и, как правило, их состав остаётся постоянным на срок всего функционирования общества. Понятие «участников» несколько шире: под ними имеются в виду граждане и организации, которые непосредственно участвуют в хозяйственной деятельности общества. Круг этих лиц может свободно меняться любое количество раз.
С момента госрегистрации учредители становятся участниками. Лица, которые вошли в их состав уже после учреждения организации, не попадают в список учредителей, если только для этого не произведена перерегистрация ООО. Соответственно, функции учредителей будут несколько отличаться от обязанностей рядовых членов компании.
К прерогативе учредителя относится:
- решение о создании общества;
- составление Устава;
- назначение руководителей фирмы;
- формирование ревизионной комиссии;
- право голоса в общем собрании, пропорциональное его вкладу в уставный фонд.
Учредитель также должен внести в установленные сроки свою долю в уставный капитал и в ее пределах отвечать по обязательствам организации перед кредиторами.
Какие права имеют участники общества?
Полномочия участников общества достаточно широки и распространяются практические на все направления его деятельности. Они вправе:
- управлять делами фирмы, голосовать в общем собрании, инициировать рассмотрение различных вопросов;
- иметь доступ ко всей документации и отчётности, получать полную информацию о финансовом состоянии и работе общества;
- распределять совместно с другими дольщиками прибыль;
- свободно покинуть общество по своему желанию с изъятием своего вклада из уставного фонда;
- передать или продать свою часть в уставном капитале другому сообщнику или третьему лицу;
- при ликвидации компании получить часть имущества, оставшегося после оплаты её задолженностей.
Данные права являются базовыми, законодательно гарантированными для всех членов ООО и не подлежат ограничению. Устав может разрешать введение дополнительных прав для всех участников или для отдельных лиц. Предоставление последних, как правило, решается единогласным решением общего собрания. Такие привилегии являются персональными и не привязаны к доле в уставном капитале конкретного лица.
Уже «выданные» дополнительные права общество вправе отозвать обратно или существенно урезать. Когда дело касается всех дольщиков, требуется единодушное голосование собрания, а по отдельным привилегированным членам достаточно положительного решения 2/3 голосующих и согласия самого заинтересованного лица. Аналогичным образом накладываются на участников и дополнительные обязательства.
Основные и дополнительные обязанности
Как действующие, так и вновь вступающие в общество дольщики имеют равные обязанности, закрепленные законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»:
- оплатить в полном объёме свои доли в уставном капитале, как того требуют учредительные документы и законодательство;
- соблюдать коммерческую тайну: все участники ООО несут ответственность за разглашение конфиденциальной информации, касающейся деятельности фирмы.
Этими двумя пунктами и ограничиваются общие для всех обязанности. Как видно, они никак не регламентируют непосредственное участие в работе фирмы. Руководство организацией и ведение предпринимательской деятельности обеспечивают те ее члены, которые получили такую ответственность по решению собрания. Если в список наделенных дополнительными функциями входят все участники без исключения, своё согласие они должны выразить 100% голосов.
Если обязанности возлагаются на определенный круг лиц, то с них необходимо получить разрешение и проголосовать за это большинством в 2/3. Избавиться от обязательств сверх базовых участник по своему желанию не может, только с единогласного одобрения общим собранием.
Особенности дополнительных обязанностей в персональном назначении, то есть передать их другим лицам нельзя, даже если совершена продажа или передача вклада в уставном капитале. Исполнение дополнительных функций определенным участником не означает автоматическое получение привилегий и прав.
Как изменить состав участников ООО?
В процессе деятельности фирмы состав её участников может меняться неограниченное число раз. Возможно, кто-то из участников со временем захочет «поделиться» своей долей в уставном капитале, продав или переуступив её часть другому лицу, принимать меньше участия в работе общества, выведя часть своего вклада из учредительного фонда, или вообще покинуть общество.
Не исключаются случаи, когда одного из членов «просят» выйти из ООО в принудительном порядке. Иногда, наоборот, требуется привлечение дополнительных участников, что возможно только внесением изменений в список участников с их последующей регистрацией в ИФНС. Каким образом такие изменения оформляются?
Приём нового участника
В случае, если в фирму приходит новый участник, который своим взносом увеличивает размер уставного капитала, его приём фиксируется общим решением членов общества. Регистрация изменений списка участников ООО проводится в территориальном органе ФНС в установленном порядке. С момента регистрации пришедший наделяется аналогичными правомочиями и обязанностями, как и остальные участники.
Выход участника
Если один из участников принял решение выйти из общества, приоритетное право выкупить его долю в уставном капитале имеют другие учредители. На выход из фирмы согласия общества не требуется, если вклад вышедшего участника не передается постороннему лицу. Достаточно внести правки в список участников и подать заявление на их регистрацию. Право участников на выход должно быть задекларировано в Уставе фирмы.
Выход единственного члена из ООО невозможен, а в случае такой необходимости оформляется ликвидация общества.
Замена участника
Замена одного из участников общества на третье лицо происходит на основании сделки купли-продажи долей в уставном фонде. Договор регистрируется в нотариате при обязательном присутствии обеих сторон и соблюдении необходимых формальностей. Если у сторон сделки имеются законные супруги, от них требуется получить разрешение на покупку или продажу доли. Затем осуществляется регистрация изменений списка участников.
Второй способ замены участника происходит без нотариального участия. Договор купли-продажи долей от старого участника новому не оформляется. Сначала происходит вступление в общество нового участника, а затем желающий уйти передает свою часть в уставном фонде пришедшему и выводится из состава ООО.
Исключение участника
Принудительное исключение участника – крайняя мера, которая предпринимается по инициативе других участников общества. Такое возможно только в судебном порядке, а истцом выступает ООО в лице всех остальных его членов или их части, обладающих в общем собрании влиянием более чем в 10 % всех голосов.
Основаниями для судебного вывода участника может быть его злостное уклонение от исполнения обязанностей по отношению к фирме. Например, если данное лицо не оплачивает свою долю в учредительный фонд, игнорирует участие в работе фирмы, отказывается от своих обязательств, своими действиями или бездействием нарушает функционирование организации.
После рассмотрения вопроса судом и вынесения положительного решения процесс исключения провинившегося участника завершается государственной регистрацией изменений в составе юридического лица.
С момента создания и на протяжении всего существования ООО обязано вести список участников, где фиксируются данные каждого члена общества, информация о размере его доли в учредительном фонде и их оплате, а также все происходящие изменения.
dezhur.com