Решение о реорганизации ооо

Ведение бизнеса в любой области — дело непредсказуемое, и нередко в процессе возникает необходимость кардинально пересмотреть самое основное — форму и размеры компании. Любое преобразование юрлица именуется реорганизацией, но закон предусматривает сразу несколько еë видов. Среди них два способа объединения, два — разделения и один — трансформации ООО. Присоединение же — наиболее выгодный способ реорганизации для тех собственников, которые решили объединить свой бизнес.

Почему присоединение — это выгодно

Если собственники двух или нескольких компаний хотят объединить свои усилия и расширить возможности на рынке, у них есть два варианта действий — провести слияние или присоединение компаний. Принципиальная разница между этими способами состоит в том, что:

  • первый (слияние) предполагает одновременное завершение деятельности всех находящихся в процедуре компаний и создание абсолютно новой впоследствии;
  • второй (присоединение или поглощение) подразумевает укрупнение одной компании за счëт присоединения к ней всех остальных.

В результате присоединения одна из компаний продолжает деятельность под своим именем в прежней организационно-правовой форме, укрупнившись за счëт вхождения в неë других фирм.

И присоединение, и слияние предполагают правопреемство вновь создаваемой компанией всех прав и обязательств реорганизуемых фирм. Интересно, что фирмы в регионах предпочитают реорганизацию в форме слияния, а организации федерального масштаба — присоединение и поглощение.

Что происходит с уставным капиталом после реорганизации бизнеса

В ходе проведения процедуры присоединения возможны три варианта развития событий:

  • уставные капиталы компаний сливаются — тогда происходит конвертация долей участников общества пропорционально получившейся сумме УК;
  • уставный капитал материнской фирмы остаётся без изменений — в этом случае доли других участников придётся выкупить;
  • акционеры компании или её вкладчики на общем собрании решают, каким будет УК и как распределятся доли участников фирмы.

Видео: распределение ответственности после присоединения компании

Кому выгодно преобразование компании

Преимущества присоединения (в сравнении со слиянием):

  • меньшая трудоëмкость, временная и финансовая затратность процедуры — самый значительный объëм работ (инвентаризация, составление передаточного акта и прочее) проводятся лишь по присоединяемым компаниям. Другими словами, в случае когда объединяются две компании, объëм работ в сравнении со слиянием уменьшается вдвое;
  • возможность сохранить положительную деловую репутацию, бренд, известность одной из компаний (поглощающей другую);
  • шанс сохранить лицензии и разрешения, имеющиеся у одной из компаний (поглощающей).

Присоединение не зря многие называют поглощением — несмотря на наличие множества преимуществ, оно имеет один существенный недостаток. Поглощаемая компания во многих смыслах теряет часть своего влияния и независимости. Еë учредителям также следует готовиться к разделению полномочий.

Впрочем, вопросы разделения долей объединëнного юрлица и управления его деятельностью могут быть без ущерба для всех разрешены ещë на стадии заключения договора о присоединении.

Человечек протягивает руку
Договариваться всегда выгоднее, чем враждовать, поэтому в большинстве компаний после присоединения дела идут гораздо лучше

Если объединяемые компании хотят войти в образуемое лицо на равных, им лучше выбрать слияние. Ведь при поглощении одна из них неминуемо занимает главенствующее положение.

У присоединения есть и ещë один немаловажный минус: возможность воспользоваться этим способом существует лишь для организаций, имеющих одинаковую организационно-правовую форму. Так, акционерное общество может присоединить АО или ОАО, ООО — только ООО, унитарное предприятие — лишь унитарное предприятие.

Кроме всего прочего, следует помнить, что любая реорганизация влечëт за собой риск внепланового отвлечения активов — кредиторы по их извещению имеют право досрочно потребовать исполнения обязательств по заключëнным с ними соглашениям.

Пошаговая процедура присоединения

Процесс присоединения — последовательность мероприятий, обусловленная требованиями гражданского законодательства. Они касаются:

  • заблаговременного предупреждения государственных органов;
  • соблюдения прав кредиторов;
  • недопущения монополизации рынка;
  • исключения махинаций в сфере финансов и налогов;
  • соблюдения прав реорганизуемых компаний.

Этапы присоединения дочерней фирмы к материнской

Так, процесс присоединения состоит из нескольких последовательных стадий.

  1. Утверждение решения об объединении в форме присоединения уполномоченными органами всех реорганизуемых компаний.
  2. Оповещение о вступлении в процедуру налоговой инспекции и других заинтересованных служб.
  3. Опубликование сведений об объединении в специальном издании.
  4. Оповещение кредиторов и выполнение требований последних при их заявлении.
  5. Предупреждение работников присоединяемой фирмы об изменении нанимателя, структурных перестановках.
  6. Получение необходимых согласований.
  7. Инвентаризация активов и обязательств, составление передаточной документации.
  8. Проведение совместного заседания учредителей и управляющих органов, участвующих в реорганизации компаний.
  9. Сбор документации и оплата госпошлины.
  10. Подача документов в ФНС и завершение реорганизации.

Датой завершения реорганизации-присоединения считается день внесения в единый госрегистр сведений о ликвидации поглощаемой компании.

Оформление решения о присоединении и заключение договора

Стартовыми документами для процедуры поглощения являются:

  • договор о присоединении — документ, содержание которого практически не урегулировано законодательством. На практике он обязательно содержит порядок погашения долей участников в реорганизуемых компаниях, порядок распределения долей в компании, остающейся действовать после реорганизации. По согласованию участников процедуры в рассматриваемое соглашение могут включаться любые условия: о сроках проведения отдельных этапов, о составе будущих исполнительных органов, о структурных изменениях поглощающей компании после реорганизации и прочее;
  • решение уполномоченного органа каждой из фирм-участников о вступлении в процедуру организации на условиях, определëнных вышеозначенным договором (другими словами, об утверждении соглашения о присоединении). Решение принимается тем органом компании, который уполномочен на это еë же уставом.

Когда это коллегиальный орган, решение оформляется протоколом его заседания, если единоличный — непосредственно решением за подписью соответствующего лица.

Фотогалерея: образец договора о присоединении ООО

Момент принятия решения об объединении каждой из организаций стратегически важен для следующего этапа — именно та компания, которая проведëт собрание уполномоченного органа, последней должна будет от собственного имени и от имени участников уведомлять о реорганизации ФНС и публиковать объявление об объединении в СМИ.

Оповещение о реорганизации ФНС и других заинтересованных госорганов

На втором этапе присоединения его участникам важно знать несколько моментов:

  • кроме налоговой инспекции, о реорганизации необходимо оповестить ПФР и ФСС;
  • срок оповещения ограничен — он начинает течь с момента принятия решения последним из участников объединения и истекает через три рабочих дня с этого момента;
  • извещать о реорганизации следует то подразделение ФНС, которое обслуживает юрлицо, остающееся действовать после присоединения;
  • форма оповещения — специальная, она утверждена приказом ФНС России в 2011 году (форма С-09–4);
  • по принятию оповещения инспектор вносит в ЕГРЮЛ запись о нахождении всех компаний-участников процесса в процедуре реорганизации;
  • после оповещения о реорганизации налоговая инспекция вправе назначить выездную проверку правильности налоговой отчëтности в отношении ликвидируемой (присоединяемой) компании.

Публикация сведений о закрытии бизнеса

Человечек с ручкой
Своевременное извещение кредиторов позволяет уточнить сведения о наличии и сроках погашения кредиторской задолженности присоединяемой компании

Публикация сведений о реорганизации — одна из гарантий прав кредиторов. На момент фиксации изменений в ЕГРЮЛ регистрирующий орган должен быть уверен в том, что каждый из них узнал о процедуре и тем самым получил возможность заявления требований об исполнении обязательства или прекращении договора (ст. 60 ГК РФ).

Правила подачи объявления таковы:

  • обязанность публикации сведений о реорганизации лежит на компании, последней провёдшей заседание органа, утвердившее договор о присоединении;
  • объявление публикуется в специализированном издании — государственном вестнике, информирующем обо всех значимых трансформациях юридических лиц;
  • количество и частота публикаций определены законом — не менее двух объявлений с перерывом в один месяц;
  • объявление должно содержать сведения не только о вступающих в процесс компаниях, но и о планируемом конечном результате, об избранном способе реорганизации (присоединение), о примерных сроках.

Порядок извещения кредиторов

Во избежание судебных споров, инициированных пропустившими объявление кредиторами, рекомендуется известить о грядущей реорганизации каждого из них персонально. Извещение может представлять собой письмо произвольной формы с указанием:

  • общих сведений о планируемой реорганизации;
  • данных о юридическом лице — правопреемнике;
  • прав кредитора, предусмотренных ГК РФ;
  • описания порядка реализации кредитором своих прав в конкретной ситуации.

Права кредитора, установленные ст. 60 ГК РФ, он может реализовать, заявив требование в течение 30 дней с момента публикации последнего объявления в вестнике.

Если же требование не заявлено в срок, кредитор автоматически считается согласившимся с переходом обязанности должника к его правопреемнику.

Форма предупреждения работников

В результате реорганизации-присоединения для сотрудников присоединяемой фирмы меняется сразу несколько существенных условий труда. Во-первых, в роли нанимателя теперь будет выступать совсем другая компания, во-вторых, меняется наименование структурного подразделения, иногда — должность и даже подход к оплате труда. Тем не менее увольнять кого-либо по собственной инициативе ни первый, ни второй наниматель не имеет права — это прямое требование ст. 75 ТК.

Не менее чем за месяц до даты реорганизации работников присоединяемой компании необходимо предупредить о грядущих изменениях. В случае если кто-то из них не согласится работать в новых реалиях, он должен быть уволен по ч. 6 ст. 77 ТК РФ.

Получение согласований для увеличения активов

Получение согласований — факультативный этап процедуры реорганизации. Согласования необходимы далеко не в каждом случае присоединения, а лишь в следующих ситуациях:

  • если суммарная стоимость активов укрупнëнного предприятия превышает 6 млрд руб., перед реорганизацией потребуется получить разрешение антимонопольной службы. Она рассматривает подобного рода обращения в течение 30-дневного срока;
  • если объединяемые организации (или одна из них) являются финансовыми, то потребуется разрешение Банка России;
  • когда объединяются государственные предприятия, финансируемые из бюджета, не обойтись без разрешения правительства.

Проведение инвентаризации и составление передаточного акта

Один из самых трудозатратных этапов присоединения — документирование передаваемого правопреемнику имущества и обязательств. Первым делом нужно сделать инвентаризацию. Проводится мероприятие в обычном порядке — в соответствии с законом «О бухгалтерском учëте» 129-ФЗ, Методическими рекомендациями о порядке инвентаризации имущества и финансовых обязательств 49 от 13.06.1995. Следует понимать, что лучшее время для проведения инвентаризации и составления передаточного акта — окончание годового или квартального отчëтного периода.

Специальной формы для передаточного акта закон не устанавливает. Его можно оформить одним из двух способов:

  • в виде обычного бухгалтерского баланса с расшифровкой по каждой строке в виде, например, инвентаризационных описей;
  • в виде перечня активов и пассивов с указанием их стоимостной оценки.

Совместное заседание участников объединяемой компании

На совместном заседании, проводимом ближе к дате госрегистрации объединения компаний, собственники их имущества и представители управляющих органов разрешают практические вопросы присоединения, назначают исполнительные органы новой компании, определяют лицо, которое выступит заявителем в процедуре госрегистрации.

Все решения, принятые в ходе собрания, фиксируются в протоколе, который в дальнейшем будет прилагаться к пакету документов на госрегистрацию.

Инструкция по сбору и подаче документов

Документы на госрегистрацию присоединения подаются в подразделение ФНС, обслуживающее территорию регистрации того юрлица, что остаëтся действовать после реорганизации (поглощающего). При этом в качестве заявителя выступает уполномоченное (имеющее право без доверенности представлять интересы) должностное лицо одной из поглощаемых компаний. Его подпись на заявлении удостоверяется нотариально (услуга платная).

Лист А формы Р16003
Лист А содержит сведения о лице, к которому осуществляется присоединение

Перечень документации, подаваемой в ФНС для регистрации присоединения компаний:

  • заявление формы Р16003;
  • учредительные и регистрационные документы всех участвующих в реорганизации юридических лиц (уставы, свидетельства ИНН, ОГРН, коды статистики, приказы о назначении исполнительных органов, выписки из ЕГРЮЛ);
  • решения уполномоченных органов каждой участвующей в процессе компании об одобрении присоединения;
  • договор о присоединении;
  • протокол совместного заседания участников всех участвующих в процедуре фирм;
  • доказательства опубликования объявлений о реорганизации, уведомления кредиторов;
  • передаточная документация;
  • документ о проплате госпошлины (в соответствии со ст. 333 НК РФ — 4 тыс. руб.).

Поданный пакет документов должен быть рассмотрен и исполнен инспекцией в течение 5 рабочих дней с момента получения. Документы о внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ любой представитель компании, уполномоченный на это доверенностью, может забрать по истечении этого срока.

Существует несколько моментов, на которые следует обратить внимание, проводя реорганизацию-присоединение. Так, присоединяемые компании на дату, предшествующую регистрации реорганизации должны подготовить завершающую бухгалтерскую отчëтность. Вступительную же отчëтность оставшейся действовать после реорганизации компании составлять не нужно.

Присоединение — процесс довольно затяжной, так как длительность каждого этапа зависит от множества моментов, в том числе, действий третьих лиц. Тем не менее этот способ объединения юрлиц (в отличие от слияния) позволяет избежать массы дублирующей работы, а также сохранить имеющийся у одной из компаний положительный имидж, основные правовые документы и разрешения, действующие договорëнности с контрагентами. Если всё сделано грамотно, оспорить присоединение одной компании к другой невозможно.

идея-малого-бизнеса.рф

Почему происходит ликвидация

Для начала все-таки стоит рассмотреть самые распространенные причины ликвидации общества с ограниченной ответственностью, чтобы лучше понять сам процесс. Начнем с наименее приятных. Решение о ликвидации может принять уполномоченный орган или суд по ряду причин. Например, если организация осуществляет противозаконную деятельность, то будут предложены такие варианты, как переформирование или полное ликвидирование. Или же каким-то образом общество с ограниченной ответственностью может негативно влиять на здоровье граждан, а иногда и нести достаточно сильную угрозу социуму.

Однако ликвидация может являться абсолютно добровольным решением участников. В этом случае причин действительно много, постараемся выделить основные:

  • Самая очевидная – банкротство. В том случае, если общество с ограниченной ответственностью не в состоянии рассчитаться с кредиторами или же близится к этому состоянию, то возникает вопрос о его ликвидации.
  • Предприниматели могут обнаружить более привлекательную деятельность, несущую большую прибыль. Если причина такова, то рассматривается вариант неполной ликвидации.
  • Имеется привлекательное предложение по расширению компании.
  • Участники общества с ограниченной деятельностью потеряли интерес к своей организации. Такая ситуация может случиться как в процессе становления фирмы, так и после ее функционирования.
  • Прочие причины личного характера.

У предпринимателей есть возможность выбора наиболее подходящего способа ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Изначально ликвидацию разделяют на два возможных варианта:

  • Добровольная (полная) ликвидация ООО.
  • Альтернативные виды ликвидации.

Решение участников

В том случае, если общество с ограниченной ответственностью состоит из большого числа участников, происходит собрание. Вопросом дня является ликвидация организации. Первым делом участники изучают причину, по которой следует прекратить деятельность организации.

Как только принято окончательное решение о ликвидации, но добровольный метод является неподходящим, участники рассматривают альтернативы. Решение о реорганизации ООО – самый популярный у предпринимателей выход из ситуации. Он содержит в себе несколько вариантов:

  • Реорганизация путем присоединения.
  • Разделение организации.
  • Выделение ООО.
  • Реорганизация в форме преобразования.
  • Слияние обществ с ограниченной ответственностью.

Наилучший способ — позвать ликвидатора. На эту роль идеально подойдет подкованный в юридических вопросах человек. Несмотря на высокую стоимость, хороший юрист – гарант качества и отсутствия лишних хлопот. Он поможет принять решение о реорганизации ООО, точнее, окажет неоценимую помощь при выборе способа и его успешной реализации.

Однако если все-таки бюджет не позволяет подобное, то не стоит отчаиваться. Можно самостоятельно принять правильное решение о реорганизации ООО. На самом деле, существует оптимальный вариант, подходящий под множество причин, — присоединение.

При этом полной ликвидации не происходит. Такой способ подходит как для общества с ограниченной ответственностью, так и для акционерных сообществ. Но стоит учесть один нюанс. Участвовать в реорганизации ООО путем присоединения может только точно такое же общество. То есть только идентичные по деятельности организации имеют право на присоединение, процедура между ООО и ОАО невозможна.

Очень часто предприниматели выбирают альтернативный вид ликвидации для осуществления махинаций. То есть принятие решения о реорганизации ООО в форме присоединения может позволить юридическому лицу–должнику скрыться от кредиторов. При альтернативных видах ликвидации нежелательная инспекция налоговой службы может оказаться исключительно формальностью.

Но рисковать и надеяться на счастливый случай крайне бессмысленная и несерьезная затея. Да и в случае обнаружения каких-либо долгов после реорганизации путем присоединения это не спасет прошлых предпринимателей. Законодательством предусмотрено, что за предшествующие действия организации отвечают непосредственно участники, действующие на тот момент.

Из статьи следует, что решение реорганизации ООО является крайне серьезным шагом, требующим сотрудничества с юристом. Несмотря на всю привлекательность метода, все-таки стоит подойти в ликвидации посредством полного прекращения деятельности. Но если есть возможность заплатить и отсутствует желание ликвидировать ООО, тогда этот вариант можно рассмотреть.

saldovka.com

Реорганизация пошаговая инструкция

Решение о реорганизации ооо

Услуги по реорганизации юридических лиц

Присоединение в регион, короткие сроки и надежные партнеры

Пошаговая инструкция по реорганизации обществаДанная инструкция по реорганизации ООО разработана для самостоятельного прохождения процедуры реорганизации юридического лица в любой предусмотренной законом форме в г. Москва. Хотя порядок регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица и в ЕГРЮЛ в г. Москве и не отличается кардинально от регистрации в других регионах России, мы все же рекомендуем вам для прохождения процедуры реорганизации предприятия в ином городе, обратится за консультацией в регистрирующий орган по месту регистрации вашей организации, так как необходимо учитывать специфику работы налоговых органов в каждом отдельно взятом регионе.

В процессе осуществления предпринимательской деятельности почти все коммерческие организации сталкиваются с необходимостью внесения изменений в учредительные документы или же в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Подобные изменения должны в обязательном порядке регистрироваться в ФНС, а записи о таких изменениях должны вноситься в ЕГРЮЛ.

В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

Виды реорганизации компанийНачать данную статью следует с определения данной процедуры. Итак, что же такое реорганизация организации? Под реорганизацией предприятия надо понимать совокупность последовательных процедур по изменению структуры предприятия, смысл которой в передаче обязательств и прав реорганизуемого общества его правопреемнику. Это прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства.

Статья 57 ГК РФ различает пять видов реорганизации юридических лиц:

  • Слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно);
  • Присоединение (одно или несколько лиц присоединяются к другому);
  • Разделение (одно юридическое лицо делится на два или более);
  • Выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько других, при этом первое продолжает существовать);
  • Преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого);

Порядок регистрации реорганизации для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью аналогичен, различие лишь в том, что в случае реорганизации акционерных обществ необходимо пройти процедуру регистрации выпуска акций в ФСФР (ЦБ), поэтому рассмотрим его в целом.

Реорганизация юридических лиц регулируется следующими законодательными актами: Гражданский кодекс РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и иными нормами.

Реорганизации всех типов кроме реорганизации путем присоединения, предполагают создание нового юридического лица и вместе с тем – прекращение деятельности старого.

Как осуществить реорганизацию компанииПОРЯДОК ДЕЙСТВИЙ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПРЕДПРИЯТИЯ

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующие процедуры, которые мы отразим поэтапно.

ЭТАП 1: ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

При принятии решения о реорганизации общества и выбора формы реорганизации, необходимо официально зафиксировать такое решение для начала процедуры реорганизации ООО. На этом этапе важно учесть следующие моменты:

  • Решение о реорганизации общества может быть принято исключительно на общем собрании участников общества.
  • Право созыва внеочередного общего собрания участников, для рассмотрения возможности реорганизации юридического лица имеют генеральный директор, совет директоров или участник общества с долей 10% от общего числа голосов общего собрания.
  • Решение о любой форме реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками организации.
  • Если общество состоит из одного участника, то решение о реорганизации принимается им единолично и оформляется в письменной форме в виде решения, если же участников несколько, то оформляется протокол общего собрания участников.

Пошаговая инструкция по реорганизации ОООЭТАП 2: УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА (ФНС) О НАЧАЛЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации (ст.13.1 п.1. 129-ФЗ) нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Количество решений о реорганизации должно соответствовать количеству организаций, участвующих в реорганизации.

При этом уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации, кроме реорганизации в форме преобразования.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации. После чего выдается лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом, который в последующем понадобиться для публикации сообщений о реорганизации общества в Вестнике гос. регистрации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
  • иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Для государственной регистрации начала реорганизации общества в регистрирующий орган предоставляются:

  • Заявлениеуведомление о начале процедуры реорганизации (ф.14001);
  • Решение (Протокол) участников общества о реорганизации юридического лица (от каждого участвующего в реорганизации общества);

ОБЩИЕ ПРАВИЛА ЗАПОЛНЕНИЯ И ОФОРМЛЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ.

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Для облегчения заполнения документов ФГУП ГНИВЦ ФНС разработало специальную «программу подготовки документов, используемых при регистрации юридических лиц» (ППДРЮЛ). Программа совершенно бесплатна. Скачать программу можно с сайта Федеральной Налоговой Службы (новый сайт http://www.nalog.ru/ ) или непосредственно с сайта ГНИВЦ ФНС.

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Распечатанную форму не нужно скреплять, сшивать или подписывать. Необходимо обратиться в нотариальную контору, где нотариус удостоверяет подлинность подписи заявителя и сшивает заявление. Желательно взять с собой решение единственного учредителя (или протокол общего собрания учредителей). Как правило, требования нотариусов не сильно различаются, но лучше позвонить в конкретную нотариальную контору и уточнить перечень необходимых документов для заверки подписи руководителя предприятия в заявлении 12003.

Во избежание потери времени, имеет смысл предварительно записаться к нотариусу на прием или, если позволяют средства, вы так же можете вызвать нотариуса в ваш офис, и даже домой. Средняя стоимость услуг нотариусов по заверке заявлений, предоставляемых в регистрирующий орган составляет 1500 р.

Пошаговая инструкция по самостоятельной реорганизации ОООПорядок заполнение уведомления о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)

После введения новых форм в них появился ряд нововведений:

  • появилась возможность подать уведомление об отмене процедуры реорганизации;
  • не требуется указание на создаваемое в результате реорганизации новое юридическое лицо, включая его адрес.

Первый лист

Раздел 1. Уведомление представлено в связи:

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Вариант с отменой ранее принятого решения — нововведение. Раньше отменить начатую реорганизацию было возможно исключительно в судебном порядке. Сейчас же достаточно подать только само уведомление по форме 12003 и к уведомлению приложить решение об отмене реорганизации. Публикацию в Вестнике государственной регистрации об отмене реорганизации подавать в регистрирующий орган не требуется.

Раздел 2. Форма реорганизации

В этом разделе нужно выбрать форму реорганизации, проставив соответствующую цифру в нужном поле:

  • преобразование
  • слияние
  • разделение
  • выделение
  • присоединение
  • разделение с одновременным присоединением
  • выделение с одновременным присоединением
  • разделение с одновременным слиянием
  • выделение с одновременным слиянием

Раздел 3. Количество создаваемых в результате реорганизации юридических лиц

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Блок «для служебных отметок» не заполняется.

Лист А. Сведения о реорганизуемом юридическом лице.

Заполняется на каждое юридическое лицо, участвующее в реорганизации.

Раздел 1. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование на русском языке.

Раздел 2. Заполняем в случае проставления на 1-м листе формы значения 5, 6, 7, 8 или 9.

Раздел 3. Заполняется в случае, если в разделе 1 на 1-й стр. проставлено значение 2 (отмена реорганизации). Указываем ГРН выданного свидетельства о начале процедуры реорганизации и дату внесения записи.

Лист Б. Сведения о заявителе

Заполняется на то юридическое лицо, которое уполномочено предоставить уведомление.

Раздел 1. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование.

Раздел 2. Проставляем соответствующую цифру:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа
  • иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности
  • лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления

Раздел 3. Заполняем в случае, если у юридического лица, подающего уведомление, ЕИО отсутствует и его функции переданы управляющей организации, и в разделе 2 проставлено значение 3. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование.

Раздел 4. Заполняем аналогично иным формам. Указываем все сведения на заявителя — физическое лицо, чья подпись будет удостоверена нотариально: ФИО, ИНН (обязательно в случае его выдачи), дата рождения, адрес места жительства, телефон.

Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ (РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО УЧРЕДИТЕЛЯ) О РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

В случае если решение реорганизации принимается одним лицом, то оформляется оно в виде Решения, если решение принимается двумя и более учредителями, то оформляется Протокол.

Решение/Протокол должны быть оформлены в письменной форме и содержать следующие сведения:

1. Место составления документа и дата принятия решения.

2. ФИО лица/лиц принявших решение (можно с указанием паспортных данных, но не обязательно.)

3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

Услуги по реорганизации ООО путем присоединенияЭТАП 3: СДАЧА ДОКУМЕНТОВ О НАЧАЛЕ ПРОЦЕДУРЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ В РЕГИСТРИРУЮЩИЙ ОРГАН

После того как все документы подготовлены и заверены нотариусом, заявитель или его представитель действующий на основании нотариальной доверенности должны представить документы в регистрирующий орган.

Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

Талоны выдаются по нескольким категориям, регистрация реорганизации это талон категории – F. Для получения талона необходимо ввести паспортные данные учредителя и распечатать талон. После получения талона необходимо ожидать своей очереди. Ожидание очереди происходит в зале № 1 (окна на прием документов № 1 — № 32) , несмотря на то, что прием документов осуществляется так же в зале №2 (окна № 33 — № 77). Входить в зал № 2 можно только после приглашения на табло вашей очереди, ожидание своей очереди в Зале № 2 запрещено.

В зале ожидания расположены электронные табло, по которым вы можете проследить ход очереди.

Табло разделено на два столбика, в левом указывается номер очереди, например F 111, в правом же, номер окна в которое вызван заявитель, т.е. если у вас талон с номером F 111 и вы видите что на табло загорелись цифры: F 111 33, то вам необходимо пройти к окошку номер 33 и подать документы.

ВНИМАНИЕ: в случае пропуска очереди, необходимо брать талон на сдачу документов ПОВТОРНО!

Часы работы МИФНС № 46

При непосредственной подаче документов заявителем, сотрудник МИФНС сверяет паспортные данные заявителя с данными указанными в заявлении ф. 12003, а так же комплектность документов. Раскладывает документы в определенном порядке, нумерует (с вашей помощью) после чего выдает расписку в получении документов. В расписке указывается: наименование организации, ФИО заявителя, а так же перечень принятых документов. (Инспектор выдаст вам две расписке, на втором экземпляре необходимо написать: за все сданные документы расписку получил, ФИО, число, подпись и вернуть инспектору).

Сроки регистрации

Сроки регистрации изменений в ЕГРЮЛ составляет 6 рабочих дней, в течение которых регистрирующий орган обязан произвести все необходимые регистрационные действия и выдать документы.

Реорганизация компании путем присоединенияЭТАП 4. ПОЛУЧЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ О НАЧАЛЕ ПРОЦЕДУРЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Для получения документов (возможно по нотариальной доверенности) необходимо в день указанный в расписке приехать в МИФНС № 46 и пройти в зал № 4 , вход в который находится с обратной стороны входа в зал № 1 (проход по улице). В Зале № 4 так же находятся терминалы электронной очереди, через которые необходимо получить талон на получение документов о регистрации ИЗМЕНЕНИЙ В егрюл ((на основании расписки (и при необходимости по доверенности). Талон категории «Р». Зал N4 предназначен для ожидания очереди на получение документов. В этом зале установлены табло электронной очереди, регулирующие и определяющие порядок очереди.

Выдача документов

Выдача документов о гос. регистрации осуществляется в зале № 5. Попасть в Зал №5 вы можете из Зала № 4. В Зале №5 находятся Окна № 104-126. Вход в Зал № 5 разрешен после того, как на табло загорелся номер вашей очереди. Дождавшись своей очереди необходимо пройти к окошку, к которому вас пригласили и представить расписку в получении документов, а так же доверенность, если документы получает не заявитель.

Уведомление кредиторов при реорганизации фирмыЭТАП 5: УВЕДОМЛЕНИЕ КРЕДИТОРОВ О РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами (п. 2 ст. 13.1 ФЗ О гос. регистрации юридических лиц).

Организации-правопреемники берут на себя все права и обязательства перед кредиторами реорганизуемых ООО, но кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств, а если это невозможно – то и прекращения таких обязательств.

ЭТАП 6: ПУБЛИКАЦИЯ СООБЩЕНИЙ О РЕОРГАНИЗАЦИИ В «ВЕСТНИКЕ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ»

Закон обязывает дважды оповестить кредиторов путем публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о предстоящей реорганизации, ее форме, составе участников, правопреемниках упраздняющихся ООО и порядке востребования прав кредиторами. Периодичность публикаций строго определена – дважды с разницей в 1 календарный месяц после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации ООО.

Внимание! Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации». В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

Подать заявку на публикацию сообщения о реорганизации можно в электронном виде на сайте Вестника государственной регистрации.

Завершение регистрации реорганизации обестваЭТАП 7: СБОР И СДАЧА ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ ЗАВЕРШЕНИЯ РЕГИСТРАЦИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВА

После повторного размещения сообщения в «Вестнике гос.регистрации», можно начинать формировать комплект документов для ФНС, чтобы завершить процедуру реорганизации.

Пакеты документов различают в зависимости от формы реорганизации.

Реорганизация в форме присоединения:

при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

  • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
  • Договор о присоединении;

В формах реорганизации путемпреобразования, выделения, разделения, слияния.

  • Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (ф. 12001);
  • Учредительные документы. Представляются в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте, в одном – при направлении в электронном виде;
  • Договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре;
  • Передаточный акт;
  • Квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб.
  • Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда;

Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно. Основная задача обеспечить отсутствие задолженности перед ПФР.

Перечень сведений, представляемых в территориальный орган Пенсионного фонда, определен подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»; а также ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

ВНИМАНИЕ! Подпись заявителя на формах 12001 и 16003 необходимо заверять нотариально.


ЭТАП 9. ПОЛУЧЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ О РЕГИСТРАЦИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Допускается прислать комплект документов по почте заказным письмом с описью вложения. Также, в случае использования электронного документооборота с ФНС, вы можете передать документы через интернет с помощью специализированно программного обеспечения или из личного кабинета на портале Госуслуги.

На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации:

  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
  • Лист записи ЕГРЮЛ.

Документы в ваш адрес могут быть отправлены по почте.

В пределах территории Москвы документы можно получить также через DHL Express и Pony Express.

ЭТАП 10. ПРОВЕРКА ДОКУМЕНТОВ НА НАЛИЧИЕ ОШИБОК В ЕГРЮЛ

После того как вы получили документы о государственной регистрации реорганизации необходимо проверить их на наличие ошибок допущенных регистрирующим органом.

В регистрирующих органах работают обычные люди. Простая невнимательность или сбой в программе могут привести к неправильному заполнению регистрационного дела, и как следствие — к выдаче документов с ошибками. Поэтому проверьте ФИО участников компании и руководителя их паспортные данные, а так же размер долей и размер УК предприятия и иные сведения.

Быстро исправить ошибку, допущенную регистрирующим органом можно в том случае, если вы заметите ее в день получения документов. Тогда, вам необходимо будет обратиться к начальнику отдела выдачи документов о государственной регистрации и составить протокол разногласий, в котором указывается предмет ошибки, а так же иные сведения. В течение семи дней регистрирующий орган должен исправить ошибку в ЕГРЮЛ. Необходимо иметь в виду, что в соответствии со ст. 4 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, государственные реестры ведутся на бумажных и электронных носителях. При несоответствии между записями на бумажных носителях и электронных носителях приоритет имеют записи на бумажных носителях. Следовательно, если в поданном Вами бумажном заявлении ошибки нет, оно имеет приоритет перед электронными данными инспектора.

Переоформление договоров после реорганизации компанииДействия после РЕОРГАНИЗАЦИИ компании

Переход договорных и внедоговорных требований и обязательств

Поскольку факт универсального правопреемства при реорганизации предприятия установлен действующим законодательством, дополнительно его оформлять в отношении конкретного обязательства не требуется. Документом, подтверждающим правопреемство, выступает передаточный акт, свидетельства о прекращении деятельности компании, свидетельство о реорганизации нового юридического лица и.т.д.

Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.

По внедоговорным требованиям и обязательствам, возникшим, например, на основании выставленных, но не оплаченных счетов, накладных, актов, из неосновательного обогащения, на основании судебных исков и исполнительного производства, также происходит полное правопреемство. Соответствующим юридическим лицам и государственным органам представляются в подтверждение передаточный акт, свидетельства о прекращении деятельности или свидетельства о регистрации юридического лица путем реорганизации.

Переоформление расчетных счетов, паспортов сделок, обособленных подразделений и филиалов. Изменение системы налогообложения

Относительно расчетных счетов, если у предприятия нет и не будет в них необходимости после реорганизации, то желательно закрыть их непосредственно перед окончанием процедуры реорганизации. Если же счета компании все же будут нужны, то необходимо после завершения реорганизации представить в банк документы, подтверждающие реорганизацию, и переоформить договоры о банковском обслуживании счетов.

Если компания вела внешнеэкономическую деятельность, по незакрытым внешнеэкономическим контрактам после реорганизации следует переоформить паспорта сделок на компанию правопреемника. Данный вопрос урегулирован главой 8 Инструкции Банка России от 4 июня 2012 г. N 138-И «О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам документов и информации, связанных с проведением валютных операций, порядке оформления паспортов сделок, а также порядке учета уполномоченными банками валютных операций и контроля за их проведением». Закрывать старый паспорт сделки и открывать новый в этом случае не нужно, достаточно переоформить действующий паспорт сделки, при этом его номер сохраняется.

Если предприятие вело свою деятельность через обособленные подразделения и/или филиалы и компания правопреемник будет продолжать вести эту деятельность, необходимо заранее открыть обособленные подразделения/филиалы по тем же адресам от имени компании правопреемника. Тогда к моменту завершения реорганизации у компании правопреемника будет полное право вести деятельность по этим адресам.

Применение УСН при реорганизации путем преобразования

Применение УСН при реорганизации путем выделения

Применение УСН при реорганизации путем присоединения

Переоформление недвижимого имущества после реорганизации компанииПереоформление недвижимого имущества при реорганизации

Право собственности на объекты недвижимого имущества перешедшего в порядке реорганизации к компании правопреемнику необходимо также оформить в Росреестре, то есть получить новые свидетельства о собственности на компанию правопреемника.

Для этого предприятие правопреемник уплачивает госпошлину за регистрацию права собственности по каждому объекту и представляет в Росреестр документы, подтверждающие реорганизацию юридического лица, свидетельства на объекты, выданные ранее реорганизованному юридическому лицу , передаточный акт и расшифровку к нему, которая как раз и содержит описание каждого объекта (Письмо Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 22 декабря 2011 г. N 14-8339-ГЕ). Затем компания правопреемник получает в Росреестре свидетельства, которые являются окончательным подтверждением у нее права собственности на объекты недвижимого имущества.

Переоформление лицензий, разрешительной документации, интеллектуальной собственности в связи с реорганизацией юридического лица

Если реорганизуемая компания осуществляла виды деятельности, подлежащие лицензированию и компания правопреемник намерена также осуществлять эти виды деятельности после реорганизации, то компании правопреемнику надлежит переоформить лицензии и разрешительные документы реорганизуемой компании. Конкретные сроки и порядок переоформления лицензионно-разрешительной документации по каждому виду деятельности регулируются отраслевым законодательством (ФЗ «О связи», «О недрах», «Об образовании», «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции» и др.). Но есть несколько общих моментов.

Как правило, установлены определенные сроки для переоформления лицензионно-разрешительной документации после реорганизации. Заявителем о переоформлении выступает правопреемник. При переоформлении необходимо уплатить госпошлину. Переоформление лицензионно-разрешительной документации на компанию правопреемника возможно при сохранении условий, являющихся обязательными для ведения определенного вида лицензируемой деятельности.

Если к компании правопреемнику перешли права на интеллектуальную собственность реорганизованной компании, оформленные в виде свидетельств на товарные знаки, патенты, лицензионные договоры, компании правопреемнику необходимо обратиться в Роспатент с заявлением о внесении изменений о правообладателе в соответствующий государственный реестр (патентов, товарных знаков), уплатив при этом госпошлину. Для переоформления доменных имен на компанию правопреемника ей необходимо направить в адрес регистраторов доменных имен информацию о реорганизации для внесения изменений в реестры владельцев доменных имен.

Переоформление сотрудников после реорганизации компанииПереводпереоформление сотрудников при реорганизации предприятия

Перевод сотрудников реорганизованного общества в компанию правопреемника можно осуществить двумя способами либо сочетать их. Первый способ состоит в том, чтобы уволить сотрудников из реорганизованной компании и следующим днем принять их на работу в компанию правопреемника. Осуществляется эта процедура до юридического завершения реорганизации.

Второй способ — после реорганизации оформить сотрудникам в трудовых книжках запись о реорганизации компании. В соответствии с ч. 5 ст. 75 и ч. 6 ст. 77 Трудового кодекса РФ работник может отказаться продолжать свою работу в случае реорганизации компании. Соответственно, чтобы работники могли воспользоваться этим правом, их желательно предупредить о предстоящей реорганизации путем издания приказа о реорганизации компании, с которым их ознакомить под роспись. Если до реорганизации работники компании выразят письменный отказ от продолжения работы в предприятии после реорганизации, трудовые отношения с ним прекращаются по п. 6 ст. 77 ТК РФ. Остальные работники после реорганизации продолжают свою работу, и им уже на основании приказа компании правопреемника вносится в трудовую книжку запись о реорганизации. Пример записи:

«Общество с ограниченной ответственностью «Дольче» (ООО «Дольче») «____» августа 2014 года реорганизовано путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Габана» (ООО «Габана»).

Приказ N _____ от ________

Решение о реорганизации ооо

businessgarant.com

Реорганизация ООО в форме выделения из ООО, АО или ПАО 

В процессе деятельности общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) может быть реорганизовано в форме выделения по решению его учредителей/участников (далее все вместе — участники) или уполномоченного органа (п. 1 ст. 57 ГК РФ)Такая реорганизация является добровольной (в отличие от принудительной — по вердикту суда или государственного органа) и будет рассмотрена нами далее.

Как правило, ООО подлежит выделению из общества такой же формы. Порядок выделения ООО из ООО устанавливается законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ).

Что касается выделения ООО из акционерного общества (далее — АО), то в соответствии со ст. 19 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ из публичного или непубличного АО может быть выделено только АО. Осуществление передачи части прав и обязанностей АО только в пользу ООО законом не допускается (п. 20 постановления пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах…» от 18.11.2003 № 19).

Вместе с тем ввиду возможности сочетания нескольких форм реорганизации допускается следующий вариант реорганизации АО с передачей прав ООО: АО может быть сначала преобразовано в ООО, а затем из него выделено новое АО.

Подробнее о процедуре преобразования из АО в ООО рассказывается в статье «Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)».

Условно процедуру выделения ООО можно разделить на несколько этапов:

  1. Подготовка к проведению общего собрания участников (далее — ОСУ), на котором принимается решение о реорганизации.
  2. Проведение ОСУ.
  3. Регистрация нового ООО.
  4. Извещение о реорганизации и совершение иных действий. 

Пошаговая инструкция по выделению ООО из ООО: первый этап, образец передаточного акта при выделении 

На 1-м этапе выделения ООО реализуются следующие действия:

  • Выносится предложение уполномоченного лица ООО о проведении ОСУ, одним из вопросов повестки дня которого будет решение о реорганизации.
  • Проводится инвентаризация имущества, иных активов и обязательств ООО, требуемая в соответствии с положениями закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ, приказа Минфина России «Об утверждении…» от 13.06.1995 № 49.
    ВАЖНО! На законодательном уровне не предусмотрена ответственность за непроведение инвентаризации при выделении ООО. Однако указание некорректных данных в бухгалтерской отчетности ввиду отсутствия инвентаризации может повлечь такие санкции в отношении ООО или его должностных лиц, как, например, наложение штрафа по ст. 15.11 КоАП РФ.
  • Составление передаточного акта. Примерную форму передаточного акта можно скачать по ссылке: Передаточный акт при выделении — образец. 
    ВАЖНО! С 01.09.2014 основным документом, подтверждающим правопреемство, является передаточный акт (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

При составлении акта следует помнить, что передаются только права и обязанности передача которых допускается законом. Так нельзя передать вновь образуемому обществу права и обязанности по госконтрактам. В этом случае в госрегистрации нового ООО будет отказано (п. 1.2 Обзора судебной практики, направленной письмом ФНС РФ от 29.03.2018 № ГД-4-14/5962@)

  • Извещение участников о проведении собрания и направление им соответствующих материалов (проектов решений, передаточного акта, иной предусмотренной уставом ООО информации). 

Второй этап выделения ООО из ООО: принятие ОСУ решения о реорганизации, направление уведомлений 

Второй этап реорганизации состоит из следующих последовательных действий:

  • Проводится ОСУ ООО, на котором должно быть принято решение о реорганизации и утверждении передаточного акта.
    Образец решения о выделении на примере решения ОСУ ООО можно скачать по ссылке: Решение о выделении ООО — образец.
    ВАЖНО! При наличии соответствующих положений в уставе или ином внутреннем документе ООО допускается проведение ОСУ не только в очной форме, но и путем заочного голосования. Однако принятие решения о реорганизации в заочной форме в нарушение установленного ООО порядка влечет риски признания его недействительным (см., например, постановление ФАС УО от 29.03.2007 по делу № А60-12048/05).
  • Подаются документы в налоговую в целях внесения в ЕГРЮЛ и Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРС) информации о реорганизации ООО не позднее 3 дней после принятия решения о выделении.
    ВАЖНО! Подавать сведения в ЕФРС обязано реорганизуемое общество (ст. 7.1 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Услуга является платной. Нарушение установленной законом обязанности по подаче сведений о реорганизации влечет привлечение должностных лиц ООО к административной ответственности (ст. 14.25 КоАП РФ
  • После внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации должно быть направлено извещение кредиторам о реорганизации ООО путем опубликования дважды с периодичностью 1 раз в месяц информации в журнале «Вестник государственной регистрации».
  • Осуществляются расчеты с кредиторами, налоговой, ПФР и другими фондами.
  • Совершаются корпоративные действия по принятию устава выделяемого ООО его участниками и избранию органов управления и контроля. 

Третий этап: регистрация нового ООО и извещение о реорганизации 

На третьем этапе происходит регистрация нового ООО в налоговой (после окончания месяца с даты публикации в журнале «Вестник…») и внесение изменений в учредительные документы реорганизуемого общества (при их наличии). На регистрацию подаются следующие документы:

  • заявление по форме р12001, подписанное руководителем ООО или иным лицом, представляющим интересы ООО без доверенности;
  • учредительные документы ООО;
  • передаточный акт;
  • документ об уплате госпошлины;
  • документ об отсутствии долгов в ПФР (который, однако, не является обязательным).

ВАЖНО! Официально процедура реорганизации в форме выделения считается законченной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о новом ООО (п. 4 ст. 57 ГК РФ). 

После осуществления регистрации выделенное ООО должно направить извещения о состоявшейся реорганизации во внебюджетные фонды, может заказать печать (если наличие печати предусмотрено в уставе) и обратиться в банк для открытия расчетного счета.

Важным моментом заключительного этапа реорганизации является распределение сотрудников между реорганизованным и новым ООО: необходимо уведомить соответствующих работников о предполагаемой процедуре реорганизации, подписать у руководителя ООО приказы об их переводе и передать всю необходимую кадровую документацию в новое ООО. 

ВАЖНО! Вышеуказанный перечень действий является примерным и может быть изменен (дополнен) в зависимости от специфики реорганизуемого общества, а также необходимости совершения таких действий, как регистрация прав на недвижимое имущество и другие активы, которые переходят в распоряжение выделенного ООО не автоматически на основании передаточного акта, а после совершения установленных законом действий по их регистрации. 

Участники выделенного общества 

Действующее законодательство не содержит прямых указаний на то, кто должен входить в состав участников выделенного ООО. Вместе с тем анализ положений ГК РФ и закона № 14-ФЗ позволяет определить, что в состав участников нового ООО не могут входить третьи лица — не участники реорганизуемого общества, а могут только:

  • все или часть участников реорганизуемого общества (например, в целях предотвращения корпоративного конфликта);
  • непосредственно реорганизуемое общество. 

До подачи документов на регистрацию выделенного ООО его участники принимают его устав и выбирают органы управления. При этом если единственным участником выделенного ООО является непосредственно реорганизуемая компания, данные вопросы относятся к компетенции ее ОСУ (п. 2 ст. 55 закона № 14-ФЗ). Иные вопросы, предусмотренные ст. 11 закона № 14-ФЗ, например об утверждении уставного капитала (далее — УК) или определении денежной оценки вносимого в УК имущества, не входят в состав рассматриваемых участниками выделенного ООО вопросов. 

ВАЖНО! При выделении ООО следует помнить важное правило, согласно которому в состав участников любой компании не может входить только одно общество, состоящее из единственного участника (п. 2 ст. 66 ГК РФ). 

Как формируется уставной капитал при выделении ООО 

В отличие от четкого законодательного регламентирования порядка оплаты долей в УК при создании ООО процедура формирования УК при выделении ООО законом № 14-ФЗ не предусмотрена. Вместе с тем она имеет свои особенности:

  • Отсутствует такая стадия, как оплата долей.
  • Величина УК выделенного ООО не обуславливает количество переданных ему прав и обязанностей реорганизуемого общества.
  • Величина УК не свидетельствует о количестве полученных от реорганизуемого общества активов (специфика составления бухгалтерской отчетности в таких случаях определяется приказом Минфина России «Об утверждении…» от 20.05.2003 № 44н). 

Источниками формирования УК выделенного ООО могут быть как УК реорганизуемого общества, так и иные его собственные средства. При этом допускаются следующие варианты:

  • реорганизуемое общество становится единственным владельцем долей выделяемого ООО за счет его собственных средств;
  • участники реорганизуемого общества соразмерно их долям становятся участниками выделяемого ООО за счет собственных средств первого общества;
  • УК выделяемого ООО создается путем сокращения величины УК реорганизуемого общества, участником выделяемого ООО при этом может быть один из бывших владельцев реорганизуемого общества;
  • владельцем одной части долей выделяемого ООО становится реорганизуемое общество, а другой — его участники.

ВАЖНО! При формировании УК выделяемого ООО необходимо учитывать соотношение между величиной УК реорганизуемого общества и его чистыми активами, т. е. размер УК не должен стать больше размера чистых активов (п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ).

***

Таким образом, процедура реорганизации ООО в форме выделения состоит из нескольких этапов, в том числе регистрации нового ООО, которая переводит реорганизуемое общество в статус реорганизованного. Важными документами при реорганизации являются решение ОСУ о выделении ООО, а также передаточный акт, на основании которого осуществляется правопреемство.

rusjurist.ru

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.