Создание предприятия является самым главным условием на пути ведения хозяйственной деятельности. Для любой формы бизнеса важно выбрать руководящее звено, которое будет решать все основные вопросы в выбранной форме собственности, будь это ООО, ОАО, ОДО или образовательное учреждение, где основными делами компании или учреждения будет заниматься учредитель. Это могут быть юридические или физические лица и иностранные граждане. Для каждого состава есть свой порядок регистрации предприятия и особенности относительно прав и обязанностей.
Официальное разрешение законодательства РФ
Список лиц, имеющих право быть управленцами:
- физические лица, являющиеся, дееспособными гражданами РФ, достигшие совершеннолетнего возраста;
- не резиденты РФ;
- юридические лица российские и зарубежные.
Порядок регистрации для каждого состава учредителей имеет свои нюансы:
- если учредитель — юридическое лицо, то с начала ведения своей деятельности необходимо поставить в известность налоговую инспекцию, заполнив соответствующее заявление;
- иностранные граждане должны иметь на руках все документы, которые свидетельствуют о разрешении находиться и работать на территории РФ. Сюда стоит отнести визу, справку из миграционного ведомства, документы, удостоверяющие личность, переведенные на русский язык и заверенные нотариально.
Организационные вопросы
Договор или решение об учреждении содержит информацию о сроке выплаты доли в уставном капитале, так как учредитель — это лицо, материально зависимое от своего бизнеса и несущее полную ответственность за его развитие и понесенные риски. Доля выплачивается на протяжении 12-ти месяцев с начала официального подписания документов о государственной регистрации.
В отношении недобросовестных или нарушающих устав компании участников могут применяться следующие штрафы:
- отсутствие полного внесения суммы доли уставного капитала приводит к переходу суммы на долю всей компании;
- штрафные санкции при их наличии в условиях договора;
- право голоса, согласно сумме, внесенной в капитал компании.
Ограничения, установленные законодательством РФ
После того как стало понятно, кто такой учредитель, можно переходить к теме о лицах, которые не могут принять данный статус. К ним относятся:
- государственные служащие и военные;
- депутаты Государственной Думы;
- лица, относящиеся к членам Совета Федерации, администрации и так далее.
Количество учредителей в компании или учреждении
В любой сфере учредители учреждений являются целой организацией или отдельной группой лиц, которые являются организаторами конкретного вида деятельности. К таковым можно отнести следующие виды учреждений:
- органы государственной власти и местного самоуправления;
- отечественные и иностранные организации;
- государственные и частные фонды.
Вся деятельность перечисленных учреждений контролируется органами государственной исполнительной власти РФ, правительством и законодательством. В этом случае можно сразу понять, кто такой учредитель — лицо, которое должно отчитываться государству и иметь определенные права и обязанности, так как от его деятельности будет зависеть результат по достижению общих целей.
В первую очередь это будет зависеть от самой организационно-правовой формы конкретного учреждения. В связи с этим устанавливается конкретный правовой статус и все вытекающие отсюда правила работы. Однако единых требований не существует, так как для каждого вида учреждения учредитель — это физическое или юридическое лицо, занимающееся вопросами, касающимися конкретного вида деятельности.
Другие особенности управленцев
Контроль над деятельностью любого учреждения со стороны учредителя достаточно высок, так как в этом случае присутствует значимая материальная ответственность и результат деятельности в целом. Все зависит от типа и вида самого учреждения, которые будут определять степень компетенции управленца в том или ином вопросе.
В любом случае учредитель — это человек, не имеющий единого перечня правил и обязанностей для ведения определенного вида бизнеса. Чем больше возлагается полномочий, тем выше степень ответственности.
Основные права учредителей
К основным правам учредителей можно отнести следующие:
- принятие решений по реорганизации предприятия, компании или учреждения, а также их ликвидации или смене типа деятельности в целом;
- расторжение договора с руководителем конкретного учреждения по правилам, установленным п. 2 ст. 278 ТК РФ;
- смена руководителя в соответствии с соблюдением гарантий, установленных трудовым законодательством.
Все эти правила и полномочия, которыми обладает учредитель компании или любого другого учреждения, позволяют грамотно распоряжаться имуществом, следить за порядком ведения деятельности. Все права и обязанности прописываются в уставе конкретного вида учреждения, который необходимо соблюдать, особенно при возникновении спорных ситуаций и разногласий.
Лица, которые основывают компанию, назначают определенный круг учредителей. Таким образом, они могут грамотно вести тот или иной бизнес при непосредственном участии других союзников, состав которых может постоянно меняться. Участник бизнеса или конкретного учреждения может стать учредителем только после официального основания компании или ее перерегистрации. Без существования учредителей весьма сложно грамотно управлять тем или иным видом деятельности.
businessman.ru
Отличие от участника
Если точнее, то:
- Учредитель создаёт предприятие, приобретая статус участника либо акционера.
- Учредитель приобретает статус благодаря учредительному договору, а участник — за счёт того, что владеет частью уставного фонда ООО.
- Учредитель может создать предприятие любой организационно-правовой формы (ООО, ОАО, ОДО, ЗАО9, а участники могут владеть долей только в ООО.
- Информация об учредителях в базе ЕГРЮЛ будет неизменной, а об участниках может меняться.
Максимальное количество участников ООО
Максимальное количество участников ООО не должно быть больше 50 лиц. Если это количество превышено, то ООО за 1 год будет вынуждено изменить организационно-правовую форму на ОАО. В случае отказа от преобразования фирма будет ликвидирована на основании решения суда.
Права и обязанности
Основными обязанностями учредителя являются:
- составление устава компании;
- создание уставного капитала;
- оформление предприятия;
- поиск юридического адреса и предоставление;
- регистрация в налоговой инспекции;
- наличие печати и документов компании;
- наличие свидетельства о регистрации;
- наличие одного или нескольких расчётных банковских счетов;
- подбор персонала.
Права:
- получение прибыли от деятельности предприятия;
- наличие полной информации о деятельности компании;
- доступ ко всем документам, отчётности;
- право принятия решений внутри предприятия;
- возможность распоряжаться принадлежащей долей компании по своему усмотрению (продажа, отчуждение);
- получение части прибыли от продажи компании.
Учредитель ответственен за банкротство при наличии доказательств его причастности. Иного способа получить понесённый убыток нет.
Что касается учредителей, то их зона ответственности гораздо шире. Порой приходится самостоятельно принимать решения, которые могут оказаться неправомерными и, соответственно, отвечать за них.
Перечень причин для открытия судебного дела:
- сделки, повлёкшие убытки;
- предоставление некорректных данных по подписываемым документам;
- заключение несогласованных с другими участниками договоров;
- присваивание важных документов;
- подписание невыгодных соглашений;
- сотрудничество с ненадёжными фирмами.
Все убытки по вине руководителя возмещаются, величина зависит от прямого, косвенного ущерба или недополученной прибыли.
Виды учредителей
Учредителями могут быть основатели полного товарищества, товарищества на вере, общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, акционерных обществ открытого и закрытого типа.
Полное товарищество
Полное товарищество – это члены организации, осуществляющие коммерческую деятельность от имени товарищества и отвечающие своим имуществом.
Товарищество на вере
В товариществе на вере участие принимают не только организаторы бизнеса, ответственные своим имуществом, но и вкладчики, не принимающие участия в деятельности компании, а также не отвечающие за её действия.
Риск вкладчиков в том, что они могут понести убытки, равные их вложениям.
Общество с ограниченной ответственностью
ООО — организация, уставной фонд которой разделен между соучредителями, если их несколько. Есть вероятность понести убытки, соответствующие вкладу, но каких-либо других обязательств по отношению к деятельности ООО нет.
Общество с дополнительной ответственностью
ОДО — общество, между членами которого документально поделены части от уставного капитала в долях. При банкротстве одного из участников остальные несут ответственность в размере их вклада.
Акционерное общество
АО — общество, где уставным капиталом считаются акции, количество которых поделено между учредителями. Участники не отвечают по обязательствам акционерного общества, но рискуют понести убытки, размером в стоимость акций, принадлежащих им. АО бывает двух типов:
- Открытое акционерное общество, где совладельцы имеют право передавать свои акции другому лицу без согласования с участниками На законном основании может выпускать и свободно продавать акции любому желающему. Это обязывает к ежегодной публикации годового отчёта по прибыли или убыткам, бухгалтерского баланса, сообщений о проведённых собраниях акционеров в соответствии с Федеральным законом №208-ФЗ и других сведений по ценным бумагам и фондовому рынку.
- Закрытое акционерное общество с распределением акций только между совладельцами бизнеса. Акции не выпускаются в свободную продажу, поэтому владеть ими может лишь ограниченное число лиц.
Собрание учредителей
Как провести собрание участников ООО подробно показано в видео.
За своевременное извещение о проведении собрания и подготовку документов отвечает исполнительный орган в соответствии со статьёй 35 Федерального закона №14-ФЗ.
Извещение и другие сопутствующие документы направляется всем учредителям без исключения заказным письмом или другим более бюджетным, но надёжным способом за месяц до собрания.
В извещении должна присутствовать информация:
- время, место проведения;
- программа проведения;
- условия для внесения дополнительных вопросов.
Существует порядок проведения собраний. Перед началом проверяется явка участников, проводится регистрация.
Информация, которую вносят в протокол:
- время, место проведения;
- данные удостоверяющих личность документов;
- список вопросов, которые будут обсуждаться;
- все необходимые материалы и документы;
- результаты голосования;
- принятые решения.
Можно ли исключить участника из состава
Когда один из участников часто нарушает обязательства перед другими совладельцами, встаёт вопрос об исключении из общества, несмотря на то, какой долей в бизнесе он владеет.
Основанием для исключения участника из состава ООО являются:
- Регулярное нарушение регламентируемых Уставом обязательств перед другими участниками: отказ оплачивать долю в уставном фонде в срок и нужном размере, отсутствие на собраниях акционеров без уважительной причины, разглашение конфиденциальной информации об организации.
- Препятствие или усложнение деятельности общества, мешающей идти к цели.
Исключение возможно только на основании судебного решения. Необходимы неопровержимые доказательства того, что участник заслуживает лишение статуса совладельца. Чтобы ходатайствовать против него в суде, у истца должно быть не менее 10% акций.
Смена учредителей, выход из ООО, расчёт в 2018 году
Смена учредителя в 2018 году требует соблюдения следующего алгоритма действий:
- Приём заявления нового участника для принятия в состав учредителей.
- Регистрация всех изменений, внесённых в устав через налоговую инспекцию, посредством предоставления нотариально заверенного заявления (форма Р14001), устава с корректировками, протокола, свидетельства о регистрации, выписки из единого реестра, квитанции об оплате (госпошлина — 800 р.).
- Желающий выйти из состава учредителей участник пишет соответствующее заявление. Если участник отказывается написать заявление добровольно, то это решается через суд.
- Повторное обращение в налоговые органы с извещением об изменении состава учредителей. Требуется предоставить заверенное нотариусом заявление (форма Р14001), заявление вышедшего из состава участника, протокол.
- Выплата выбывшему члену ООО причитающейся ему части уставного капитала.
Успешен ли будет бизнес или убыточен, зависит от способностей учредителя. Только грамотный владелец сможет вывести компанию на высокий достойный уровень, не нарушая закона и обеспечивая стабильность своим кадрам.
На видео подробно описывается отличие руководителя от учредителя.
znaybiz.ru
Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем
Учредитель ООО — тот, кто его учреждает. По сути, это выглядит так: собирается группа лиц, принимает решение создать компанию, утверждает устав этой компании, заключают между собой договор об учреждении, где расписывают, каким образом будут ею управлять, а также, кто, сколько, и когда вкладывает в уставный капитал, и в итоге несут все документы на государственную регистрацию. Единственный учредитель все это делает один, и договор ни с кем не заключает, просто принимает решение.
Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества. И если с РФ все понятно, то для физ. лиц и юр. лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями:
| Критерий | Физическое лицо | Юридическое лицо |
| Право-, и дееспособность | Достигшее 18 лет, либо эмансипированное, без заболеваний исключающих дееспособность | Лицо, находящееся в стадии ликвидации или реорганизации, не может быть учредителем. |
| Запрет участвовать в ООО определенным категориям лиц | Нельзя:
· Военнослужащим · Депутатам ГД и органам заксобраний субъектов РФ · Чиновникам, госслужащим · Судьи, работники суда |
В коммерческом юр. лице могут участвовать только коммерческие юр. лица. |
| Количество | Не более 50 | Не более 50, нельзя создавать юр. лицо с единственным участником-юр. лицом, состоящим в свою очередь также из одного участника (так называемые «матрешки»). |
| Судимость | Нельзя заниматься предпринимательской деятельностью судимым за особо тяжкие преступления |
Отличие участника от учредителя
Что такое участие в ООО и чем оно отличается от учредительства? Учредитель, как было сказано выше, учреждает, то есть создает ООО, и после этого становится участником. Либо другое лицо вкладывает в это ООО, точнее в его уставный капитал, деньги или имущество, и тоже становится участником, но при этом называть его учредителем некорректно — он эту компанию не учреждал.
Однако, к примеру, в некоммерческих организациях нет участников, там только учредители.
Как стать учредителем ООО
Чтобы стать учредителем ООО, необходимо соответствовать указанным выше критериям. Далее все просто. Принимается решение об учреждении, утверждается устав, платится госпошлина, и оформляется заявление по форме Р11001. Все это подается в регистрирующий орган (инспекция ФНС), и после государственной регистрации вы становитесь участником ООО, при этом являясь его учредителем (поскольку вы его создали).
Количество учредителей в компании
Учредителей в ООО может быть не более 50. Если их больше, оно должно преобразоваться в производственный кооператив, либо в акционерное общество. Либо, если этого не будет сделано — ликвидироваться.
Права и обязанности учредителя
Права и обязанности участников ООО указаны в статье 8 ФЗ «Об ООО». В частности, это:
- участие в управлении делами общества;
- получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами;
- принятие участия в распределении прибыли;
- право на выход из ООО, если оно есть в уставе;
- получение части имущества в случае ликвидации ООО.
Уставом можно предусмотреть дополнительные права.
Договор об учреждении
Договор об учреждении регулирует статья 89 ГК РФ. Он заключается между учредителями, когда их количество превышает одного. Форма — простая письменная. Согласно ч. 5 ст. 11 ФЗ «Об ООО», договор об учреждении определяет:
«порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества».
Собрание учредителей
Собрание учредителей проводится по любому адресу. Перед собранием необходимо зафиксировать явку и полномочия каждого из них (обычно это делает один из них, или специально приглашенное лицо; иногда нотариус).
Решение учредителей о создании общества фиксируется в форме протокола собрания, все решения должны быть приняты единогласно.
Подробно данное собрание регламентируется ст. 11 ФЗ «Об ООО».
Ответственность учредителя
Согласно ч. 6 ст. 11 ФЗ «Об ООО»,
«Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества».
Иными словами, все что до регистрации ООО — ответственность учредителей солидарная. После регистрации — субсидиарная, если будет доказана связь между участниками и директором, которому они отдавали соответствующие распоряжения.
Исключение или смена учредителя ООО
Как такового, учредителя из ООО исключить нельзя, это некорректное выражение. Можно исключить участника, его же можно сменить.
Исключение участника может быть только через суд, если другие участники докажут, что тот своим поведением блокирует работу общества. Как пример — не является на собрания, где требуется единогласное решение, например, по одобрению крупной сделки.
Смена участника происходит либо через продажу доли, либо через вход-выход с увеличением уставного капитала.
bizneszakon.ru
Значение слова «учредитель»
Физические (юридические) лица, принявшие решение создать новую фирму, в будущем будут выступать ее собственниками. В большинстве случаев компании учреждаются несколькими лицами — путем внесения каждым из них доли собственных средств в уставный фонд организации.
Если физическое лицо решает в одиночку создать организацию, то оно будет единственным ее собственником. Часто люди хорошо не знают значение слова «учредитель», отождествляя его с директором. На самом деле это совершенно разные понятия. Главная функция директора компании – это организация ее деятельности в том направлении, в котором указал собственник.
Учредитель – это лицо, создающее фирму с «нуля». Директор же должен умело управлять этой фирмой, правильно организовывать и расширять ее деятельность. Как правило, он не имеет права собственности на компанию, если только не является одним из ее учредителей. Сведения о собственниках каждого юридического лица в обязательном порядке вносятся в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юр. лиц).
Учредитель ООО
Общество с ограниченной ответственностью – организация, создаваемая одним либо несколькими физическими (юридическими) лицами. УС (уставный капитал) общества разделен на определенные доли. Участники организации несут риск возможных убытков в пределах объема внесенных им долей. ООО может учреждаться как резидентами, так и нерезидентами. Число учредителей должно быть менее 50-ти.
Каждый участник общества с ограниченной ответственностью обязан своевременно вносить в уставный капитал размер доли, определенный договором об учреждении. Учредители ООО ежеквартально или один раз в год получают прибыль в виде дивидендов в размере, пропорциональном внесенной ими в УК доли денежных средств. Сумма дивидендов определяется органом управления обществом, который назначается его собственниками. Участники ООО несут по его обязательствам солидарную ответственность.
Может ли ООО принадлежать одному собственнику?
В законодательных актах дано определение учредителя общества с ограниченной ответственностью. Им может быть как одно лицо (физическое или юридическое), так и несколько. Но на практике общества с ограниченной ответственностью создаются не менее чем 2-мя лицами.
Часто единственный учредитель ООО выполняет функции директора фирмы. Такой расклад дел не приводит ни к чему хорошему. Учредитель экономит на персонале, взваливая груду обязанностей на свои плечи. В обществах с ограниченной ответственностью не так легко идеально организовать работу персонала и проконтролировать деятельность организации. Для этих целей и вводится должность директора. Именно он руководит фирмой, расширяет ее возможности и представляет учредителю отчеты о проделанной работе. Таким образом собственник может правильно координировать работу фирмы или задавать новые курсы ее деятельности.
Учредители ОДО
Общество с дополнительной ответственностью – это хозяйственная организация, создаваемая физическими либо юридическими лицами. УК ОДО разделен на доли, указанные в учредительных документах. Его участники несут ответственность субсидиарного характера по обязательствам. ОДО может иметь как одного, так и нескольких учредителей. Во втором случае их количество не должно быть больше 50-ти.
Основными документами ОДО являются учредительный договор, Устав. Минимальный УК составляет 10 тысяч рублей. В ОДО учредитель – это собственник фирмы. Он назначает высшие органы управления, которыми решаются все важные вопросы в обществе. ОДО и ООО отличаются тем, что учредители первого отвечают по обязательствам организации не только в пределах УК, но и распоряжаются дополнительными средствами, определяемыми Уставом. На практике общества с дополнительной ответственностью в РФ создаются редко.
Особенности АО
В акционерном обществе учредитель – это хозяин созданной компании. Часто его путают с акционером, который на самом деле лишь владеет пакетом акций в фирме. АО создается учредителями, а акционеры появляются в нем, чтобы привлечь дополнительный капитал. Для этих целей собственники акционерного общества выпускают ценные бумаги – акции.
Количество учредителей в АО обычно составляет 5-7 человек, число же акционеров не ограничено. Учредители в акционерном обществе назначают Совет директоров, управляют деятельностью фирмы и принимают важные решения. В АО именно собственники получают основную часть прибыли, но они же рискуют потерять не только УС, но и личное имущество в случае банкротства фирмы.
fb.ru