Гражданским законодательством нашей страны предусмотрено множество различных организационных форм частной собственности. Одной из самых распространенных является общество с ограниченной ответственностью.
Данная форма законодательно закреплена в нормах Гражданского кодекса Российской Федерации и федерального закона об «Обществах с ограниченной ответственностью», где подробно дается определение пределы компетенции, права и обязанности участников.
- Характеристика ООО
- Создание ООО
- Участники общества и органы управления
- Отрицательные и положительные стороны ООО
- Видео: Ответственность учредителей в ООО
Характеристика ООО
ООО является аббревиатурой, расшифровка которой значит: общество с ограниченной ответственностью. Оно является естественно коммерческой структурой, созданной ради получения прибыли.
Понятие его было введено в Российское законодательство с принятием нового гражданского кодекса в 1994 году, как новой формы организации, как юридических, так и физических лиц для совместной деятельности ради извлечения дивидендов.
Важно понимать, что участниками данного общества могут быть как физические, так и юридические лица, причем пропорция участников законодателем не определена – это диспозитивная норма, поэтому участники сами вольны варьировать свой состав.
Однако законодатель не регулируя состав участников, устанавливает предельное их количество, которое не должно превышать 50.
В противном случае необходимо изменить уставную форму и соответственно в названии и преобразоваться в ОАО или же производственный кооператив.
ООО имеет особенности, которые также вытекают из законодательного регулирования ее деятельности, так как оно отличается от иных капиталистических форм собственности:
- Уставной капитал организации является обязательным признаком ООО в качестве зарегистрированной формы для ее создания и существования. Максимальный размер капитала не ограничен никакими суммами, а вот минимальный составляет согласно законодательству 10 тысяч рублей. Он может быть сформирован как путем сложения взносов всех членов, так и единственным взносом одного из них. Только после учреждения уставного капитала государственные органы зарегистрируют данный вид предприятия.
- Граждане, которые участвуют в обществе, также несут неполную ответственность. Это означает, что в случае возникновения трудностей в виде задолженности, которая приведет к банкротству, наложению штрафа и просрочке по нему, участники общества, равно как и его учредитель несут ответственность лишь в части своих вкладов. Это зачастую приводит к появлению мошеннических схем, когда ООО участвуя в конкурсе и выигрывая его на большие сумму, фиктивно банкротится и отвечает лишь по своему уставному капиталу, который составляет минимальный размер.
- Создателями могут быть как несколько лиц, так и одно юридическое лицо или физическое. Это очень удобно для юридических лиц, с точки зрения ведения бизнеса, так как можно создавать фирмы под определенные задачи и цели, а для граждан получать помощь и инвестиции для своего дела от организаций.
Если все эти условия соблюдены, то это и есть признаки ООО.
Это интересно! Как выглядит свидетельство о государственной регистрации юридического лица: образец
Создание ООО
Круг производственной активности для организации с таким видом управления законом не ограничен (естественно, с поправкой на то, что общества могут заниматься только разрешенной деятельностью). Для того, чтобы создать ООО, гражданам необходимо преодолеть несколько этапов, среди которых:
- На первоначальном этапе необходимо определить учредителя, и соответственно, если участников несколько, их долю в уставном капитале организации.
- После выяснения данного вопроса, следует определиться с названием. Важно помнить, что название должно быть уникальным, чтобы при регистрации в базе налоговой службы не было совпадений, и возникшей после этого путаницы. Однако, уникальность названия распространяется лишь на субъект страны, поэтому в разных регионах России встречаются фирмы с одинаковыми наименованиями, но различными реквизитами.
- Также необходимо утвердить устав фирмы, в названии которой должно быть наименование. Он утверждается на общем собрании участников путем голосования. В уставе необходимо обозначить права и обязанности участников, долю уставного капитала, его размер (который также в будущем может быть изменен), цели и задачи организации (в какой отрасли правоотношений она будет осуществлять свою деятельность и ради каких целей создается). Существует множество типовых договоров и уставов, которые находятся в свободном доступе в сети, найти и изменить их не составляет большого труда, и это сэкономит большое количество времени при постановке на учет в налоговом органе.
- Помимо утверждения уставных документов, следует определиться с юридическим адресом (без его обозначения государственный орган не будет производить регистрацию). Такой адрес необходим, чтобы обозначить место действия данной формы организации в случае осуществления деятельности с контрагентами, судебными органами, налоговой службой, судебными приставами документация приходила на конкретный установленный адрес. Также при заключении всех договоров в последующем будет указываться именно юридический адрес. Для подтверждения своего адреса, в налоговый орган подается специальное заявление, заверенное у нотариуса, с указанием конкретного адреса (законодатель не ограничивает указание адреса какой-либо конкретной недвижимостью, это может быть как жилое, так и нежилое помещение).
После этого общество регистрируется в органе налогового контроля, закрепляет свой статус, становится налогооблагаемым юридическим лицом.
Это интересно! Что это по ГК РФ: недействительные, оспоримые и ничтожные сделки
Участники общества и органы управления
Так как количество участников данной формы организации может варьироваться от 2 до 50 человек, не каждое общество имеет органы управления, чаще всего в больших фирмах они присутствуют. Самым главным руководящим органом является собрание учредителей.
Законодательством определены полномочия данного органа на управление организацией. На собрании решается ряд организационных вопросов, в котором принимают участие все участники общества с ограниченной ответственностью:
- Выплата дивидендов. Такой вопрос решается чаще всего по итогам прошедшего налогового года, и состоит в распределении полученной прибыли общества. Если же год (или иной финансовый период) прошел неудачно, и предприятие понесло убытки, имеет задолженность, решается вопрос о выходе из негативного положения. Так, решением может стать пополнения уставного капитала на определенную суму из полученной прибыли или собственных средств, или погашение части долговых обязательств перед партнерами или государством.
- Утверждение документов формирующих отчетность за определенный период. На собрании рассматривается отчет компании о деятельности, показатели эффективности и иные производственные процессы. Также предоставляется отчет на формирование документов в налоговую службу;
- На собрании может также решаться вопрос об исключении или приостановлении деятельности одного или нескольких членов общества. При этом может рассматриваться вопрос о добровольном выходе из общества его члена посредством собственноручно написанного заявления, или же об исключении такого лица голосованием за, согласно нарушению устава. При этом необходимо помнить, то гражданин не может самостоятельно покинуть ООО, если является единственным его членом (это положение предусмотрено федеральным законом).
- Реорганизация, создание или преобразование органов управления обществом (в этот блок вопросов также входит избрание ревизора). Собрание может учредить руководящий орган на время между собраниями участников (называться он может исходя из положения устава различно – совет директоров, коллегиальный орган, президент или руководитель).
- Изменение уставных документов компании. Собрание может принимать решение (большинством голосов или квалифицированным большинством в зависимости от положений устава) об изменении устава или договора, или отдельных его положений.
Отрицательные и положительные стороны ООО
К положительным сторонам данного вида организации можно отнести возможность вносить в капитал предприятия не только денежные средства, но и иное имущество в виде материальной недвижимости, активов и иных финансовых составляющих.
Соответственно, возможность основание несколькими видами учредителей: физическими и юридическими лицами. Участники будут нести ответственность лишь в качестве своего вклада, что относится как к преимуществам относительно самих участников, так и к недостаткам, так как при осуществлении коммерческой деятельности могут возникать противоправные действия – мошенничество или уклонение от уплаты налогов, сборов или иных выплат.
Видео: Ответственность учредителей в ООО
К недостаткам относится возможная махинация с долей участника в случае определения не в виде денежной стоимости, а к примеру, недвижимости. Так как ее стоимость будет определена органами общества (бухгалтерией) существует вероятность при выходе из компании получить денежные средства в меньшем размере, если ООО решит выкупить долю участника.
uristi.guru
Организационно-правовая форма. Хозяйственные товарищества
Хозяйственные товарищества и хозяйственные общества – это все коммерческие организации с учредительным уставным капиталом, разделенным на доли (вклады).
Уставный капитал призван гарантировать проводимые операции (сделки) и является основой хозяйственной деятельности. Размер уставного капитала указывается в уставе компании. Хозяйственное товарищество может быть создано в форме полного товарищества и коммандитного (товарищества на вере).
Хозяйственное общество может быть образовано, как акционерное общество (открытое или закрытое), или как общество с ограниченной ответственностью.
Организационно-правовая форма. Полное товарищество
Это такое товарищество, каждый участник которого несет по делам товарищества, солидарную и неограниченную ответственность. Полные товарищества создаются и действуют на основании учредительного договора, подлежащего подписанию всеми его участниками.
Лицо может являться участником только в одном полном товариществе. По обязательствам товарищества его участники несут полную ответственность. Управление товариществом осуществляется по большинству голосов или по общему согласию, и каждый из участников имеет один голос (если другое не определено учредительным договором).
Каждый из участников такого товарищества имеет право выступать от имени товарищества (если иное не оговорено в учредительном договоре).
На момент регистрации полного товарищества каждый из его участников должен внести не менее 50% от своего вклада. Результаты финансово-хозяйственной деятельности распределяются в зависимости от доли внесенного капитала.
При данной форме организации ее наименование должно содержать слова «полное товарищество» и имена участников, либо одно имя и приставку «и Ко» плюс «полное товарищество».
Организационно-правовая форма. Коммандитное товарищество (на вере)
В таком товариществе, кроме действующих участников (полных товарищей), отвечающих своим имуществом, имеются ассоциированные участники (один или несколько) так называемые «коммандисты», которые отвечают только в рамках своего вклада и не принимают участия в предпринимательской деятельности.
К коммандитному товариществу относятся правило полных товариществ и в управлении участвуют только полные товарищи. Коммандист (вкладчик) имеет право на получение прибыли (соразмерной с долей), знакомиться с балансами и годовыми отчетами, по окончании финансового года выйти из товарищества, получив свой вклад в порядке, определенном учредительным договором, передавать свою долю третьим лицам или другим вкладчикам. В случае ликвидации (банкротства) коммандитного товарищества, после удовлетворения кредиторов, такие вкладчики имеют первоочередное право на возврат своих вкладов.
Организационно-правовая форма. Акционерное общество (АО)
Это вид общества, уставный капитал которого разделяется на определенное число акций. Ответственность акционеров по обязательствам общества не предусмотрена, они не несут риска убытков по принадлежащим им акциям. Когда участник АО может отчуждать свои акции, и согласие других акционеров для этого не требуется – это ОАО (открытое акционерное общество). ОАО должно ежегодно публиковать годовой баланс, отчет по прибыли/убыткам. Если акции распределены только среди определенного круга лиц, такое АО носит закрытый характер (ЗАО). Численность его участников четко ограничена законодательством (не более 50 участников).
Организационно-правовая форма. ООО или общество с ограниченной ответственностью
Самой распространенной формой предприятия для малого бизнеса, как в отечественной, так и зарубежной практике, является ООО – общество с ограниченной ответственностью. Эта форма организации рассчитана в первую очередь на малый бизнес, так как минимально допустимый размер уставного капитала здесь невелик и составляет не меньше ста минимальных размеров оплаты труда в месяц. Предельное количество участников также 50. ООО с численностью членов более 50, могут быть реорганизованы в АО или кооператив. Сведения о составе участников отражаются в учредительном договоре и открыты для других лиц.
К учредительным документам ООО относятся: устав и учредительный РґРѕРіРѕРІРѕСЂ. По своей сути они различаются, причем устав шире договора. Когда имеются несоответствия в положениях устава и договора, преимущества имеет устав. Когда происходит увеличение уставного капитала, оно фиксируется только в учредительных документах. Сумма прироста уставного капитала не налогооблагаемая. Возможна передача основным обществом дочернему денежных средств и иного имущества, как вклада, не облагаемого налогами ни со стороны передающей, ни со стороны принимающей. Число голосов каждого участника определяется пропорционально с его долей в уставном капитале.
Каждому участнику может быть определен максимальный размер доли, который не может быть превышен при купле-продаже. В случае продажи участником своей доли, общий состав участников не изменяется. Если иное не оговорено в уставе, возможна передача своей доли в пользу третьих лиц.
Само общество не имеет право приобретения долей в своем уставном капитале (это предусмотрено в АО), за исключением следующих случаев:
- когда устав ООО запрещает уступку долей третьим лицам;
- когда отсутствует согласие участников ООО на переуступку третьим лицам.
По согласию участника, его доля может быть выплачена в натуральной форме, и эта выплата должна быть произведена на протяжении года от даты перехода доли обществу. Участники имеют право в любое удобное для них время выйти из общества.
Со дня подачи заявления о выходе участником РћРћРћ, его доля переходит обществу, а общество свою очередь обязуется возместить ему ее действительную стоимость. Закон не предусматривает расчет долговыми обязательствами и векселями. Владельцы ООО определяют порядок перераспределения прибыли. Общество имеет право раз в квартал, в пол года или же один раз в год распределять прибыль между его участниками. Доли уставного капитала в ООО подлежат наследованию, однако устав может определять, что участником ООО наследник может стать только по согласию остальных учредителей.
Также дело обстоит и при ликвидации юридических лиц-участников ООО (их доля переходит в актив остальных участников ООО). Решения о внесении изменений в учредительном договоре, о регистрации/ликвидации принимаются только единогласно на общем собрании участников. Общее собрание участников является высшим органом управления ООО. В необходимых случаях создается совет директоров. Непосредственное руководство осуществляется исполнительным органом (президентом, генеральным директором). Обязательно создается ревизионная комиссия. Функции ревизора могут быть возложены на независимых аудиторов.
Организационно-правовая форма. Производственный кооператив
Для занятия предпринимательской деятельностью предприниматели могут объединяться в производственные кооперативы, которые являются также коммерческими организациями и действуют на основании устава.
Фирменное название таких кооперативов содержит слова «артель» или «производственный кооператив». Количество участников не должна быть менее пяти человек.
Участники акционерного общества заключают меж собой учредительный договор, после чего утверждают устав акционерного общества, являющийся главным учредительным документом. Формирование уставного капитала происходит из расчета номинальной стоимости акций и определяет минимальную стоимость имущества АО, которое обеспечивает интересы его кредиторов. Размер чистых активов в конце очередного финансового года не должен быть меньше чем уставной капитал.
Увеличение уставного капитала может быть произведено за счет выпуска (эмиссии) новых ценных бумаг АО – акций, или за счет повышения номинальной стоимости выпущенных акций. В общем объеме уставного капитала доля привилегированных акций не должна быть больше чем 25%. К привилегированным акциям относят ценные бумаги, имеющие фиксированный дивиденд, ценные бумаги, владельцы которых пользуются привилегиями в отличие от владельцев простых акций.
Данные привилегии находят выражение:
- в получении гораздо большей части имущества АО при его ликвидации;
- в получении дивидендов фиксированного размера (или не ниже оговоренного размера);
- в выкупе данных акций их эмитентом на льготных условиях.
Однако владельцы таких акций, как правило, не имеют права голоса на общих собраниях акционеров.
Главный орган управления акционерным обществом – это общее собрание. Что касается исполнительного органа АО, то он может носить как коллегиальное (дирекция, правление), так и единоначальный характер (генеральный директор).
Выплата дивидендов проводится по результатам деятельности АО. Выплата дивидендов не может производиться, когда не перекрыт уставный фонд предприятия или имеются убытки.
Устав АО – это свод правил, регулировок, условий деятельности фирмы, он определяет порядок ее взаимоотношений с другими субъектами рынка и пр. Устав подлежит утверждению всеми учредителями фирмы.
Подготовлено редакторами: «Бизнес GiD»
© www.bisgid.ru
Советуем прочесть схожие статьи:
www.bisgid.ru
Можно ли вести бизнес без образования ООО?
Без обретения юридического статуса вы не сможете развивать и расширять свой бизнес. Представим простейшую ситуацию с торговлей семечками. Если вы готовы всю жизнь торговать только ими, то алгоритм ваших действий будет следующим: вы идете на рынок, покупаете мешок сырых семян подсолнуха, приносите его домой, жарите на сковороде, готовите кульки, идете на ближайшую остановку, располагаетесь там на свой страх и риск и начинаете торговать, пока вас не выгонят с насиженного места. Все. Максимум, на который вы можете надеяться при благополучном стечении обстоятельств, — расширение ассортимента семян.
Идём дальше. Предположим ваш «бизнес» процветает, торговля идет, никто вас не гоняет и вам обязательно придет в голову мысль заменить банальный газетный кулек на цветной, непромокаемый пакетик. Вы узнаете, что подобную продукцию может изготовить местная типография. Идете туда, делаете заказ и сталкиваетесь с первым препятствием: у вас отказываются брать оплату наличными, потому что в типографии отсутствует кассовый аппарат. Конечно же, можно сходить в банк и оплатить выписанный счет как физическое лицо. Но после оплаты комиссии банку, которая существенно ударит по вашему бюджету, вы обязательно начнете интересоваться иными формами перечисления денег.
Через некоторое время вы понимаете, что ваш «бизнес» расширяется и теперь вам может потребоваться не просто скамейка и перевернутый ящик, а стационарный киоск, в котором должны будут работать нанятые продавцы. Да и торговать вы уже планируете не только семечками: хлебобулочные изделия, газировка, конфеты и шоколад — все это уже будет сложно носить в сумке из ближайшего магазина, да и с вашей накруткой мало кто будет все это у вас покупать. Поэтому надо искать поставщика. А на приобретение первой партии товара вам может понадобиться начальный капитал — сумма, превосходящая ваши накопления с уличной торговли.
Вот тут вы уже столкнетесь не с одной, а с лавиной преград. Местный муниципальный орган вам откажет в разрешении на установку киоска, в банке не откроют расчетный счет и не дадут кредит, с вами не сможет работать ни один поставщик и ни один продавец. Первый затребует расчетный счет, второй — как минимум печать в трудовую книжку, пенсионные отчисления и соцпакет. И все потому, что у вас отсутствует регистрация в ФНС (налоговой инспекции), вы не являетесь равноправным партнером во взаимоотношениях с перечисленными юридическими лицами (поставщик, банк, муниципалитет). Вы — не ООО.
Преимущества ООО
Понятно, что описанная ситуация гипотетическая и сильно упрощена. Однако она передает всю суть и пользу от создания ООО. Зарегистрировавшись в ФНС, вы автоматически получаете право на полноценное ведение бизнеса. Как ООО вы можете:
- открывать расчетные счета;
- вести деятельность на территории России и за рубежом;
- заключать договора на поставку и продажу — взаимодействовать с другими юр. лицами;
- арендовать недвижимость и приобретать ее в собственность как юр. лицо;
- получать разрешение на ведение различных видов деятельности (лицензии, сертификаты, свидетельства);
- брать кредиты, займы и ссуды в финансовых учреждениях под развитие бизнеса
- многое другое, с чем приходится постоянно сталкиваться владельцам бизнеса.
Хотя иногда бывает совсем наоборот. Многие молодые люди, зарегистрировав на себя организацию, начинают считать себя бизнесменами. Грамотное ведение бизнеса предполагает создание юр. лица, но это не взаимозаменяемые понятия.
Определение ООО
Теперь определимся, наконец, что такое ООО.
Общество с ограниченной ответственностью — это коммерческая организация, создаваемая одним или несколькими физическими/юридическими лицами с целью ведения бизнеса и извлечения прибыли.
ООО отличается простотой создания в сравнении с другими формами ведения бизнеса (ОАО, ЗАО), проще дело обстоит лишь с ИП (рекомендуем почитать сравнение ООО и ИП). Чтобы создать ООО нужно:
- решение минимум одного человека о его организации;
- написать устав;
- документально оформить финансово-хозяйственную деятельность и уставный капитал общества;
- назначить исполнительный орган общества (директора);
- оформить по списку пакет документов и сдать его для регистрации в инспекцию.
После завершения стадии регистрации, которая длится 10 рабочих дней, директор ООО получает на руки копию Устава, свидетельство о регистрации и выписку из ЕГРЮЛ. Этот момент можно считать началом работы организации.
В РФ деятельность обществ с ограниченной ответственностью регламентируется одноименным законом №14-ФЗ (от 08.02.1998). В нём подробно прописано, каким образом организовать и как зарегистрировать ООО самостоятельно, как оно должно работать, какими правами владеют его учредители, как им управлять, реорганизовать и ликвидировать его.
Иные формы ведения бизнеса (ИП, ОАО, ЗАО)
Возможно, у вас уже возник вопрос, есть ли какие-то иные формы ведения бизнеса и не проще ли они в организации? Да, есть. Есть акционерные общества (открытые и закрытые), производственные кооперативы, формы индивидуального предпринимательства. Нельзя говорить, что у какой-то из них имеются определенные «плюсы» или «минусы». Каждая из них отличается способами организации и ведения. И каждая предназначена для конкретных определенных целей.
moyafirma.com
Правовое положение хозяйственных товариществ и обществ: хозяйственное общество — это…
В соответствии с редакцией закона «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ» от 05.05.2014 № 99-ФЗ параграф 2 гл. 4 ГК РФ теперь именуется «Коммерческие корпоративные организации». К числу таковых относятся товарищества (объединения лиц — участнику при голосовании принадлежит 1 голос) и общества (объединения капиталов — число голосов пропорционально участию в капитале). Некоторые отличия этих типов юрлиц приведены в таблице.
|
Товарищества |
Общества |
|
Обязательно личное участие в делах юрлица полных товарищей |
Не требуется (но возможно) личное участие в делах юрлица |
|
Неограниченная ответственность по долгам юрлица |
Ответственность в пределах вклада |
|
Не менее 2 участников |
Может быть 1 участник |
Организационно-правовая форма юридического лица ООО
Под организационно-правовой формой понимается режим закрепления и использования имущества и вытекающее из этого правовое положение юрлица. К числу организаций — хозяйственных обществ относятся акционерные общества и ООО. В АО уставный капитал разделен на определенное количество акций. ООО — это юридическое лицо, уставный капитал которого разделен на доли. Его учредителями могут быть 1 или несколько юридических и физических лиц, которые отвечают по его обязательствам в пределах своего вклада в уставный капитал и делегируют управленческие функции образованным ими органам.
Что собой представляет общество в своей сущности: является ли ООО юридическим лицом или группой физических лиц
Для личного объединения физических лиц законодательство предусматривает:
- заключение договора простого товарищества;
- создание общественного объединения (с регистрацией в качестве юридического лица или без);
- создание полного или коммандитного товарищества;
- создание производственного кооператива и др.
Организационно-правовая форма общества с ограниченной ответственностью опосредует отношения, когда управление делегируется органам, ответственность участников ограничивается размером вклада. Его участниками (в т. ч. единственным) могут быть юрлица.
Эти отличия могут размываться за счет:
- возможности расширения полномочий участников (п. 13 ч. 2 ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
- наличия ответственности лица, предопределяющего действия организации (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).
Тем не менее ООО — это корпоративное юрлицо. Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью определяется ГК РФ и законом № 14-ФЗ.
Общие особенности и структура правовых положений об обществе с ограниченной ответственностью
В законе № 14-ФЗ и в ГК РФ нормы об ООО структурированы по-разному. Основные положения об участниках, уставном капитале, переходе прав на долю, выходе из общества, реорганизации и ликвидации содержатся в ГК РФ. Однако в силу общего предназначения отраслевой кодификации каждому из аспектов функционировании организации уделена лишь одна статья (всего их 7). Более конкретизировано правовое регулирование в законе № 14-ФЗ, который со временем (с 1998 года) претерпел существенное изменение. Сейчас в нем 60 статей (с учетом добавленной гл. III.1), разделенных на 7 глав. Не все главы совпадают по названию со статьями ГК РФ.
Некоторые новеллы закона освещены в статье «Новый закон об обществах с ограниченной ответственностью».
Организационно-правовая форма ООО: какие у него могут быть коды ОКОПФ, ОКВЭД (примеры определения)
Каждая организация при учреждении указывает в заявлении, подаваемом в ФНС, коды ОКВЭД согласно видам экономической деятельности, которые намерено осуществлять общество (о выборе этих кодов см. статью Коды видов деятельности ООО в 2016 году — классификатор). Так что ОКВЭД организация определяет для себя самостоятельно.
Также заранее известен код организационной правовой формы — ОКОПФ, для ООО это 1 23 00.
Информацию об остальных кодах статистического учета организация, как правило, получает на сайте Росстата или в территориальном управлении (подробнее об этом — в материале Как и где получить ОКПО для ООО).
rusjurist.ru
История[править | править код]
В 1988 году в период перестройки был принят Закон СССР «О кооперации в СССР» от 26.05.1988 N 8998-XI, существовали частные кооперативы, которые позднее в Российской Федерации именовались «Товариществом с ограниченной ответственностью» (ТОО).
Экономический смысл общества с ограниченной ответственностью[править | править код]
Общество с ограниченной ответственностью наряду с иными видами хозяйственных обществ, а также хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий является коммерческой организацией, то есть организацией, преследующей цель извлечения прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющей полученную прибыль между участниками.
В отличие от государственных и муниципальных унитарных предприятий, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, общества с ограниченной ответственностью (равно как и иные виды хозяйственных обществ, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов) характеризуются тем, что их участники имеют в отношении них обязательственные права.
В частной экономической практике ООО является наиболее востребованной организационно-правовой формой среди коммерческих организаций.
При этом общество с ограниченной ответственностью характеризуется тем, что текущее (оперативное) управление в обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, который назначается учредителями либо из своего числа, либо из числа иных лиц. За участниками общества сохраняются права по стратегическому управлению обществом, которые осуществляются ими путём проведения периодических общих собраний участников. В отличие от акционерных обществ компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть расширена по усмотрению самих участников; также отдельным участникам могут быть предоставлены дополнительные права.
В отличие от акционерных обществ прибыль общества с ограниченной ответственностью может делиться между участниками общества не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом общества (если иной порядок предусмотрен Уставом).
В отличие от участников акционерного общества (акционеров) участник общества с ограниченной ответственностью может не только продать (или иным образом уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, если это предусмотрено Уставом общества. Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество имеют преимущественное право покупки доли одного из участников, в случае его намерения продать свою долю третьим лицам. Также Уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим лицам.
Органы управления Обществом[править | править код]
Законодательство Российской Федерации предъявляет гораздо меньшие процедурные требования к деятельности общества с ограниченной ответственностью (в том числе, что касается созыва общих собраний, раскрытия информации и др.), чем к деятельности акционерного общества. Это связано с тем, что ООО не размещает своих акций на публичном рынке капиталов и с тем, что количество участников ООО не может быть слишком велико (не более пятидесяти человек в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в противном случае оно обязано провести реорганизацию в акционерное общество).
Действующее законодательство предусматривает возможность (но не обязательность) следующей структуры органов ООО:
- Общее собрание участников (ОСУ)
Данный орган управления является обязательным в ООО.
Предусмотренная законом компетенция ОСУ может быть расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.
При этом уникальной особенностью ООО является возможность предусмотреть Уставом, что участники при голосовании на ОСУ будут обладать количеством голосов, непропорциональном размеру их долей в уставном капитале ООО, то есть независимо от размера их долей в уставном капитале ООО (абз.5 п.1 ст.32 закона «об обществах с ограниченной ответственностью»). В остальных случаях количество голосов участников пропорционально размеру их долей в уставном капитале.
- Совет директоров (Наблюдательный совет)
В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.
Компетенция Совета директоров, предусмотренная в законодательстве, является для данного органа управления рекомендуемой и может быть также расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.
В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Совета директоров, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утверждённых ОСУ.
- Исполнительные органы ООО:
— Коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)
В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.
Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО совместно с единоличным исполнительным органом.
В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Коллегиального исполнительного органа, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утверждённых ОСУ.
— Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, Президент и др.)
Данный орган управления является обязательным в ООО, если его функции не были переданы Управляющей организации.
Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО.
В отношении единоличного исполнительного органа используется принцип остаточной компетенции, что подразумевает наличие широчайшего объема полномочий, лишь ограниченного компетенцией предусмотренной для других органов управления ООО (то есть имеет право делать все, что не предусмотрено для других).
- Ревизионная комиссия (Ревизор)
Данный орган в ООО является обязательным только при наличии в ООО более 15 учредителей/участников
Функциональность ревизионной комиссии выражается следующими её правами и обязанностями:
— Проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности в любое время;
— Иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности;
— Требовать от всех членов органов управления и работников ООО необходимые пояснения в устной или письменной форме;
— Обязана проводить проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества.
Некоторые особенности общества с ограниченной ответственностью[править | править код]
- ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
- Число участников ООО не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников ООО превысит указанный предел, ООО в течение года должно преобразоваться в непубличное акционерное общество либо публичное акционерное общество или в производственный кооператив.
- Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников.
- Уставный капитал ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
- Минимальный размер уставного капитала составляет 10 000 рублей.
- Учредительным документом ООО является Устав общества.
- Участник ООО вправе в любое время выйти из ООО независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.
- ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из ООО, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, при этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Муниципальные ООО и АО[править | править код]
Муниципалитет в лице местной администрации в Российской Федерации, на основании ст. 68 Федерального закона «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» от 06.10.2003 N 131-ФЗ с одобрения местных законодательных органов (дум, депутатских собраний, советов), может выступать учредителем и соучредителем АО и ООО.[1]
Сравнение ООО и АО в России[править | править код]
| Категория | ООО | АО |
|---|---|---|
| Учреждение юридического лица | Для учреждения ООО достаточно соблюдения процедур принятия учредителями решений по вопросам учреждения ООО (подписание Договора об учреждении, утверждение Устава, образование органов управления и т. п.) и последующем прохождением процедур создания ООО в регистрирующих органах. | При создании АО, после регистрационных процедур (аналогичных учреждению ООО), необходимо пройти дополнительный этап — первичное размещение акций (зарегистрировать эмиссию). |
| Органы управления |
|
|
| Порядок финансирования деятельности | Учредители/участники могут предусмотреть в Уставе ООО возможность внесения ими имущественных вкладов без изменения размера УК и долей участников.
Уставом ООО может быть предусмотрено, что такие имущественные вклады могут вноситься непропорционально размерам долей участников. |
Внесение имущественных вкладов в АО без увеличения его УК (с процедурами дополнительных эмиссий) невозможно. |
| Государственный контроль | В отношении ООО действуют общие требования к юридическим лицам по соблюдению законодательства РФ | Деятельность АО контролируется, помимо прочих гос.органов, так же и Центральным банком, в том числе:
|
| Увеличение уставного капитала | В ООО процедура увеличения УК ограничена принятием корпоративных решений, внесением соответствующих вкладов и регистрацией изменений в Уставе в регистрирующем органе; | Процедура увеличения УК, кроме регистрации изменений в Устав, содержит необходимость соблюдения процедур дополнительной эмиссии акций, что может занять в общей сложности более полугода. |
| Резервный и иные фонды |
|
|
| Продажа долей/акций | Продажа долей участников требует обязательного нотариального оформления и последующего уведомления регистрирующего органа о произошедших изменениях в составе участников ООО
Также следует учесть, что:
|
продажа акций проводится только через реестр акционеров, который может вести как само АО, так и специализированный участник рынка ценных бумаг.
|
| Выход из юридического лица | Закон позволяет предусмотреть учредителям в Уставе право в любой момент выйти из ООО с получением действительной стоимости доли в порядке, установленном Уставом. | Закон не позволяет в любой момент прекратить участие акционера в АО без процедуры продажи своих акций. |
Документы, необходимые для регистрации ООО в России[править | править код]
- Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма № Р11001);
- Решение об учреждении, если учредителей более одного, то допускается оформление в форме протокола общего собрания учредителей, однако юридически грамотнее будет оформить протокол общего собрания учредителей, и на основании него Решение общего собрания учредителей об учреждении;
- Учредительные документы юридического лица. Представляется в одном или двух экземплярах, в зависимости от требований конкретного регистрирующего органа;
- Квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4000 руб.;
- Документ, подтверждающий статус учредителя, если им выступает иностранное юридическое лицо.
В случае необходимости одновременно с документами для регистрации предоставляется заявление о переходе на упрощённую систему налогообложения, либо в течение 30 дней со дня регистрации ООО в налоговую инспекцию по месту постановки на налоговый учет.
Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью[править | править код]
Согласно п.3 ст.89 Гражданского Кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) учредительным документом ООО является его устав. Вышеуказанным законом учредительный договор исключен из списка учредительных документов ООО.
Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать сведения о:
- Полном и сокращенном фирменном наименовании ООО;
- Месте нахождения общества;
- Размере уставного капитала ООО;
- Составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
- Правах и обязанностях участников ООО;
- Порядке и последствиях выхода участника общества из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом ООО;
- Порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;
- Порядке хранения документов общества и о порядке предоставления ООО информации участникам ООО и другим лицам;
Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральным законам Российской Федерации, в том числе:
- О порядке и размерах резервного и иных фондов;
- Виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
- Указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников ООО и совета директоров (наблюдательного совета) ООО для совершения крупной сделки;
- Иные сведения, требуемые действующим законодательством РФ.
В настоящий момент российским законодательством не предусмотрено какой-либо унифицированной формы (типового) устава. Однако в скором времени типовая форма устава появится. Так, согласно Распоряжению Правительства РФ № 317-р от 07.03.2013 на Минэкономразвития России, Минфин России и ФНС России с участием Высшего Арбитражного Суда РФ (ныне Верховного Суда РФ) была возложена обязанность разработать и утвердить типовую форму устава в срок до 01.12.2013. Типовая форма устава должна будет сократить количество документов, представляемых для государственной регистрации и снизить риски отказа в государственной регистрации из-за технических ошибок.
См. также[править | править код]
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (сокращённо — GmbH)
- Корпоративное управление
- Акционерное общество
- Хозяйственное общество
- Закрытое акционерное общество
- Товарищество с ограниченной ответственностью
- Публичное акционерное общество
- Публичная компания
ru.wikipedia.org
Что такое ООО
Аббревиатура ООО расшифровывается достаточно просто — это «общество с ограниченной ответственностью». На деле, эта организация может быть учреждена либо одним лицом, либо несколькими лицами, решившими совместно открыть ее. Общество с ограниченной ответственностью можно определить по таким признакам:
- участники организации несут ограниченную ответственность за свои вклады
- из вкладов всех участников формируется уставный капитал организации
- организация создана одним, либо несколькими физическими или юридическими лицами
Следует отметить, что, не смотря на то, что ООО может быть создано одним лицом, в него должно входить несколько участников. Если говорить конкретнее, то их может быть от двух, до пятидесяти человек. Если количество участников превышает пятьдесят человек, то в соответствии с законодательством, необходимо создать производственный кооператив, либо же открытое акционерное общество.
ООО может заниматься любой деятельностью, если она не запрещена законом. Для того, чтобы открыть общество с ограниченной ответственностью, первым делом следует определить создателя, состав общества, долю каждого из участников в уставном капитале. Также организация должна иметь уникальное название, иметь свой собственный устав и договор, в котором отмечаются конкретные цели и задачи общества.
На следующем этапе определяется юридический адрес организации. Для этой цели может быть использовано адрес офиса, частного владения, либо места, где проживает какой-либо участник ООО. Для регистрации юридического адреса создается заявление по специальной форме, на нем ставится подпись ответственного за это участника, после чего оно нотариально заверяется.
После уплаты госпошлины, взимаемой при регистрации юридического лица, а также после того, как будет определен тип деятельности организации, она получает специальный статический код. Также должна быть определена система налогообложения: для этого нужно сдать в налоговую определенные документы и квитанцию об уплате госпошлины.
ООО — это общество с ограниченной ответственностью. Представляет собой организацию, созданную одним или несколькими лицами. В ее состав должно входить от двух до пятидесяти членов, из вкладов которых формируется уставный капитал ООО.
Структура ООО
ООО имеет высший орган управления, которым принято считать Общее собрание участников общества. Специальным федеральным законом определена исключительная компетенция этого органа. С его помощью могут быть решены различные вопросы организации.
Директор деятельностью организации должен создать единоличный исполнительный орган сообщества (генеральный директор, президент и т.д.). В некоторых случаях, помимо него используется и коллегиальный исполнительный орган сообщества (дирекция, правление и т.д.).
Создание коллегиального органа может быть образовано в случае необходимости, а единоличный образуется в обязательном порядке. Эти органы отвечают перед общим собранием участников, а также перед советом директоров.
Совет директоров — это специальный наблюдательный совет общества, создание которого может быть предусмотрено его уставом.
В соответствии с уставом, этот наблюдательный орган получает определенную компетенцию, которая должна соответствовать действующему законодательству. Так, совет директоров вправе создавать исполнительные органы организации, решать различные вопросы о совершении крупных сделок, а также подготавливать и проводить общие собрания.
Помимо всех этих органов, в ООО должна быть создана специальная ревизионная комиссия, которая не относится к органам организации. Таким образом, текущее правление деятельностью общества сосредоточено в руках исполнительного органа, который подчиняется высшему органу — общему собранию всех участников. Все главные вопросы, связанные с жизнью организации, решаются исключительно в рамках общего собрания. К этим вопросам относятся:
- перемены в учредительных бумагах ООО
- создание, либо ликвидация исполнительных органов и ревизора
- утверждение годовых отчетов
- распределение прибылей и убытков
- исключение одного или нескольких участников из ООО
Структура общества с ограниченной ответственностью состоит из различных органов, высшим из которых считается общее собрание всех участников. Также, в обязательном порядке, каждая организация должна иметь исполнительный орган и ревизионную комиссию.
Преимущества и недостатки ООО
Общество с ограниченной ответственность в условиях современной экономики представляет собой наиболее востребованный вид организаций, который имеет определенные преимущества и недостатки.
К очевидным преимуществам ООО первым делом можно отнести возможность учреждения его несколькими участниками. Причем они могут являться как юридическими, таки и физическими лицами.
Помимо этого, для ООО отсутствует ограничение по величине уставного фонда. Не включая денежных средств, в этот капитал могут быть вложены ценные бумаги и другое ценное имущество, а вкладчики не несут ответственности за действия организации. К недостаткам первым делом следует отнести возможность выхода вкладчика из ООО в любой момент времени, что в некоторых случаях может повлечь за собой ликвидацию организации.
С возможностью выхода участника с ООО связан еще один недостаток — общество может не разрушать уставный капитал возвращая участнику его долю, а просто выкупая ее, таким образом, вклад участника возвращается в материальном виде.
Это может быть использовано для обмана участника со стороны других вкладчиков: доля выходящего переходит к ООО с того момента, как будет подано соответствующее заявление, а вот ее стоимость определяется в зависимости от бухгалтерской отчетности организации за период, в который заявление было подано.
ООО является одним из наиболее востребованных типов организаций в наше время. Не смотря на это, оно имеет как преимущества, так и недостатки. Аббревиатура ООО расшифровывается как «общество с ограниченной ответственностью». Эта организация может быть создана одним или несколькими лицами и в нее должно входить от двух, до пятидесяти человек. Высшим органом этой компании выступает общее собрание участников. ООО, в условиях современной экономики, один из наиболее распространенных типов организаций.
Что такое устав и как привести его в соответствие, расскажет видеоматериал:
juristpomog.com