Понятие ооо

Хозяйственное общество при уставном капитале

Что несет в себе общество с ограниченной ответственностью, каковы принципы его деятельности, как осуществляется его создание и управление, законы, касающиеся данного типа хозяйственного товарищества, а также определение уставного капитала.

Уставный капитал является вкладом основателей предприятия. Он необходим для создания базовой финансовой составляющей и дальнейшего получения прибыли. Общество с ограниченной ответственностью в России может быть создано только при условии его наличия. Уставный капитал (его иногда называют номинальным капиталом или уставным фондом) имеет организационно-правовую форму, а числовые значения взносов определяются соглашением при создании коммерческого предприятия. Общество с ограниченной ответственностью довольно сложная структура, по сравнению с ИП. Это касается и оформления в целом, и вопросов налогообложения.

Важным вопросом при создании ООО является выбор системы налогообложения. 


Разница между ИП и ООО

Создание организации

Общество с ограниченной ответственностью создается следующим образом:

  1. Окончательная определенность цели, для которой создается организация по сравнению с другими типами хозяйственных обществ.
  2. Составление официального словесного обозначения.
  3. Определение конкретного адреса, при котором осуществляется деятельность общества с ограниченной ответственностью. Для этого владельцем основного помещения предоставляется гарантийное письмо налоговой службе.  Для правильного составления гарантийного письма нужно внимательно ознакомиться с образцом написания и учитывать каждую формальность.
  4. Подбор кодов деятельности — цели общества с ограниченной ответственностью. Данный процесс требует обращения в ОКВЭД. Выбираются определенные коды деятельности, которые обозначают те или иные функции будущей организации.
  5. Выбор типа налогообложения в соответствии с расчетами на минимальную налоговую нагрузку.

  6. Процесс подготовки необходимых для учреждения документов, а именно: регламента, который подтвердили участники общества с ограниченной ответственностью (два экземпляра), банковского свидетельства оплаты государственной пошлины, протокола собрания участников, соглашения о создании ООО, форменного (Р11001) заявления об оформлении создания организации, подтверждения юридического адреса.
  7. Обращение к нотариусу. С помощью него происходит заверка документов, а именно — подписи на заявлении, которое отправляется в налоговую инспекцию. В качестве заявителя выступает директор общества с ограниченной ответственностью.
  8. Произведение оплаты государственной пошлины.
  9. Регистрация в ИФНС.
  10. Создание печати, содержащей в себе: фирменное название, которое имеет общество с ограниченной ответственностью в РФ, указание местонахождения организации, форму собственности.
  11. Открытие чекового счета. Данная процедура производится в любом банке при выдаче всех требуемых документов.

Создание общества с ограниченной ответственностью требует строгого соблюдения вышеуказанных пунктов. Статьи об обществе с ограниченной ответственностью, размещаемые в этом разделе, помогут Вам разобраться во всех вопросах, связанных с регистрацией, в томм числе здесь выможете ознакомиться с тем как оформлять те или иные документы общества с ограниченной ответственностью.

Отличительные признаки и деятельность ООО

Помимо основных целей извлечения прибыли и последующего развития, общество с ограниченной ответственностью имеет также и другие принципы функционирования:


  • передача оперативного управления обществом производится всеми основателями в отношении определенного исполнительного органа, которым является кто-либо из сотрудников организации  или же определенный человек извне;
  • с помощью собраний участников, имеющих некоторую частотную периодичность, происходит стратегическое управление предприятием другими учредителями. Во время участия в собраниях управление обществом с ограниченной ответственностью  может изменяться, например, имеется возможность по единогласному решению присвоить кому-либо из участников какие-либо дополнительные права;
  • прибыль может распределяться не  только в соответствии с размерами вложений учредителей, она рассчитывается также другими факторами, например, определенными пунктами в уставе;
  • любой участник организации может продать свою долю, а также имеет право на выход из организации, для этого органы общества с ограниченной ответственностью производят все необходимые процедуры, но только в том случае, если эта возможность изначально была предусмотрена в уставе;
  • участники обладают преимущественным правом, по которому имеется возможность покупки доли одного из основателей, если в его намерения входит продажа своей доли третьим лицам;

  • устав может также предусматривать права общества с ограниченной ответственностью по запрещению отчуждения долей конкретного участника или группы участников организации;
  • в случае, если кто-либо из участников производит выход из предприятия, ООО несет обязательства по выплате этому человеку средств, в действительности равных его вложениям, или предоставлению какого-либо имущества, имеющую равную долевую стоимость. 

Единоличное общество с ограниченной ответственностью предусматривает избрание какого-либо исполнительного органа, который осуществляет основной контроль над работой системы. За участниками остаются вышеуказанные права.

Характеристика ООО

Все же гораздо чаще организация общества с ограниченной ответственностью требует нескольких исполнительных органов. Однако далеко не в каждой коммерческой организации требуются те или иные органы управления. Основными же являются:

  • общее собрание участников (ОСУ);
  • генеральный директор, обладающий дополнительными полномочиями, которые являются недоступными для других участников и являющийся важнейшей частью, входящей в определение общества с ограниченной ответственностью;
  • комиссия, проверяющая документы, связанные с деятельностью организации, также данный орган может осуществлять проверки исправности функционирования общества.

Закон об обществе с ограниченной ответственностью не предусматривает обязательного существования Дирекции или совета директоров, однако зачастую их наличие способствует более тщательному координированию деятельности предприятия.

Необходимо помнить, что периодический анализ проделанной работы и постоянный контроль над правильностью выполнения функций позволяет определить, какое товарищество является обществом с ограниченной ответственностью только на бумаге. Ведь тщательное соблюдение всех пунктов ФЗ об обществе с ограниченной ответственностью еще не несет в себе гарантий успеха. Ингода бывает так, что ИП поднимается на вершину, а ООО падает. Однако все зависит от вас.

prostobiznes24.ru

Можно ли вести бизнес без образования ООО?

Без обретения юридического статуса вы не сможете развивать и расширять свой бизнес.


едставим простейшую ситуацию с торговлей семечками. Если вы готовы всю жизнь торговать только ими, то алгоритм ваших действий будет следующим: вы идете на рынок, покупаете мешок сырых семян подсолнуха, приносите его домой, жарите на сковороде, готовите кульки, идете на ближайшую остановку, располагаетесь там на свой страх и риск и начинаете торговать, пока вас не выгонят с насиженного места. Все. Максимум, на который вы можете надеяться при благополучном стечении обстоятельств, — расширение ассортимента семян.

Понятие оооИдём дальше. Предположим ваш «бизнес» процветает, торговля идет, никто вас не гоняет и вам обязательно придет в голову мысль заменить банальный газетный кулек на цветной, непромокаемый пакетик. Вы узнаете, что подобную продукцию может изготовить местная типография. Идете туда, делаете заказ и сталкиваетесь с первым препятствием: у вас отказываются брать оплату наличными, потому что в типографии отсутствует кассовый аппарат. Конечно же, можно сходить в банк и оплатить выписанный счет как физическое лицо. Но после оплаты комиссии банку, которая существенно ударит по вашему бюджету, вы обязательно начнете интересоваться иными формами перечисления денег.

Через некоторое время вы понимаете, что ваш «бизнес» расширяется и теперь вам может потребоваться не просто скамейка и перевернутый ящик, а стационарный киоск, в котором должны будут работать нанятые продавцы.


и торговать вы уже планируете не только семечками: хлебобулочные изделия, газировка, конфеты и шоколад — все это уже будет сложно носить в сумке из ближайшего магазина, да и с вашей накруткой мало кто будет все это у вас покупать. Поэтому надо искать поставщика. А на приобретение первой партии товара вам может понадобиться начальный капитал — сумма, превосходящая ваши накопления с уличной торговли.

Вот тут вы уже столкнетесь не с одной, а с лавиной преград. Местный муниципальный орган вам откажет в разрешении на установку киоска, в банке не откроют расчетный счет и не дадут кредит, с вами не сможет работать ни один поставщик и ни один продавец. Первый затребует расчетный счет, второй — как минимум печать в трудовую книжку, пенсионные отчисления и соцпакет. И все потому, что у вас отсутствует регистрация в ФНС (налоговой инспекции), вы не являетесь равноправным партнером во взаимоотношениях с перечисленными юридическими лицами (поставщик, банк, муниципалитет). Вы — не ООО.

Преимущества ООО

Понятно, что описанная ситуация гипотетическая и сильно упрощена. Однако она передает всю суть и пользу от создания ООО. Зарегистрировавшись в ФНС, вы автоматически получаете право на полноценное ведение бизнеса. Как ООО вы можете:

  • открывать расчетные счета;
  • вести деятельность на территории России и за рубежом;
  • заключать договора на поставку и продажу — взаимодействовать с другими юр. лицами;
  • арендовать недвижимость и приобретать ее в собственность как юр. лицо;
  • получать разрешение на ведение различных видов деятельности (лицензии, сертификаты, свидетельства);
  • брать кредиты, займы и ссуды в финансовых учреждениях под развитие бизнеса
  • многое другое, с чем приходится постоянно сталкиваться владельцам бизнеса.

Хотя иногда бывает совсем наоборот. Многие молодые люди, зарегистрировав на себя организацию, начинают считать себя бизнесменами. Грамотное ведение бизнеса предполагает создание юр. лица, но это не взаимозаменяемые понятия.

Определение ООО

Теперь определимся, наконец, что такое ООО.

Общество с ограниченной ответственностью — это коммерческая организация, создаваемая одним или несколькими физическими/юридическими лицами с целью ведения бизнеса и извлечения прибыли.

ООО отличается простотой создания в сравнении с другими формами ведения бизнеса (ОАО, ЗАО), проще дело обстоит лишь с ИП (рекомендуем почитать сравнение ООО и ИП). Чтобы создать ООО нужно:

  • решение минимум одного человека о его организации;
  • написать устав;
  • документально оформить финансово-хозяйственную деятельность и уставный капитал общества;
  • назначить исполнительный орган общества (директора);
  • оформить по списку пакет документов и сдать его для регистрации в инспекцию.

После завершения стадии регистрации, которая длится 10 рабочих дней, директор ООО получает на руки копию Устава, свидетельство о регистрации и выписку из ЕГРЮЛ. Этот момент можно считать началом работы организации.


В РФ деятельность обществ с ограниченной ответственностью регламентируется одноименным законом №14-ФЗ (от 08.02.1998). В нём подробно прописано, каким образом организовать и как зарегистрировать ООО самостоятельно, как оно должно работать, какими правами владеют его учредители, как им управлять, реорганизовать и ликвидировать его.

Иные формы ведения бизнеса (ИП, ОАО, ЗАО)

Возможно, у вас уже возник вопрос, есть ли какие-то иные формы ведения бизнеса и не проще ли они в организации? Да, есть. Есть акционерные общества (открытые и закрытые), производственные кооперативы, формы индивидуального предпринимательства. Нельзя говорить, что у какой-то из них имеются определенные «плюсы» или «минусы». Каждая из них отличается способами организации и ведения. И каждая предназначена для конкретных определенных целей.

moyafirma.com

Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем

Учредитель ООО — тот, кто его учреждает. По сути, это выглядит так: собирается группа лиц, принимает решение создать компанию, утверждает устав этой компании, заключают между собой договор об учреждении, где расписывают, каким образом будут ею управлять, а также, кто, сколько, и когда вкладывает в уставный капитал, и в итоге несут все документы на государственную регистрацию. Единственный учредитель все это делает один, и договор ни с кем не заключает, просто принимает решение.


Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества. И если с РФ все понятно, то для физ. лиц и юр. лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями:

Критерий Физическое лицо Юридическое лицо
Право-, и дееспособность Достигшее 18 лет, либо эмансипированное, без заболеваний исключающих дееспособность Лицо, находящееся в стадии ликвидации или реорганизации, не может быть учредителем.
Запрет участвовать в ООО определенным категориям лиц Нельзя:

·         Военнослужащим

·         Депутатам ГД и органам заксобраний субъектов РФ

·         Чиновникам, госслужащим

·         Судьи, работники суда

В коммерческом юр. лице могут участвовать только коммерческие юр. лица.
Количество Не более 50 Не более 50, нельзя создавать юр. лицо с единственным участником-юр. лицом, состоящим в свою очередь также из одного участника (так называемые «матрешки»).
Судимость Нельзя заниматься предпринимательской деятельностью судимым за особо тяжкие преступления

Отличие участника от учредителя

Что такое участие в ООО и чем оно отличается от учредительства? Учредитель, как было сказано выше, учреждает, то есть создает ООО, и после этого становится участником. Либо другое лицо вкладывает в это ООО, точнее в его уставный капитал, деньги или имущество, и тоже становится участником, но при этом называть его учредителем некорректно — он эту компанию не учреждал.

Однако, к примеру, в некоммерческих организациях нет участников, там только учредители.

Как стать учредителем ООО

Чтобы стать учредителем ООО, необходимо соответствовать указанным выше критериям. Далее все просто. Принимается решение об учреждении, утверждается устав, платится госпошлина, и оформляется заявление по форме Р11001. Все это подается в регистрирующий орган (инспекция ФНС), и после государственной регистрации вы становитесь участником ООО, при этом являясь его учредителем (поскольку вы его создали).

Количество учредителей в компании

Учредителей в ООО может быть не более 50. Если их больше, оно должно преобразоваться в производственный кооператив, либо в акционерное общество. Либо, если этого не будет сделано — ликвидироваться.

Права и обязанности учредителя

Права и обязанности участников ООО указаны в статье 8 ФЗ «Об ООО». В частности, это:

  • участие в управлении делами общества;
  • получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами;
  • принятие участия в распределении прибыли;
  • право на выход из ООО, если оно есть в уставе;
  • получение части имущества в случае ликвидации ООО.

Уставом можно предусмотреть дополнительные права.

Договор об учреждении

Договор об учреждении регулирует статья 89 ГК РФ. Он заключается между учредителями, когда их количество превышает одного. Форма — простая письменная. Согласно ч. 5 ст. 11 ФЗ «Об ООО», договор об учреждении определяет:

«порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества».

Собрание учредителей

Собрание учредителей проводится по любому адресу. Перед собранием необходимо зафиксировать явку и полномочия каждого из них (обычно это делает один из них, или специально приглашенное лицо; иногда нотариус).

Решение учредителей о создании общества фиксируется в форме протокола собрания, все решения должны быть приняты единогласно.

Подробно данное собрание регламентируется ст. 11 ФЗ «Об ООО».

Ответственность учредителя

Согласно ч. 6 ст. 11 ФЗ «Об ООО»,

«Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества».

Иными словами, все что до регистрации ООО — ответственность учредителей солидарная. После регистрации — субсидиарная, если будет доказана связь между участниками и директором, которому они отдавали соответствующие распоряжения.

Исключение или смена учредителя ООО

Как такового, учредителя из ООО исключить нельзя, это некорректное выражение. Можно исключить участника, его же можно сменить.

Исключение участника может быть только через суд, если другие участники докажут, что тот своим поведением блокирует работу общества. Как пример — не является на собрания, где требуется единогласное решение, например, по одобрению крупной сделки.

Смена участника происходит либо через продажу доли, либо через вход-выход с увеличением уставного капитала.

bizneszakon.ru

Учредители общества с ограниченной ответственностью.

Учредителями ООО (люди, которые когда-то задались вопросом «Что такое ООО») имеют право выступать физ. лица, юр. лица. Количество учредителей может быть от одного человека до группы из пятидесяти человек. Когда максимальное количество учредителей превышает пятьдесят участников, то ООО должно быть аннулировано и реорганизовано в акционерное общество. Учредители несут ответственность, которая соизмерима с их долями в уставном капитале ООО. Каждый учредитель ООО имеет полное право выйти из общества в любое удобное для него время не зависимо от мнения других учредителей ООО по этому вопросу. Участник создания ООО, который принял решение о выходе из общества и вышел из него (с этого момента его не волнует вопрос «Что такое ООО» и всё, что с этим связано), должен получить стоимость доли его в уставном капитале, или же получить имущество, соразмерное с его долей. Вся это операция по возвращению денежных средств или имущества должна продлиться не более трёх месяцев.

Смена участника.

Если позволяет устав, приятый учредителями ООО, то участник общества может продать, передать, подарить свою долю другому человеку. Если происходит смена участника, то это должно регистрироваться в установленном порядке и соответствующими органами.

Уставной капитал.

Резервом материальных ценностей, который будет являться залогом нормального функционирования ООО в штатном режиме является уставной капитал. Уставной капитал состоит из разного имущества: денежные средства, права на владение имуществом, ценные бумаги, физическое имущество. Составляющие уставного капитала являются вложениями учредителей. При этом доля каждого учредителя определяется нормативными документами.

Два главных документа, без которых не создать ООО, и они должны быть указаны в вопросе «Что такое ООО», это устав общества и учредительный договор.

Управление общества.

Что такое ООО, если в нем нет управления. Так быть не должно – каждому обществу необходимо управление. ООО не исключение. Управление ООО осуществляется общим собранием участников (либо все, либо выбранные для этого учредители) – это высший орган управления общества.

Чуть ниже по рангу = генеральный директор или президент компании. Деятельность этого исполнительного органа контролируется высшим органом управления. Генеральный директор (президент компании) избирается общим собранием учредителей ООО.

Ответственность участников.

Каждый из участников общества несет ответственность лишь в той степени, которая является соразмерной его доле в уставном капитале общества. Попросту, если ООО задолжало крупную сумму денег и должна ее отдать, то ООО несет ответственность своим имуществом. А никак не имуществом своих учредителей.

Надеемся, что с помощью нашей статьи «Что такое ООО» вы полностью разобрались в данном вопросе. Если же среди вас остались те, кому интересен вопрос «Что такое ООО», то настойчиво советуем обратиться за консультацией к нашим юристам! Наши юристы в полной мере предоставят информацию по вопросу «Что такое ООО» и проведут полнейшую консультацию в этой сфере.

www.cherlock.ru

История[править | править код]

В 1988 году в период перестройки был принят Закон СССР «О кооперации в СССР» от 26.05.1988 N 8998-XI, существовали частные кооперативы, которые позднее в Российской Федерации именовались «Товариществом с ограниченной ответственностью» (ТОО).

Экономический смысл общества с ограниченной ответственностью[править | править код]

Общество с ограниченной ответственностью наряду с иными видами хозяйственных обществ, а также хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий является коммерческой организацией, то есть организацией, преследующей цель извлечения прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющей полученную прибыль между участниками.

В отличие от государственных и муниципальных унитарных предприятий, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, общества с ограниченной ответственностью (равно как и иные виды хозяйственных обществ, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов) характеризуются тем, что их участники имеют в отношении них обязательственные права.

В частной экономической практике ООО является наиболее востребованной организационно-правовой формой среди коммерческих организаций.

При этом общество с ограниченной ответственностью характеризуется тем, что текущее (оперативное) управление в обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, который назначается учредителями либо из своего числа, либо из числа иных лиц. За участниками общества сохраняются права по стратегическому управлению обществом, которые осуществляются ими путём проведения периодических общих собраний участников. В отличие от акционерных обществ компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть расширена по усмотрению самих участников; также отдельным участникам могут быть предоставлены дополнительные права.

В отличие от акционерных обществ прибыль общества с ограниченной ответственностью может делиться между участниками общества не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом общества (если иной порядок предусмотрен Уставом).

В отличие от участников акционерного общества (акционеров) участник общества с ограниченной ответственностью может не только продать (или иным образом уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, если это предусмотрено Уставом общества. Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество имеют преимущественное право покупки доли одного из участников, в случае его намерения продать свою долю третьим лицам. Также Уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим лицам.

Органы управления Обществом[править | править код]

Законодательство Российской Федерации предъявляет гораздо меньшие процедурные требования к деятельности общества с ограниченной ответственностью (в том числе, что касается созыва общих собраний, раскрытия информации и др.), чем к деятельности акционерного общества. Это связано с тем, что ООО не размещает своих акций на публичном рынке капиталов и с тем, что количество участников ООО не может быть слишком велико (не более пятидесяти человек в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в противном случае оно обязано провести реорганизацию в акционерное общество).

Действующее законодательство предусматривает возможность (но не обязательность) следующей структуры органов ООО:

  • Общее собрание участников (ОСУ)

Данный орган управления является обязательным в ООО.

Предусмотренная законом компетенция ОСУ может быть расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

При этом уникальной особенностью ООО является возможность предусмотреть Уставом, что участники при голосовании на ОСУ будут обладать количеством голосов, непропорциональном размеру их долей в уставном капитале ООО, то есть независимо от размера их долей в уставном капитале ООО (абз.5 п.1 ст.32 закона «об обществах с ограниченной ответственностью»). В остальных случаях количество голосов участников пропорционально размеру их долей в уставном капитале.

  • Совет директоров (Наблюдательный совет)

В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

Компетенция Совета директоров, предусмотренная в законодательстве, является для данного органа управления рекомендуемой и может быть также расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Совета директоров, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утверждённых ОСУ.

  • Исполнительные органы ООО:

Коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)

В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО совместно с единоличным исполнительным органом.

В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Коллегиального исполнительного органа, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утверждённых ОСУ.

Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, Президент и др.)

Данный орган управления является обязательным в ООО, если его функции не были переданы Управляющей организации.

Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО.

В отношении единоличного исполнительного органа используется принцип остаточной компетенции, что подразумевает наличие широчайшего объема полномочий, лишь ограниченного компетенцией предусмотренной для других органов управления ООО (то есть имеет право делать все, что не предусмотрено для других).

  • Ревизионная комиссия (Ревизор)

Данный орган в ООО является обязательным только при наличии в ООО более 15 учредителей/участников

Функциональность ревизионной комиссии выражается следующими её правами и обязанностями:

— Проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности в любое время;

— Иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности;

— Требовать от всех членов органов управления и работников ООО необходимые пояснения в устной или письменной форме;

— Обязана проводить проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества.

Некоторые особенности общества с ограниченной ответственностью[править | править код]

  • ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
  • Число участников ООО не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников ООО превысит указанный предел, ООО в течение года должно преобразоваться в непубличное акционерное общество либо публичное акционерное общество или в производственный кооператив.
  • Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников.
  • Уставный капитал ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
  • Минимальный размер уставного капитала составляет 10 000 рублей.
  • Учредительным документом ООО является Устав общества.
  • Участник ООО вправе в любое время выйти из ООО независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.
  • ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из ООО, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, при этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Муниципальные ООО и АО[править | править код]

Муниципалитет в лице местной администрации в Российской Федерации, на основании ст. 68 Федерального закона «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» от 06.10.2003 N 131-ФЗ с одобрения местных законодательных органов (дум, депутатских собраний, советов), может выступать учредителем и соучредителем АО и ООО.[1]

Сравнение ООО и АО в России[править | править код]

Категория ООО АО
Учреждение юридического лица Для учреждения ООО достаточно соблюдения процедур принятия учредителями решений по вопросам учреждения ООО (подписание Договора об учреждении, утверждение Устава, образование органов управления и т. п.) и последующем прохождением процедур создания ООО в регистрирующих органах. При создании АО, после регистрационных процедур (аналогичных учреждению ООО), необходимо пройти дополнительный этап — первичное размещение акций (зарегистрировать эмиссию).
Органы управления
  • Компетенция общего собрания участников (ОСУ) может быть расширена в Уставе ООО;
  • Для принятия решения квалифицированным большинством на ОСУ, необходимо всего 2/3 голосов;
  • Учредители/участники ООО могут предусмотреть в Уставе что, голосование на ОСУ будет проводиться непропорционально их долям в уставном капитале (УК);
  • Избрание Совета директоров, Правления и Ревизионной комиссии может проводиться как голосованием простым большинством голосов, так и кумулятивным голосованием;
  • Наличие в структуре органов управления Ревизионной комиссии обязательно только при количестве учредителей/участников в ООО более 15.
  • Компетенция Общего собрания акционеров (ОСА) не может быть изменена;
  • Для принятия решения квалифицированным большинством на ОСА, необходимо 3/4 голосов;
  • Каждый акционер обладает исключительно количеством голосов, пропорционально принадлежащему ему количеству акций;
  • Избрание Совета директоров должно проводиться только кумулятивным голосованием, а Правления и Ревизионной комиссии только простым большинством (если в компетенции ОСА)
  • Наличие в структуре органов управления Ревизионной комиссии является обязательным при любых условиях.
Порядок финансирования деятельности Учредители/участники могут предусмотреть в Уставе ООО возможность внесения ими имущественных вкладов без изменения размера УК и долей участников.

Уставом ООО может быть предусмотрено, что такие имущественные вклады могут вноситься непропорционально размерам долей участников.

Внесение имущественных вкладов в АО без увеличения его УК (с процедурами дополнительных эмиссий) невозможно.
Государственный контроль В отношении ООО действуют общие требования к юридическим лицам по соблюдению законодательства РФ Деятельность АО контролируется, помимо прочих гос.органов, так же и Центральным банком, в том числе:

  • в отношении публичных АО применяются требования законодательства о регулярном раскрытии информации, связанные с представлением ежеквартальных отчетов, формированием списков аффилированных лиц, публикацией существенных фактов и пр.
  • административные санкции в случае выявления нарушений согласно КоАП РФ варьируются:
    • на само АО — от 300 000 до 1 000 000 рублей;
    • на должностное лицо АО — от 20 000 до 50 000 рублей, либо дисквалификация на 1-2 года
Увеличение уставного капитала В ООО процедура увеличения УК ограничена принятием корпоративных решений, внесением соответствующих вкладов и регистрацией изменений в Уставе в регистрирующем органе; Процедура увеличения УК, кроме регистрации изменений в Устав, содержит необходимость соблюдения процедур дополнительной эмиссии акций, что может занять в общей сложности более полугода.
Резервный и иные фонды
  • необходимость Резервного фонда определяется учредителями/участниками в Уставе ООО;
  • целевое назначение, размер фондов, размер и порядок отчислений определяются учредителями/участниками в Уставе ООО.
  • наличие Резервного фонда в АО обязательно;
  • целевое назначение, размер фондов, размер и порядок отчислений определяются акционерами в Уставе АО с учетом ограничений и запретов, установленных Законом.
Продажа долей/акций Продажа долей участников требует обязательного нотариального оформления и последующего уведомления регистрирующего органа о произошедших изменениях в составе участников ООО

Также следует учесть, что:

  • при продаже доли в УК действует преимущественное право участников;
  • преимущественное право может применяться в отношении не всей продаваемой доли, либо непропорционально размеру долей и пр., а также на иных условиях, предусмотренных Уставом ООО;
  • цена продажи доли может быть зафиксирована Уставом ООО, либо Уставом могут быть установлены критерии определения стоимости доли.
продажа акций проводится только через реестр акционеров, который может вести как само АО, так и специализированный участник рынка ценных бумаг.

  • при продаже акций действует преимущественное право акционеров только в АО (к ПАО не применимо);
  • условия применения преимущественного права по сравнению с ООО значительно ограничены;
  • установление цены акций или критериев её определения в Уставе АО — невозможно.
Выход из юридического лица Закон позволяет предусмотреть учредителям в Уставе право в любой момент выйти из ООО с получением действительной стоимости доли в порядке, установленном Уставом. Закон не позволяет в любой момент прекратить участие акционера в АО без процедуры продажи своих акций.

Документы, необходимые для регистрации ООО в России[править | править код]

  1. Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма № Р11001);
  2. Решение об учреждении, если учредителей более одного, то допускается оформление в форме протокола общего собрания учредителей, однако юридически грамотнее будет оформить протокол общего собрания учредителей, и на основании него Решение общего собрания учредителей об учреждении;
  3. Учредительные документы юридического лица. Представляется в одном или двух экземплярах, в зависимости от требований конкретного регистрирующего органа;
  4. Квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4000 руб.;
  5. Документ, подтверждающий статус учредителя, если им выступает иностранное юридическое лицо.

В случае необходимости одновременно с документами для регистрации предоставляется заявление о переходе на упрощённую систему налогообложения, либо в течение 30 дней со дня регистрации ООО в налоговую инспекцию по месту постановки на налоговый учет.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью[править | править код]

Согласно п.3 ст.89 Гражданского Кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) учредительным документом ООО является его устав. Вышеуказанным законом учредительный договор исключен из списка учредительных документов ООО.

Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать сведения о:

  1. Полном и сокращенном фирменном наименовании ООО;
  2. Месте нахождения общества;
  3. Размере уставного капитала ООО;
  4. Составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  5. Правах и обязанностях участников ООО;
  6. Порядке и последствиях выхода участника общества из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом ООО;
  7. Порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;
  8. Порядке хранения документов общества и о порядке предоставления ООО информации участникам ООО и другим лицам;

Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральным законам Российской Федерации, в том числе:

  1. О порядке и размерах резервного и иных фондов;
  2. Виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  3. Указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников ООО и совета директоров (наблюдательного совета) ООО для совершения крупной сделки;
  4. Иные сведения, требуемые действующим законодательством РФ.

В настоящий момент российским законодательством не предусмотрено какой-либо унифицированной формы (типового) устава. Однако в скором времени типовая форма устава появится. Так, согласно Распоряжению Правительства РФ № 317-р от 07.03.2013 на Минэкономразвития России, Минфин России и ФНС России с участием Высшего Арбитражного Суда РФ (ныне Верховного Суда РФ) была возложена обязанность разработать и утвердить типовую форму устава в срок до 01.12.2013. Типовая форма устава должна будет сократить количество документов, представляемых для государственной регистрации и снизить риски отказа в государственной регистрации из-за технических ошибок.

См. также[править | править код]

  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (сокращённо — GmbH)
  • Корпоративное управление
  • Акционерное общество
  • Хозяйственное общество
  • Закрытое акционерное общество
  • Товарищество с ограниченной ответственностью

ru.wikipedia.org

6. Понятие, виды и основная характеристика акционерных обществ

  Акционерное общество — это коммерческая организация, «уставный фонд которой разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций».

  Закрытым акционерным обществом признается общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции общества с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

  Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законодательством (50 участников). В противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение одного года.

  Открытое акционерное общество — это такое общество, участники которого могут отчуждать (продавать, дарить, передавать) свои акции без согласия других акционеров. ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, установленных законом и другими правовыми актами. Количество акционеров такого общества не ограничивается. Его открытость проявляется еще и в том, что ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

  Основные характеристики АО:

  1.  Один вид членства — акционер. Им может быть физическое или юридическое лицо (численность не ограничивается). Другое хозяйственное общество не может быть единственным акционером, если оно состоит из 1 лица.

  2.  Документы о регистрации: устав, учредительный договор, заявление о регистрации.

  3.  Органы управления: общее собрание акционеров, наблюдательный совет, правление (дирекция) во главе с председателем (директором). Доля привилегированных (не голосующих) акций не должна превышать 25 %.

  4. Акционеры несут ответственность в пределах стоимости принадлежащих им акций.

  5.  Прибыль, направляемая на дивиденды, распределяется между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций.

  6. Чтобы «выйти» из ОАО акционер продает все свои акции любому лицу.

  7. Численность акционеров не ограничена. 

studfiles.net


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock detector