Сравнение ооо и ао

Отличие 1

Главным отличием ООО от НАО (ЗАО) является способ формирования уставного капитала: уставный капитал ООО состоит из долей участников, а в АО – из акций.

Отличие 2

В ООО характер отношений между участниками более закрытый. При учреждении ООО есть возможность полностью запретить или существенно ограничить возможность принятия в Общество новых участников. Это достигается путем включения в устав прямого запрета на отчуждение участником своей доли третьим лицам либо путем установления в уставе требования о получении согласия остальных участников и самого ООО на совершение такой уступки.

Преимущества ООО

Основным преимуществом таких организационно-правовых форм является то, что учредители несут ограниченную ответственность по долгам созданной ими организации в пределах стоимости вкладов, внесенных в уставный капитал. Участники (акционеры) имеют возможность привлекать дополнительные инвестиции в виде дополнительных вкладов в уставный капитал для ООО или дополнительной эмиссии акций для НАО.


В НАО нельзя исключить возможность появления в обществе новых акционеров. Единственное ограничение – это преимущественное право покупки акций при продаже третьему лицу. Однако безвозмездная передача акций третьему лицу может осуществляться свободно. Уставом АО не может быть предусмотрено получение согласия остальных акционеров и самого АО на отчуждение акций как третьим лицам, так и другим акционерам. Таким образом, непубличное АО более открыто для доступа в общество третьих лиц.

До определенного момента одним из существенных отличий ООО от НАО была установленная действующим законодательством возможность участника ООО выйти из состава в любое время, потребовав выплаты реальной стоимости своей доли (или выплаты доли имуществом). Однако новый закон об ООО, вступивший в силу 1 июля 2009 года, устанавливает ограничение на это право и позволяет свободный выход из Общества только в том случае, если это предусмотрено уставом.

В непубличном АО система распределения прав строится по другому принципу:

  • права акционера зависят от категории принадлежащих ему акций – обыкновенных или привилегированных.
  • Устав непубличного АО не может устанавливать различные права или обязанности для владельцев обыкновенных акций или одного типа привилегированных акций, т. к. все обыкновенные акции (как и все привилегированные акции одного типа) предоставляют своим владельцам одинаковые по содержанию права.

Формирование уставного капитала

Обратите внимание, что с 2014 года уплачивать 50% уставного капитала до регистрации ООО не нужно, соответственно открывать временный (накопительный) банковский счет (как это было раньше) тоже. Однако сделать это надо будет в полном объеме в течении 3-х месяцев после создания ООО. Для непубличного же АО порядок уплаты уставного капитала не изменился. Так учредители АО должны оплатить не менее 50% уставного капитала в течении 3-х месяцев с даты государственной регистрации общества.

В случае если уставный капитал ООО или НАО оплачивается неденежными средствами, действуют специальные правила. Если учредители намерены оплатить уставный капитал не деньгами, а имуществом или правами, то с 1 сентября 2014 года условия для обоих форм собственности уравнялись. Оценка независимым оценщиком необходима теперь в любом случае при оплате акций неденежными средствами (п. 2, ст. 66.2 ГК РФ).

После окончания процедуры оценки лицо, отчуждающее долю, и покупатель доли удостоверяют заключаемый между ними договор и свои права на распоряжение долями в ООО. После этого документы, подтверждающие смену собственника доли, представляются в налоговый орган для государственной регистрации. В связи с поправками, внесенными в законодательство об ООО, процедура нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли в Обществе с ограниченной ответсвенностью значительно усложнилась, сделав это одним из основных недостатков такой формы.


Что же касается непубличного АО, то здесь отчуждение (продажа) акций не только не требует нотариального удостоверения договора, но даже не подлежит государственной регистрации. При продаже акций сведения о смене владельца отражаются только в реестре акционеров, который является исключительно внутренним документом общества.

Финансовая сторона

Кроме того, немаловажным отличием является финансовая сторона вопроса. ООО в этом плане менее прихотливо, и его создание требует меньших затрат на регистрацию по сравнению с непубличным АО (ЗАО)

www.germiona.com

ООО и его основные преимущества и недостатки

Под ООО подразумевается коммерческое общество, деятельность которого осуществляется согласно уставу. Оно имеет свой капитал, распределенный между учредителями. Каждый участник имеет право распоряжаться своей частью капитала так, как считает нужным.

Эта правовая форма на сегодняшний день пользуется немалой популярностью, так как регистрация компании с ее помощью производится довольно легко и удобно. Однако в ООО может входить не более 50 человек.

Основные преимущества ООО:

  • финансовая безопасность учредителей;
  • простая процедура регистрации;
  • при создании общества несколькими учредителями, их финансовые, материальные и трудовые ресурсы будут интегрироваться, что поспособствует развитию бизнеса.

Основные недостатки ООО:

  • Невозможна организационная гибкость. Другими словами, в рамках ООО нельзя быстро сменить собственников или изменить число участников компании. Как правило, в учредительных договорах есть пункт о том, что такие изменения могут вноситься только после их согласования со всеми участниками. А это в большинстве вызывает определенные трудности.
  • По истечении некоторого времени участники общества могут разойтись в понимании главных целей деятельности компании. Из-за несовместимости в интересах в самые ответственные моменты, когда необходимо быстро и точно действовать, участники могут или бездействовать, или действовать несогласованно. В результате компания понесет большие убытки, что в конечном итоге может привести даже к банкротству.
  • Если ООО будут необходимы большие финансовые ресурсы и капиталовложения, ему будет очень трудно их найти в связи со сложной процедурой принятия новых потенциальных участников. Кроме того, многие инвесторы отказываются вкладывать свои денежные ресурсы в компании, зарегистрированные под правовой формой ООО.

Стоит сказать и о том, что ООО не должно в обязательном порядке публиковать в открытой печати свой баланс и другую финансовую отчетность, но при наличии желания оно может это сделать.

ОАО и его основные преимущества и недостатки


ОАО — это коммерческая организация, капитал которой разбит на акции. Сами ценные бумаги находятся у участников. Акции можно продавать, дарить и менять. При этом никаких разрешений не требуется. Участники такого общества рискуют в пределах своих долей, установленных в ценных бумагах. Вместе с этим они не отвечают личными средствами по обязательствам.

Разница между ООО и ОАО состоит в том, что акционерному обществу необходимо каждый год обязательно публиковать свою бухгалтерскую отчетность.

Основные преимущества ОАО:

  • Благодаря эмиссии акций можно выполнить мобилизацию финансовых ресурсов при их нехватке.
  • Возможность быстро и легко перечислять денежные средства из одной отрасли в другую.
  • Наличие права на свободную продажу и передачу акций.
  • Ограниченная ответственность акционеров. Другими словами, владельцы ценных бумаг в случае банкротства компании потеряют только ту сумму, которая была внесена при покупке акций.
  • Точное разделение функций обладания и управления компанией, благодаря чему увеличивается организационная и стратегическая устойчивость компании.

Основные недостатки ОАО:

  • В ходе регистрации устава могут появляться трудности, связанные с бюрократическими процедурами. Это касается и процесса эмиссии ценных бумаг.
  • Могут возникнуть благоприятные обстоятельства для финансовых злоупотреблений внутри компании.
  • Иногда при выплате дивидендов происходит ситуация двойного налогообложения.
  • При возрастании числа акционеров некоторые из них не могут контролировать работу совета директоров.

Сравнение ООО и ОАО

Отличие ООО от ОАО показано в нижеприведенной таблице.


Критерий ООО ОАО
Размер уставного фонда Определяется юридическим лицом 1250 минимальных зарплат
Местонахождение Нежилое помещение Нежилое помещение
Начало хозяйственной деятельности Сразу после регистрации Через 1-3 месяца
Количество участников От 2 до 50 От 2
Ответственность учредителей (участников) по обязательствам юридического лица Не несут ответственности по обязательствам юридического лица, однако несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенных учредителями (участниками) вкладов Не несут ответственности по обязательствам юридического лица, однако несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости приобретенных ценных бумаг
Способы изменения состава участников Отчуждение доли, выход и исключение согласно решению суда Отчуждение акций
Создание резервного фонда Не обязательно Обязательно

ooo-faq.ru

Общество с ограниченной ответственностью

Под ООО понимают такое хозяйственное общество, где уставный капитал разделен на доли и количество участников не превышает пятьдесят человек – это могут быть физические или юридические лица. Прибыль необязательно делится строго пропорционально долям участников – в соответствии с Уставом распределение осуществляется в пользу одного или нескольких лиц. При желании владелец может продать свою долю, при этом преимущественное право на покупку будет принадлежать другим участникам.

Двумя обязательными органами управления ООО являются: ОСУ – общее собрание участников – и единоличный исполнительный орган в лице генерального директора или президента. Примечательно, что при голосовании на ОСУ Устав может предусмотреть разный «вес» голосов участников, вне зависимости от их доли в Уставном капитале, что дает возможность некоторого закрепления преимущественного влияния одного владельца, как бы ни сложились обстоятельства.

Акционерное общество


АО – такое хозяйственное общество, чей уставный капитал разделен на части – акции. Такой организационно-правовой тип предприятия позволяет консолидировать инвестиции самых разных вкладчиков как крупных, так и мелких.

Форма очень удобна для проведения масштабных мероприятий и реализации крупных проектов. Недаром в детской книге Николая Носова «Незнайка на Луне» (не такой уж и детской, специалисты считают ее отличным учебником по политэкономии) для финансирования полета на поверхность Луны герой и его друзья учреждают именно акционерное общество. В итоге полученная прибыль делится среди вкладчиков пропорционально количеству акций у них на руках.

До 2014 года Гражданский Кодекс РФ использовал понятия закрытых (ЗАО) и открытых (ОАО) акционерных обществ. В настоящее время принято использовать термины публичные и непубличные АО.

  • Непубличные АО. Распространение акций таких обществ возможно только в узком, заранее очерченном кругу владельцев, причем их количество должно насчитывать не более пятидесяти человек. Держатель может продать свой пакет акций третьим лицам только при согласии других акционеров, так как они обладают первоочередным правом на их покупку.

  • Публичные АО (ПАО) характеризуются тем, что их ценные бумаги находятся в открытом обращении – их могут свободно приобрести третьи лица, причем их количество не ограничено. Кроме этого, предварительное согласие всех участников АО на продажу акций не требуется. Минимальная общая сумма взносов составляет сто тысяч рублей. Для данной формы обязательны ежегодные проверки аудита и обнародование финансовых результатов деятельности общества.

Основные сходства ООО и АО

  1. Ограниченный риск

К сходствам ООО и АО относительно других форм коммерческих предприятий причисляют прежде всего отсутствие у участников и акционеров личной материальной ответственности в случае убытков или банкротства фирмы. Риск связан только с принадлежащей им долей в уставном капитале или объемом акций. Это существенно отличает их от другой распространенной формы частного бизнеса – индивидуального предпринимательства (ИП), где все потери ложатся как на имущество организации, так и на сбережения частного лица, ее учредившего.

  1. Надежное сотрудничество

В мире бизнеса так сложилось, что ООО и АО рассматриваются как более весомые и желанные деловые партнеры, с которыми безопаснее и выгоднее иметь дело, чем с ИП.

  1. Власть большинства

ООО и АО объединяет тот факт, что при принятии решений на голосованиях в обоих обществах решающее слово имеет владелец контрольного пакета акций или наибольшей доли в уставном капитале. В случае с АО это 51% ценных бумаг, на практике – часто меньший процент по различным причинам, например, из-за «распыленности» акционеров, или их пассивности, а также наличия «безголосых» акций.

  1. Общие правила

Если речь идет о непубличных акционерных обществах (НАО), то к общим чертам АО и ООО прибавляются единая система налогообложения, общие требования к оформлению бухгалтерской и налоговой отчетности, единый нижний порог для Уставного капитала – десять тысяч рублей, а также ограниченный верхний порог по количеству участников/ акционеров – пятьдесят человек.

ООО и АО в сравнении – недостатки и преимущества

При выборе организационно-правовой формы для бизнеса необходимо подумать о недостатках и преимуществах ООО и АО по отношению друг к другу.

  1. Экономим на УК и регистрации?

Минимальной суммой для внесения в УК для ООО являются символические десять тысяч, тогда как для публичного АО стартовая сумма фиксируется на ста тысячах рублей. Также очевидно, что при отсутствии дополнительных затрат на выпуск акций при прочих равных условиях регистрация ООО обойдется дешевле, чем аналогичная процедура для АО.

  1. У кого зеленый свет для инвестиций?

АО имеет возможность привлекать больше инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам. АО могут привлекать значительные капиталовложения благодаря легкости приобретения акций, а также потому, что акционеру необязательно быть предпринимателем или участвовать в собраниях.

Многие владельцы расценивают покупку акций как одну из форм вложения капитала. С другой стороны, для поступлений средств извне, ООО приходится подписывать кредитные или инвестиционные договоры, что представляет собой намного более трудоемкую и дорогостоящую процедуру.

  1. А если меняется собственник?

АО достаточно просто сменить собственников. Эта процедура осуществляется посредством продажи ценных бумаг другим акционерам. Такая сделка подлежит регистрации только в реестре общества без обращения в государственные структуры. Для ООО, напротив, изменение состава владельцев долей представляет трудность, так как процедура подлежит оформлению у нотариуса и регистрации в ФНС.

  1. Вся жизнь как на ладони?

Удобное преимущество ООО – отсутствие необходимости доводить до общественности свой баланс и прочую финансовую отчетность, хотя общество может это сделать, если посчитает выгодным для себя. С другой стороны, публичные акционерные общества (ПАО) обязаны публиковать свои данные на ежегодной основе.

Рассмотрим более детально отличия ООО и АО, сравнение которых для лучшей наглядности представлено в виде таблицы.

Как видно, АО и ООО обладают своими особенностями, понимание которых позволит более осознанно сделать выбор для своего бизнеса в пользу той или иной организационно-правовой формы.

Ограничение участников ООО

Таблица сравнения ООО и АО

ООО Ключевые показатели

АО

Публичное Непубличное
Не более 50 Количество участников Не ограничено Не более 50
От 10 000 рублей Размер уставного капитала От 100 000 рублей От 10 000 рублей
Стандартные процедуры с внесением денежных средств и их регистрацией в Уставе и госорганах Увеличение УК Стандартные процедуры + дополнительный выпуск акций
Возможность предоставления дополнительных прав отдельным участникам Влияние органов управления Права отдельных участников заранее определены и не подлежат изменению
Голоса участников могут быть распределены непропорционально объему их долей, если так предписывает Устав

Голоса владельцев распределяются строго пропорционально объему их акций

Пропорциональность может не соблюдаться
Деление прибыли происходит с учетом веса доли или так, как предписано Уставом общества Распределение прибыли Деление прибыли строго пропорционально доле участника в УК

Пропорциональность может не соблюдаться

Сведения о фамилиях и долях владельцев находятся в открытом доступе Доступность информации об акционерах/ участниках Данные об акционерах закрыты для третьих лиц
Продажа осуществляется исключительно через нотариуса с внесением изменений в регистрирующем органе Продажа долей/акций Продажа ведется с внесением данных в реестр акционеров
Легко реализуемое преимущественное право на покупку доли другими участниками Реализация преимущественного права затруднена Преимущественное право присутствует
Возможна фиксированная цена доли в Уставе Зафиксировать цену на акцию в Уставе невозможно
Уставом может быть предусмотрена необходимость согласия участников на передачу в рамках наследства третьему лицу доли умершего Наследование долей и акций Отсутствие ограничений на наследование акций
Возможно вносить без увеличения Уставного капитала Имущественные вклады Внести в общество без изменения Уставного капитала невозможно
Возможен отказ от Ревизионной комиссии Надзорный орган Обязательное учреждение ревизионной комиссии
Решение об их существовании принимается учредителями Резервные фонды Строго обязательны Не обязательны
Общество может лишиться своего имущества при выходе участника из его состава Распределение имущества Только при ликвидации АО имущество будет распределено среди его акционеров
Более низкий статус ООО в связи с частым использованием ООО в качестве площадки для фирм-однодневок. Статус в бизнесе Репутация АО в деловом мире «белее», чем у ООО, им предоставляется больший кредит доверия
Обнародование отчетности необязательно Публикация отчетности Обязательна всегда вне зависимости от количества акционеров Обязательна при количестве акционеров более 50 человек
Возможен в любой момент без обязательной продажи своей доли Выход из состава общества Законом предписана обязательная продажа акций при выходе из АО
По решению суда участник, препятствующий успешному функционированию общества, может быть исключен из его рядов Исключение участника/акционера Акционера невозможно исключить из АО в принудительном порядке, только если он не решит продать все свои акции Исключение акционера возможно

kakzarabativat.ru

Зарегистрировать АО сложнее, дольше и дороже, чем ООО

Чтобы создать АО, нужно:

  • зарегистрировать компанию в налоговых органах;
  • зарегистрировать первый выпуск акций . Это занимает 30 дней . Нужно будет собрать объемный комплект документов и заплатить госпошлину – 35 тыс. руб. ( абз. 3 подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ ).

Выпуск акций регистрирует территориальное подразделение Банка России.

Документ, который регулирует выпуск акций, – Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг , утвержденное Банком России 11 августа 2014 г. № 428-П, далее – Стандарты эмиссии.

Чтобы создать ООО, достаточно зарегистрировать компанию в налоговой инспекции. После этого практически сразу можно работать.

Для АО закон устанавливает более жесткие требования, чем для ООО

Для публичных АО закон разрешает урегулировать уставом лишь отдельные положения. Большую часть требований закрепляют:

  • Гражданский кодекс РФ ;
  • Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО);
  • отдельные акты Банка России и ФСФР России. В частности, указанные выше Стандарты эмиссии , Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н , и другие акты. На ООО такие акты не распространяются.

Банк России контролирует соблюдение требований и за их нарушение может привлечь к ответственности. Так, за нарушение порядка эмиссии компанию могут оштрафовать на сумму до 700 тыс. руб. ( ст. 15.17 КоАП РФ ).

Пример: АО оштрафовали на 250 тыс. руб. за то, что акционер не зарегистрировал выпуск акций при создании общества

Единственный учредитель создал ЗАО, но в течение 30 дней с даты создания не подал документы на регистрацию выпуска акций. Банк России обнаружил это нарушение и вынес постановление о назначении штрафа в размере 500 тыс. руб. – минимальный штраф за это нарушение ( ст. 15.17 КоАП РФ ).

Предприниматель обжаловал постановление в суде, штраф снизили до 250 тыс. руб. ( постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 апреля 2016 г. № Ф01-1296/2016 по делу № А43-9535/2015 ).

Для непубличных АО закон предусматривает более мягкие требования. Например, можно установить особые правила, которые будут отличаться от тех, что определены в законе, в отношении:

  • созыва, подготовки и проведения общих собраний акционеров, а также принятия ими решений;
  • состава, формирования и проведения заседаний совета директоров и правления.

Такие положения закрепляют подпункты 5 , 6 пункта 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса РФ.

В ООО все проще – участники могут предусмотреть в уставе удобные правила работы, в большинстве случаев закон не устанавливает жестких требований. Например, можно закрепить в уставе, что сделки с заинтересованностью одобрять не нужно.

Корпоративные вопросы в ООО регулирует только Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Приобрести и продать акции в АО проще, чем долю в ООО

Чтобы продать акции, достаточно оформить передаточное распоряжение и передать его регистратору, он внесет изменения в реестр. Заверять сделку у нотариуса и вносить изменения в ЕГРЮЛ не нужно.

В ООО практически все сделки по отчуждению доли нужно удостоверять у нотариуса , а после этого еще нужно внести изменения в ЕГРЮЛ.

В АО нужно обращаться к услугам регистратора

Только регистратор может вести реестр акционеров ( п. 4 ст. 97 ГК РФ ). В публичных АО он также подтверждает принятие решения на общих собраниях и состав акционеров на них. В непубличном АО это может делать нотариус (подп. 1 и 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

В ООО список участников ведет само общество ( п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО ). Участники могут предусмотреть для себя более удобный способ подтверждения решения собрания. Например, подписями отдельных участников ( подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ).

Информация об акционерах в АО более закрыта, чем информация об участниках в ООО

Сведения об акционерах есть только в реестре акционеров, который ведет регистратор. Постороннее лицо не имеет доступа к реестру ( п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Сведения об участниках ООО есть в открытом доступе – в ЕГРЮЛ. Выписку из реестра можно получить онлайн на сайте ФНС России egrul.nalog.ru .

АО нельзя сделать закрытым от вступления третьих лиц, а ООО можно закрыть даже от правопреемников участников

В устав АО нельзя включить запрет на отчуждение акций третьим лицам. Единственное ограничение – в непубличных АО можно установить преимущественное право других акционеров ( абз. 4 п. 1 ст. 2 , п. 5 ст. 7 Закона об АО, подп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ ). Тогда акционер, который продает акции, сначала должен будет предложить их другим акционерам. Если те откажутся, акции можно будет продать третьим лицам.

В публичных АО нет преимущественного права, то есть смена акционеров происходит свободно ( п. 5 ст. 97 ГК РФ ).

В ООО можно полностью исключить возможность входа третьих лиц в состав участников общества. Можно «закрыть» общество даже от наследников. Нужно только внести в устав положения об этом ( п. 8 ст. 21 Закона об ООО , п. 6 ст. 93 ГК РФ ).

В АО больше возможностей принимать решения, выгодные только части собственников

Голоса за решение на общем собрании акционеров подсчитывают не от общего количества голосов всех акционеров, а от количества голосов тех, кто принимает участие в собрании ( п. 2 ст. 49 Закона об АО ). Чтобы принять решение, достаточно иметь большинство среди тех, кто присутствует.

Кроме того, если на собрании акционеров нет кворума, то можно провести повторное собрание – на нем достаточно будет присутствия акционеров с 30 процентами голосов, а не с 50 процентами. Если кворум отсутствует на годовом собрании, то проводить повторное собрание обязательно ( п. 3 ст. 58 Закона об АО ).

Такие правила иногда позволяют принимать решения узкой группой акционеров.

В ООО (на общем собрании участников) подсчет голосов производят от общего числа голосов всех участников общества ( п. 8 ст. 37 Закона об ООО ).

Акционер не может выйти из общества, а участник ООО может выйти, если такое право предоставлено уставом

Закон об АО не предусматривает возможность акционера выйти из общества. Поэтому акционер может «выйти», только если:

  • найдет покупателя на свои акции и продаст их;
  • потребует у общества выкупа акций (в особых случаях ).

Участник ООО вправе выйти из общества, когда такое право предусмотрено уставом ( ст. 26 Закона об ООО ). Его доля переходит к обществу уже в момент получения обществом заявления о выходе ( подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО ). После этого общество обязано выплатить действительную стоимость доли. Закон предусматривает еще несколько случаев, когда участник может выйти из общества ( ст. 94 ГК РФ ).

Владелец 95 процентов акций в публичном АО может выкупить оставшиеся 5 процентов у других акционеров

Закон позволяет мажоритарному акционеру выкупить оставшиеся акции у других акционеров и получить полный контроль над обществом. В свою очередь другие акционеры могут требовать выкупить их акции ( ст. 84.8 Закона об АО ).

У участников ООО нет аналогичных прав.

freelancehack.ru

На сегодняшний день наиболее распространенными видами организационно-правовых форм юридических лиц являются Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерное общество (АО).

Их основным преимуществом является то, что учредители несут ограниченную ответственность по долгам созданной ими организации в пределах стоимости вкладов, внесенных в уставный капитал. Для того, чтобы решить какую организационно-правовую форму выбрать, необходимо проанализировать их удобство с точки зрения ряда критериев.

1. Основное различие этих двух ОПФ — порядок формирования Уставного капитала. В ООО он складывается из долей участников, а в АО уставный капитал состоит из акций. При этом доля в уставном капитале ООО фактически представляет собой имущественное право участника, а акция является ценной бумагой. Кроме того, отдельная процедура в АО — регистрация акций, которая увеличивает стоимость и срок первоначальной регистрации общества.

2. Различные требования предъявляет законодатель к минимальному размеру Уставного капитала. В ООО — это 10 000 рублей. В ЗАО — 10 000 рублей. В ОАО — 100 000 рублей.

4. Смена участников. В ООО эта процедура сложная. Для вступления третьих лиц требуется согласие других участников, если таковые условия прописаны в уставе.

Участник ООО вправе в любое время выйти из общества, независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале.

Исключить владельца доли без его желания можно по решению суда — на основании иска участников, имеющих не менее 10 % уставного капитала.

Почти всё можно прописать в уставе.

В АО смена акционеров не требует внесения изменений в учредительные документы, а оформляется внутренней документацией общества. Передача прав другим лицам возможна только с помощью продажи или дарения акций, поэтому при выходе из акционерного общества его участник не может потребовать от самого общества никаких выплат или выдач, причитающихся на его долю. У участников имеется преимущественное право на выкуп акций. При выходе из акционерного общества не происходит уменьшение имущества АО (кроме случаев, когда акции приобретаются самим акционерным обществом).

5. Распределение прибыли. В ООО — ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Распределение происходит пропорционально размеру долей, если не имеется специальных правил в уставе.

В АО — ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Начисляются дивиденды.

6. Ревизионная комиссиякак контролирующий орган. В ООО — если в обществе больше 15 участников, то образование ревизионных комиссий обязательно. В АО назначение ревизионной комиссии.

7. Формирование резервного фонда. В ООО по желанию, в АО — обязательно, в размере, прописанном в уставе (не менее 5% от уставного капитала)

8. Для установления дополнительных прав и обязанностей участников в ООО гораздо больше возможностей, чем в АО. В ООО это осуществляется посредством включения соответствующих положений в устав. В АО содержание прав акционера зависит от категории принадлежащих ему акций — обыкновенных или привилегированных.

9. Статус. Хотя в России большая часть организаций имеет организационную структуру ООО, АО зачастую считается более предпочтительным вариантом у клиентов и имеет приоритет при участии в тендерах.

www.pik-consult.ru

Источник: uridicheskoelico.guru

ООО: особенности и принципы создания

Само понятие «ООО» – аббревиатура, которая означает полностью «общество с ограниченной ответственностью». Такая форма стала одной из наиболее популярных для создания коммерческих предприятий на всей территории России, и за ее пределами. И связано это с простотой регистрации и организации деятельности такого юридического лица.

Создавать такую компанию может один собственник, а могут несколько. Главное, чтобы количество задействованных лиц не превышало установленный лимит – 50 человек. Долевыми собственниками капитала такого учреждения могут быть физические лица, а также юридические.
Сам УК (уставный капитал) состоит из неравных частей (долей), которые вносятся учредителями. Каждый наделен правом вносить в УК денежные ресурсы и имущество в непропорциональных частях. При этом прибыль организации не всегда будет зависеть от доли капитала. Распределение доходной части бюджета прописывается уставом предприятия. По действующему законодательству на момент открытия такой компании, в УК должно быть внесено не менее 50% от общей суммы самого капитала.

Относительно участия собственников, важно также отметить: никто из пайщиков не ограничен в своих действиях и может продать свою долю другому лицу. Но при этом продажа пая ограничена кругом лиц: сначала участник должен предложить выкупить часть своим соучредителям, а уже после того, как все откажутся, продать ее третьим лицам.

ООО в обязательном порядке должно иметь две структурных единицы аппарата управления:

  1.  Президента или генерального директора (название должности не принципиально);
  2.  Общее собрание участников ООО.

При принятии важных решений на заседании участников такого ООО отдельные лица могут иметь большее значение, чем другие. И зависеть это может не от размера доли в УК, а от роли самого лица.

Такая организационная форма предполагает неограниченную сферу деятельности, то есть может быть применена к любым компаниям. Также у такой формы нет срока действия, если иное не указано непосредственно в самом уставе.

Это кратко, что касается общества с ограниченной ответственностью. Такая форма не только наиболее распространена, но, в том числе, по мнению экспертов, более подходящая для маленьких предприятий и предприятий среднего звена.

АО: в чем смысл такой организационной формы

Рассматривая вопрос, а в чем разница между ОАО и ООО, и предварительно рассмотрев особенности общества с ограниченной ответственностью, нельзя не рассмотреть кратко акционерное общество (АО). Здесь также есть уставный капитал, но он формируется не за счет доли самих собственников, а за счет акций. Такие акции в разных пропорциях принадлежат разным лицам и формируют собственников компании.

Сами по себе акции являются ценными бумагами. Они могут быть простыми и привилегированными, с указанием ФИО своего владельца или без (именные и не именные). Особенностью является то, что продавать их обладатель имеет право в неограниченном количестве третьим лицам, не получая предварительного разрешения у всех других соучредителей. Каждый владелец ЦБ волен делать со своей частью что угодно. Такие акции могут даже котироваться на международных мировых биржах, или биржах национального масштаба, где их можно продать или купить.

Минимальный размер денежных ресурсов, которые необходимы для открытия такого общества, составляет 100 тыс. рублей. При этом, если общество с ограниченной ответственностью считается зарегистрированным только в том случае, если оно зарегистрировало свои учредительные документы, то АО получает официальный статус юридического лица только после того, как пройдет официальная регистрация всех выпущенных в оборот акций.

Важно: вне зависимости от эмиссии ценных бумаг, данные об их собственниках не должны находиться в свободном доступе. Такая информация является конфиденциальной.

Относительно аппарата управления, в АО также есть совет акционеров или учредительный совет, формулировка может быть различной. Но здесь особенностью является то, что в большинстве случаев весомость акционера в принятии решении обосновывается количеством имеющихся у него в собственности акций.

Формы АО

В свою очередь, акционерные формы могут быть на рынке представлены не в единой форме. Всего в России есть две формы:

  1.  Так называемые непубличные акционерные общества, где круг лиц, допущенных к приобретению акций, достаточно ограничен. Число собственников таких акций — не более 50 лиц. Если же один из акционеров пожелает реализовать свои ценные бумаги, то без уведомления других акционеров и без их разрешения, осуществить такие действия будет невозможно. Необходимо предварительное согласование;
  2.  Публичные АО. Главная особенность – доступ к приобретению ценных бумаг, выпущенных такой системой, открыт для всех желающих без исключения, в том числе и для населения. При продаже любого количества акций ни один из акционеров не уведомляется об этом. Для такой формы характерно на законодательном уровне провидение ежегодного открытого независимого аудита, результаты которого должны быть открыты для общественности. Вся отчетность о финансовых результатах за предшествующий год должна быть обнародована путем публикации ее на официальном сайте компании.

Кстати, само понятие публичных и непубличных акционерных обществ было введено в терминологию Российской Федерации не так давно. Еще в 2014 году, до принятия поправок в Гражданский Кодекс, использовались такие понятия как ОАО и ЗАО. Последнее расшифровывалось как закрытое АО и было сравнимо с современным понятием непубличного предприятия. Сейчас же принцип работы остался тот же, а просто изменилось название такой организационно-правовой системы.

Сходства организационных форм

Рассматривая вопрос сходств и отличий ОАО и ООО, необходимо отметить, что они имеют как кардинальные отличия друг от друга, так и некоторое сходство, поскольку обе являются организационной формой обществ.

Общие черты ОАО и ООО:

  1.  Важные решения принимаются путем голосования на заседании учредителей (название может отличатся, но принцип работы один). В большинстве случаев слово окончательное за тем, у кого большая доля УК или акций. Конечно, при ООО такой процесс не так явно выражен, как в АО;
  2.  Единые стандарты ведения бухгалтерского и налогового учета для всех без исключения в соответствие с действующими международными и отечественными стандартами бухгалтерского учета;
  3.  Одинаковый максимальный порог участников – 50 человек. Исключение – акционерное общество публичного типа;
  4.  Все пайщики несут равную ответственность – в пределах своей доли в УК. Само предприятие несет риски в случае ликвидации по причине банкротства только своим имуществом. Никто из собственников не несет ответственность перед кредиторами своим личным имуществом;
  5.  Одинаковая степень доверия со стороны контрагентов. Как показывают результаты исследований, то лучше всего заключают сделки именно с такими формами компаний как ООО или ЛАО. А вот с ИП частота подписания контрактов намного меньше.

Вот такие главные и достаточно основательные общие черты, которые отождествляют в некотором смысле акционерное общество и ООО.

Главные отличия

Ранее кратко уже было упомянуто о некоторых отличиях между рассматриваемыми формами организации и функционирования бизнеса, но без их сравнительной характеристики. Сейчас же выделим кратко чем отличается ООО от ОАО, представив результаты сравнения в таблице.

Главные отличительные особенности ОАО, ООО

Вот такие принципиальные особенности, которые отличают АО от ООО. Каждый, кто хочет выбрать конкретную форму, должен брать во внимание такие нюансы и принимать взвешенное решение для того, чтобы его деятельность в будущем была легкой и эффективной.

Каждый собственник юридического лица имеет право выбрать ту организационную форму, которая наиболее оптимально подходит под его сферу деятельности и удобна аппарату управления.

Источник: biztolk.ru

Таблица 3

  ООО АО
Уставный капитал Разделен на доли Разделен на акции
Распространение акций и долей Доли распределены среди участников ООО Акции могут быть прода­ны широкому кругу ак­ционеров
Учредительные документы Учредительный договор и устав Только устав
Выход участника из общества В любой момент с полу­чением части имущества Может продать свои ак­ции, но требовать части имущества
Отчетность Публикация лишь в отдельных случаях Обязательная публикация отчетов

Управление АО. Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров. В компетенцию общего собрания акционеров вхо­дит

— внесение изменений и дополнений в устав или утверждение но­вого устава;

— реорганизация общества;

— ликвидация АО, назначение ликвидационной комиссии и утвер­ждение ликвидационных балансов;

— определение численности совета директоров (наблюдательного совета), избрание его членов и досрочное прекращение полномочий;

— определение предельного количества объявленных акций;

— утверждение или уменьшение уставного капитала;

— образование исполнительного органа АО, досрочное прекраще­ние его полномочий;

— утверждение аудитора общества;

— утверждение годовых отчетов, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков;

— установление порядка ведения общего собрания, образования счетной комиссии;

— определение формы сообщения информации акционерам и др.

Решение отдельных вопросов может быть передано совету директо­ров (наблюдательному совету), если это оговорено в уставе АО. Реше­ние принимается большинством голосов владельцев голосующих ак­ций, принимающих участие в собрании.

Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руководство деятельностью АО, кроме вопросов, относящихся к ис­ключительной компетенции общего собрания акционеров. В исключительную компетенцию совета директоров входит решение следующих вопросов:

— определение приоритетных направлений деятельности АО;

— созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

— утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

— определение даты составления списка акционеров, имеющих пра­во на участие в общем собрании;

— вынесение на общее собрание вопросов о реорганизации АО;

— увеличение уставного капитала (если это право предусмотрено уставом или общим собранием);

— размещение облигаций и иных ценных бумаг (если иное не ого­ворено уставом);

— определение рыночной стоимости имущества;

— образование исполнительного органа АО и досрочное прекраще­ние его полномочий;

— рекомендации по оплате ревизионной комиссии и услуг аудито­ра;

— рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

— использование резервного и иных фондов АО.

Члены совета директоров избираются годовым общим собранием сроком на один год, при этом член совета может переизбираться не­ограниченное число раз. Полномочия члена совета директоров и всего состава совета могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.

Руководство текущей деятельностью АО осуществляется директо­ром (генеральным директором) или директором и правлением, а в от­дельных случаях (по решению общего собрания и договору, утверж­денному советом директоров) — управляющим. По закону генераль­ный директор не может быть председателем совета директоров.

Преимущества АО:

а) Корпоративная форма доказала на практике свою рациональность, особенно там, где необходимы крупные капиталы, крупномасштабное производство, высокая степень риска.

б) АО гарантированы от того, что при выходе его участников ос­новной капитал общества будет уменьшен. Это связано с тем, что организация капитала с помощью отчуждения оборотных ценных бумаг — акций дает возможность сконцентрировать большой капитал, первона­чально распыленный среди мелких вкладчиков (акционеров), а также возможность быстрого отчуждения и приобретения акций, особенно с помощью биржевого механизма и представительских акций, т.е. воз­можность быстрого, почти мгновенного, перелива больших масс капи­тала из одной сферы деятельности в другую в соответствии со склады­вающейся конъюнктурой.

в) АО являются проводниками научно-технического прогресса, так как им под силу осуществить весь цикл «наука — производство».

г) АО имеют право выпускать дополнительно акции и другие цен­ные бумаги.

д) В случае банкротства общества акционер несет ответственность в пределах стоимости своих акций.

К недостаткам АО относится отсутствие возможности у всех вла­дельцев акций принимать участие в управлении акционерным обществом. Кроме того, в руках отдельных лиц может сосредоточиться огромный капитал, что может привести к злоупотреблению и неэффективному его использованию.

Создание предприятия в любой организационно-правовой форме на­чинается с составления и заключения учредительного договора — до­кумента, регламентирующего отношения между учредителями как буду­щими совладельцами предприятия. В РФ содержание договора регла­ментируется Гражданским кодексом. В этом документе отражаются организационно-правовая форма, предмет и цели деятельности создава­емого предприятия, его местонахождение и юридический адрес, опреде­ляются величина уставного капитала и правила передачи долей, основ­ные принципы деятельности предприятия, органы управления, вопросы распределения прибыли между учредителями, их права и обязанности по отношению к предприятию и др. вопросы

Вторым документом, который составляют учредители, является ус­тав — официальный документ, регламентирующий отношения между предприятием и государством. Его содержание также регулируется ГК РФ, оно в значительной мере перекликается с содержанием учреди­тельного договора, однако в отличие от последнего отражаемые в уста­ве вопросы рассматриваются с точки зрения взаимоотношений между предприятием и государством, а не взаимоотношений между учредите­лями в рамках самого предприятия.

В хозяйственных товариществах капитал называется складочным, в хозяйственных обществах — уставным.

Уставный (складочный) капиталявляется начальной основой деятельности хозяйственного общества (товарищества), минимальным раз­мером имущества, гарантирующим интересы его кредиторов.

Размер уставного капитала зафиксирован в уставе акционерного общества, он не может быть менее размера, предусмотренного законом об АО.

Если по окончании второго и последующего финансового года сто­имость чистых активов общества (т.е. реально имеющегося у него иму­щества) окажется меньше уставного капитала, общество (с уведомле­нием всех своих кредиторов) обязано объявить об этом и зарегистри­ровать это уменьшение. При этом кредиторы вправе потребовать до­срочного исполнения обязательств.

Если стоимость чистых активов становится меньше установленного законом минимального размера уставного капитала, то акционерное об­щество подлежит ликвидации.

В настоящее время минимальный размер уставного капитала совме­стного предприятия составляет в РФ 1000 минимальных зарплат. Мини­мальный размер уставного капитала предприятия со 100-процентным вла­дением иностранного инвестора зависит от его организационно-право­вой формы: для ОАО он составляет 1000 минимальных зарплат, для остальных организационно-правовых форм — 100 минимальных зар­плат.

Максимальный размер уставного (складочного) капитала в РФ не установлен. Однако при превышении определенного предела на созда­ние КОИИ требуется согласие Министерства РФ по антимонопольной политике и поддержке предприятий.

В соответствии с ГК РФ вкладом в уставный (складочный) капи­тал совместного предприятия могут выступать:

— деньги;

— ценные бумаги;

— другие вещи;

— имущественные права, имеющие денежную оценку;

— информация.

При рассмотрении вопроса о том, что может вноситься в качестве вклада в уставный капитал, особое внимание уделяется нематериаль­ным благам и информации. ГК РФ причисляет к нематериальным бла­гам жизнь, достоинство, личную неприкосновенность, честь и доброе имя, деловую репутацию и т.д., которые не могут быть внесены в ус­тавный капитал.

Информация может быть вкладом в уставный капитал, если она имеет коммерческую ценность.

Сроки внесения вкладов в уставный (складочный) капитал зависят от правовой формы, однако в любом случае на момент регистрации совместного предприятия должно быть внесено не менее 50% суммы уставного капитала.

Товары, ввозимые на территорию РФ в качестве вклада в уставный капитал коммерческих организаций с иностранными инвестициями, ос­вобождаются от уплаты налога на добавленную стоимость (НДС). Ука­занная льгота не распространяется на подакцизные товары, а также на товары, не относящиеся к основным производственным фондам.

В целом действующие в России экономические (хозяйствующие) субъекты, помимо их организационно-правовой формы, могут быть классифицированы следующим образом.

а) В зависимости от наличия или отсутствия юридического лица:

— индивидуальные предприниматели без образования юридическо­го лица (к ним относятся и фермеры), однако к ним применяются пра­вила, регулирующие деятельность юридических лиц;

— коммерческие организации;

— некоммерческие организации.

б) По происхождению собственности:

— публичные — учрежденные государством или субъектами Федерации;

— частные — учрежденные гражданами и юридическими лицами частного права.

в) По происхождению капитала:

— национальные предприятия;

— совместные предприятия;

— предприятия, полностью принадлежащие иностранному капиталу.

г) По экономическим показателям:

— малые;

— средние;

— крупные.

д) По основной деятельности:

― промышленные;

― транспортные,

― тор­говые,

― сельскохозяйственные и т.д.

В России к малым относятся предприятия с числом занятых не бо­лее 100 человек в промышленности, строительстве и на транспорте; не более 60 человек в сельском хозяйстве и научно-технической сфере; не более 50 человек в оптовой торговле и не более 30 человек — в розничной торговле и бытовом обслуживании населения; при этом годовой оборот должен составлять не более 1000 минимальных оплат труда.

В других странах критерии отнесения предприятий к малым и сред­ним различны. Так, в США к малым относятся предприятия с числом занятых до 99 человек, к средним — 100—499 человек, крупным — 500—999 и крупнейшим — более 1000. В Японии к малым относят предприятия в промышленности с числом занятых не более 20 человек, в торговле и сфере услуг — не более 5 человек.

Дочернее общество иностранного юридического лица в РФпредприятие, которое может иметь правовую форму только хозяй­ственного общества ООО, ОАО, ЗАО. Контролирующее (основ­ное, головное, материнское) общество может иметь правовую фор­му как хозяйственного общества, так и хозяйственного товарище­ства.

Основным критерием отнесения общества к дочернему является на­личие основного (головного) общества, которое вправе определять ре­шения дочернего общества в силу хотя бы одного из трех обстоятельств:

— преобладающего участия в его уставном капитале (при этом на­личия контрольного пакета акций не требуется);

— заключенного договора (например, об управлении делами до­чернего);

— иным образом, в частности, при фактической возможности ока­зывать воздействие на органы управления дочернего общества.

У основного общества появляется ответственность перед кредито­рами дочернего общества в двух случаях:

— основное хозяйственное общество (или товарищество), дающее дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает соли­дарно с ним по сделкам, заключенным во исполнение этих указаний;

― основное общество (или товарищество) несет субсидиарную (дополнительную) ответственность по долгам дочернего общества в слу­чае его банкротства по вине основного общества (если банкротство связано с исполнением указаний основного общества).

У основного (материнского) общества можно потребовать возме­щения причиненных дочернему обществу убытков, если они причине­ны по вине материнского общества.

Заключение.

Контрольные вопросы и задания:

1. Какие Вы знаете источники привлечения иностранных инвестиций в Россию?

2. Охарактеризуйте отраслевую структуру иностранных инвестиций.

3. Раскройте динамику и специфику инвестиционного процесса в условиях развития рыночных отношений в России.

4. В чем особенности региональной структуры иностранных инвестиций?

5. Какие выделяют проблемы российской экономики, снижающие её инвестиционную привлекательность?

6. Какие существуют способы повышения инвестиционной привлекательности российской экономики?

7. Раскройте особенности и этапы создания предприятий с зарубежными партнерами в России.

Источник: studopedia.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector