В чем отличие пао от оао

В чем отличие пао от оаоЛюбая группа людей, имеющая сходные интересы или навыки может образовать и зарегистрировать собственную организацию, которая в зависимости от целей, вида деятельности, методов ведения дел и т.д. будет либо открытой для остального общества либо закрытой и, соответственно, иметь соответствующую аббревиатуру, такую, как: ООО, ОАО, ЗАО, ПАО и т.д..

Чем отличается ПАО от ОАО в России и что это означает для работников?

На профильных интернет-форумах так же часто встречаются дискуссии о том, чем отличается ПАО от ОАО.Такой интерес объясняется достаточно просто. С сентября этого года вступили в силу изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации (далее — ГК РФ), которые затронули вопросы, связанные с акционерными компаниями.


Что будет вместо ЗАО и ОАО?

Согласно Статье 66.3. ГК РФ на территории нашей страны будут действовать следующие типы форм акционерных обществ:

К непубличным относятся:

Отличия ПАО от ОАО

Основной разницей, которая есть между ПАО и ОАО в названии. Поэтому всем ОАО необходимо перерегистрироваться в ПАО, так как изменения в ГК РФ уже вступили в силу, хотя строгие временные рамки для этой процедуры не установлены.

Официально, вы можете поменять название тогда, когда будете вносить изменения в устав компании (помимо замены в наименовании компании на ПАО). Но если вы не хотите затягивать с переходом на новое название, то вам нужно в налоговую инспекцию сдать следующие документы:

  1. заявление по форме №Р13001 (утвержденной формы);
  2. протокол общего собрания акционеров общества;
  3. новую редакцию устава в 2-х экземплярах.

Перерегистрация с ОАО на ПАО не требует расходов в виде уплаты государственной пошлины. После изменений в учредительных документах вы должны будете сделать следующее:

Изменения в ГК РФ были внесены с целью увеличения контроля над АО. Это означает, что теперь все компании будут обязаны проходить ежегодный аудит. Ранее это требования касалось только ОАО. Сейчас же, обязательной аудиторской проверке будут подвержены все: ПАО, АТ и ООО. Предполагается, что такие требования минимизируют риски ведения двойной бухгалтерии.

Как видите, с изменениями в Гражданский Кодекс ничего существенно не меняется для собственников компаний.

Источник: http://denegday.ru/review/chem-otlichaetsya-pao-ot-oao.html

ООО, ЗАО, ОАО: отличия и особенности


Открывая свое дело, каждый бизнесмен задумывается об организационно-правовой форме своего будущего предприятия. Он может зарегистрировать фирму без образования юридического лица и заняться индивидуальным предпринимательством или же оформиться в юридическое лицо.

Это очень важно, поскольку даже у юристов имеется огромное количество заблуждений по данным формам бизнеса, что нередко приводит к непредвиденным последствиям.

Юридическое и физическое лицо – в чем разница?

Главным отличием в этих понятиях является то, что ИП — это физическое лицо, имеющее определенный статус, тогда как юридическое лицо — это фикция (существуют только юридически, без материального воплощения).

Ответственность участников и акционеров другая. В отличие от ИП юридические лица отвечают по обязательствам лишь своей организации и рискуют только стоимостью их долей или акций. Поэтому при неблагоприятном стечении обстоятельств участники таких обществ не несут ответственность за деятельность организаций.

Можно отметить, что в этом плане создание юридического лица более привлекательно, чем обретение статуса индивидуального предпринимателя.

Преимущества общества с ограниченной ответственностью

Теперь мы видим, какие у ООО, ОАО, ЗАО, ИП отличия и можем перейти к более детальному рассмотрению характеристик ООО, которое является наиболее популярным в нашей стране способом ведения бизнеса. Это обосновывается его несложной регистрацией и последующей работой.


Как уже было отмечено, участники ООО рискуют по обязательствам лишь в пределах сумм соответствующих их доле в бизнесе. Необходимо отметить, что доли участников ООО — это не ценные бумаги, поэтому на них не распространяются положения законодательства о ценных бумагах. Этот факт позволяет наращивать уставный капитал быстрее и проще, чем в акционерных обществах.

Сходства и различия общества с ограниченной ответственностью, открытого акционерного общества и закрытого акционерного общества

Рассмотри особенности других юридических лиц.

Ниже представлена сравнительная таблица ООО, ОАО, ЗАО.


Основныепризнаки ООО ЗАО ОАО
Учредительные документы Устав
Регистрация ИФНС (запись в ЕГРЮЛ) ИФНС (запись в ЕГРЮЛ)Регистрация в ФСФР эмиссии акций
Уставный капитал Доли Акции (бездокументарные ценные бумаги
Акционеры/участники Не > 50 лиц Любое количество
Продажа/покупка акций (долей) В соответствии с протоколом общего собрания Закрытая подписка Как закрытая, так и открытая подписка
Изменение состава не обязательно внесение изменений в Устав не обязательно внесение изменений в Устав, если только акционеров больше чем один
Состав органов управления Общее собрание; Совет директоров (по желанию).Генеральный директор и / или Правление (Дирекция) Общее собрание. Совет директоров – по желанию. В том случае, если число акционеров > 50 — обязательно.Генеральный директор и / или Правление (Дирекция)
Преобразование Реорганизация в ОДО, ЗАО или ОАО. В этом случае необходимо известить кредиторов, так как они могут досрочно предъявить требования об исполнении обязательств Реорганизация в ООО или ОДО. Обязательное извещение кредиторов.Преобразование ЗАО в ОАО и наоборот не является реорганизацией, поэтому извещение кредиторов не требуется.
Публичность Публикации информации не требуется, за исключением случаев выпуска облигаций Обязательная открытая отчетность Публикации информации не требуется

Из данной таблицы видны все преимущества ООО перед другими коммерческими юридическими лицами:

Преобразование ЗАО и ОАО в ПАО НАО и ООО: Видео

Уставный капитал и прибыль

В заключение рассмотрим особенности финансов ООО, ЗАО, ОАО.

Уставный капитал ОАО — не менее тысячекратной суммы МРОТ, а ЗАО — не менее стократной. Тогда как минимум для уставного капитала ООО — десять тысяч рублей.

В целом, в зависимости от планируемого вида бизнеса и количества учредителей можно выбрать подходящую форму хозяйствования из рассмотренных выше.

Источник: http://sooo.ru/otkrytie-zakrytie-ooo/pered-otkrytiem/osnovnye-otlichiya-ooo-zao-i-oao.html


ПАО и АО вместо ЗАО и ОАО — МиК-Аудит

Теперь акционерные общества потеряют статусы «Открытых» и «Закрытых».

Осенью этого года вступил закон об Акционерных обществах. ПАО — «публичное акционерное общество» и АО — «акционерное общество».

Публичными с 1 сентября считаются все акционерные общества, которые торгуют собственными акциями на рынке ценных бумаг. Все остальные АО признаются непубличными организациями.

Понадобится внести изменения в устав и ЕГРЮЛ АО. Чем быстрее вы переименуете ОАО в ПАО, тем лучше. Другими словами, пока в названии не будет указано «публичное», размещать новые акции открыто ваше общество не сможет.

Лучше с переименованием не затягивайте, чтобы избежать разногласий с контрагентами. Ведь, как обычно,  найдется какой-нибудь постоянный покупатель, который очень захочет, чтобы в ваших первичных документах стояло наименование организации строго по закону.

Источник: http://mik-audit.ru/pao-i-ao-vmesto-zao-i-oao/

Регистрация АО в 2018 году: пошаговая инструкция — Центр Совета


Рассказываем, как самостоятельно зарегистрировать акционерное общество в 2018 году.

Чем АО отличается от ОАО и ЗАО? Когда появились ПАО?

В чем отличие между ОАО (открытое акционерное общество), ЗАО (закрытое акционерное общество) и АО (акционерное общество)? Многие россияне ошибочно считают, что эти три аббревиатуры представляют собой разные организационно-правовые формы. Конечно же, это совсем не так.

Совсем недавно в России действительно существовали открытые и закрытые акционерные общества. Но с 1 сентября 2014 года эти организационно-правовые формы в нашей стране были упразднены. Вместо них появились публичные и непубличные компании:

Что такое акционерное общество?

Что такое АО с точки зрения действующего законодательства? Если вам требуется наиболее точное определение, то найти его вы можете в ст. 96 ГК РФ, которая гласит, что коммерческая организация признается акционерным обществом, если:

Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и ФЗ «Об акционерных обществах».

Акционерное общество в 2018 году: основные особенности

К основным особенностям АО в России можно отнести следующее:

Стоит ли регистрировать акционерное общество в 2018 году? Плюсы и минусы АО

Вы сомневаетесь, стоит ли рисковать и открывать акционерное общество? Специально для наших читателей мы отобрали основные плюсы и минусы регистрации АО в России:


Регистрация АО в 2018 году: основные преимущества

Регистрация АО в 2018 году: основные недостатки

Устав АО в 2018 году

Обратите внимание! По требованию участника АО, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом.

Уставный капитал акционерного общества в 2018 году

Что представляет собой уставный капитал АО? Согласно ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При этом важно отметить, что:

Что же касается размера уставного капитала акционерного общества, то ст. 26 этого же закона указывает, что минимальный уставной капитал непубличного АО на сегодняшний день составляет 10 тыс. руб.

Регистрация акционерного общества в 2018 году: пошаговая инструкция

Если вы планируете самостоятельно зарегистрировать АО, рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1: подготовьте заявление о регистрации акционерного общества

На первом этапе вам необходимо заполнить заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма №Р11001). Следует обратить внимание, что при создании АО:

Что же касается остальных пунктов, то в их отношении действуют те же правила, что и для ООО.

Скачать образец заявления о регистрации АО в 2018 году

Шаг 2: подготовьте необходимые документы

На данный момент пакет документов для регистрации нового АО включает в себя:


Шаг 3: оплатите госпошлину

Сформировать квитанцию на уплату госпошлины с помощью сервиса «Уплата госпошлины»

Шаг 4: обратитесь в налоговый орган

Далее вам необходимо обратиться в налоговую инспекцию по месту регистрации АО (в качестве места регистрации может выступать как адрес арендованного офисного помещения, так и домашний адрес руководителя акционерного общества).

Узнать номер, адрес и реквизиты налоговой инспекции с помощью сервиса «Адрес и платежные реквизиты Вашей инспекции»

Шаг 5: получите документы о регистрации АО

Через 3 рабочих дня после регистрации заявления о регистрации акционерного общества вам придется снова посетить ИФНС и получить документы о государственной регистрации (лист записи ЕГРЮЛ и ваш экземпляр устава).

Источник: http://www.centersoveta.ru/yurlikbez/registratsiya-ao-v-2018-godu-poshagovaya-instruktsiya/

Выбор формы собственности бизнеса

Доброго времени суток! Рад что Вы снова на моем сайте biz911.net и если Вы здесь значит Вас как и меня интересует тема бизнеса.

Сегодня я хотел бы поговорить о том какую форму собственности выбрать во время процедуры регистрации бизнеса.

Какую форму собственности выбрать

У каждой из форм собственности бизнеса есть свои плюсы и минусы в которых разобраться начинающему бизнесмену довольно сложно, так что постараюсь дать Вам максимальную рецензию на данную тему.


Открыть ИП

ИП, ПБОЮЛ, ЧП, Индивидуальный предприниматель ни что иное как одно и то же лицо.

Сразу стоит оговориться, что аббревиатуры ПБОЮЛ (предприниматель без образования юридического лица) и ЧП (частный предприниматель) — это уже устаревшие названия и они давно не используются.

ИП — это самая первая ступень в бизнесе и как положено для начальной стадии самая простая.

Рассмотрим плюсы открытия ИП

  1. Для открытия ИП потребуется самое малое вложение денежных средств;
  2. Налоговая отчетность минимизирована;
  3. Размер налогов в ряде случаев значительно ниже чем у других форм собственности (хотя это зависит от самого налогообложения;
  4. Только ИП может использовать такой налоговый спецрежим как ПСН (патентная система налогообложения);
  5. ИП имеет право заниматься бизнесом на всей территории РФ;
  6. Нанимать себе работников и прочие нюансы юридического лица;
  7. Штрафы для предпринимателя значительно ниже чем для других форм собственности;
  8. Все заработанные деньги (после уплаты налогов) являются собственностью предпринимателя.

Рассмотрим минусы ИП

  1. Предприниматель рискует всем своим имуществом (в случае неудачи бизнеса);
  2. Для ИП не доступны все виды деятельности которыми можно заниматься;
  3. Имидж ИП не сильно пользуется авторитетом у серьезных компаний.

Для кого подойдет ИП

Без сомнения практически весь малый бизнес может использовать форму собственности ИП и это оправданно. У меня самого открыто предпринимательство и я иногда им пользуюсь.

Открыть ООО

Общество с ограниченной ответственностью (у меня так же открыто и свое ООО «МонтажЖилСтрой»

Так что рассмотрим форму собственности бизнеса ООО более подробно:

Плюсы ООО

  1. Организация за свою деятельность отвечает только в пределах своего уставного капитала и активов (как правило уставной капитал 10 000 руб.). Так что если вдруг Ваш бизнес прогорит, то Вы много не потеряете;
  2. Имидж — то есть авторитет ООО в глазах других игроков рынка значительно выше чем у ИП;
  3. ООО может заниматься практически всеми видами деятельности;
  4. Деятельность ООО может вести на всей территории РФ;
  5. У ООО может быть несколько учредителей (до 50 человек), так что если вдруг Вы со своим знакомым решили заняться бизнесом, то ООО подойдет как нельзя лучше;
  6. В любой момент Вы можете продать долю своего бизнеса.

Минусы ООО

  1. Более высокая стоимость регистрации;
  2. Более высокая ответственность  (штрафы и пенни), при чем штраф получает и организация и руководитель (директор);
  3. Заработанные деньги Вы можете вывести только в виде дивидендов заплатив 13% налог;
  4. Более сложная налоговая отчетность;
  5. Более высокий размер самих налогов;
  6. Сложность ведения бухгалтерии (рекомендую брать на работу бухгалтера).

Для кого подойдет ООО

Начнем с того , что большинство ООО относится к малому бизнесу, открыть его стоит в нескольких случаях (назову главные):

  1. Несколько участников бизнеса (чтобы подстраховаться и каждый имел свою долю в нем);
  2. В случае если имидж бизнеса имеет существенную роль (как правило это нужно когда основными Вашими клиентами будут юридические лица).

Открыть КФХ

Крестьянскофермерское хозяйство — одна из форм собственности для занятием сельским хозяйством:

Плюсы КФХ

  1. Поддержка государства ( именно данная форма собственности более активно поддерживается государством);
  2. Применение налога ЕСХН позволяет минимизировать налоговую нагрузку;
  3. Кроме Главы хозяйства, могут быть так же и его члены у которых есть права (как правило равные);
  4. Налоговая отчетность минимальна;
  5. Регистрация КФХ стоит не дороже регистрации ИП.

Минусы КФХ

  1. Заниматься можно не всеми видами деятельности;

Как ни странно более я не выявил серьезных минусов. Если Вы решили связать свой бизнес с сельским хозяйством, то открыть КФХ просто идеально для этого подходит.

Открыть АО и ПАО

Буквально в прошлом году не было никаких АО и ПАО, а было ОАО (открытое акционерное общество) и ЗАО (закрытое акционерное общество).

Честно скажу я сильно близко с данными формами собственности бизнеса не особо знаком, по причине , что — это уже средний и крупный бизнес. Я же статьи пишу для малого бизнеса так как сам в нем и вращаюсь и собственно в малом бизнесе и веду свою деятельность.

Но так как это часть бизнеса — то конечно мы ее в последующем разберем очень подробно.

Процедура государственной регистрации ИП или ООО теперь стала еще проще, подготовьте документы на регистрацию совершенно бесплатно не выходя из дома через проверенный мной онлайн сервис: «Регистрация ИП или ООО бесплатно за 15 минут». Все документы соответствуют действующему законодательству РФ.

Совет: В настоящее время многие предприниматели для расчета налогов, взносов и сдачи отчетности онлайн используют данную «Интернет-бухгалтерию». Сервис помог мне сэкономить на услугах бухгалтера и избавил от походов в налоговую.

Источник: http://biz911.net/registratsiya-biznesa/vybor-formy-sobstvennosti/vybor-formy-sobstvennosti-biznesa/

Преобразование ООО в АО: особенности процесса реорганизации

Реорганизация в форме преобразования ООО в ОАО

Наибольшая распространенность таких форм бизнеса,как ООО и АО,обусловливает актуальность рассмотрения процесса «трансформации» юридического лица первой организационно-правовой формы во вторую.

Действующим законодательством РФ предусмотрена возможность изменения существующей природы юридического лица,в рассматриваемом случае,ООО в А. О. Указанная процедура является довольно-таки часто встречаемой формой реорганизации компании и законодательно определена как преобразование.

1 ст. 56 Федерального закона от 08. 02. 1998 г.

3 ст. 7 ФЗ «Об ООО», п. 23 Постановления Пленума В. С. РФ, Пленума ВАС РФ от 01. 07. 1996 г.

В процедуре преобразования ООО в ОАО можно выделить следующие основные этапы:

Решение о реорганизации в форме преобразования ООО в АО принимается Общим собранием участников(далее — ОСУ). При этом требуется единогласное принятие соответствующего решения всеми участниками ООО(пп. 11 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО»).

Законом установлен исчерпывающий перечень вопросов,принимаемых ОСУ общества. В рамках принятия решения о преобразовании ОСУ преобразуемого общества решает вопросы,касающиеся порядка и условий проводимой реорганизации,обмена долей участников на акции АО,избрания его органов управления,утверждения Устава А. О. и передаточного акта.

Этап 2. Извещение ИФНС

На основании направленного уведомления налоговый орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том,что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Соответствующая запись вносится инспекцией в срок,не превышающий трех рабочих дней.

Этап 3. Уведомление кредиторов

2 ст. 13. 1 Закона Р. Ф. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 5 ст. 51 Закона «Об ООО»). Законодательный срок для уведомления кредиторов установлен в 30 дней со дня принятия ОСУ решения о реорганизации.

2 ст. 60 ГК РФ). Если у ООО отсутствует возможность досрочного исполнения возникших обязательств,то кредиторы имеют право требовать их прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Общество должно удовлетворить лишь те требования кредиторов,которые направлены ему в письменной форме и в срок,не превышающий 30 дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации(абз. 1 п. 5 ст. 51 Закона «Об ООО»).

Логичен вопрос: обязано ли ООО уведомить каждого из кредиторов путем направления в их адрес письменных уведомления о начале процедуры реорганизации по правилам,предусмотренным ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»?

Действительно,ранее законодательство содержало требование о необходимости письменного уведомления о реорганизации кредиторов юридического лица,т.

Этап 4. Публикация сообщения о преобразовании ООО в ОАО

Согласно положениям гражданского законодательства преобразуемое общество обязано дважды,с периодичностью 1 раз в месяц,помещать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение о реорганизации(ч. 1 ст.

60 ГК РФ). Конкретные сроки для публикации первого сообщения законодательством не установлены. Преследуя цель ускорения процесса реорганизации,следует подать заявку на публикацию в максимально короткий срок.

Инвентаризация подтверждает достоверность отражения в учете переходящего к правопреемнику имущества и является неотъемлемым условием преобразования ООО в ОАО (ч. 2 ст. 12 ФЗ «О бухгалтерском учете»). Результаты проведения инвентаризации имущества заносятся в «Акт инвентаризации».

Этап 6. Созыв и проведение общего собрания участников ООО

1 ст. 59 ГК РФ). Налоговая инспекция вправе отказать в регистрации преобразования в случае,если положение о правопреемстве отсутствует(абз. 2 п. 2 ст.

Соответствующие сведения должны быть направлены обществом в Пенсионный фонд РФ в течение 1 месяца со дня утверждения передаточного акта(ст. 9 ФЗ РФ от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учёте в системе обязательного пенсионного страхования»).

Этап 8. Государственная регистрация ОАО

Документы,необходимые для государственной регистрации АО,возникающего в результате преобразования ООО,подаются обществом в налоговую инспекцию,в которой было зарегистрировано ООО.

На государственную регистрацию в налоговую инспекцию необходимо представить следующий пакет документов:

Этап 9. Эмиссия ценных бумаг

Правовое регулирование эмиссии ценных бумаг осуществляется ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Согласно указанным нормативно-правовым актам процедура эмиссии акций ОАО состоит из следующих стадий:

  1. принятия решения о размещении ценных бумаг;
  2. утверждения решения о выпуске ценных бумаг;
  3. государственной регистрации выпуска ценных бумаг(при размещении акций среди более чем 500 человек необходима также регистрация проспекта ценных бумаг);
  4. размещения ценных бумаг;
  5. государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Безусловно,в данном случае вновь созданному АО необходимо будет постоянно взаимодействовать с регистрирующим органом.

В заключение хотелось бы добавить, что в течение 1 месяца с даты регистрации ОАО должны быть сданы документы на регистрацию акций. За пропуск срока предусмотрены штрафы:

Источник: http://regforum.ru/posts/611_preobrazovanie_ooo_v_ao_osobennosti_processa_reorganizacii/

Аналитика

19июля В новом обзоре мы представляем вашему вниманию некоторые важные изменения законодательства, произошедшие в первом квартале этого года в сфере строительства, финансов, контрольно-надзорной деятельности, антимонопольного и налогового права.
Александр Ситников, Управляющий партнер
2июля Федеральным законом от 18.07.2017 № 163-ФЗ была введена статья 54.1 НК РФ, закрепляющая положения о противодействии налоговым злоупотреблениям, и пункт 5 статьи 82 НК РФ, согласно которому злоупотребления, указанные в статье 54.1 НК РФ, должны доказываться налоговыми органами в рамках форм и процедур налогового контроля, уже установленных НК РФ.
Денис Кожевников, Юрист Налоговой практики
29июня

Стороны часто используют процессуальные права, чтобы затянуть процесс или получить необоснованные преимущества. Выявить такое злоупотребление нелегко – ведь формально сторона просто реализует свое законное право. Рассмотрим, какие уловки не убедят суд.
Виктор Петров, Руководитель Арбитражной практикиАлександра Вовк, Младший юрист Коммерческой группы

5июня В I кв. 2018 г. основные нововведения в нормативном регулировании в сфере теплоснабжения были сфокусированы на корректировке (уточнении) процедуры формирования (расчета) и особенностях применения регулируемых цен (тарифов) в сфере теплоснабжения, а также особенностях предоставления регулируемыми организациями в адрес уполномоченного федерального органа исполнительной власти проектов схем теплоснабжения в электронном виде.
Юрий Татаринов, Советник Практики по проектам в энергетике
17мая В соответствии с положениями ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации, включая акционеров, обладают базовым правом участвовать в управлении делами корпорации. В частности, данное право реализуется через участие в общих собраниях акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции согласно п. 2 ст. 31 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Однако в некоторых случаях право акционера голосовать по вопросам управления в акционерном обществе может быть ограничено на уровне внутренних документов, акционерного соглашения или в силу закона и (или) решения суда. В зависимости от основания указанного ограничения возникают разные юридические последствия. Подробнее указанные ограничения и их последствия рассмотрены далее.
Никита Толкачев, Юрист Группы корпоративных проектов
1июня 25 мая 2018 года в рамках масштабной реформы законодательства ЕС о персональных данных вступил в силу Регламент ЕС № 2016/679 «О защите физических лиц при обработке персональных данных и о свободном обращении таких данных» (Регламент или GDPR). 
Регламент распространяет свое действие не только на резидентов ЕС, но и на иностранные компании, обрабатывающие данные европей- ских граждан. Нарушение положений Регламента может повлечь штраф вплоть до 20 млн евро или 4% от мирового годового оборота за финансовый год. 
Применяется ли GDPR к вашей компании? Каковы основные требования GDPR? Ответы на эти вопросы вы найдете на схемах* в данном аналитическом обзоре.
Светлана Жердина, Юрист Группы международных проектов
19апреля Коммерческая группа VEGAS LEX подготовила аналитическую инфографику, посвященную определению примерного размера доли хозяйствующего субъекта на рынке в целях эффективного управления антимонопольными рисками. 
Ксения Подгузова, Юрист Коммерческой группы
29апреля В рамках проводимой в Российской Федерации судебной реформы 8 марта 2015 года был принят Кодекс административного судопроизводства. Положения принятого Кодекса будут применяться к рассмотрению дел, возникающих из административных и иных публичных правоотношений, уже с 15 сентября 2015 года. При этом в сферу регулирования Кодекса попадают дела, принятые к производству до указанной даты. 
Александр Ситников, Управляющий партнерВиктор Петров, Руководитель Арбитражной практики
28апреля В условиях сложившейся экономической ситуации многие компании заинтересованы в том, чтобы участвовать как в госзакупках, так и в закупках(44-ФЗ), осуществляемых отдельными юридическими лицами(223-ФЗ), тем самым обеспечивая себе определенный уровень экономической стабильности. Однако возможности по участию в таких закупках существенно снижаются, если компания попадает в один из реестров недобросовестных поставщиков, так как большинство заказчиков включают в закупочную документацию требование о том, что участники закупки не должны состоять в реестре.
Александр Ситников, Управляющий партнерЮлия Полякова, Юрист Коммерческой группыКсения Подгузова, Юрист Коммерческой группы
23апреля Настоящая публикация представляет собой reference book типовых коммерческих споров в России, которые будут востребованы рынком в 2015 году. В отношении каждого типового спора в настоящей публикации мы приводим основные тенденции судебной практики, возможные и перспективные способы защиты прав предпринимателей. Настоящий reference book по типовым коммерческим спорам подготовлен юристами VEGAS LEX, которые непосредственно участвуют в реализации соответствующих проектов.
Виктор Петров, Руководитель Арбитражной практики

Источник: https://www.vegaslex.ru/analytics/publications/what_threatens_replacement_jsc_at_jsc_and_jsc_banks_and_companies/

Источник: denegnik.com

Как известно, с 1 сентября прошедшего 2014 г. в РФ вступил в силу новый ФЗ 99 от 05.05.2014 г. Согласно новому закону отменяется подразделение акционерных обществ на открытые и закрытые, теперь они делятся на публичные (ПАО) и непубличные (АО).

В связи с этим всем уже существующим организациям потребуется провести целый ряд мероприятий по перерегистрации и внести изменения в организационное управление.

Юристы «Юридического центра Сиан» разъясняют, что именно отличает новую организационно-правовую форму и какие действия должны предпринять существующие компании.

Акционерные общества, ранее именуемые ОАО, то есть открыто размещающие свои акции, теперь переименованы в публичные (ПАО). Примечательно, что компании не обязательно отмечать это в своем наименовании, так как она при данной форме работы все равно будет признана публичной.

Нет ограниченного срока внесения соответствующих корректировок в устав предприятия и ЕГРЮЛ. В соответствии с ч. 10 ст. 3 ФЗ 99 нет необходимости осуществлять реорганизацию, ликвидацию, перерегистрацию обществ, если только в этом нет насущной необходимости. При определении правового положения акционерного общества, прав и обязанностей акционеров, определении порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ необходимо руководствоваться положениями ФЗ 208 от 26.12.1995 г. «Об АО».

Фактически публичные и непубличные общества отличаются только выбором способа подписки на акции — открытая или закрытая.

  • Закрытая подписка дает возможность купить акции только учредителям или членам узкого, заранее определенного круга лиц. Акционеры на свое усмотрение выбирают: кому продавать акции, а кому нет.
  • Открытая подписка позволяет купить акции общества каждому гражданину в порядке, регулируемом законодательством.

Два ключевых отличия ПАО определены в ст. 66.3 ГК РФ:

  • Акции и ценные бумаги общества продаются публично или с помощью открытой подписки на условиях, указанных в законодательстве о ценных бумагах;
  • Общество вписало в свой устав и в фирменное название прямое указание на то, что оно является публичным.

Для наименования общества публичным, вполне достаточно подтверждения только одного из этих 2 признаков. Если ни один из признаков не обнаружен, тогда оно будет признано непубличным — АО (до 01.09.2014 г. — ЗАО). ЗАО нельзя организовывать открытую подписку на свои акции или любым другим способом рекламировать их продажу широкому кругу покупателей. ПАО могут осуществлять закрытую подписку — это не возбраняется, если только отсутствует специальное ограничение в уставе предприятия.

Пишет документы

Что касается уставного капитала публичных и непубличных обществ, то АО (ранее ЗАО) обязаны обеспечить его размер не менее стократного МРОТ, утвержденного на ту дату, когда осуществляется государственная регистрация общества. Если АО зарегистрировано до 01.09.2014 г., то менять размер его уставного капитала не понадобится. Требования к уставному капиталу ПАО иные — его размер должен быть не менее 1000 МРОТ.

В практике юристов «Юридического центра Сиан» на сегодня множество обращений за юридическим сопровождением процедуры перерегистрации в соответствии с новыми требованиями законодательства. Помощь юриста на этапе внесения изменений в учредительные документы компании имеет большое значение, так как изменились требования не только к форме регистрации, но и к порядку осуществления надзора над работой компаний.

Мы предлагаем услуги высококвалифицированных корпоративных юристов, и получить консультацию по волнующим вопросам Вы сможете в удобное время, оставив заявку на нашем сайте.

К этой статье еще никто не оставлял комментариев…

Источник: urist-sian.ru

В чем отличие пао от оао ЗАО и ОАО больше нет!

Правовое положение АО, права и обязанности его акционеров, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются ФЗ N 208-ФЗ от 26.12.1995 ФЗ «Об АО»

АО теперь не подразделяются на открытые и закрытые. А те из них, которые открыто размещали свои акции, теперь называются публичными. Причем публичной компания признается независимо от того, сказано об этом в ее наименовании или нет. Компаниям не нужно срочно менять свои уставы и вносить изменения в ЕГРЮЛ.

Разница ао и пао все различия

Это можно сделать тогда, когда в ходе деятельности возникнет необходимость поправить какие-либо положения учредительных документов, втом числе не потребовалась ни реорганизация, ни ликвидация, ни перерегистрация обществ (ч. 10 ст. 3 ФЗ N 99-ФЗ).

Обращем внимание, что ФНС в письме от 30.12.2015 N ГД-4-14/23321@ указывает на то, что ОАО нужно переименовать в ПАО или АО при первом изменении устава. Иначе ИФНС откажет в госрегистрации изменений, т.к. в поданных документах указаны недостоверные сведения о наименовании ЮЛ.

Напомним, что открытая и закрытая подписки — это способы размещения акций, то есть способы их реализации. Закрытая подписка допускает продажу акций лишь среди учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Акционеры сами решают, кого допускать к себе, а кого — нет. Открытая подписка допускает свободную продажу акций на условиях, устанавливаемых законом.

С 01.09.2014 все АО делятся на публичные (ПАО) и непубличные (АО) акционерные общества

Непубличные общества — иные АО, а также все ООО (ст. 66.3 ГК РФ).

Нормы ГК РФ, регулирующие правовое положение непубличных обществ, носят преимущественно диспозитивный характер и предоставляют участникам таких обществ широкие возможности для регламентации корпоративных отношений на уровне внутренних документов, в том числе в части формирования структуры и компетенции органов управления и контроля, определении порядка созыва, подготовки и проведения собраний участников, принятия решений органов общества, установлении порядка реализации преимущественного права, определении объема прав участника, непропорционального его доле в уставном капитале.

Основные особенности правового статуса ПАО (ст.97 ГК РФ)

  • Императивное регулирование
  • Обязанность публичного раскрытия информации
  • Дополнительные требования в сфере корпоративного управления (во многом схожие с теми, что были в ОАО)
  • Невозможность установления необходимости получения согласия на отчуждение акций
  • Невозможность установления преимущественного права

В соответствии с Информационным письмом Банка России от 18.08.2014 N 06-52/6680 для признания АО ПАО необходим факт публичного размещения или публичного обращения ценных бумаг независимо от того, что срок течения указанных событий либо ограничен (публичное размещение), либо может прекратиться по различным причинам (публичное обращение). Таким образом, АО считается публичным, если акции такого АО когда-либо размещались путем открытой подписки либо публично обращались.

Ст. 66.3 ГК РФ выделила два признака ПАО

  • Акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах
  • АО, включившее в устав и в фирменное наименование указание на то, что общество является публичным

Для того чтобы стать публичным, АО достаточно одного из указанных выше двух признаков.

Все остальные АО отнесены к непубличным.

АО (до 01.09.2014 — ЗАО)

В соответствии со ст. 7 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 2 ст. 97 ГК РФ, акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признавалось закрытым обществом, с 01.09.2014 оно признается АО. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. 

При этом, если устав ЗАО до 01.09.2014 не предусматривал преимущественного права акционеров на покупку акций у других акционеров АО, до приведения устава к нормам ГК РФ после 01.09.2014 акционеры общества пользуются преимущественным правом покупки акций у других акционеров АО по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому акционеру АО.

ПАО (до 01.09.2014 — ОАО)

В соответствии со ст. 7 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об АО» и п. 1 ст. 97 ГК РФ, АО, которое вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки, признается публичным акционерным обществом. Такое АО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Такое АО также вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или нормами правовых актов РФ.

Уставной капитал АО (ранее ЗАО)

Размер УК АО (ранее — ЗАО) должен быть не меньше стократного МРОТ на дату государственной регистрации (не менее 10 000 руб.

в настоящее время). С 01.09.2014 вносить изменений в размер УК АО, ставшим АО, не требуется.

Уставный капитал ПАО (ранее ОАО)

Размер УК ПАО (ранее ОАО) должен быть не меньше тысячекратного МРОТ на дату регистрации общества (не менее 100 000 в настоящее время). С 01.09.2014 вносить изменений в размер УК АО, ставшим ПАО, не требуется.

Ст.5 ФЗ N 82-ФЗ «О минимальном размере оплате труда» от 19.06.2000

Исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится с 1 января 2001 года, исходя из базовой суммы, равной 100 рублям.

Учредители АО

Учредителями/акционерами АО могут быть юридические лица и граждане РФ, иностранные физические и юридические лица. Не могут выступать учредителями/акционерами АО государственные служащие, военнослужащие, государственные органы и органы местного самоуправления.

АО может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения. АО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество (ООО, ОДО (до 01.09.2014), АО), состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

Рекомендум прочесть ответ ЦБ РФ (от 06.05.2015 N 52-3/5431) на вопрос о порядке и сроках направления уведомления лицом, получившим право распоряжения 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие УК некредитной финансовой организации, а также порядке запроса Банком России информации о лицах, которые прямо или косвенно имеют право распоряжения 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие УК некредитной финансовой организации

Количество акционеров в АО (ранее в ЗАО)

Число акционеров АО (непубличного) не ограничено. Напомним, что до 01.09.2014 число акционеров в ЗАО не могло превышать 50 человек. С 01.09.2014 вносить изменения в количество акционеров АО, ставшим ПАО/АО, не требуется.

Количество акционеров в ПАО (ранее ОАО)

Число акционеров публичного (ранее — открытого) общества не ограничено.

Акции АО (ранее — ЗАО)

Акции АО (ранее — ЗАО) не могут обращаться на фондовых биржах.

Акции ПАО (ранее — ОАО)

Акции ПАО (ранее — ОАО) могут обращаться на фондовых биржах.

ФЗ т 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступивший в силу с 01.09.2014, был принят с целью усиления контроля над реализацией больших пакетов акций бывший ОАО и призван скоординировать действующее в этой сфере законодательство. В частности, создана система госконтроля за процедурой поглощения АО. Заинтересованные стороны обязаны предварительно уведомлять о своих намерениях уполномоченный орган, который обязан давать антимонопольное одобрение или запрещать сделку.

Закон ввел термин «связанные лица», к которым помимо аффилированных лиц относятся те, кто оказывает косвенное влияние на сделку.

Закон также ввел понятие "корпоративный договор". Акционенрам АО предоставлено право самостоятельно решать: заключать такой договор или нет. Но если акционеры заключат корпоративный договор, раскрытие его содержания становится обязательным (ст. 67.2 ГК). Акционеры ПАО обязаны раскрывать информацию, содержащуюся в корпоративном договоре согласно правилам, установленным ФЗ «Об АО». Содержание корпоративного договора, заключенного акционерами непубличного АО раскрытию не подлежит и относится к категории конфиденциальной информации, если иное не установлено законом. Независимо от типа АО информация о заключении корпоративного договора на сегодняшний день включению в устав не подлежит. 

Акционеры АО (ранее — ОАО/ЗАО) не отвечают по обязательствам обществ и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций, как и ранее.

Общие сведения об АО

В соответствии с п. 1 ст. 96 ГК РФ акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

УК АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

УК АО определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

УК АО подлежит оплате, то есть акционеры должны сделать определенные имущественные вклады, которые становятся имуществом общества.

Имущество, переданное в оплату акций, после перехода права собственности на него к обществу, может быть продано или иным способом отчуждено.

Если стоимость чистых активов (разница между стоимостью имущества общества, его имущественных прав и размерами его задолженности) ниже УК АО, данное общество обязано уменьшить УК или принять решение о своей ликвидации.

УК АО — понятие, определяющее, с одной стороны, размер ответственности акционеров общества перед его кредиторами, а с другой — права акционеров по управлению обществом, получению дивидендов и части имущества общества после его ликвидации.

Участник АО приобретает ценную бумагу — акцию, подтверждающую его права участвовать в управлении обществом, получать дивиденды, долю имущества при ликвидации АО.

Эмиссия (выпуск) акций возможна только в бездокументарной форме, то есть права владельцев акций закрепляются не бумажным документом, а путем совершения записей в соответствующих реестрах акционеров, которые в определенных случаях могут вестись обществом/регистратором либо только регистратором.

Выпуски акций подлежат государственной регистрации, они имеют обращение на рынке ценных бумаг, сделки с ними регулируются, в том числе и нормами, регулирующими отношения, возникающие между участниками рынка ценных бумаг.

В чем отличие пао от оаоСпециалисты ААА-Инвест выполнят для Вас услуги по любым регистрационным действиям с ООО, ИП, НПАО, ПАО, НКО

Публичное акционерное общество – одно из ключевых понятий новой классификации хозяйственных обществ. Его отличают открытость и прозрачность процессов инвестирования, неограниченное число акционеров, более жесткие регламенты корпоративных процедур. Именно эту форму собственности выбирают большинство крупнейших организаций РФ.

Понятие «публичное акционерное общество (ПАО)» — относительно новое в гражданском законодательстве России (введено с 1.09.2014 г.). Оно обозначает форму организации публичной компании, акционеры которой имеют право отчуждать свои акции. Его основными отличиями являются

  • наличие неограниченного числа акционеров
  • свободное размещение и обращение акций на рынке ценных бумаг
  • разрешение не вносить средства в уставной капитал компании до ее регистрации и открытия счета.

Определение «публичное» говорит о том, что данный вид АО должен придерживаться политики более полного раскрытия информации, по сравнению с непубличным. Это способствует повышению прозрачности и привлекательности процессов инвестирования (акции размещаются и обращаются среди широкого круга лиц).

Структуру ПАО можно представить следующим образом (см. Рис.1)

В чем отличие пао от оао

Рис.1. Структура на примере ПАО «Объединенная авиастроительная корпорация»

Чтобы понять особенности создания и деятельности ПАО, сравним его с другими видами акционерных обществ и рассмотрим примеры действующих организаций с данной формой собственности.

Публичное или открытое?

Поскольку в нормативных актах присутствует несколько понятий, близких друг другу по смыслу, даже в среде специалистов по корпоративному праву не утихают споры об их юридическом толковании. Множество вопросов касается отличий «новых» ПАО и «старых» ОАО. На первый взгляд, «изменилось лишь название», но это не так (см. Таблицу 1)

Параметры сравнения

ОАО

ПАО

Раскрытие сведений

  • Раскрытие информации о деятельности было обязательным
  • Необходимо было включать в устав информацию о единственном акционере и опубликовывать их
  • Могут обращаться в Центробанк с заявлением об освобождении от раскрытия
  • Достаточно внесения сведений в ЕГРЮЛ

Преимущество на приобретение акций и ценных бумаг

Можно было отражать в уставе преимущество покупки свободных акций действующими акционерами и держателями ценных бумаг

Ссылки на устав утратили силу, можно руководствоваться только  законом № 208-ФЗ

Ведение реестра, наличие счетной комиссии

Допускалось ведение реестра акционеров своими силами

Реестр ведут сторонние  организации, имеющие лицензию на данный вид деятельности, реестродержатель независимый

Управление

Совет директоров был необходим, если число акционеров превышало 50 человек

Обязательным является формирование коллегиального органа не менее чем из 5 членов

Таким образом, хотя изменения, относящиеся к публичным акционерным обществам кажутся не принципиальными, незнание их может значительно осложнить жизнь предпринимателям, выбравшим эту форму акционирования.

Публичное или непубличное?

С точки зрения неспециалиста, публичное акционерное общество своими словами, это бывшее ОАО, а непубличное – бывшее ЗАО, но это чересчур упрощенное видение. Рассмотрим, какие правила применяются в новой классификации хозяйственных обществ к организациям разного правового статуса:

  1. Характерным свойством ПАО является открытый список предполагаемых покупателей акций, в то время как непубличное акционерное общество (НАО) не обладает правом продавать свои акции посредством публичных торгов
  2. Закон предписывает ПАО иметь четкую градацию вопросов, относящихся к компетенциям членов совета директоров и предназначенных к обсуждению на общем собрании.

    НАО более свободны: могут изменять коллегиальный управляющий орган на единоличный и производить прочие реформы в деятельности органов управления

  3. Решения, принятые общим собранием и статус участников в ПАО нуждаются в  подтверждении представителем фирмы-реестродержателя. НАО может по этому вопросу обращаться к нотариусу
  4. Непубличное акционерное общество обладает правом включать в устав или корпоративный договор пункт о том, что по отношению к прочим желающим преимущество при покупке акций остается за имеющимися акционерами. В то время как для ПАО это недопустимо
  5. Все корпоративные договоры, которые заключаются в ПАО, должны проходить процедуру раскрытия. Для НАО достаточно уведомления о том, что договор заключен, а его содержание может быть объявлено конфиденциальным
  6. Все процедуры по выкупу и обращению ценных бумаг, которые предусмотрены главой 9 Закона № 208- ФЗ, не применяются к организациям, которые официально зафиксировали в уставах статус непубличных.

Как переоформить ОАО в ПАО?

Процедура переименования производится путем замены слов в названии организации. Далее следует пересмотреть устав, особенно в части, касающейся совета директоров и прав на преимущества при покупке акций, и привести их в соответствие с пунктами  законодательства о публичных акционерных обществах.

Гражданский кодекс гласит, что правила о публичных обществах применимы лишь к АО, в уставе и фирменном названии которых есть прямое указание, что они являются публичными. На остальные юридические лица эти правила не распространяются.

Самые известные ПАО России

В чем отличие пао от оао

Крупнейшие представители этой формы собственности регулярно возглавляют рейтинги богатейших организаций страны и мира. Вот несколько юридических лиц, входящих в ТОП -10 рейтинга РБК за 2015 год:

  •  «Газпром» — лидер по выручке и темпам капитализации в России (cм. Рис.2) В чем отличие пао от оао

    Рис.2. Финансовые показатели «Газпрома»

  • «Роснефть» — одна из самых больших публичных нефтяных компаний в мире. Совместно с «Газпромом» активно осваивает шельфовую зону, ей принадлежит 51 лицензия на освоение прибрежных месторождений. (см. Рис.3) В чем отличие пао от оао

    Рис.3.

    ПАО или АО?

    Финансовые показатели «Роснефти»

  • «Сбербанк России» — именно на этого крупнейшего игрокафинансового рынка ориентируется большинство банков при определении ставок по вкладам и кредитам (см. Рис.4) В чем отличие пао от оао

    Рис.4 Финансовые показатели «Сбербанка России»

  • Интер РАО – бывшая дочка РАО «ЕЭС», специализируется на зарубежных поставках энергоресурсов. Контролирует больше половины рынка электроэнергии. Крупнейшими акционерами этой компании являются «Росимущество» и «Норильский никель» (см. Рис.5) В чем отличие пао от оао

    Рис.5. Финансовые показатели Интер РАО

Вопросы и ответы по теме

По материалу пока еще не задан ни один вопрос, у вас есть возможность сделать это первым



Особенности ОАО. Преимущества и недостатки.

Регистрация бизнеса с образованием юридического лица может быть в трех основных организационно-правовых формах:

  • Общество с ограниченной ответственностью (ООО),
  • Закрытое акционерное общество (ЗАО),
  • Открытое акционерное общество (ОАО).

Основное отличие между Обществом с ограниченной ответственностью и Акционерными обществами заключается в формах распределения уставного капитала между участниками.

В ООО каждый участник имеет в доле часть уставного капитала, в пределах которого он и несет экономическую ответственность.

В Акционерных обществах уставной капитал распределяется посредством акций номинальной стоимости между участниками. Экономическая ответственность каждого участника пропорциональна количеству имеющихся у него акций.

При регистрации АО вписывается пункт о регистрации выпуска первичного пакета акций. Основным учредительным документом акционерных обществ обоих типов является устав, высшим органом управления – общее собрание.

Особенности ОАО, отличие от Закрытого акционерного общества

Открытое и Закрытое акционерные общества имеют много общего между собой, в особенности это касается процесса регистрации. Отличия начинаются в определении количества акционеров, в минимальной величине уставного капитала и возможностях акционеров оперированием принадлежащими им акциями.

В Открытом акционерном обществе количество акционеров неограниченно, тогда как в ЗАО количество участников не должно превышать пятидесяти человек, в противном случае оно подлежит реорганизации. ОАО имеет право продавать принадлежащие ему акции неограниченному числу лиц, устраивать подписки, инициировать свободную продажу на условиях, не противоречащих законодательству.

В свою очередь акционеры ОАО вправе распоряжаться принадлежащими им акциями по собственному усмотрению – отчуждать, то есть продавать, дарить и так далее. Согласие других акционеров или учредителей для этого не требуется.

С другой стороны, потенциально неограниченные масштабы Открытого акционерного общества создают проблемы управленческого плана, что может сделать ОАО уязвимым перед рейдерскими захватами.

Публичное акционерное общество

По этой же причине не всегда возможно реагирование на изменение рыночной конъюнктуры.

Неограниченный доступ к информации представляет опасность ее утечки и использования конкурирующими организациями. Закрытое акционерное общество более защищено от захвата и смены собственника.

Преимущества и недостатки ОАО

Говорить о преимуществах или недостатках той или иной ОПФ не совсем корректно, так как в различных условиях недостатки могут оказаться преимуществами и наоборот.

Так возможность эмиссии акций ОАО дает возможность организации мобилизовать финансовые ресурсы, с другой стороны появляется возможность злоупотребления и выпуска ничем не обеспеченных акций. Неограниченное количество акционеров сводит к нулю возможность контроля деятельности руководства обществом.

Бесспорным преимуществом Акционерных обществ обоих типов является ограниченная ответственность держателей акций в случае банкротства предприятия. Претензии кредиторов могут быть обращены только к организации как к юридическому лицу, акционеры же рискуют только суммой, затраченной на приобретение акций

Чем отличается ООО от ПАО — сравнительная таблица, особенности, плюсы и минусы

С 1 сентября 2014 г. вступает в силу новый блок поправок в ГК РФ, посвященный изменению правового регулирования в отношении юридических лиц. Поправки вносятся Федеральным законом № 99-ФЗ от 5 мая 2014 г. «О внесении изменений в главу четвертую первой части Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – «Закон»). Основные новеллы, изложенные в Законе, представлены ниже.

  • Деление юридических лиц на корпоративные (основанные на праве членства) и унитарные.
  • Деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные, упразднение ОАО, ЗАО и ОДО:

­-ОАО подлежит переименованию в публичное акционерное общество (ПАО), если (а) оно публично размещает акции (облигации) или (б) его  акции (облигации) публично обращаются, или (в) в его уставе и наименовании указан публичный статус;
­-ЗАО будет считаться непубличным акционерным обществом (НАО), если оно не отвечает признакам ПАО, указанным выше, ЗАО подлежит переименованию в АО;
­-ООО считается непубличным обществом, его наименование остается без изменений.

  • Введение новых форм не требует перерегистрации существующих обществ, однако   учредительные документы и наименования ОАО и ЗАО должны быть приведены в соответствие с ГК РФ при первом внесении в них изменений (срок не регламентирован).
  • Жесткие требования к ПАО:

-обязательно создание коллегиального органа управления (КОУ) — наблюдательного или иного совета (не менее 5 членов);
­-единоличные исполнительные органы (ЕИО) и члены коллегиальных исполнительных органов (КИО) не могут председательствовать и составлять более ¼ членов в КОУ;
-компетенция общего собрания не может быть расширена;
­-функции счетной комиссии должны исполняться независимым регистратором.

  • Принцип диспозитивности в отношении НАО и ООО:

­-некоторые вопросы компетенции общего собрания могут быть переданы КОУ и/или КИО;
­-КОУ или ЕИО могут исполнять функции КИО;
­-возможность закрепления в уставе особого порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания;
­-компетенция общего собрания может быть расширена;
­-ревизионная комиссия может не формироваться;
­-в уставе или корпоративном договоре может предусматриваться объем прав участника, не пропорционально его доле, при условии внесения таких сведений в ЕГРЮЛ.

  • Все АО обязаны привлекать независимого аудитора для проверки годовой отчетности.
  • Возможность использования типовых уставов, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом.
  • Существенное изменение института ЕИО, функции которого могут исполняться:

-несколькими лицами, действующими совместно как один ЕИО;
-несколькими ЕИО, действующими независимо друг от друга.

  • Ужесточение требований к оформлению решений общих собраний – обязательно подтверждение состава участников и принятого решения:

-в ПАО – регистратором в качестве счетной комиссии;
­-в НАО – либо регистратором, либо нотариусом;
-в ООО – нотариусом, если иной порядок (например, подписание всеми или частью участников) не установлен уставом.

  • Введено понятие корпоративного договора (КД), заключающегося в письменной форме:

-КД заключается всеми или частью участников, стороной КД могут быть третьи лица;
-Противоречие уставу не влечет недействительность КД;
­-КД не может обязывать голосовать участников по указанию органов общества, определять структуру и компетенцию органов управления;
­-содержание КД НАО и ООО конфиденциально, но о его заключении уведомляется общество; в ПАО – дополнительно требуется раскрытие информации о заключении КД;
­-если КД заключен всеми участниками, сторона КД может оспорить решение органа управления общества;
-сделка, нарушающая КД, может быть оспорена стороной КД, если другая сторона должна была знать об ограничениях, содержащихся к КД.

  • Не только ЕИО, но и члены КОИ и КИО (за исключением тех, кто голосовал против решения, повлекшего убытки), а также контролирующие лица несут ответственность за убытки общества, причиненные их недобросовестными или неразумными действиями (бездействием). При этом:

-в ПАО соглашение об ограничении ответственности ЕИО, членов КОИ и КИО ничтожно;
-в НАО допускается заключение такого соглашения в отношении неразумных действий.

  • Основное общество несет солидарную ответственность не только по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний основного, но и по сделкам, совершенным с  согласия основного общества.
  • Доработаны положения о реорганизации юридических лиц:

-установлена возможность смешанной реорганизации (например, выделение ООО из АО с одновременным присоединением этого ООО к другому ООО в рамках одной процедуры) а также реорганизации с участием юридических лиц разных организационно-правовых форм  (например, присоединение к АО нескольких ООО);
-раскрыты последствия признания недействительным решения о реорганизации и порядок признания реорганизации несостоявшейся.

В заключение следует отметить существенность принятых поправок. С одной стороны, они призваны урегулировать и где-то даже упростить процедуру создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц. С другой стороны, Закон предусматривает более жесткое регулирование некоторых вопросов деятельности ПАО, которые придут на смену ОАО. Диспозитивность в отношении ООО практически не изменилась, так как она уже содержалась в специальном законодательстве, но теперь диспозитивные нормы распространятся на НАО. С вступлением Закона в силу особенно важно проверить, чтобы новые положения, по которым возможна диспозитивность, были четко прописаны в уставе. К примеру, если порядок заверения решения общего собрания участников ООО не закреплен в уставе, то протоколы общих собраний необходимо будет подписывать у нотариуса. Важными являются и поправки  в отношении КД и ЕИО, которые, безусловно, предоставят больший спектр возможностей для корпоративного структурирования.

Источник: kvartal-sobitii.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector