Недостоверные сведения в егрюл

Центр
структурирования бизнеса и налоговой безопасности
taxCOACH

Не так давно мы писали о том, что налоговым органам предоставили дополнительные основания для чистки ЕГРЮЛ от брошенных компаний. Одним из них стало внесение записи о недостоверности сведений о месте нахождения или единоличном исполнительном органе.

Вносить подобные записи налоговая вправе с 1 января 2016 г., именно тогда в силу вступили изменения в ФЗ «О госрегистрации юридических лиц …». Кажется, что законодатель создал эффективный инструмент, который, если и не сведёт на нет использование массовых адресов и номинальных руководителей юридических лиц, то затруднит определённо. В первую очередь, эти меры направлены на исключение из реестра компаний-однодневок и, как следствие, снижение возможностей их использования в налоговой оптимизации. Однако и добросовестным организациям он может создать сложности. Разбираем как появляются такие записи, в чём их опасность и что с этим делать.

1. Начнем с последствий


Во-первых, пока запись о недостоверности не будет удалена, провести регистрацию, касающуюся других данных, будет невозможно.

Во-вторых, если запись о недостоверности сведений фигурирует в реестре более шести месяцев, налоговым органом может быть принято решение об исключении такой компании из ЕГРЮЛ. Напомним, что в этом случае появляется возможность привлечь контролирующее лицо к субсидиарной ответственности в упрощённом порядке (то есть без банкротства).

В-третьих, запись о недостоверности несёт существенные репутационные риски. Навряд ли кто-то захочет работать с компанией, имеющей признаки однодневки.

2. Проверки

Записи о недостоверности появляются в рамках проведения ИФНС проверок информации о юридических лицах. Делятся они на два вида:

  1. проверка сведений при подаче документов на госрегистрацию;

  2. проверка сведений, которые уже содержаться в ЕГРЮЛ.

Первый вид проводится в течение срока, отведённого на госрегистрацию (создания компании, внесения изменений в сведения о ней). При этом его течение могут приостановить (продлить) на 1 месяц.

Оснований для проведения такой проверки масса, в том числе, если:

     а) поступили возражения заинтересованного лица, по поводу регистрации;


     б) что-то не так с адресом (адрес более 5 юр. лиц, объект недвижимости разрушен и т.д.);

в) есть признаки того, что от компании «избавляются» через реорганизацию (присоединение и т.п.).

Перечисленное выше считается основанием для проведения проверки, формально. На практике же наличие указанных признаков почти всегда означает отказ в регистрации.

Если проверка пройдёт «неудачно», в лучшем случае в регистрации откажут, в худшем -руководителя еще и привлекут к административной ответственности в виде штрафа от 5 000 до 10 000 руб. (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ). Если проверку не удастся пройти повторно, есть риск получить дисквалификацию (ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ).

Второй вид проверок интересней, поскольку именно в результате их проведения в ЕГРЮЛ и появляются записи о недостоверности сведений. Законодатель предусмотрел всего два основания для проверки (зато какие!):

     а) в инспекцию поступило заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ;

б) ИФНС имеет иную информацию о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ.

Напомним:

  • состав правонарушения в данном случае заключается в предоставлении в налоговую документов, содержащих недостоверные сведения. Таким образом, если по результатам проверки будет вынесен отказ в регистрации, у налоговой есть все основания привлечь руководителя к ответственности.

  • дисквалификация подразумевает под собой ограничение права лица занимать должности в исполнительном органе компании, входить в совет директоров, осуществлять иное управление юридическим лицом. Часто, такие последствия недопустимы для реального собственника/руководителя бизнеса. Ограничение могут установить на три года.


Проверить наличие дисквалификации можно здесь — https://service.nalog.ru/disqualified.do и вот здесь — https://service.nalog.ru/disfind.do

Чтобы не попадать в эти списки — выбираем адрес для компании с осторожностью и избегаем использования явно номинальных лиц.

Другими словами, налоговая проводит проверки по своему усмотрению, найти основание при таких формулировках — не проблема.

3. Как выбирают кого проверять?

ФНС России 3 августа 2016 г. выпустила два письма № ГД-4-14/14127 и № ГД-4-14/14126, в которых поручила территориальным налоговым органам вести работу по выявлению юридических лиц, сведения о которых недостоверны. В письмах ФНС указала на признаки, свидетельствующие о недостоверности данных. Признаки различаются, в зависимости от даты регистрации юр лица:


до 1 августа 2016 г.

после 1 августа 2016 г.

Одинаковый руководитель

более чем у 50 юр лиц

более чем у 5 юр лиц

Одинаковая управляющая компания

более чем у 50 юр лиц

более чем у 20 юр лиц

Одинаковый участник

более чем у 50 юр лиц

более чем у 10 юр лиц

Одинаковый адрес

более чем у 50 юр лиц

более чем у 10 юр лиц

Дисквалифицированный руководитель

+

+

Руководитель числится мёртвым

+

+

Получить указанные сведения не составит особого труда. Первые четыре категории берём из ЕГРЮЛ. По дисквалифицированным есть отдельный реестр. Что касается смерти, то не зря же ведение единой системы ЗАГС с 1 января 2018 года передают ФНС.

4. Мероприятия проверки

В рамках проверки, ИФНС вправе проводить следующие мероприятия: 

  • изучать имеющиеся документы и сведения, получать объяснения от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проверки;

  • получать справки и сведения по вопросам, возникающим при проведении проверки;

  • проводить осмотр объектов недвижимости;

  • привлекать специалистов или экспертов.


Первое мероприятие не имеет какой-то специфики, заключается оно в изучении документов регистрационного дела компании, а также заявлений заинтересованных лиц. Повлиять на это проверяемый вряд ли сможет.

Второе мероприятие, по сути, представляет опрос. Для этих целей ИФНС может вызвать любое лицо, потенциально владеющее информацией. Рекомендуем не игнорировать подобные вызовы и по возможности являться (направлять адекватных представителей).

В рамках третьего мероприятия ИФНС по межведомственным канал связи запрашивает любую необходимую информацию (например из Росреестра или ЗАГСа). Так что, указывать «неживое» лицо или несуществующее здание не стоит. Кроме этого, информация может быть запрошена у нотариуса и других юридических лиц.

Осмотр объекта недвижимости, пожалуй, самое интересное мероприятие проверки. Дело в том, что для его проведения даже не требуется присутствие представителей проверяемого лица. Достаточно привлечь двух понятых или записывать осмотр на видео. Подписи понятых ставятся в протоколе осмотра, а если велась видеозапись, в акте осмотра делается соответствующая отметка.


Формы акта и протокола официально не утверждены, однако в письме ФНС, о котором мы говорили ранее, имеется рекомендуемая форма протокола осмотра объекта недвижимости, который заменяет собой и акт.

Эксперта или специалиста привлекают в тех случаях, когда инспектору, в рамках проверки, требуются познания в науке, технике и т.п. Привлечённый эксперт должен быть незаинтересован в исходе дела. О привлечении такого лица делается специальная отметка в протоколе, фиксирующем результат мероприятия. В действительности, о фактах привлечения специалистов в рассматриваемых видах проверок нам пока не известно.

5. Итоги проверки. Действия проверяемого

Если по окончанию проверочных мероприятий ИФНС придёт к выводу, что сведения в ЕГРЮЛ недостоверны, в адрес юридического лица, а также руководителю и участникам, будет направлено письмо с предложением внести достоверные сведения или представить документы, свидетельствующие, что налоговый орган ошибается. Срок для этого — 30 дней. В противном случае в ЕГРЮЛ как раз и будет внесена запись о недостоверности сведений.

Получив письмо по поводу недостоверности адреса, необходимо направить в налоговый орган доказательства, опровергающие вывод инспекции:

  • копии документов, подтверждающих право находиться по указанному в ЕГРЮЛ адресу, например, копии договора аренды, свидетельства о праве собственности и т.п.;

  • копии документов, подтверждающих получение почтовой корреспонденции. Это могут быть письма из ФСС и ПФР (их, как правило, направляют почтой), письма от контрагентов. Желательно, кроме самих вложений предоставить копии почтовых конвертов.


Если претензии касаются недостоверных данных о руководителе и/или участнике, необходимо понять, что послужило основанием для проведения проверки и какие мероприятия выполнил налоговый орган. Рекомендуем связаться с инспекцией и уточнить эту информацию. В зависимости от полученных данных предпринимаем конкретные меры.

В случае ошибки, например, полный тёзка собственника вдруг стал массовым руководителем или участником, или у ИФНС появилась информация что он умер, посетите инспекцию и дайте соответствующие пояснения. Если руководителя компании дисквалифицировали без его ведома или он вдруг написал заявление о том, что директором не является, в первую очередь нужно разобраться с этими вопросами. Например, понять из-за чего произошла дисквалификация можно, заглянув в реестр https://service.nalog.ru/disqualified.do. В нём указаны: статья КоАП, из-за которой произошла дисквалификация; наименование органа, составившего протокол; ФИО судьи, вынесшего постановление.

www.audit-it.ru

Запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ, причины появления

Налоговая служба продолжает активно «чистить» ЕГРЮЛ на предмет достоверности сведений, которые содержит данный реестр. Данная борьба связана с провозглашенным в 2014 году принципом публичной достоверности Единого государственного реестра юридических лиц. Запись в реестре о недостоверности может быть связана с данными об участниках, единоличном исполнительном органе, адресе регистрации и т.д.

Пример записи о недостоверности


Запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ

Действия налоговой инспекции, связанные с обеспечением достоверности сведений об адресе регистрации общества

С 2015 года налоговая перестала регистрировать юридические лица в случае отсутствия в адресе детализации до офиса или помещения. В отказе указывалась требование: для целей идентификации места нахождения единоличного исполнительного органа общества необходимо указание полного адреса, включающего в себя номер офиса (помещения, квартиры, комнаты).

С 2016 года, в связи с законодательным расширением полномочий, внесенных Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ, «в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ФНС приступила к выявлению записей в ЕГРЮЛ, по которым у регистрирующего органа возникали обоснованные сомнения в их достоверности.


С 1 сентября 2017 года на основании ст.21.1 Закона о государственной регистрации (изменения N488-ФЗ от 28.12.2016 ) налоговая инспекция вправе ликвидировать юридическое лицо из ЕГРЮЛ без суда, при наличии у компании записи о недостоверности сведений сроком более 6 месяцев.

Руководителям компаний активно рассылались письма о выявленной недостоверности сведений содержащихся в ЕГРЮЛ.

Источником появления записи могут быть три фактора (п. 18 приложения 1 к приказу ФНС России от 11.02.16 № ММВ-7-14/72@): сведения об учредителях, директоре и адрес компании.

На практике нами выявлены три основные причины попадания адреса в поле зрения ФНС:

1. В случае, если адрес регистрации компании включен в список массовых адресов.

2. У адреса отсутствует детализация до номера офиса (помещения, квартиры, комнаты).

3. Компания зарегистрирована в жилом фонде по месту прописки участника или единоличного исполнительного органа.

4. На основании заявления заинтересованного лица в налоговую инспекцию.

Это не исчерпывающий список, т.к. имеются примеры появления данной записи для адресов, которые не соответствуют перечисленным ситуациям.

Получить «черную метку» могут даже компании, которые исправно отчитываются перед налоговой и платят налоги. Поэтому не следует успокаиваться по этому поводу, а лучше быть начеку и следовать нашим рекомендациям.

Определяем наличие записи о недостоверности в ЕГРЮЛ


Те, кто получил письмо «счастья» имеют возможность в течение месяца доказать достоверность указанных в реестре сведений, предоставив в ФНС подтверждающие документы. При нарушении указанного срока или в случае, если предоставленная информация не принята во внимание (оказалась неубедительной), — появляется запись в ЕГРЮЛ.

К сожалению, очень много случаев, когда письмо из налоговой не приходит. Причин для этого масса, начиная от банальной утери на почте, до ситуации, когда письмо просто не отправлялось.

Если ваша компания попадает в зону риска по перечисленным признакам, но письма вы не получили, — имеет смысл самим обеспокоится проверкой наличия «черной метки», чтобы не наступили последствия, которые могут быть для компании очень серьезными. Сами последствия мы перечислим в следующем разделе.

Для того, чтобы не переживать, есть ли на вашу компанию сведения о недостоверности в налоговой, необходимо раз в месяц проверять содержание выписки ЕГРЮЛ.

Чтобы проверить наличие записи, необходимо скачать электронную выписку и проверить последние записи, которые внесены в сведения о компании. Вы можете получить электронную выписку, кликнув по кнопке ниже и указав ИНН (10 цифр) или ОГРН (13 цифр) компании.

Последствия записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ для бизнеса

Последствия наличия записи возникают не только у организации, но также у участников с долей от 50% и у единоличного исполнительного органа.

Для организации

Для организации негатив заключается:

1.для большинства компаний «первой ласточкой» после появления записи является блокирование счета до момента устранения выявленных неточностей;

2.в попадании в список неблагонадежных с точки зрения принципа «должной осмотрительности выбора контрагентов» для партнеров, банков и других;

3.возникнут проблемы при сдаче отчетности, у вас ее просто не примут;

4.в невозможности зарегистрировать никакие изменения до момента внесения исправлений/изменения по адресу регистрации юридического лица.

Для физических лиц

Не менее серьезные последствия ожидают участников и руководителя организации, у которой имеется соответствующая запись. Данные физические лица в течение 3 (трех) лет:

1.не смогут стать учредителями нового бизнеса;

2.не смогут войти в состав другого ООО в качестве нового участника;

3.не смогут стать руководителем юридического лица.

Вывод: появление записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений имеет очень негативные последствия, которые трудно однозначно спрогнозировать. Необходимо приложить усилия для того, чтобы избежать данной ситуации.

Рекомендации

Если ваш адрес в ЕГРЮЛ не имеет детализации до номера офиса (помещения, квартиры, комнаты), необходимо срочно подать уточняющие сведения и устранить данный недостаток. Информация о том, что нужно делать представлена в следующем разделе. Таким образом, вы сможете застраховать себя от одного из факторов, по которым ваша компания может попасть в черный список.

В целом государство, в лице налоговых и единых регистрационных центров, делает благое дело, очищая реестр ЕГРЮЛ от недобросовестных компаний и анонимных юридических лиц. Но не обходится и без перегибов, когда законопослушные граждане и компании попадают в эту переделку. Будьте бдительны и все будет в порядке!

Способы исправления записи о недостоверности в ЕГРЮЛ

Удалить внесенную в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о юридическом лице можно только в судебном порядке! Этот шаг мы рекомендуем тем, кто действительно уверен в своей правоте и у него есть «железные» аргументы для доказательства своей правоты.

Поэтому запись о недостоверности называют «черной меткой ЕГРЮЛ». Данная метка может иметь последствия даже после исправления данной записи, как говориться «а осадок остался». Поэтому мы рекомендуем не допускать появления данной записи, т.к. её негативное влияние на деятельность компании может иметь непредсказуемые результаты.

Для исправления ситуации нужно внести новую запись, которая будет содержать корректные сведения. Для этого необходимо предоставить данные о месте регистрации юридического лица по форме Р13001, если в уставе адрес указан полностью (улица, дом и т.д.) или по форме Р14001, если необходимо менять адрес только в ЕГРЮЛ (в уставе указан только город/населенный пункт).

Сервис eRegistrator.ru предназначен для подготовки полного пакета документов для исправления информации в ЕГРЮЛ. Выберите вид изменения, который вам необходимо зарегистрировать и подготовьте необходимые документы за 10-15 минут.

Если вы затрудняетесь с принятием решения по процедуре и своим действиям, — обратитесь за консультацией к нашим специалистам. Для этого достаточно задать вопрос в онлайн-чате (в правом нижнем углу) или позвонить по бесплатному телефону 800 333 05 64.

Нам можно доверять! Работаем с 2009 года. Только положительные отзывы.

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

www.eregistrator.ru

Что такое недостоверные сведения?

Недостоверными, считаются сведения, которые вызывают какие-либо сомнения. При этом не все их виды могут быть признаны недостоверными. В частности, п.18 приказа ФНС РФ № ММВ-7-14/72@ четко указывает, что к таковым относятся только данные об адресе юрлица, его учредителях и руководителе. Получается, что иные сведения, попавшие в ЕГРЮЛ, не могут быть признаны недостоверными.

Каким образом информация, внесенная в реестр, становится недостоверной

Сведения признаются недостоверными после проверки, проведенной ИФНС, либо в результате получения фискальными органами заявления заинтересованного лица.

Сотрудники налоговой инспекции могут получить подобные данные в результате выезда по юрадресу фирмы, обследования помещений, опроса физлиц, а также постоянного возврата корреспонденции, направляемой компании. Однако самый простой способ возникновения сомнений в подлинности сведений, появляется тогда, когда сам заявитель направляет в ИФНС документы, противоречащие информации, уже находящейся в распоряжении налоговых органов.

Кроме того, материалы о неверных сведениях могут поступать в ответах различных органов, в которые чиновники ИФНС ранее направляли свои запросы. Ну и, наконец, любое заинтересованное лицо имеет возможность сообщить о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ. Например, собственник, узнав о том, что на его объекте числятся зарегистрированные фирмы, вправе направить письмо в ИФНС и сообщить регистрирующему органу о том, что он никогда не предоставлял им юрадрес.

Выяснив недостоверность сведений, ответственный инспектор направляет организации уведомление с требованием исправить или уточнить информацию. Закон дает предпринимателям на это 30 дней. И если компания не предпримет никаких действий, то налоговая служба внесёт в ЕГРЮЛ в графу «Дополнительные сведения» запись «Сведения недостоверны».

Последствия признания сведений недостоверными

Прежде всего, регистрирующий орган может исключить юрлицо из ЕГРЮЛ в административном порядке через шесть месяцев после появления в реестре подобной записи (если, конечно, руководство фирмы не исправит ситуацию). Кроме того, директор компании может быть оштрафован на 5 000 — 10 000 рублей. При повторном правонарушении он вообще дисквалифицируется на 1-3 года (ст.14.25 КоАП РФ).

Ну, и наконец, организация с такой записью в реестре несет серьезные репутационные риски. Она точно не сможет участвовать в госзакупках и тендерах, да и коммерческие фирмы постараются не иметь с ней дело.

Какие сведения чаще всего становятся недостоверными

«Первенство» по недостоверности твёрдо удерживают сведения о местонахождении компании. Это очень распространенное явление, когда фирма, зарегистрированная по одному адресу, в реальности располагается в другом месте. ИФНС легко «вычисляет» таких нарушителей и вносит соответствующие записи в реестр. Кроме того, юрлица, зарегистрированные по адресу «массовой» регистрации, также рискуют попасть в число компаний, имеющих в ЕГРЮЛ отметку о неверных сведениях.

Остальные варианты встречаются гораздо реже. Например, одним из участников юрлица является другая компания. Последняя через некоторое время ликвидируется, однако учредители и владельцы «закрытой» фирмы напрочь «забывают» об её доле в уставном капитале другого юрлица. В результате доля оказывается как бы «в подвешенном» состоянии, ведь она принадлежит уже несуществующему участнику. Выяснив данный факт, налоговый орган незамедлительно вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверных сведениях. (Решение Московского арбитражного суда по делу № А40-169019/2017 от 04.12.2017 года).

Вообще понятие «недостоверности» трактуется налоговыми органами весьма и весьма широко. Например, сведения об учредителе или директоре могут быть легко признаны недостоверными, если он является участником или директором «значительного количества организаций». Например, человек числится директором в 10-15 фирмах и в один прекрасный момент он рискует увидеть в отношении себя в ЕГРЮЛ запись о недостоверных сведениях. (Решение Арбитражного суда Тульской области по делу №А68-3517/2017 от 14.11.2017 года).

Краткий алгоритм внесения изменений в ЕГРЮЛ

Прежде всего, необходимо составить протокол общего собрания или решение учредителя (участника) о внесении изменений в ЕГРЮЛ и Устав (когда в этом есть необходимость). Как правило одновременные изменения в Устав и реестр вносятся только при смене юрадреса, если он зафиксирован в учредительном документе с указанием города, улицы, номера дома и офиса. В случае же, когда адрес фирмы в Уставе ограничивается только городом (или иным муниципальным образованием), например — Самара, Москва, Санкт- Петербург, то изменения в Устав вносить не надо. Меняется только адрес в ЕГРЮЛ.

Поэтому мы советуем заявителям при одновременной смене адреса в Уставе и реестре, указать в качестве местонахождения в учредительном документе только город (или иное муниципальное образование), а в ЕГРЮЛ внести, как это и требуется, расширенный адрес со ссылкой на улицу, номер дома и офиса.

Важно также отметить, что при внесении изменений в Устав, необходимо сформулировать их текст. Он должен быть прописан в протоколе (решении). Кроме того, следует подготовить лист изменений в Устав, либо распечатать весь Устав, но уже в новой редакции.

Что же касается уточнения сведений об участниках и руководителях Общества, то эти данные содержатся только в ЕГРЮЛ. Они не указываются в учредительном документе, поэтому в этом случае изменения в Устав не вносятся.

Оформив локальные нормативные акты, можно приступать к подготовке заявления. Если одновременно с внесением изменений в ЕГРЮЛ будет меняться и Устав, то наряду с заявлением Р14001 необходимо заполнить и форму Р13001. Порядок подготовки этих документов стандартный. Он хорошо описан в приказе ФНС РФ № ММВ-7-6/25@.

Закончив с оформлением документов, необходимо оплатить госпошлину. Она уплачивается, когда юрлицо вносит изменения в Устав. Сформировать платежку можно на сайте ФНС РФ по адресу https://service.nalog.ru/gp2.do. Её размер на сегодняшний день составляет 800 рублей. Важно также помнить, что за простое внесение изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 госпошлина не взимается.

Завершив подготовку пакета, следует тщательно проверить все документы. Ошибки и описки недопустимы. Они однозначно приведут к тому, что ИФНС откажется внести изменения в реестр, и человек впустую потратит своё время и деньги.

Далее лицо, ответственное за внесение изменений и подачу документов, распечатывает все бумаги и относит их к нотариусу. Последний удостоверяет заявление по форме Р14001 (а также Р13001, если оно имеется).

Кроме того, нотариальному удостоверению подлежит Устав в новой редакции (или лист изменений к нему). А если учредительный документ не содержит указания на то, что решение общего собрания (единственного участника) подтверждается исключительно подписями участников, либо он прямо требует их нотариального удостоверения, то придется, ко всему прочему, удостоверить у нотариуса ещё и протокол (решение).

Ну и наконец, на самом последнем этапе заявитель относит документы в регистрирующий орган в своем субъекте РФ или в ближайший МФЦ. Кстати, можно вообще обойтись без посещения ИФНС и многофункционального центра, если у представителя фирмы имеется ЭЦП. В этом случае он вправе переслать пакет для регистрации через сайт Госуслуг.

Краткие выводы

Итак, закон относит к недостоверным далеко не все неверные сведения. Это, конечно, хорошо. Но не надо обольщаться. Как показывает практика, ИФНС очень широко трактует данное понятие. Любая фирма может получить запись о недостоверности в ЕГРЮЛ, при этом инспекторы используют не только открытые данные, содержащиеся в самой выписке, но также информацию, которая находится в базе и в ранее поданных заявлениях.

Например, данные об участнике — юрлице, будут всегда признаны недостоверными, если оно зарегистрировало в реестре изменения в отношении самого себя (смена адреса, наименования и так далее), но при этом «забыло» подать новые сведения по форме 14001 в компании, где данное юрлицо числится участником.

Или, другой пример: директора обычно не извещают налоговую инспекцию о смене своего контактного телефона. А ведь заявление по форме 14001 содержит для этого отдельную графу — 3.7. Не дозвонившись до руководителя компании, сотрудник ИФНС имеет полное право инициировать внесение записи о недостоверности сведений.

Поэтому мы рекомендуем нашим читателям очень внимательно подходить к актуальности информации, находящейся в ЕГРЮЛ. Небрежное отношение к этому вопросу легко приводит не только к штрафам и дисквалификации, но и к административной ликвидации компании.

Теги: регистрация изменений

www.gestion.ru

Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон о достоверности реестров) установлена возможность внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о недостоверности сведений о юридическом лице самим регистрирующим органом без заявлений юридического лица и вынесения судебных актов.

Данная запись может быть внесена в отношении сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон о государственной регистрации) в отношении сведений об адресе, месте нахождения юридического лица, руководителе и (или) учредителе (участнике) юридического лица и др.

Также Законом о достоверности реестров введены дополнительные основания для отказа в государственной регистрации для определенных категорий лиц, задействованных ранее в деятельности юридических лиц, нарушивших законодательство (пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации).

Так, ограничения для внесения в ЕГРЮЛ сведений о лице как о постоянно действующем исполнительном органе или участнике (учредителе) юридического лица применяются в случае наличия у данного лица подобного статуса в отношении юридического лица, по которому в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности. Срок действия ограничения для гражданина составляет три года с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности. Данные изменения вступили в силу с 01.01.2016.

Кроме того, с 1 сентября 2017 года Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» статья 21.1 Закона о государственной регистрации дополняется пунктом 5, согласно которому предусмотренный этой статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

При этом законодательство о государственной регистрации не исключает внесения изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, в отношении которых уже содержится запись о недостоверности. То есть, для того чтобы ранее внесенная запись о недостоверности сведений утратила актуальность, необходимо представить в регистрирующий орган соответствующее заявление о государственной регистрации и документы, подтверждающие достоверность представленных сведений.

www.nalog.ru

Общие сведения о недостоверных данных, включаемых в реестр юрлиц (адресе организации, данных об учредителях, и т.д.)

Информация о каждой организации, зарегистрированной на территории России, включается в единый реестр юридических лиц. Иногда возникают ситуации, когда какие-либо сведения в нем не соответствуют действительности. Такие данные признаются недостоверными.

Есть два вида недостоверных сведений. Первые выявляются до внесения новых данных в реестр, на этапе регистрации, а вторые – после того, как они были внесены. Если недостоверность данных обнаружена налоговым органом до их регистрации в реестре, заявителю отказывается во внесении такой информации в ЕГРЮЛ. Если ошибочные данные уже внесены в реестр, есть два варианта. Либо ФНС обнаружит ошибки, заинтересованное лицо от организации сообщит ей об этом, написав заявление. В статье мы рассказываем о недостоверности данных, уже включенных в реестр.

Перечень сведений, которые могут быть признаны недостоверными, содержится в п.п. «в», «д», «л» а. 1 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129.

К ним относятся:

  1. Сведения о недостоверности адреса в ЕГРЮЛ.
  2. Данные об учредителях или участниках компании.
  3. Сведения о размере и стоимости долей в уставном капитале.
  4. Сведения о передаче долей в залог или каком-либо другом обременении.
  5. Данные о лице, управляющем долей, которая переходит в порядке наследования.
  6. Ф.И.О. единоличного исполнительного органа и его должность, данные паспорта, ИНН.

На каком основании органами ФНС производится внесение в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений, содержащихся в реестре?

Основания для внесения в реестр данных о недостоверности информации, находящейся в нем, содержатся в Приказе ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ (пункт 4).

Их три:

  1. Поступление в налоговый орган заявления о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ от заинтересованных лиц.
  2. Поступление в ФНС информации от других гос. органов или третьих лиц.
  3. Выявление признаков недостоверности данных сотрудниками налоговой службы.

Заявление заинтересованных лиц о недостоверности данных в реестре

При обнаружении данных, не соответствующих действительности, можно подать в ФНС заявление об этом. Его форма (Р34002) утверждена Приложением № 3 к Приказу № ММВ-7-14/72@. Скачать бланк заявления можно по ссылке.

Заявление можно подать в ФНС:

  • по почте. В этом случае подпись заявителя заверяется нотариусом, в силу требований п. 6 ст. 9 ФЗ № 129;
  • лично. Если документ подается физическим лицом, понадобится паспорт, а если законным представителем юридического лица, документ, подтверждающий его полномочия действовать от имени организации без доверенности.
  • через сервис ФНС в сети Интернет. Для этого понадобится электронная подпись.

Заявление рассматривается в срок до одного месяца, что предусмотрено п. 9 Приказа № ММВ-7-14/72@. К месячному сроку необходимо прибавить 7 дней с момента поступления в ФНС заявления. В исключительных случаях срок может продлеваться до 2 месяцев. Подробнее о проверке расскажем чуть позже.

Основания, по которым ФНС может «заподозрить» недостоверность данных, включенных в реестр

В письме Минфина РФ от 03.08.2016 № ГД-4-14/14127@ содержится указание на перечень данных, которые могут послужить основанием для возникновения сомнений в достоверности информации, содержащейся в ЕГРЮЛ об организациях, которые зарегистрированы до 1 января 2016 года.

Сомнения должны возникнуть, если:

  1. Директор организации является директором более 50 юр. лиц. Аналогичное правило касается управляющих компаний.
  2. Участники организации являются участниками более 50 юр. лиц.
  3. Адрес организации совпадает с адресами более 50 зарегистрированных фирм.
  4. Имеются данные о привлечении директора организации к административной ответственности с назначением наказания в виде дисквалификации.
  5. Имеются данные, что директор организации умер.

В Письме ФНС России от 03.08.2016 № ГД-4-14/14126@ указаны данные, которые свидетельствуют о возможной недостоверности сведений в ЕГРЮЛ об организациях, зарегистрированных после 1 января 2016 года.

Сомнения о таких фирмах должны возникнуть, если:

  1. Директор организации является директором более 5 компаний.
  2. Управляющая компания управляет более 20 юридическими лицами.
  3. Участники организации являются таковыми более чем в 10 компаниях.
  4. Один и тот же адрес регистрации используют более 10 юридических лиц.
  5. Директор компании привлечен к административной ответственности с назначением наказания в виде дисквалификации.
  6. Есть данные, что директор организации умер.

Проведение ФНС проверки с целью внесения записи о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ

ФНС проводит различные проверочные мероприятия с целью установления факта недостоверности внесенных в ЕГРЮЛ данных.

В перечень мероприятий входят:

  1. Изучение документов, которые имеются у ФНС.
  2. Получение объяснений от любых лиц, которые обладают какой-либо информацией о предмете проверки.
  3. Проведение осмотров по адресу регистрации компании.
  4. Привлечение специалистов и экспертов.
  5. Иные меры, предусмотренные ФЗ № 129.

Порядок проведения проверочных мероприятий содержится в разделе II Приказа № ММВ-7-14/72@.

Последствия проведения проверочных мероприятий. Как исправить недостоверные сведения в ЕГРЮЛ?

Последствия проверки указаны в п. 18, 19 Приказа № ММВ-7-14/72@. Предусмотрено два варианта развития событий.

Первый – это не подтверждение информации о недостоверных данных в ЕГРЮЛ. В этом случае ФНС в десятидневный срок после окончания проверки уведомляет заинтересованное лицо о том, что оснований для признания данных в реестре недостоверными нет.

Второй – обнаружение недостоверных данных в реестре. Об этом уведомляются:

  1. Организация, в отношении которой проведена проверка.
  2. Руководитель этой организации.
  3. Участники организации.

Им дается месячный срок, чтобы исправить ситуацию. Сделать это можно путем внесения изменений в ЕГРЮЛ (в порядке, установленном ФЗ № 129), либо путем предоставления в ФНС документов, которые подтверждают ошибочность выводов налоговой службы, а также факт достоверности информации, содержащейся в реестре.

В случае, если никаких действий не производится, ФНС вносит в реестр отметку о недостоверности данных, содержащихся в нем. В течении 6 месяцев можно исправить ситуацию. Если никакие шаги не сделаны и по прошествии данного срока, это приводит к неблагоприятным последствиям для организации, о которых расскажем ниже.

zakoved.ru

C 2016 года в корреспонденции, направляемой налоговыми органами юридическим лицам, заметно увеличилась доля писем (уведомлений, извещений и даже телеграмм), посвященных достоверности включенных в Единый государственный реестр юридических лиц сведений. Большинство писем связано с достоверностью сведений об адресах юридических лиц.

В письмах территориальные налоговые органы (инспекции, ИФНС, МИФНС) и/или регистрационные центры (ЕРЦ) сообщают адресатам о том, что полагают или точно знают о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о конкретном юридическом лице и предлагают, просят, требуют обеспечить внесение в ЕГРЮЛ достоверных сведений, угрожая административной (иногда и уголовной) ответственностью и ликвидацией юридического лица. Предлагаю рассмотреть, с чем связаны и что означают такие «приветы» от налоговых органов.

Борьба за достоверность ЕГРЮЛ

Правовые основы. Причина направления таких писем в обеспечении налоговыми органами принципа публичной достоверности Единого государственного реестра юридических лиц, (далее – ЕГРЮЛ), который провозглашен еще в 2014-м году:«Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.» (п. 2 ст. 51 ГК РФ).
Для практической реализации данного принципа до 2016 г. «не хватало нормативной базы», т.к. имелась норма, возлагающая на регистрирующие юридические лица органы обязанность провести «проверку достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений»:«До государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и срок,которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.» (п. 3 ст. 51 ГК РФ), а нормы о порядке и сроке проведения такой проверки достоверности сведений ЕГРЮЛ появились в законе (Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пп. 4², 4 ³ ст. 9) только с 2016 г. в результате вступления в силу изменений, внесенных Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ (ред. от 29.06.2015) «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Формирование нормативной базы для реализации принципа достоверности ЕГРЮЛ завершилось и он «заработал» только после вступления в силу соответствующего подзаконного нормативного акта ФНС России – Приказа ФНС России от 11 февраля 2016 г. № ММВ-7-14/72@ «Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц» (зарегистрирован Минюстом России 20 мая 2016 г., регистрационный № 42195), далее – «Приказ ФНС России от 11 февраля 2016 г. № ММВ-7-14/72@», вступил в силу 5 июня 2016 г. и вскоре, а в некоторых регионах и ранее, началось его активное применение регистрирующими органами на местах (вначале путем принятия решений о приостановлении государственной регистрации), а следом – путем проверки достоверности уже включенных в ЕГРЮЛ сведений). 

Основания проверки достоверности включенных в ЕГРЮЛ сведений

Основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является возникновение у регистрирующего органа обоснованных сомнений в их достоверности. Так предусмотрено законом (п. 4² ст. 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

А нормативный акт ФНС России предусматривает два общих повода для проведения проверки достоверности включенных сведений (пункт 4 «Оснований и Порядка…» утвержденных Приказом ФНС России от 11 февраля 2016 г. № ММВ-7-14/72@):

1) получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ.

Такое заявление подается по форме Р34002 «Заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в Единый государственный реестр юридических лиц» — относительно содержащихся в ЕГРЮЛ сведений в связи с их участием в других юридических лицах физических и юридических лиц в качестве участников и лиц, имеющих право действовать от имени юридических лиц без доверенности, а также относительно достоверности адреса юридического лица (Приложение к приказу ФНС России от 11 февраля 2016 г. N ММВ-7-14/72@)

При подаче названного заявления в нем подлежат указанию обстоятельства заинтересованности лица и подтверждающие эти обстоятельства доказательства (об этом заполняется специальный лист формы – «Е»). В качестве примеров заинтересованности можно привести:

  • подачу заявления собственником объекта недвижимости в отношении юридического лица, которое безосновательно использует адрес объекта в качестве адреса юридического лица в ЕГРЮЛ;
  • подачу участником юридического лица заявления о другом лице – директоре этого юридического лица, в связи с тем, что срок действия его полномочий истек, а изменения в ЕГРЮЛ не внесены (директор т.с. «узурпирует власть»);
  • подачу юридическим лицом заявления «о себе самом» о недостоверности сведений о данном юридическом лице как управляющей организации другого юридического лица в связи с тем, что полномочия управляющей организации уже прекратились в связи с истечением их срока (пример заполнения листа «Е» для такого случая прилагаем: «лист Е Р34002 по сроку ЕИО — управляющей»);

2) получение регистрирующим органом иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений. В качестве примеров получения «иной информации» можно назвать получение сведений:

  • от Управлений Федеральной налоговой службы по субъектам Российской Федерации о юридических лицах, имеющих «признаки недостоверности включенных в ЕГРЮЛ сведений», названные ФНС России в Письмах от 03.08.2016 N ГД-4-14/14126@ «О проведении работы в отношении юридических лиц, зарегистрированных после 1 августа 2016 года и имеющих признаки недостоверности» и от 03.08.2016 N ГД-4-14/14127@ «О проведении работы в отношении юридических лиц, зарегистрированных до 1 августа 2016 года и имеющих признаки недостоверности»;
  • от других налоговых органов при выявлении ими при проведении мероприятий налогового контроля обстоятельств недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, например, если при допросе руководителя контрагента выясняется, что соответствующее лицо фактически никакого руководства не осуществляет или адрес, указанный в ЕГРЮЛ юридическое лицо не использует на законном основании;
  • от других государственных органов (например, прокуратуры, рассматривавшей обращение гражданина и выявившей попутно недостоверность каких-либо сведений о юридическом лице);
  • от физического лица, сообщившего о недостоверности содержащихся о нем в ЕГРЮЛ сведений относительно юридического лица (лиц) (как по установленной форме Р34001, так и иным образом, например, при опросе, предоставлении иных объяснений, допросе).

Какие юридические лица подлежат проверке «на достоверность»

  1. Прежде всего, «в группе риска» юридические лица, имеющие предусмотренные названными выше Письмами ФНС России о «проведении работы по проверке достоверности включенных в ЕГРЮЛ сведений» «признаки недостоверности сведений».

К таким признакам относятся (№№ 1-6): для юридических лиц, зарегистрированных до 01.08.2016 для юридических лиц, зарегистрированных после 01.08.2016

Недостоверные сведения в егрюл
2.  Также проверке могут подвергнуться любые юридические лица, в отношении которых регистрирующему органу поступил «сигнал» — информация о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений от физических лиц и других заинтересованных лиц (в том числе, по форме Р34002), а также от других налоговых или иных органов;

Порядок проведения проверки достоверности сведений

Закон предусматривает способы, которыми может проводиться проверка достоверности сведений:

а) изучение документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;
б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;
в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;
г) проведения осмотра объектов недвижимости;
д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки (подпункты «а» — «д» пункта 4² статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

При этом нормативный акт ФНС России, посвященный «проверке достоверности» — Приказ ФНС России от 11 февраля 2016 г. № ММВ-7-14/72@ предусматривает срок проведения только для проверки, проводимой на основании «заявлений о недостоверности сведений ЕГРЮЛ, поступающих от «заинтересованных лиц» (т.е. по форме Р34002): в срок не более одного месяца, следующего за истечением семи рабочих дней с момента подачи указанного заявления.

В случае проведения такой проверки способами, предусмотренными подпунктами «б», «в», «д» пункта 4²статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ, указанный срок проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, может быть увеличен до двух месяцев (пункт 9 «Оснований и Порядка ..» утвержденных Приказом ФНС России от 11 февраля 2016 г. № ММВ-7-14/72@).

По результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, по заявлению о недостоверности сведений ЕГРЮЛ, поданному заинтересованным лицом, регистрирующий орган в течение 10 рабочих дней со дня завершения такой проверки уведомляет заинтересованное лицо, представившее (направившее) указанное заявление, о подтверждении или не подтверждении либо невозможности подтверждения в ходе проверки достоверности сведений, в отношении которых представлено указанное заявление (пункт 19 «Оснований и Порядка..» утвержденных Приказом ФНС России от 11 февраля 2016 г. № ММВ-7-14/72@).

Получается, время, за которое заинтересованное лицо может узнать о результате рассмотрения его обращения относительно недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений на основании заявления формы Р34002, может составлять максимум два с половиной – три месяца, а минимум – один месяц (такой срок обычно регистрирующие органы считают применимым для рассмотрения поступающих им обращений).

Например, по обращению клиента, оказывавшего услуги управляющей организации о недостоверности сведений о нем, как управляющей организации других юридических лиц, регистрирующий орган предоставлял ответ по истечении месяца с момента обращения (Приложение – «Ответ регоргана о недостоверности управляющей» № 1, № 2).

Конкретных сроков проведения проверки достоверности включенных в ЕГРЮЛ сведений в связи с поступлением регистрирующему органу иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений (чем заявление заинтересованного лица о недостоверности по форме Р34002) Приказ ФНС России от 11 февраля 2016 г. № ММВ-7-14/72@ не предусматривает. Оно и понятно, дело у налоговых и других государственных органов, от которых может поступить информация «общее», государственное, разберутся между собой.

«Орудие борьбы» – запись о недостоверности сведений о юридическом лице, «черная метка ЕГРЮЛ»

Одними проверками «недостоверность» не побороть, нужны «орудия борьбы». Наряду с привлечением к административной ответственности должностных лиц налоговые органы приобрели конкретное средство для борьбы с «нерадивыми юридическими лицами» (о которых в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения).

Теперь положительный результат проведенной проверки информации о недостоверности включенных в ЕГРЮЛ сведений – установление недостоверности соответствующих сведений может привести к внесению регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице, появлению для юридического лица так называемой «черной метки ЕГРЮЛ».

Наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице имеет такие последствия:

1. юридическое лицо с такой записью приобретает «плохую репутацию» — становится малопривлекательным партнером с точки зрения принципа «должной осмотрительности выбора контрагентов» для других налогоплательщиков, банков, при участии в закупках, а наличие с ними отношений – поводом для претензий со стороны налоговых органов при камеральных и выездных налоговых проверках.

«Обратная сторона этой медали» еще и в том, что запись о недостоверности в отношении физического лица может означать отсутствие его участия в данном юридическом лице в соответствующем качестве (участника и /или руководителя) и в таком случае является сигналом о возможной дефектности сделок юридического лица. И этот риск сохраняется, даже если потом «запись о недостоверности» по юридическому лицу была «исправлена» путем внесения изменений, например, избрания нового руководителя, вместо того, сведения о котором были отмечены как недостоверные;

2. при продолжении отражения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений после внесения соответствующей записи о недостоверности (если по юридическому лицу не сообщены в ЕГРЮЛ достоверные сведения):

  • лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица без доверенности может быть привлечено к административной ответственности (ч. 3, ч.4 ст. 14.25 КОАП РФ);
  • регистрирующим органом может быть предъявлен иск о ликвидации юридического лица, как действующего с грубыми нарушениями закона;
  • а после 01.09.2017 г. (даты вступления в силу изменений в Федеральном законе № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. по Федеральному закону от 28.12.2016 г. № 488-ФЗ) юридическое лицо, имеющее в ЕГРЮЛ сведения, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа;
  • лица, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, лица, являющиеся участниками общества с ограниченной ответственностью, владеющими не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице (кроме лица, подавшего о себе форму Р34001) до истечения трех лет с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о недостоверности оказываются ограничены в праве стать учредителем (участником) другого юридического лица либо лицом, имеющим право без доверенности действоватьот имени юридического лица, поскольку законом предусмотрено соответствующее основание для отказа в государственной регистрации (абзацы 4, 5 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Способов преодоления большинства приведенных последствий записи о недостоверности можно назвать три (по степени эффективности):

  1. внесение в ЕГРЮЛ достоверных сведений вместо недостоверных;
  2. обжалование внесения записи (если имеются основания);
  3. ожидание истечения времени в три года с даты внесения записи – относительно «восполнения прав участника», но следует учитывать, что если соответствующее юридическое лицо окажется исключено из ЕГРЮЛ с задолженностью, может добавиться новое ограничение по той же норме (абзацы 2, 3 пп. «ф» пункта 1 статьи 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Основания внесения в ЕГРЮЛ записей о недостоверности

В виду серьезности последствий внесения записи о недостоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ закон предусматривает определенные требования к порядку внесения этих записей регистрирующими органами.

Такая запись может появиться:
а) в результате установления недостоверности сведений по итогам проведенной регистрирующим органом проверки недостоверности сведений;
б) в особом срочном порядке – это исключение из общего правила о внесении записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ по результатам проверки. «Срочное» внесение предусмотрено только для случаев подачи физическими лицами заявлений о недостоверности сведений о себе в ЕГРЮЛ – заявлений по форме Р34001 «Заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ».

Такие заявления подаются физическими лицами относительно сведений именно о себе (в качестве учредителя (участника) юридических лиц, лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности – Приложение № 3 к приказу ФНС России от 11 февраля 2016 г. N ММВ-7-14/72@). По заявлениям формы Р34001 запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лицевносится регистрирующим органом в обычные для государственной регистрации сроки: не более чем пять рабочих дней с момента подачи такого заявления (п. 1 ст. 8, п. 5 ст. 11 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ).

Получается «проверка достоверности» включенных в ЕГРЮЛ сведений при обращении физического лица с заявлением о недостоверности сведений именно о нем регистрирующим органом не проводится, регистрирующий орган оказывает государственную услугу – вносит на основании обращения физического лица запись о недостоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Такая «исключение из правила» активно используется некоторыми регистрирующими органами: получив информацию об отрицании физическим лицом своего участия в юридическом лице, например, в качестве директора, или в результате опроса физического лица, или данных им объяснений сотрудникам полиции или при допросе в налоговой инспекции, не утруждаясь соблюдением процедуры внесения записи о недостоверности, сразу вносят в ЕГРЮЛ запись о недостоверности.

Очевидно, что единственное предусмотренное законом (форма Р34001 от физического лица) основание для «беспроверочного» внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в таком случае отсутствует, но регистрирующий орган спокойно вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности, указывая

  • в качестве причины внесения: «внесение в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице на основании заявления физического лица»
  • и документ, представленный для внесения записи: «протокол опроса физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ»(приложение «примеры записей ЕГРЮЛ по форме Р34001», примеры №№ 4-6).

Зачем так делают? Наверно, им так удобнее, чем «процедуру соблюдать», «раз и все, получите «черную метку»… Запись внесена, значит «работа выполнена, борьба ведется».

Правила внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности по результатам проверки.
Процедура внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся сведений о юридическом лице по результатам проведенной проверки включенных в ЕГРЮЛ сведений относительно:

  • адреса,
  • учредителей (участников), реестродержателях акционерных обществ, долях, их обременениях и управляющих для обществ с ограниченной ответственностью,
  • лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности

Довольно подробно определена законом и состоит из трех этапов.

1-й этап: Направление регистрирующим органом 1) юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также 2) его учредителям (участникам) и 3) лицу, имеющему право действовать от имени юридического лица без доверенности уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений(уведомление о недостоверности).

Уведомление о недостоверности должно быть направлено регистрирующим органом по адресам всех названных лиц, а в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений об адресе электронной почты юридического лица, недостоверность сведений о котором установлена – также и по адресу электронной почты (абзац 1 пункта 6 статьи 11 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ).

При этом закон не требует указания в тексте уведомления о недостоверности на обстоятельства проведения проверки достоверности сведений и подтверждающие недостоверность материалы, получается, достаточно только убеждения регистрирующего органа в недостоверности сведений, о которых направляется уведомление.

2-й этап: Ожидание истечения времени для ответа (тридцать дней с момента направления уведомления) или получение регистрирующим органом ответа юридического лица на уведомление о недостоверности. В течение установленного для ответа срока получившее уведомление юридическое лицо обязано:а) сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном законом, соответствующие сведения, т.е. подать заявление установленной формы (Р14001 или Р13001) о внесении в ЕГРЮЛ изменений относительно соответствующих сведений.

Например, относительно нового адреса юридического лица; б) или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. Например, представить документы, подтверждающие права юридического лица на использование соответствующего указанного в ЕГРЮЛ адреса, относительно которого направлено уведомление о недостоверности (абзац 2 пункта 6 статьи 11 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ).

3-й этап: Внесение регистрирующим органом записи о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице. Внести запись о недостоверности закон разрешает по истечении тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности при наличии одного из следующих условий:

а) юридическим лицом не выполнена названная выше обязанность сообщить регистрирующему органу достоверные сведения или представить документы. Например, заявления для внесения в ЕГРЮЛ сведений или документы вообще не предоставлялись, либо заявления были представлены ненадлежащим образом, что повлекло принятие решения об отказе в государственной регистрации;

б) представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. Например, юридическое лицо в подтверждение достоверности сведений об адресе представило договор субаренды, а регистрирующий орган имеет ответ от собственника соответствующего объекта недвижимости, подтверждающий расторжение договора аренды, на основании которого заключен представленный юридическим лицом договор субаренды (абзац 2 пункта 6 статьи 11 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ).

Таким образом, предусмотренная законом процедура предполагает оповещение соответствующего юридического лица и особо заинтересованных в нем лиц (учредителей (участников) и лицо, имеющее право действовать от его имени без доверенности) о выявленной недостоверности и предстоящем внесении записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ.

Учитывая серьезность последствий внесения записи о недостоверности, надлежащее соблюдение регистрирующим органом данной процедуры обеспечивает права соответствующего юридического лица и заинтересованных в нем лиц, а ненадлежащее – приводит к нарушению их прав (и, соответственно, может быть основанием для обжалования внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности). В продолжение рассмотрим, как «борьба»: проверки достоверности и процедура внесения записи о недостоверности сведений ЕГРЮЛ реализуются на практике.

pravorub.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector