Покупка доли в ук другой организации проводки

Вопрос

Организация на УСН (доходы) продала свою долю участия в другой организации за сумму намного меньше, чем была вложена и учитывалась в бухгалтерии.

Как правильно отразить в бухучете? Надо ли платить налог? Является ли это доходом?

Ответ 

В бухгалтерском учете продажа своей доли в УК другой организации отражается проводками:

  • Дт 76 – Кт 91.1 – отражен прочий доход от продажи доли в другой организации;
  • Дт 91.2 – Кт 58. 1 – списана стоимость проданной доли;
  • Дт 51 – Кт 76 – получена оплата от покупателя доли.

Доходы от продажи доли в УК другой организации облагаются налогом по УСН. Расходы по приобретению доли (если организация применяет объект налогообложения «доходы минус расходы»), для целей налогообложения не учитываются.

Обоснование 

Доля в обществе, учредителем которого является организация, учитывается ею в составе финансовых вложений по первоначальной стоимости, равной сумме вклада в уставный капитал ООО, и отражается на счете 58 «Финансовые вложения», субсчет 58-1 «Паи и акции» (п. п. 2, 3, 8, 9 Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 № 126н.


При продаже доли в обществе организация отражает в бухгалтерском учете выбытие финансового вложения и прочий расход от выбытия этого актива в размере его первоначальной стоимости (п. п. 25, 27 ПБУ 19/02, п. 11 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 № 33н). При этом производится запись по дебету счета 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 91-2 «Прочие расходы», и кредиту счета 58, субсчет 58-1.

Одновременно организация признает прочий доход от продажи доли в ООО в размере продажной цены доли (п. п. 7, 16 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» ПБУ 9/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 № 32н). Данный доход отражается по кредиту счета 91, субсчет 91-1 «Прочие доходы», и дебету счета учета расчетов с покупателем доли, например, 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».

На дату получения денежных средств от покупателя доли организация признает доход (выручку) от реализации доли в обществе в фактически поступившей сумме (п. 1 ст. 346.15, пп. 1 п. 1 ст. 248, п. 1 ст. 346.17 Налогового кодекса РФ). Аналогичный вывод следует из Письма Минфина России от 10.01.2014 № 03-11-11/116. При этом оплаченная стоимость доли в состав расходов не включается, поскольку такой вид расхода не поименован в закрытом перечне расходов, учитываемых при формировании налоговой базы, установленном п. 1 ст. 346.16 НК РФ.


золина

На вопрос отвечала:

Людмила Михайловна Золина,

консультант ИПЦ «Консультант+Аскон»

www.ascon-spb.ru

Операции с долями в уставном капитале общества на практике производятся нечасто и традиционно вызывают немало вопросов у бухгалтеров. Рассмотрим, как оформлять некоторые из них в бухгалтерском учете.

Определение стоимости доли


При отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества большое значение имеет ее правильная оценка.

Пунктом 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) установлено, что цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли:

— стоимости чистых активов общества;

— балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату;

— чистой прибыли общества.

Наиболее распространенным критерием определения стоимости доли традиционно является стоимость чистых активов общества.

Термин «чистые активы» в действующем законодательстве или документах системы нормативного регулирования бухгалтерского учета не раскрывается.

В пункте 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз (далее — Порядок), введено только определение стоимости чистых активов: «…под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету».

Нетрудно убедиться, что и это определение не раскрывает ни экономической, ни финансовой составляющей чистых активов организации.


Фактически (из требований законодательства и нормативных актов по бухгалтерскому учету) можно сделать вывод о том, что чистые активы — это разница между стоимостью всех активов (имущества) организации и суммой кредиторской задолженности. Другими словами, размер чистых активов показывает, какая часть имущества приобретена за счет собственных средств организации — уставного и добавочного капитала и нераспределенной прибыли.

В то же время применение показателя чистых активов в современной законодательной базе получает все более широкое распространение.

Практически во всех федеральных законах, регулирующих деятельность отдельных организационно-правовых форм, размер чистых активов играет роль в ограничениях по использованию финансовых ресурсов организаций.

В настоящее время для оценки чистых активов используется Порядок. Не только акционерные общества, но и организации других организационно-правовых форм применяют его положения с учетом специфики деятельности, расчетов с участниками, кредиторами и т.п.

В состав активов, принимаемых к расчету, включаются:

— внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы);


— оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются:

— долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства;

— краткосрочные обязательства по займам и кредитам;

— кредиторская задолженность;

— задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов;

— резервы предстоящих расходов;

— прочие краткосрочные обязательства.

В составе активов и пассивов отражаются также отложенные налоговые активы и отложенные налоговые обязательства соответственно.

В данных о величине прочих долгосрочных и краткосрочных обязательств приводятся суммы созданных в установленном порядке резервов в связи с условными обязательствами и прекращением деятельности.

Расчет суммы, подлежащей выплате участнику, выходящему из ООО


Исходя из требований ст. 21, 23 и 26 Закона № 14-ФЗ можно заключить, что для правильного определения суммы, подлежащей выплате выходящему участнику, следует соблюсти следующую схему расчета.

1. Определяется доля выходящего участника. Она должна определяться по итогам бухгалтерской отчетности. То есть рекомендуется принимать за основу стоимость чистых активов общества. Напомним, что размер чистых активов определяется как разница между стоимостью активов, участвующих в расчете, и стоимостью пассивов, участвующих в расчете. При этом могут возникнуть три ситуации:

— чистые активы больше уставного капитала;

— чистые активы равны уставному капиталу;

— чистые активы меньше уставного капитала.

Если по данным бухгалтерской отчетности уставный капитал больше размера чистых активов, он должен быть уменьшен на соответствующую величину. Разумеется, сделать это нужно до начала расчетов с выбывающим участником. Таким образом, из перечисленных возможны только две первые ситуации.

2. Определяется сумма, подлежащая выплате (или выдаче в натуральной форме) за счет разницы между чистыми активами и уставным (складочным) капиталом.

3. В зависимости от результатов второго этапа выплата производится полностью за счет разницы между чистыми активами и уставным капиталом либо уставный капитал подлежит уменьшению.


Пример 1

ООО состоит из пяти учредителей, в равной степени участвовавших в формировании уставного капитала. Уставный капитал — 500 000 руб., чистые активы — 650 000 руб. Один из участников выходит из общества.

В данном случае доля выходящего участника будет определена в размере 130 000 руб. (650 000 руб. : 5 участников) и вся выплата может быть произведена за счет разницы между размером чистых активов и уставного капитала, так как эта разница больше, чем доля выходящего участника: (650 000 руб. –
– 500 000 руб.) > 130 000 руб. Тем не менее изменения в учредительные документы внести все-таки следует, так как доля в уставном капитале каждого оставшегося участника увеличится со 100 000 до 125 000 руб. (соответственно 500 000 руб. : 5 и 500 000 руб. : 4).

Отражение операции в бухгалтерском учете будет зависеть от того, за счет чего образовалась разница между чистыми активами и уставным капиталом. Чаще всего источником образования разницы будут суммы прибыли, отнесенной на соответствующие субсчета счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Следовательно, будут оформлены следующие проводки:

Дебет 84 Кредит 75

— на сумму задолженности перед выходящим участником;


Дебет 75 Кредит 50

— на сумму оплаченной доли.

В случае когда выплата производится в натуральной форме, в последней проводке будут кредитоваться счета учета имущества.

Заметим, что проводка Дебет 75 Кредит счетов учета имущества и запасов Инструкцией по применению Плана счетов не предусмотрена. На основании этого отдельные налоговые инспекции могут требовать отражения стоимости выбывающего имущества через счета учета продаж. Но Инструкция по применению Плана счетов и корреспонденцию счетов учета продаж и прочих доходов и расходов со счетом 75 не предполагает.

Тем не менее ни у кого не вызывает сомнения, что суммы, подлежащие выплате, должны быть отнесены в кредит счета 75. Таким образом, отражение стоимости выбывающих оборотных активов на счете 91 вовсе не обязательно.

Что же касается стоимости выбывающих объектов основных средств, мы придерживаемся точки зрения, в соответствии с которой любое выбытие основных средств должно отражаться на счете 91.

То есть должны быть оформлены проводки:

Дебет 01, субсчет «Выбытие основных средств» Кредит 01

— на сумму первоначальной или восстановительной стоимости объектов основных средств, подлежащих передаче;


Дебет 02 Кредит 01

— на сумму начисленной амортизации;

Дебет 75 Кредит 91

— на сумму остаточной стоимости объектов основных средств, переданных выбывшему участнику.

Подчеркнем, что отражение сумм на счете 91 вовсе не означает автоматического их включения в налогооблагаемую базу по налогу на добавленную стоимость.

Если в вышеприведенном примере размер чистых активов составит 600 000 руб. (доля участника при этом — 120 000 руб.), то выплату в размере 100 000 руб. следует произвести за счет разницы между чистыми активами и уставным капиталом, а на 20 000 руб. в установленном порядке уменьшить размер уставного капитала. В этом случае суммы задолженности перед учредителем в размере 100 000 руб. будут списаны за счет источников образования такой разницы (Дебет 84 Кредит 75), а 20 000 руб. — со счета учета уставного (складочного) капитала (Дебет 80 Кредит 75). Остальные проводки будут аналогичными. Доля оставшихся участников возрастет до 120 000 руб. (480 000 руб. : 4, где 480 000 руб. — размер уставного капитала после уменьшения).

Если по окончании отчетного периода размер чистых активов будет равен размеру уставного капитала, вся задолженность перед выходящим участником будет списана за счет уменьшения уставного капитала. В этом случае увеличения доли оставшихся участников не произойдет.


Наконец, если размер чистых активов будет меньше размера уставного капитала (по условию примера — 400 000 руб.), то сначала следует установленным порядком уменьшить уставный капитал общества с обязательным внесением изменений в учредительные документы (данный элемент помимо правового аспекта имеет и ярко выраженный практический аспект — посредством такой операции исключается предъявление претензий вышедшим участником). Соответственно будет уменьшена и доля, подлежащая выплате. Далее расчеты производятся в том же порядке, что и в предыдущем случае. После этого следует вновь внести изменения в учредительные документы, так как уставный капитал опять уменьшится (в данном примере — до 320 000 руб.).

В связи с необходимостью уменьшения уставного капитала вследствие отрицательной разницы между размером чистых активов и размером уставного капитала может возникнуть ситуация, когда уставный капитал фактически будет меньше тех сумм, на которые его следует уменьшить. Данная ситуация может иметь место тогда, когда в результате переоценки собственные средства организации увеличились, а увеличение уставного капитала проведено не было. В таком случае следует предварительно увеличить уставный капитал, то есть оформить это решением общего собрания и внести изменения в учредительные документы. В бухгалтерском учете будет оформлена проводка:

Дебет 83 субсчет «Прирост стоимости имущества по переоценке» Кредит 80.

При этом сумма увеличения должна быть выбрана с таким расчетом, чтобы после изменения уставный капитал не был больше размера чистых активов.

Отражение расчетов с выбывшим участником в бухгалтерском учете будет зависеть от того, за счет чего образовалась разница между чистыми активами и уставным капиталом. Чаще всего источником образования разницы будут суммы прибыли, отнесенной на соответствующие субсчета счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». При оформлении проводок следует иметь в виду, что с момента подачи заявления о выходе доля, принадлежащая участнику, переходит обществу. В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов такие доли учитываются на счете 81 «Собственные акции (доли)».

Следовательно, будут оформлены следующие проводки:

Дебет 81 Кредит 75

— на сумму доли выходящего участника, переходящей в распоряжение общества;

Дебет 84 Кредит 75

— на сумму задолженности перед выходящим участником в части разницы между частью стоимости чистых активов, подлежащей выплате, и долей выходящего участника;

Дебет 75 Кредит 50

— на сумму оплаченной доли.

В случае когда выплата производится в натуральной форме, в последней проводке будут кредитоваться счета учета имущества.

При передаче имущества выходящему участнику должны быть оформлены проводки:

Дебет 91 Кредит 01

— на сумму балансовой (остаточной) стоимости объектов основных средств, подлежащих передаче;

Дебет 75 Кредит 91

— на сумму остаточной стоимости объектов основных средств, переданных выбывшему участнику;

Дебет 91 Кредит 04

— на сумму остаточной стоимости передаваемых объектов нематериальных активов;

Дебет 75 Кредит 91

— на сумму остаточной стоимости передаваемых объектов нематериальных активов;

Дебет 91 Кредит 10 и

Дебет 75 Кредит 91

— на сумму стоимости переданных материально-производственных запасов и т.д.

После оформления приведенных проводок необходимо списать дебетовые сальдо, образовавшееся на счете 81.

В случае когда принято решение о распределении доли между другими участниками, по нашему мнению, сумма стоимости доли должна быть погашена за счет чистой прибыли:

Дебет 84 Кредит 81

— на сумму дебетового сальдо по субсчету «Доля вышедшего участника» счета 81.

При оформлении этой проводки размер чистых активов общества уменьшится ровно на сумму, выплаченную вышедшему участнику, размер уставного капитала не изменится и не будет меньше размера чистых активов.

Если же оставшимися участниками принято решение о выкупе доли, оформляется проводка:

Дебет 50 (51) Кредит 81

— на сумму, соответствующую доле, выкупаемой остающимся участником или участниками. При этом не исключается, что часть доли выкуплена не будет и будет погашена за счет чистой прибыли. Разумеется, выкуп доли одним из участников (или несколькими участниками) должен осуществляться с учетом ограничений, установленных Законом № 14-ФЗ.

В практической деятельности обществ с ограниченной ответственностью могут возникать ситуации, когда выбывающий участник сам требует осуществления расчетов (полностью или частично) за счет имущества общества, отличного от денежных средств.

Наиболее распространенным случаем является истребование некоторых видов объектов интеллектуальной деятельности, в частности товарного знака или патента.

В подобных ситуациях для оценки правомерности требований выходящего участника следует руководствоваться нормами гражданского законодательства. В частности, в отношении объектов интеллектуальной собственности следует определить, по какому договору обществу было передано право пользования теми или иными объектами нематериальных активов.

Так, если объект передавался по договору авторского заказа, а право собственности на него перешло к обществу, то участник не имеет права требовать возврата объекта. Если право передано по лицензионному договору, то следует исходить из срока действия договора. Если срок не указан, он равен десяти годам.

В любом случае требования по возврату такого имущества могут быть признаны неправомерными исходя из п. 4 ст. 15 Закона № 14-ФЗ, в соответствии с которым имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.

В случае выхода участника, если в соответствии с требованиями Закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Обращение взыскания на долю участника по требованию кредиторов

Статьей 25 Закона № 14-ФЗ предусмотрена возможность обращения взыскания по требованию кредиторов на долю участника (только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества).

Разумеется, в данном случае сумма претензий кредиторов участника не может превышать стоимости его доли. То есть при наличии информации о состоянии расчетов участника (кредиторы которого могут обратиться к обществу за взысканием задолженности) общество имеет возможность минимизировать возможные потери.

Стоимость доли участника определяется по размеру чистых активов. Следовательно, посредством формально абсолютно законных действий доля такого участника может быть доведена до номинальной стоимости доли в уставном капитале.

Например, в том отчетном периоде, по итогам которого определяются чистые активы, могут быть приняты решения о максимальном использовании балансовой прибыли, например о выплате дивидендов в максимальном размере.

Использовать средства добавочного и резервного капитала, правда, будет сложнее — для этого необходимы условия, при которых расходование подобных средств становится возможным.

Увеличение кредиторской задолженности (или искусственное ее завышение) к уменьшению чистых активов не приводит, так как одновременно увеличиваются соответствующие активы организации либо происходит изменение структуры кредиторской задолженности.

В случае выплаты обществом действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.

Пример 2

К обществу предъявлены требования кредиторов на общую сумму 1 500 000 руб. Действительная стоимость доли участника, на которую обращено взыскание, составляет 2 000 000 руб., из них оплачено самим участником — 1 000 000 руб., другими участниками — 500 000 руб.

В этом случае 500 000 руб. должны быть распределены между участниками, часть доли в сумме 1 000 000 руб. переходит к обществу, в сумме 500 000 руб. (не оплаченные участником, на долю которого обращено взыскание кредиторов) может быть продана другим участникам или третьим лицам. В противном случае на эту сумму должно быть проведено уменьшение уставного капитала общества.

В бухгалтерском учете перечисленные операции будут отражены следующим образом:

Дебет 75 Кредит 76

— 1 500 000 руб. — на сумму задолженности, предъявленную кредиторами;

Дебет 76 Кредит 51

— 1 500 000 руб. — на сумму денежных средств, перечисленных в погашение задолженности кредиторам участника общества, на долю которого обращено взыскание;

Дебет 81 Кредит 75

— 1 000 000 руб. — на стоимость части доли участника, перешедшей к обществу;

Дебет 75 Кредит 75

— 500 000 руб. — на сумму части доли участника, распределенную между другими участниками;

Дебет 80 Кредит 75

— 500 000 руб. — на сумму не оплаченной участником части доли, направленной на уменьшение уставного капитала.

Выкуп и продажа долей обществом

Бухгалтерский учет долей, перешедших к обществу или выкупленных обществом, ведется на счете 81.

Так как экономическая сущность перехода доли сводится к движению средств, учитываемых в составе уставного капитала, возникает вопрос: следует ли производить уменьшение размера уставного капитала? По нашему мнению, такая операция не только не обязательна, но и нежелательна.

Дело в том, что уменьшение уставного капитала не ограничивается внесением изменений в учредительные документы. Уставный капитал общества является суммой, на которую могут претендовать кредиторы в случае реорганизации или ликвидации общества.

Следовательно, любое уменьшение уставного капитала затрагивает интересы кредиторов и должно производиться с их согласия. Точнее, кредиторы должны быть уведомлены об уменьшении уставного капитала и имеют право в течение месяца предъявить свои претензии к обществу вплоть до расторжения хозяйственных договоров.

Учитывая то обстоятельство, что уставный капитал обществ с ограниченной ответственностью в большинстве случаев несущественно отличается от минимального размера (10 000 руб.), можно заключить, что потенциальные потери, связанные с уменьшением, могут быть намного выше нежели затраты, связанные с возмещением имущества в счет выбывшего (выплаченных денежных средств или активов, переданных вышедшему участнику).

Рассмотрим, как следует оформлять в бухгалтерском учете наиболее распространенные операции по переходу доли.

1. Отчуждение доли (части доли) в связи с ее неоплатой

В данном случае следует иметь в виду два обстоятельства.

Во-первых, гражданское законодательство допускает превышение размера уставного капитала над размером чистых активов по состоянию на конец первого года деятельности организации.
Во-вторых, действующая редакция Закона № 14-ФЗ (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ) более не содержит требования об отчуждении всей доли участника в случае ее частичной неоплаты до истечения установленного срока. Более того, вновь введенным п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ прямо оговорено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение установленного срока (один год с момента государственной регистрации общества), определяемого в соответствии с п. 1 ст. 16, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и сроки, которые установлены ст. 24 Закон № 14-ФЗ. Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пеней) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

Однако подобную схему вряд ли можно считать наиболее рациональной с практической точки зрения. Ведь реализация доли третьим лицам в течение второго года существования ООО может быть весьма проблематичной, а продажа части доли другим участникам повлечет за собой изменение размера их долей, что, в свою очередь, обусловит необходимость изменения нескольких положений устава общества.

В любом случае при отчуждении только части доли размер доли, принадлежащей участнику, не внесшему оплату в полном размере, также изменится, изменится и соотношение долей отдельных участников общества, что тоже связано с необходимостью серьезного пересмотра учредительного документа (устава). Кроме того, с прагматической точки зрения участники, полностью исполнившие свои обязательства перед обществом, вряд ли захотят продолжать сотрудничество с участником, уклоняющимся от таких обязанностей в самом начале работы.

Поэтому, по нашему мнению, чаще всего общества будут пользоваться правом, предоставленным им ст. 10 Закона № 14-ФЗ и инициировать судебное рассмотрение об исключении из общества участника, не полностью оплатившего свою долю (так как нетрудно доказать факт того, что такой участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет).

В этом случае доля участника переходит обществу в полном размере (оплаченная и неоплаченная части). С учетом сказанного (если исключение происходит в течение второго года деятельности ООО) размер стоимости имущества, причитающегося выходящему участнику, может быть и меньше части чистых активов.
По состоянию на дату принятия решения об отчуждении неоплаченной доли в бухгалтерском балансе числится задолженность за этим участником на счете 75 «Расчеты с учредителями». Одновременно у общества возникает задолженность перед выходящим участником на сумму стоимости имущества, соответствующего его вкладу. Впоследствии стоимость оплаченного вклада должна быть отнесена на счет задолженности других участников.

Следовательно, в бухгалтерском учете будут сделаны следующие проводки:

Дебет 81 Кредит 75

— на сумму задолженности общества перед выходящим участником;

Дебет 75 Кредит 50

— на сумму стоимости доли, оплаченной наличными деньгами (участнику — физическому лицу);

Дебет 75 Кредит 51

— на сумму стоимости доли, оплаченной безналичным порядком (участнику — юридическому лицу);

Дебет 91 Кредит 08 и

Дебет 75 Кредит 91

— на сумму стоимости доли, оплаченной натурой (объектами основных средств или нематериальных активов, материально-производственными запасами и т.д.);

Дебет 75 Кредит 81

— на сумму доли выбывшего участника, подлежащей оплате другими участниками общества.

Одновременно в аналитическом учете следует оформить перевод задолженности по взносам в уставный капитал с выбывшего участника на участников, которые должны оплатить выкупленную долю.

Если на момент принятия решения размер чистых активов все-таки превышал размер уставного капитала, сумма задолженности перед участником должна быть увеличена на сумму разницы между долей участника в размере вклада в уставный капитал и чистыми активами в части, соответствующей оплаченной доле выходящего участника. Кроме того, следует иметь в виду, что эта часть произведенной оплаты подлежит обложению НДФЛ (если выбывающий участник — физическое лицо) или налогом на прибыль (если участник — лицо юридическое). При этом НДФЛ должен быть начислен и перечислен в бюджет уплачивающей стороной, то есть обществом, из которого выходит участник:

Дебет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» Кредит 75;

Дебет 75 Кредит 68 «Расчеты с бюджетом»

— на сумму начисленного подоходного налога.

Налог на прибыль уплачивается стороной, получившей эту прибыль.

Остальные проводки делаются так же.

2. Покупка обществом доли выходящего участника

В данном случае проводки те же, что и в предыдущем случае. Разница в том, что сальдо по счету 75 в этой ситуации, как правило, не будет, а чистые активы будут превышать сумму уставного капитала.

Если все-таки принимается решение об уменьшении уставного капитала в связи с выходом участника, в бухгалтерском учете должны быть оформлены следующие проводки:

Дебет 81 Кредит 75

— на сумму задолженности перед выбывающим участником в части, соответствующей вкладу в уставный капитал;

Дебет 84 Кредит 75

— на сумму задолженности перед выбывающим участником в части, соответствующей разнице между чистыми активами и уставным капиталом;

Дебет 80 Кредит 81

— на сумму уменьшения уставного капитала;

Дебет 75 Кредит счетов учета денежных средств и счетов продаж и прочих доходов и расходов

— на сумму произведенной оплаты.

3. Продажа участником доли третьим лицам при безвозмездной уступке доли обществу

Так как в указанных ситуациях движения стоимости фактически не происходит, то, по нашему мнению, в системном учете эти операции отражаться не должны — все изменения делаются только в аналитическом учете и при необходимости в учредительных документах общества.

Таким образом, общая схема бухгалтерских проводок по выкупу и продаже долей может выглядеть следующим образом (см. таблицу).

Таблица. Схема бухгалтерских проводок по операциям выкупа и продажи долей обществом

Содержание операции

Дебет

Кредит

Выкуплены за наличный расчет доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью

81

50

Доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью выкуплены безналичным порядком

81

51

Доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью выкуплены за валюту

81

52

Доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью выкуплены за счет средств, аккумулированных на специальных счетах в банках

81

55

Выкупленные доли переданы другим участникам

75

81

Выкупленные доли проданы третьим лицам

91

81

Поступила выручка за проданные доли

51

91

Отрицательная разница между фактическими затратами на выкуп долей и их номинальной стоимостью отнесена в состав прочих доходов

81

91

Отражено аннулирование выкупленных долей (с одновременным уменьшением уставного капитала)

80

81

Положительная разница между фактическими затратами на выкуп долей и их номинальной стоимостью отнесена в состав прочих расходов

91

81

www.eg-online.ru

Кому можно продать долю?

Ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ дает право участнику ООО продавать свою долю полностью или частично при условии, что продаваемая часть им оплачена. Возможна ее реализация:

  • Иным участникам.
  • Сторонним лицам, если устав не содержит запрета на это и ООО или его участники не воспользовались своим приоритетным правом на покупку.
  • Самому ООО, если существует запрет на продажу сторонним лицам, не все собственники согласны с продажей стороннему лицу, нет других покупателей, имеет место требование о выкупе со стороны участника или он выходит из этого статуса и ему нужно оплатить стоимость своей доли.

Договор покупки-продажи, заключенный со сторонним лицом, нужно удостоверить нотариально. Обязательным является предварительное информирование иных участников о намерении продать долю сторонним лицам. В случае продажи доли кому-то из участников согласие оставшихся на эту сделку не нужно. Факт приобретения доли обществом регистрируют в ЕГРЮЛ.

Долю можно продать как по ее номиналу, так и по стоимости выше или ниже него. Реализация доли в УК освобождена от НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Какие еще операции освобождены от НДС, читайте в статье «Операции, не подлежащие налогообложению НДС: виды и особенности».

Нюансы налогообложения продаваемых долей ищите в статье «Налогообложение продажи доли в уставном капитале ООО».

Покупатели – участники и сторонние лица

Такая сделка осуществляется между продавцом и покупателем без участия того общества, долю которого продают. Для самого ООО продажа доли уставного капитала в проводках зафиксируется на дату передачи права на нее аналитическими записями по замене участника:

Дт 80 Кт 80.

Если участник, продающий долю, является юрлицом, то в его учете отразится процесс продажи:

Дт 62 (76) Кт 91 — начислен долг покупателя за проданную долю;

Дт 91 Кт 58 — отражена учетная стоимость проданного вклада в УК.

У покупателя-юрлица возникнут проводки по поступлению доли:

Дт 58 Кт 60 (76) — начислен долг продавцу за купленную долю.

Стоимость купленной доли до ее номинала не корректируют, однако могут переоценивать.

И у покупателя, и у продавца могут присутствовать расходы по покупке или продаже. Такие расходы можно учесть в стоимости финвложения у покупателя и в финрезультате от сделки у продавца. 

Покупатель – общество

Когда долю приобретает само ООО, оно учитывает ее с использованием счета 81:

Дт 81 Кт 75 — начислена задолженность выбывающему участнику по выкупной стоимости вклада;

Дт 75 Кт 68 — начислен НДФЛ, если участник — физлицо;

Дт 75 Кт 51 — выплачена стоимость доли выбывшему участнику.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Выплата физлицу стоимости доли при выходе из ООО не подлежит обложению НДФЛ при единовременном соблюдении следующих условий (п. 17.2 ст. 217 НК РФ, ч. 7 ст. 5 закона от 28.12.2010 № 395-ФЗ, письмо Минфина России от 22.12.2017 № 03-04-05/86203):

  • доля в УК находилась в собственности физлица (непрерывно) более 5 лет;
  • физлицо приобрело долю в капитале общества после 01.01.2011.

Если же не соблюдено хотя бы одно из вышеуказанных условий, ООО выступает налоговым агентом и обязано исчислить и удержать НДФЛ (п. 1 ст. 210, пп. 1, 2 ст. 226 НК РФ).

Далее долю можно:

  • Распределить между участниками за счет нераспределенной прибыли:

Дт 75 Кт 81 — распределена выкупленная на общество доля по номинальной ее оценке;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли;

Дт 82 (83, 84) Кт 75 — начислены дополнительные суммы участникам за счет распределяемой доли;

Дт 80 Кт 80 — скорректирована аналитика по суммам участия.

  • Продать участникам или сторонним лицам:

Дт 75 Кт 81 — начислен долг участников или сторонних лиц за проданную им долю;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной стоимостью доли и ценой, по которой она продана;

Дт 80 Кт 80 — скорректирована аналитика по суммам участия.

  • Аннулировать:

Дт 80 Кт 81 — уменьшен УК на номинальную стоимость выкупленной доли;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли.

Как уменьшить уставной капитал, читайте в статье «Уменьшение уставного капитала ООО в 2018 году — пошаговая инструкция».

У покупателя (участника или стороннего лица, становящегося участником) приобретенную долю учитывают проводкой:

Дт 58 Кт 60 (76).

Итоги

Порядок учета в значительной степени определяется конкретной ситуацией, в которой происходит продажа доли, и во многом зависит от положений устава ООО.

nalog-nalog.ru

сообщаем следующее: при получении заявления о выходе учредителя из состава общества в бухучете сделайте проводку: Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник» (отражен переход доли участника к организации).

При выкупе доли у учредителя по дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» отразите сумму фактических затрат (выплаченную сумму). ООО должно выкупить у участника долю по действительной стоимости (п. 2 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Поэтому в дебет счета 81 «Собственные акции (доли)» отнесите действительную стоимость доли.

выплату стоимости доли отразите проводкой:

Дебет 75 субсчет «Участник» Кредит 51 (50) (выплачена действительная стоимость доли участника).

В бухучете продажу доли в уставном капитале отразите проводками:

Дебет 75 субсчет «Новый участник» Кредит 91-1 (реализована доля выбывшего участника новому участнику);

Дебет 91-2 Кредит 81 (списана фактическая (действительная) стоимость продаваемой доли;

Дебет 50 (51) Кредит 75 (оплачена доля новым участником);

Дебет 80 субсчет «Участник» Кредит 80 субсчет «Новый участник» (отражено изменение состава участников).

Нужно провести по кассе или по расчетному счету.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух» упрощенная версия.

1.Рекомендация: Как отразить в бухучете и при налогообложении продажу доли (акций) учредителя

Учредитель (участник) ООО вправе реализовать свою долю:*

  • третьим лицам (если такая сделка не запрещена уставом) (п. 2 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ);
  • другим учредителям (участникам) (п. 2 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ);*
  • самой организации (если по уставу за организацией закреплено преимущественное право покупки доли, от которой отказались другие участники) (п. 4 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Ситуация: какую стоимость доли отразить в бухучете при ее выкупе ООО у учредителя (участника): номинальную или действительную*

При выкупе доли у учредителя (участника) по дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» отразите сумму фактических затрат (выплаченную сумму) (Инструкция к плану счетов). ООО должно выкупить у участника долю по действительной стоимости (п. 2 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Поэтому в дебет счета 81 «Собственные акции (доли)» отнесите действительную стоимость доли.*

Бухучет

Независимо от того, на каком основании организация выкупила долю (акции), принадлежавшие учредителю (участнику, акционеру), в бухучете сделайте запись:*

Дебет 81 Кредит 75
– отражена стоимость доли (акций), выкупленных у учредителя (участника, акционера).

Эту проводку выполните на дату перехода права собственности на долю (акции) от учредителя (участника, акционера) к организации.

В бухучете стоимость доли (акций) отразите в сумме затрат, связанных с их приобретением (Инструкция к плану счетов).

При выкупе доли (акции) организацией на основании преимущественного права эту сумму пропишите в договоре купли-продажи.

 

2.Рекомендация: Как рассчитаться с учредителем при выходе его из ООО

Выплата доли вышедшему участнику

Организация обязана выплатить учредителю (участнику) действительную стоимость его доли (п. 6.1 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).*

Бухучет: выплата доли

Рассчитаться с учредителем (участником) можно как деньгами, так и имуществом (с его согласия). Сделать это нужно в течение трех месяцев со дня подачи участником заявления о выходе из общества, если иной срок не предусмотрен в уставе (п. 6.1 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Выплату действительной стоимости доли отразите проводкой:*

Дебет 75 субсчет «Участник» Кредит 51 (50)
– выплачена действительная стоимость доли участника за вычетом удержанного НДФЛ.

Это следует из Инструкции к плану счетов.

Пример отражения в бухучете продажи обществом доли выбывшего участника третьему лицу*

Уставный капитал ООО «Торговая фирма «Гермес»» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

  • доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
  • доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
  • доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

Волков решил выйти из состава участников. 16 июля его заявление о выходе поступило в организацию. Действительная стоимость доли Волкова составляет 220 000 руб.

В учете организации сделана проводка:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Волков»
– 220 000 руб. – отражен переход доли Волкова к организации.

По решению общего собрания участников доля выбывшего участника будет продана третьему лицу по ее действительной стоимости (220 000 руб.)

В бухучете продажу доли в уставном капитале бухгалтер отразил следующими проводками:

Дебет 75 субсчет «Новый участник» Кредит 91-1
– 220 000 руб. – реализована доля выбывшего участника новому участнику;

Дебет 91-2 Кредит 81
– 220 000 руб. – списана фактическая (действительная) стоимость продаваемой доли;

Дебет 50 (51) Кредит 75
– 220 000 руб. – оплачена доля новым участником;

Дебет 80 субсчет «Участник Волков» Кредит 80 субсчет «Новый участник»
– 50 000 руб. – отражено изменение состава участников.

Ситуация: какая стоимость доли учредителя (участника) в уставном капитале ООО – номинальная или действительная – списывается в учете при подаче им заявления о выходе из общества

При выходе из общества учредителя (участника) в бухучете спишите действительную стоимость его доли.

По дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» отразите сумму фактических затрат – сумму, которую нужно выплатить учредителю (участнику) (Инструкция к плану счетов). ООО должно выплатить учредителю (участнику) действительную стоимость доли (п. 6.1 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Поэтому в дебет счета 81 «Собственные акции (доли)» отнесите действительную стоимость доли.

 

www.26-2.ru

ООО «Аудиторская фирма «БИЗНЕС-СТУДИО»

Продажу доли в уставном капитале необходимо оформить документально и провести в бухгалтерском учете. С момента нотариального удостоверения данной сделки доля в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю (п. п. 11, 12 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ). Соответственно на дату нотариального удостоверения сделки необходимо осуществить проводки в бухгалтерском учете. Записи в регистрах бухгалтерского учета производятся на дату нотариального удостоверения сделки по купле-продаже доли (п. п. 2, 3, 8, 9 Положения по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н).

В бухгалтерском учете компании-продавца учет будет вестись не на дату авансовых платежей, а на дату перехода права собственности на долю. Авансовые платежи, предоплата или задаток будут учитываться в составе кредиторской задолженности на счете 76 (обособленно).

После перехода прав на долю в уставном капитале, доходы и расходы, связанные с продажей доли, будут отражаться на счете 91 "Прочие доходы и расходы", субсчета 91-1 "Прочие доходы и 91-2 "Прочие расходы" соответственно.

Соответственно у продавца будут следующие проводки.

Сумма предоплаты не признается доходом организации и учитывается

Поступления от продажи доли в ООО учитываются в составе прочих доходов на дату нотариального удостоверения договора купли-продажи (п. п. 7, 16 Положения по бухгалтерскому учету "Доходы организации" ПБУ 9/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 32н). Сумма предоплаты не признается доходом организации и учитывается в составе кредиторской задолженности на счете 76 (обособленно) (п. 3 ПБУ 9/99, Инструкция по применению Плана счетов).

На дату перехода прав на долю в уставном капитале ООО к покупателю организация отражает выбытие доли и признает прочий расход в размере ее первоначальной стоимости (п. 25 ПБУ 19/02, п. 11 Положения по бухгалтерскому учету "Расходы организации" ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н).

При этом возникнут отложенные налоговые обязательства (ОНО) и отложенные налоговое активы (ОНА).

Прочие доходы и прочие расходы отражаются следующим образом:

Дебет

Кредит

Операция

76

91-1

Отражен прочий доход от продажи доли

91-2

58-1

Списана стоимость проданной доли

68

77

Отражено ОНО

09

68

Отражен ОНА

51

76

Получена оплата от покупателя

77

68

Погашено ОНО

68

09

Погашена ОНА

Если покупателем будет физическое лицо или индивидуальный предприниматель, то они не будут вести бухгалтерского учета в соответствии с законодательством.

Если же покупателем выступает юридическое лицо вне зависимости от применяемой системы налогообложения, то в бухгалтерском учете необходимо будет сделать следующие проводки.

Дебет

Кредит

Операция

58-1

76

Приобретенная доля отражена в составе финансовых вложений

76

51

Произведены расчеты с продавцом доли

Таким образом, при продаже доли и при ее покупки очень важно отразить соответствующие операции в бухгалтерском учете.

В заключении также необходимо напомнить, что в бухгалтерском учете доходы и расходы от продажи доли в уставном капитале ООО признаются на дату нотариального удостоверения сделки.

www.audit-it.ru

Продажа доли

Законодательство

Право участника ООО передать свою долю в уставном капитале другому лицу определено в ст. 93 ГК РФ.
Напомним, что в силу ст. 48 ГК РФ учредители не имеют права собственности на имущество общества. Оно принадлежит самому обществу — см. п. 1 ст. 66 ГК РФ, а потому продажу доли необходимо рассматривать как реализацию имущественного права. Это значит, что нужно применять общие положения о договоре купли-продажи (п. 4 ст. 454 ГК РФ) независимо от того, как будет назван договор продажи доли.
Рассматриваемая сделка должна быть заключена с участием нотариуса. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность (п. 11 ст. 21 Закона об ООО (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью")).

Не требуется нотариального оформления:
— при приобретении самим обществом доли в уставном капитале;
— при распределении доли между участниками общества;
— при продаже доли всем или некоторым участникам общества или третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона об ООО.
Только в этих случаях переход доли считается завершенным с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ, в остальных — с момента нотариального удостоверения сделки.
Нотариус обязан проверить правомочность продавца — тот должен представить или нотариально удостоверенный договор, по которому он ранее приобрел эту долю, с выпиской из ЕГРЮЛ, или иные допустимые документы.
После удостоверения им сделки нотариус обязан в течение трех дней передать налоговикам заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное покупателем, и договор о переходе доли к покупателю.
Копии этих документов нотариус также в течение трех дней с момента удостоверения им сделки обязан направить в общество, доля в уставном капитале которого поменяла владельца.
Права и обязанности учредителей при переходе доли в уставном капитале регулируются положениями Закона об ООО.
Учредитель имеет право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества другим участникам. Как правило, согласия остальных учредителей на это не требуется.
Преимущественным правом покупки доли пользуются остальные учредители. Они могут выкупить продаваемую долю по цене предложения третьему лицу.
Однако в уставе общества можно прописать, что учредители пользуются преимущественным правом приобретения доли по заранее определенной уставом общества цене. Цена может быть как твердой, так и определяемой на основе какого-то расчета (например, по чистым активам).
Но и это еще не все.
В уставе можно предусмотреть, что если никто из учредителей не захотел купить долю, то право преимущественной покупки переходит к обществу по цене не ниже, чем для учредителей.
Разумеется, для использования преимущественного права покупки должны быть определены разумные ограничительные сроки.
Чтобы установить такие варианты выкупа и зафиксировать их в уставе, нужно единогласное решение всех участников общества. Для их отмены достаточно двух третей голосов участников общества.
В общем же случае на принятие решения учредителям и обществу отводится 30 календарных дней (если в уставе не прописано иное). Если в течение этого срока они своим правом первых покупателей не воспользуются, то учредитель может продать долю на сторону. Цена продажи не может быть ниже той, по которой предлагалось выкупить долю другим участникам или обществу.
Что делать, если в уставе общества прописан запрет на продажу доли третьим лицам (п. 2 ст. 21 Закона об ООО), а все остальные участники общества от покупки доли отказались и их отказ зафиксирован документально?
Тогда учредитель имеет право потребовать, чтобы само общество купило у него долю и выплатило ее действительную стоимость (п. 2 ст. 23 Закона об ООО). Согласно п. 7 ст. 23 Закона об ООО предложенная доля переходит к обществу в тот момент, когда учредитель предъявит требование о выкупе.
После этого в течение трех месяцев со дня возникновения обязанности выкупа общество должно выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием. Выплатить долю можно или деньгами, или имуществом.
Однако если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального, определенного в законодательстве, то действительная стоимость доли будет выплачена только за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. Это прописано в п. 8 ст. 23 Закона об ООО.
Общество вообще не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если на момент данной выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или в результате данной выплаты указанные признаки у общества появятся.

Бухгалтерский и налоговый учет при продаже доли третьему лицу

У "покинутой" компании

Если учредитель решает продать свою долю другим учредителям или третьим лицам, то само общество в расчетах не участвует. Поэтому у него нет никаких обязательств перед участником, который реализует свою долю.
Размер уставного капитала общества в результате сделки не меняется. Никаких налогов обществу платить не нужно.
В бухгалтерском учете компании такая продажа отражается внутренними записями по счету 80 "Уставный капитал". Фамилия одного учредителя просто меняется на фамилию другого.
Если учредитель продает только часть доли, на счете 80 меняется сумма, соответствующая стоимости его новой доли.

У продавца — юридического лица

Вклад в уставный капитал на основании п. п. 2 и 3 ПБУ 19/02 "Учет финансовых вложений" является финансовым вложением.

Для учета используется счет 58 "Финансовые вложения".
Это вложение принимается к учету по стоимости приобретения и в дальнейшем не переоценивается.
Поступление от продажи доли признается прочим доходом на момент нотариального заверения сделки купли-продажи доли (п. 7 ПБУ 9/99 "Доходы организации").

На основании п. 11 ПБУ 10/99 "Расходы организации" первоначальная стоимость выбывшего вложения признается прочим расходом.

Как сказано в пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, операции по реализации долей в уставном капитале не подлежат обложению НДС.
Для целей исчисления налога на прибыль продажа доли рассматривается как реализация имущественных прав.
Как указано в пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ, доходы от реализации имущественных прав уменьшаются на расходы, связанные с их приобретением и реализацией.

Пример 1. ООО "Магнус" продает свою долю в ООО "Атолл". Ее стоимость — 100 000 руб. Общество продает свою долю по номинальной стоимости.
В бухгалтерском учете это отражается следующими проводками:

Содержание операции

Дебет

Кредит

Сумма,
руб.

Отражена выручка от реализации доли

76

91-1

100 000

Списана номинальная стоимость доли

91-2

58-1

100 000

Получены средства от реализации доли

51

76

100 000

У продавца — физического лица

На основании п. 1 ст. 210 НК РФ доход налогоплательщика от реализации имущественного права в виде доли в уставном капитале облагается НДФЛ.
Имущественный налоговый вычет применить в этом случае нельзя (см., например, Письмо Минфина России от 27.10.2011 N 03-04-06/4-288 и Определения ВС РФ от 29.01.2010 N 5-В10-5, от 18.11.2009 N 18-В09-63).
Однако налогоплательщик может воспользоваться абз. 2 пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ. Там сказано, что доходы от продажи доли в уставном капитале могут быть уменьшены на расходы, связанные с ее приобретением и реализацией (см. также Письмо Минфина России от 28.06.2011 N 03-04-05/3-452).
Кроме того, напоминаем, что сейчас теоретически не облагается НДФЛ доход, полученный при реализации долей в уставном капитале российских организаций, если они находились в собственности физического лица более пяти лет. Об этом сказано в п. 17.2 ст. 217 НК РФ. Тем не менее реально воспользоваться льготой пока нельзя.
Дело в том, что на основании п. 7 ст. 5 Федерального закона от 28.12.2010 N 395-ФЗ новое правило используется в отношении долей и акций, которые были приобретены начиная с 1 января 2011 г.

Бухгалтерский и налоговый учет при продаже доли самому обществу

Доли, которые выкупило общество, должны отражаться на счете 81 "Собственные акции (доли)" по той цене, которую общество выплачивает своему учредителю.
Если учредителем является физическое лицо, то удерживать с выплаченной суммы НДФЛ обществу не нужно.
На основании пп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ физические лица обязаны сами уплачивать НДФЛ с доходов, полученных от реализации имущественных прав. Налоговые агенты не должны этим заниматься в силу п. 2 ст. 226 НК РФ. Поэтому общество в рассматриваемой ситуации не обязано подавать в налоговую инспекцию форму 2-НДФЛ (см., например, Письмо Минфина России от 05.10.2010 N 03-04-06/6-236). Так что ему необходимо только отразить стоимость выкупа доли на счете 81.
По окончании года учредителю, продавшему долю, нужно будет подать в налоговую инспекцию по месту жительства декларацию по НДФЛ и заявление в произвольной форме. К этим документам он должен приложить:
— копию договора купли-продажи;
— копию акта приемки-передачи доли;
— документы, подтверждающие получение денег;
— документы, подтверждающие расходы, связанные с получением дохода от продажи доли.

Пример 2. Учредителю должна быть выплачена заранее оговоренная в уставе выкупная цена доли — 200 000 руб. При этом удерживать с него НДФЛ общество не должно.
В бухгалтерском учете должны быть сделаны следующие записи:

Содержание операции

Дебет

Кредит

Сумма,
руб.

Отражена покупка доли обществом у
учредителя

81

75 (76)

200 000

Оплачена доля учредителя через расчетный
счет

75 (76)

51

200 000

По окончании года бывший учредитель обязан подать в налоговую инспекцию декларацию по НДФЛ. В ней он должен указать доход, полученный от продажи доли, в размере 200 000 руб.
Учредитель также имеет право представить документы, подтверждающие оплату этой доли в уставном капитале общества. Ранее он внес в счет ее оплаты 100 000 руб.
Разница между доходом от продажи доли и расходом на ее приобретение составляет 100 000 руб. (200 000 — 100 000).
С этой суммы бывшему учредителю придется заплатить НДФЛ по ставке 13%. Это составит 13 000 руб. (100 000 руб. x 13%).

Обязательные страховые взносы на сумму продажи начислять не нужно. Ведь, как установлено в ст. 7 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ, объектом обложения страховыми взносами признаются выплаты и иные вознаграждения, начисляемые плательщиками страховых взносов в пользу физических лиц в рамках трудовых отношений и гражданско-правовых договоров, предметом которых является выполнение работ, оказание услуг. Продажа обществу имущественного права явно к этому не относится.
Отметим также, что на сумму, выплаченную учредителю, уменьшить налогооблагаемый доход общества нельзя. Такая выплата не связана с извлечением дохода, а значит, не выполняется одно из условий признания расходов, установленных в НК РФ.
По мнению автора, осталась нерешенной проблема с начислением НДС, когда учредитель получает в счет продаваемой самому обществу доли не деньги, а другое имущество.
Многие специалисты считают, что НДС должен начисляться только на стоимость имущества, превышающую сумму, которую учредитель первоначально внес в оплату своей доли. Эта позиция основана на пп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ. Там сказано, что не признается реализацией передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества или товарищества (его правопреемнику или наследнику) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества, а также при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками.
Но у автора есть некоторые сомнения.
Дело в том, что в цитате говорится о выбытии (выходе) участника из общества, а не о продаже его доли. И обратите внимание! Вопросы выхода (выбытия) участника общества регулируются ст. 26 Закона об ООО, а вопросы продажи доли участника обществу — ст. 23 Закона об ООО.
Указанная выше льгота, получается, формально распространяется только на случай выхода учредителя из общества. А когда общество оплачивает покупку имуществом, это следует считать обычной реализацией и, соответственно, общество должно начислять НДС на основании п. 1 ст. 146 НК РФ на всю стоимость передаваемых учредителю объектов.

Пример 3. Учредитель потребовал у общества выкупить его долю ввиду отказа от покупки остальных учредителей. Действительная стоимость доли равна 545 000 руб.
Общество предложило учредителю получить его долю основным средством стоимостью 700 000 руб., в том числе НДС — 106 780 руб.
Учредитель уплатил обществу сумму превышения стоимости полученного объекта над суммой долга общества перед ним.
В бухгалтерском учете это отразилось следующими проводками:

Содержание операции

Дебет

Кредит

Сумма,
руб.

Отражен переход доли учредителя к обществу

81

75 (76)

545 000

Бывшему учредителю передано основное
средство

75 (76)

91-1

700 000

Начислен НДС на переданное имущество

91-2

68-НДС

106 780

Получены от учредителя деньги в счет
превышения стоимости объекта над
действительной стоимостью доли
(700 000 — 545 000) руб.

51

75 (76)

155 000

 

Выход из общества

Законодательство

В соответствии со ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом.
Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено его уставом при учреждении общества или при внесении изменений в устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми его участниками единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из общества не допускается.
Выход участника из общества не освобождает его от обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе.
Все это означает, что если право на выход из общества не было оговорено заранее, то выйти из него по собственному желанию нельзя.
Если же в уставе общества такое право для учредителей все же было прописано, то дело обстоит так.
Во-первых, в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. Это происходит в момент получения им заявления учредителя о выходе.
Во-вторых, общество обязано выплатить учредителю, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества. Она определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
С согласия учредителя ему можно выдать не деньги, а имущество такой же стоимости. Если учредитель оплатил свою долю в обществе не полностью, действительную стоимость доли он получит только пропорционально реально внесенной им в общество части.
Стандартный срок для такой выплаты составляет три месяца. Другой срок для выплаты можно заранее прописать в уставе общества.
Согласно п. 8 ст. 23 Закона об ООО действительная стоимость доли в уставном капитале выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
При этом выходящему из общества учредителю следует учитывать положения п. 8 ст. 23 Закона об ООО.
Так, если уменьшение уставного капитала общества в результате выплаты действительной стоимости доли сделает его меньше минимального, то действительную стоимость доли можно будет выплатить только с разницы между чистыми активами общества и минимальным размером уставного капитала, прописанным в законодательстве. В этом случае действительная стоимость доли может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты.
Если же в указанный промежуток времени еще один учредитель решит выйти из общества, то разница между чистыми активами общества и минимальным размером уставного капитала, прописанным в законодательстве, должна будет делиться на всех выбывающих пропорционально их долям в обществе.
Кроме того, если на момент выплаты действительной стоимости доли общество отвечает признакам несостоятельности или эти признаки появятся в результате такой выплаты, общество вообще не имеет права выплачивать учредителю его долю.
Впрочем, если учредитель, выходящий из общества, не согласен с размером действительной стоимости доли, которую ему насчитали, он вправе обжаловать решение общего собрания участников общества в суде (см., например, Постановление ФАС СКО от 14.05.2009 по делу N А32-13540/2007-32/274).

Бухгалтерский учет и налогообложение при выходе из общества

У "покинутой" компании

Стоимость выкупаемой доли участника общества отражается в бухгалтерском учете проводкой Дебет 81 Кредит 75 (76) в размере действительной стоимости доли.
В соответствии с п. 4 ст. 24 Закона об ООО общество должно продать перешедшую к нему долю по цене не ниже той, что была им уплачена при ее приобретении. Однако общее собрание участников общества может установить и иную цену такой доли, если все участники общества проголосуют единогласно.
Если указанная доля будет продана по номинальной цене, то разница между действительной стоимостью доли и ее номиналом должна быть зафиксирована проводкой Дебет 91 Кредит 81 как прочий расход общества.
Однако согласно пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются доходы в виде имущества, имеющего денежную оценку, которое получено в виде взносов в уставный капитал. Поэтому выплата номинальной стоимости доли участнику общества для целей налогообложения прибыли не учитывается. А разница между номинальной стоимостью доли и ее действительной стоимостью, выплачиваемая участнику, не учитывается для целей налогообложения прибыли на основании п. 1 ст. 252 НК РФ как расходы, не связанные с осуществлением деятельности, направленной на получение дохода.
Напомним, если расход, признаваемый в бухгалтерском учете, в налоговом учете отсутствует, то согласно ПБУ 18/02 "Учет расчетов по налогу на прибыль" возникает постоянная разница, которая приводит к появлению постоянного налогового обязательства и, соответственно, проводки Дебет 99 Кредит 68, субсчет "Расчеты по налогу на прибыль".

При дальнейшем (повторном) размещении доли облагаемой базы по налогу на прибыль не возникает. Об этом говорится в п. 3 ст. 251 НК РФ. В нем предусмотрено, что взносы в уставный капитал в доходы, учитываемые для целей налогообложения, не включаются. Это относится и к случаю превышения цены размещения доли над ее номинальной стоимостью.
Отдельно отметим, что в данной ситуации в положительную сторону решается вопрос о начислении НДС, если действительная стоимость доли выплачивается не деньгами, а имуществом. В рассматриваемом случае НДС надо будет заплатить только с той части стоимости переданных объектов, которая превышает сумму первоначального вклада учредителя. Это прямо следует из положений пп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ, где говорится именно о выходе учредителя из общества.

Пример 4. ООО "Феникс" образовано в 2009 г. Уставный капитал общества составляет 500 000 руб. Он полностью оплачен. Доли в уставном капитале распределены следующим образом:
— Титов — 125 000 руб.;
— Мелехов — 125 000 руб.;
— Сладков — 125 000 руб.;
— Жигалло — 125 000 руб.
Учредитель Жигалло 04.10.2012 заявил о желании выйти из общества.
Стоимость чистых активов общества, рассчитанная по итогам 9 мес. 2012 г., — 840 000 руб.
Доля Жигалло в обществе равняется 25% (125 000 руб. / 500 000 руб. x 100%). Тогда действительная стоимость доли учредителя, которую ему должно будет выплатить общество, составит 210 000 руб. (840 000 руб. x 25%).
Необходимо рассчитать разницу между чистыми активами общества и величиной его уставного капитала: 840 000 — 500 000 = 340 000 (руб.).
Этой разницы вполне достаточно для того, чтобы выплатить выбывающему учредителю его долю. Уставный капитал общества уменьшать не придется. Действительную стоимость доли общество обязано выплатить до 04.01.2013.
В бухгалтерском учете будут сделаны следующие проводки:

Содержание операции

Дебет

Кредит

Сумма,
руб.

На дату подачи заявления

Отражена номинальная стоимость доли в
уставном капитале

81

75 (76)

125 000

После расчета действительной стоимости доли

Отражена разница между действительной
стоимостью доли и ее номиналом
(210 000 — 125 000) руб.

81

75 (76)

85 000

На дату выплаты действительной стоимости доли

Исчислен НДФЛ со всей действительной
стоимости доли
(210 000 руб. x 13%)

75 (76)

68-НДФЛ

27 300

Выплачена действительная стоимость доли
учредителю за минусом удержанного налога
(210 000 — 27 300) руб.

75 (76)

51

182 700

Пример 5. Дополним условия примера 4. Бывшую долю учредителя Жигалло по номинальной стоимости согласился приобрести учредитель Мелехов.
В бухгалтерском учете будут сделаны следующие проводки:

Содержание операции

Дебет

Кредит

Сумма,
руб.

Отражена задолженность учредителя Мелехова

75 (76)

81

125 000

Отнесена на расходы разница между стоимостью
доли, выплаченной вышедшему участнику,
и ее номинальной стоимостью

91-2

81

85 000

Отражено постоянное налоговое
обязательство
(85 000 руб. x 20%)

99

68-налог
на
прибыль

17 000

 

У физического лица

Начнем с приятного. Гражданину не нужно подавать налоговую декларацию самому, за него это должно сделать общество.
Дело в том, что в пп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ говорится о продаже имущества или имущественных прав. Однако в данной ситуации доля физического лица в уставном капитале общества меняет владельца не в результате купли-продажи, а в связи с выходом участника из общества.
Поэтому здесь нужно применить общее правило — на основании п. 1 ст. 226 НК РФ российские организации, от которых налогоплательщик — физическое лицо получил доходы, обязаны исчислить, удержать у него и перечислить в бюджет сумму НДФЛ.
На этом приятное заканчивается.
Финансисты считают, что облагать НДФЛ нужно весь размер выплаты без уменьшения на какие-либо суммы, ведь в пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ, где сказано о вычетах, речь идет о продаже доли в уставном капитале, а не о выходе из общества. Об этом говорится в Письмах Минфина России от 09.08.2010 N 03-04-06/2-174 и от 21.06.2010 N 03-04-06/2-126, УФНС по г. Москве от 30.09.2010 N 20-14/4/102611.
Обратите внимание! ФАС УО в Постановлении от 05.11.2011 N Ф09-7722/11, можно сказать, встал на сторону налоговиков.

У юридического лица

Согласно п. 1 ст. 250 НК РФ действительную стоимость доли, полученную выходящим из общества учредителем — юридическим лицом, следует считать внереализационным доходом.
На основании пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ при определении налоговой базы не учитывается имущество, которое получено в пределах вклада (взноса) участником хозяйственного общества при выходе (выбытии) из него.
Это означает, что бывшему учредителю придется уплатить налог на прибыль с той полученной в виде действительной стоимости доли суммы, которая превысит первоначальный размер взноса.
Если же вдруг действительная стоимость доли окажется меньше, чем ранее внесенная сумма, то полученный убыток для целей налогообложения учитываться не будет (см., например, Письма Минфина России от 13.11.2008 N 07-05-06/227, от 17.03.2006 N 03-03-04/2/81).

Май 2012 г.

www.mosbuhuslugi.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector