Срок внесения изменений в егрюл

Внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене адреса организации – важная процедура, поскольку при игнорировании обязанности по актуализации сведений, директор юридического лица может быть привлечен к административной ответственности. О том, как производится внесение изменившихся сведений об адресе организации в реестр, расскажем в статье.

Зачем необходимо вносить данные об изменении адреса в ЕГРЮЛ

Одним из обязательных видов сведений, которые подлежат включению в единый реестр юридических лиц в силу требований пп. «в» п. 1 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ является информация о юридическом адресе организации.

Эти данные должны быть актуальными. Если сведения в реестре устарели (после принятия решения об изменении адреса прошло больше 3 дней), и организацией не предпринято шагов по их актуализации, директор может быть привлечен к административной ответственности, предусмотренной ч. 3 (за несвоевременное предоставление данных) либо ч. 4 (за непредставление данных) ст. 14.25 КоАП РФ. Штраф за просрочку сообщения новых сведений – 5 000 рублей, а за непредставление данных – от 5 000 до 10 000 рублей.


Кроме того, риск неполучения любой почты организацией лежит на ней. Это касается судебных извещений, писем «счастья» из ГИБДД, налоговых уведомлений и требований.  Таким образом, если организация не довела до ФНС сведения об изменении юридического адреса, то вся почта считается полученной, и ответственность с государственных органов за отправку писем по ложному адресу снимается.

Как внести изменения в ЕГРЮЛ о смене адреса

Рассматриваемая процедура может осуществляться разными способами. Алгоритм зависит от того, вносятся правки в устав, или нет. Изменения в него вносятся в 2 случаях – если организация переезжает в иной населенный пункт, либо если в уставе прописан полный адрес места нахождения фирмы. Сначала рассмотрим порядок внесения новых сведений в реестр, при котором изменение устава не производится.

Процедура внесения изменений в ЕГРЮЛ при смене адреса детально прописана в ст. 17, 18 ФЗ № 129.

Подать документы в ФНС можно:

  • по почте;
  • через МФЦ;
  • через нотариуса;
  • электронным способом, при наличии ЭЦП.

Процесс производится по следующему алгоритму:

  1. Арендуется или приобретается помещение по новому адресу.

  2. Принимается протокол общего собрания (или решение одного участника) об изменении адреса. Изменение индекса в ЕГРЮЛ также фиксируется. Директор организации обращается с заявлением в ФНС. Заявление составляется по форме Р14001, носит уведомительный характер и знаменует старт процедуры. Обратиться необходимо до того, как истекли 3 дня после принятия одного из решений, указанных в пункте 1. Помимо заявления потребуется протокол собрания или решение участника; договор, подтверждающий право пользования недвижимостью по новому адресу.
  3. Налоговая в течение 5 дней вносит изменения в реестр.

В каких случаях при внесении изменений в ЕГРЮЛ об адресе требуется вносить правки в устав, и как это сделать

Как указывалось выше, в устав требуется вносить правки только в том случае, если изменяется населенный пункт, в котором находилась организация, либо, когда в уставе прописан полный адрес фирмы (например, 101000, г. Москва, ул. Москвина, 5-12).

Алгоритм действий следующий:

  1. Поиск и приобретение на праве аренды или собственности помещения по новому адресу места нахождения.
  2. Принятие протокола собрания или решения участника об изменении юридического адреса.
  3. Подача уведомления в ФНС (Р14001). Дополнительно предоставляется протокол собрания или решение участника о смене адреса.
  4. Необходимо выждать 20 дней (или более) после предоставления указанных выше документов. Затем директор обращается в ФНС по новому адресу с заявлением. На этот раз, форма — Р13001. Заполняются титульный лист, строки 1-5 листа Б, лист М. Дополнительно предоставляется квитанция об оплате пошлины (800 рублей); новый устав в 2 экземплярах, либо лист изменений; решение или протокол собрания об изменении адреса; документ, который подтверждает право пользования помещением по новому адресу.
  5. Через 5 дней можно забирать готовые документы.

***

Таким образом, процедура внесения измененных данных в реестр об адресе компании отличается в зависимости от того, вносятся изменения в учредительные документы, либо нет. Если устав не меняется, процедура проста и бесплатна, но если в него вносятся изменения, процесс существенно усложняется.

 

Источник: zakoved.ru

Изменения в учредительных документах — оперативно и законно

Юридическая справка. Учредительные документы определяют индивидуальность юридического лица в рамках существующего законодательства. Основные учредительные документы юридического лица — устав и учредительный договор.

Необходимость внесения изменений в учредительные документы возникает каждый раз, когда у юридического лица меняются один или несколько ключевых атрибутов. Действующее законодательство требует, чтобы заявка на регистрацию внесенных в учредительные документы изменений была подана не позднее 3 дней с момента принятия органом управления компании решения о смене данных. Нарушение этого срока, а также предоставление неточных или ложных сведений влечет санкции — внушительный штраф или дисквалификацию на несколько лет, — оговоренные ст. 14.25 Кодекса административных правонарушений РФ.


Чтобы не нарушить установленные законом сроки и требования регистрации изменений, выполнить все предписанные процедуры оперативно и четко, свяжитесь с нами перед тем, как:

Сменить наименование компании

Процедура предусматривает создание новых редакций устава и учредительного договора, изготовление новой печати, внесение изменений в ЕГРЮЛ, а также их регистрацию в налоговых органах и внебюджетных фондах. Как правило, на присвоение компании нового имени требуется столько же времени и сил, сколько на регистрацию юридического лица.

Изменить место расположения (юридический адрес)

Если новый юридический адрес относится к той же ИФНС, в которой уже зарегистрировано юридическое лицо, процедура сводится к корректировке устава и внесению изменений в ЕГРЮЛ с последующим уведомлением обслуживающего банка. Если наряду с официальным адресом предстоит поменять и налоговую инспекцию, то помимо регистрации изменений в учредительных документах необходимо выполнить перерегистрацию в ИНФС и внебюджетных фондах. Как правило, такая процедура предусматривает внеплановую сдачу бухгалтерских отчетов.


Сменить виды экономической деятельности

После внесения нового перечня ОКВЭЛ в устав необходимо зарегистрировать обновленную версию учредительных документов в ИФНС и внести соответствующую запись в госреестр. Также предстоит обновить коды статистики.

Обновить сведения об учредителях или участниках

Данные об участниках юридического лица отражены в уставных документах. Поэтому смена паспорта или изменение паспортных данных хотя бы одного учредителя ООО (для АО или ЗАО — хотя бы одного акционера или держателя реестра) влечет за собой необходимость корректировки учредительного договора и устава, а также государственную регистрацию этих изменений.

Сменить состав учредителей

Существует несколько способов смены участников компании, и каждый из них подразумевает внесение изменений в учредительные документы с последующей регистрацией в ЕГРЮЛ. Наши специалисты не только помогут выбрать оптимальную стратегию обновления состава учредителей, но и предоставят юридическое сопровождение на этапе внесения и регистрации изменений учредительных документов.

Сменить Генерального Директора

Смена должности, а также имени, фамилии, отчества и других паспортных данных лица, уполномоченного действовать в интересах компании без доверенности, должно быть отражено в уставных документах. Обновленную версию устава необходимо зарегистрировать, а также внести новые данные в ЕГРЮЛ.


Изменить размер уставного капитала

Поскольку размер уставного капитала (уставного фонда или складочного капитала) зафиксирован в уставе, при его увеличении или уменьшении необходимо вносить соответствующие корректировки в учредительные документы. Кроме того, следует пройти процедуру государственной регистрации и официально уведомить о новом размере капитала деловых партнеров.

К изменениям, вносимым в учредительные документы, также относятся:

— смена организационно-правовой формы предприятия;
— изменение данных о юридическом лице как о страхователе в фондах пенсионного, социального и обязательного медицинского страхования;
— изменение данных о представительствах и филиалах.

Чтобы изменения, вносимые в учредительные документы, имели юридическую силу, их необходимо зарегистрировать в порядке, установленном ФЗ №129 от 08.08.2001. После внесения изменений в устав или учредительный договор необходимо представить в регистрирующий орган следующие документы:

— протокол собрания и решение о внесении изменений в уставные документы;
— новые версии устава и учредительного договора, а также перечень вносимых изменений;
— заявление о регистрации изменений — заполненную форму Р13001;
— квитанцию об уплате государственной пошлины.

«Вектор Права»: решайте бюрократические вопросы быстро!

Согласно законодательству, после внесения изменений в учредительные документы необходимо выполнить ряд мероприятий, направленных на регистрацию этих изменений и уведомление государственных структур. Закон четко регламентирует сроки выполнения каждой процедуры, и даже незначительные ошибки на этапе оформления и сбора документов могут привести к незапланированным задержкам.


Урегулировать многочисленные бюрократические формальности, связанные с внесением изменений в ИП или учредительные документы юридического лица, не отвлекаясь от основной деятельности, вам помогут юристы бюро «Вектор Права». В зависимости от характера и сложности стоящей перед вами задачи, мы предоставим комплексное юридическое обслуживание или:

— консультации по вопросам законности и выбора стратегии предстоящих обновлений учредительных документов;
— содействие при внесении изменений и подготовке новых версий устава или учредительного договора;
— помощь при формировании пакета документов для государственной регистрации.

Если понадобится, наш специалист, действуя по доверенности от имени вашего юридического лица, сдаст и получит документы после внесения изменений и регистрации.

Проконсультироваться по любым вопросам, связанным с внесением изменений в ИП и уставные документы юридических лиц, получить информацию о стоимости услуг или согласовать время встречи с юристом можно, придя в наш офис или позвонив по телефону.

Сотрудничая с юридическим бюро «Вектор Права», вы выбираете верное направление к успеху!

Источник: likvidation.ru

Факторы изменений в ЕГРЮЛ


Внесение изменений в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) может потребоваться, если на предприятии осуществляется реорганизация, смена руководства, корректировка в учредительных документах и фиксируются иные обстоятельства, предопределяющие необходимость синхронизации сведений о них с государственными записями.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Предполагается, что ЕГРЮЛ — это база данных, которая содержит наиболее актуальную информацию об организациях, и потому предпринимателям нужно внимательно следить за тем, чтобы соответствующие данные заносились в данный реестр своевременно.

Изменение сведений в ЕГРЮЛ: требование закона

Да. Это обусловлено, прежде всего, требованиями законодательства. Фирме придется заплатить штраф в размере 5 тыс. руб., если ее учредители не уведомят государство о существенных изменениях в структуре организации, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ. Налог или иные сборы, которые уже уплачены в казну, не могут быть зачтены в уплату штрафа — это обязательство сохраняется за организацией. Сообщать государству об изменениях в структуре фирмы необходимо в течение трех дней после того, как соответствующие корректировки были произведены.

Изменение сведений в ЕГРЮЛ: практика деловых отношений


Актуальные сведения об организации нужны самим ее учредителям. Свежие сведения из ЕГРЮЛ могут понадобиться в самых разных случаях. Например, для того, чтобы контрагенты смогли удостовериться в том, что имеют дело с надежной компанией. Также сведения из ЕГРЮЛ обычно запрашивают банки — в случае если рассматривается вопрос о выдаче кредита для бизнеса. Кредитно-финансовая организация желает иметь дело с благонадежными бизнесменами.

Есть большое количество иных процедур, связанных с деловой активностью и требующих такого документа, как свежая выписка из ЕГРЮЛ. Например, данный источник нужен, если осуществляется продажа бизнеса в пользу третьих лиц. Выписка из ЕГРЮЛ также нужна для корректного оформления процедуры передачи доли в хозяйственном обществе в залог.

Заказать выписку из ЕГРЮЛ

Рассмотрим специфику законодательного регулирования процедур взаимодействия предпринимателей и регистрационных ведомств.

Изменения в ЕГРЮЛ: законодательный аспект

Главный нормативно-правовой акт, регулирующий процедуры взаимодействия предприятий с государственным реестром, включая такой аспект, как внесение изменений в ЕГРЮЛ, — это ФЗ № 129 «О государственной регистрации юрлиц и ИП». Однако следует отметить, что ИП — это не юрлица. Для них существует отдельный реестр — ЕГРИП.

Сведения из ЕГРЮЛ

В соответствии с положениями указанного правового акта, необходимость синхронизации сведений о предприятии с реестрами властей возникает при следующих обстоятельствах:


  • организация переименовалась (это касается как полного, так и сокращенного названия фирмы как на русском, так и на других национальных языках России);
  • предприятие сменило организационно-правовую форму;
  • организация изменяла адрес своего исполнительного органа или же координаты структуры, которая имеет право осуществлять действия от имени фирмы;
  • компания поменяла состав участников, держателей реестров акционеров;
  • организация изменила величину уставного или складочного капитала, паевых взносов;
  • были изменены ФИО должностных лиц, которые обладают правом действия от имени фирмы без доверенности, их паспортные данные и сведения из иных документов, которые удостоверяют личность;
  • изменилась информация о филиалах либо представительствах организации;
  • были скорректированы коды ОКВЭД для предприятия.

Возможны и иные факторы, предопределяющие необходимость такой процедуры, как внесение изменений в ЕГРЮЛ. Например, это может быть открытие предприятием новых банковских счетов. Что же касается такого аспекта, как финансовые реквизиты ЕГРЮЛ, заметим, что это — один из ключевых источников информации о предприятии. Государству для проведения корректного налогового мониторинга необходимо знать, через какие счета проходят банковские операции фирмы.

Особенности процедур внесения корректив в реестры

Законодательством РФ предусмотрено два основных типа процедур, в рамках которых осуществляется внесение изменений в ЕГРЮЛ. Во-первых, это государственная регистрация корректировок, которые фиксируются в учредительных документах юрлиц. Во-вторых, это внесение изменений, которые содержатся непосредственно в ЕГРЮЛ. К корректировкам первого типа могут относиться сведения, касающиеся названия организации, ее адреса, положений Устава и иных учредительных документов. Во втором случае основные типы информации, с которой проводится работа, — это сведения об органах управления фирмы, её акционерах, типах экономических активностей.

Изменения в ЕГРЮЛ: документы

В соответствии с нормами, содержащимися в 17-й статье ФЗ «О государственной регистрации юрлиц и ИП», предприятие должно предоставить в госорганы, ответственные за внесение в соответствующий реестр корректив (сейчас этим занимается ФНС), ряд документов. Их сущность зависит от того, какого типа изменения предстоит вносить в ЕГРЮЛ: те, что связаны с учредительными документами, или те, что отражают записи, касающиеся сведений об организации.

Изменение учредительных документов

В первом случае необходимо предоставить в ФНС следующие источники:

  1. Заявление о госрегистрации по форме Р13001. В нем подтверждается, что коррективы, которые вносятся в учредительные документы компании, соответствуют законодательным критериям, достоверны, сведения изменяются в легальном порядке.
  2. Документально подтвержденное решение, одобряющее внесение соответствующих корректировок в учредительные источники фирмы.
  3. Перечень изменений, которые фиксируются в учредительных документах организации.
  4. Квитанция, подтверждающая, что госпошлина (ЕГРЮЛ — это реестр, который обслуживается государственными органами соотносительно с установленными тарифами) оплачена. Сумма платежа — 800 руб.

Если речь идет об использовании формы Р13001, то посредством нее в государственных реестрах могут фиксироваться изменения относительно следующего основного спектра сведений:

  • наименование организации;
  • местонахождение фирмы, ее юридический адрес (или же координаты исполнительного органа структуры либо субъекта, который имеет право осуществлять действия от имени организации без оформления доверенности);
  • величина уставного либо складочного капитала, а также паевого фонда;
  • изменение состава участников фирмы, сведения о подключении к бизнесу новых субъектов;
  • данные о филиалах или представительствах.

Изменение данных о фирме

Если речь идет о корректировке в ЕГРЮЛ сведений о фирме, то перечень документов может отличаться. В ряде случаев он предельно упрощен. Иногда в ФНС нужно предоставить только заявление. При этом оно составляется по другой форме — Р14001.

Структура обоих документов, указанных выше, определяется в ряде подзаконных правовых актов. Во-первых, это Постановление Правительства РФ № 439, в котором утверждены формы заявлений, касающихся процедур государственной регистрации юрлиц, а также требования к их оформлению. Во-вторых, это Приказ ФНС № САЭ-3-09/16, в котором содержатся методические рекомендации, касающиеся заполнения соответствующих форм.

Реквизиты ЕГРЮЛ

Куда направлять документы

Если речь идет об изменениях, которые вносятся в учредительные источники, а также о корректировках, которые отражают информацию об организации, не связанную с обновлениями сведений в Уставе и сопутствующих документах, то их осуществляет территориальный орган ФНС по месту нахождения фирмы. Если необходима корректировка адреса организации, тот же орган направляет документы в структуру, ответственную за работу с юрлицами по новому адресу.

Документы для изменения сведений в ЕГРЮЛ можно принести лично в ФНС или направить по почте в виде посылки с объявленной ценностью. К источникам необходимо приложить опись. Также есть вариант с внесением изменений в ЕГРЮЛ через Интернет. Для этого можно воспользоваться онлайн-интерфейсом на сайте ФНС РФ. Если уполномоченное лицо фирмы относит документы в налоговую службу лично, то ему выдается расписка о получении соответствующих источников.

Подготовка документов: теория и практика

Практика работы с документами может потребовать расширенного комплекта источников. Рассмотрим сценарий, при котором необходимость в изменении данных в ЕГРЮЛ возникает в силу корректировки кодов ОКВЭД.

В этом случае предоставить в ФНС нужно будет следующие бумаги:

  • копию паспорта руководителя компании;
  • свидетельство о наличии ИНН;
  • свидетельство о регистрации ОГРН;
  • коды статистики;
  • протокол с заседания общества;
  • информация о новых кодах.

Также понадобится заказать выписку из ЕГРЮЛ с текущими сведениями.

Важно, чтобы паспортные данные директора фирмы соответствовали тем, что уже присутствуют в реестре, иначе ФНС откажет в регистрации корректив. Предварительно можно сопоставить соответствующую информацию с текущей выпиской из ЕГРЮЛ. Как только сведения будут проверены, можно переходить к заполнению формы Р14001. Данный документ рекомендуется заверить у нотариуса.

Нотариальное заверение

Для этой процедуры также понадобится собрать ряд документов, а именно:

  • паспорт руководителя фирмы;
  • свидетельство о наличии ИНН;
  • свидетельство о регистрации ОГРН;
  • коды статистики;
  • учредительные документы;
  • приказ, подтверждающий назначение руководителя;
  • свежая выписка из ЕГРЮЛ;
  • протокол об одобрении корректировок в ЕГРЮЛ, касающихся фирмы.

Также могут понадобиться документы, свидетельствующие об изменениях, которые подлежат внесению в учредительные источники хозяйственного общества.

ЕГРЮЛ налог

Сроки регистрации изменений

ФНС вносит необходимые изменения в реестр в течение 5 дней с момента, когда документы поступят в ведомство. Что касается корректировки ЕГРЮЛ, срочная процедура, гарантирующая, что соответствующие действия будут произведены органом быстрее, не предусмотрена.

Факт государственной регистрации изменений в реестре фиксируется в момент внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ. В течение одного рабочего дня с момента регистрации ФНС должна направить фирме документ, который подтверждает тот факт, что сведения об организации в государственных реестрах обновлены. После этого (если заказать выписку из ЕГРЮЛ) в ней будут содержаться актуальные сведения.

Нюансы взаимодействия с ФНС

Процедура внесения корректив в ЕГРЮЛ на практике может существенно отличаться от рассмотренной нами общей схемы. Особенно это касается предоставления документов — в изученном нами выше примере с подбором источников для регистрации изменения кодов ОКВЭД это особенно заметно. Также существует специфика интерпретации регулирующего законодательства в отдельных регионах и муниципалитетах. Возможны сценарии, при которых не будет взиматься государственная пошлина при подаче документов в ФНС.

ЕГРЮЛ через интернет

В ряде случаев в ведомство необходимо предоставлять сведения о лицензиях, если деятельность фирмы предполагает их получение. Однако такое обязательство возлагается не на организацию, а на тот орган, который выдал соответствующий разрешительный документ. В ряде случаев в ФНС необходимо также предоставлять данные, касающиеся изменений в структуре управления организацией (например, если был назначен новый директор или управляющий).

Изменчивость правовых норм

К тому же правовые нормы, регулирующие те или иные процедуры, часто меняются. Поэтому, перед тем как взаимодействовать с органами власти на предмет корректировки сведений о фирме в ЕГРЮЛ, предпринимателю следует изучить релевантное законодательство — свежую версию ФЗ «О государственной регистрации юрлиц и ИП» и связанные с ним подзаконные правовые акты. Полезно также обращаться за консультацией в ФНС, сформировав соответствующий запрос. ЕГРЮЛ — это важнейший источник информации о предприятиях для государства, и потому ведомства, ответственные за его ведение, обязаны быть наиболее компетентными структурами в вопросах регистрации корректив в соответствующем реестре.

Выписка из ЕГРЮЛ

Аналогично предоставление предпринимателям актуальных сведений о регистрационных процедурах — важнейшая функция ФНС. Данное ведомство ведет комплексную деятельность, работая с ЕГРЮЛ. Налог, сбор того или иного типа — предметы активностей, которыми не ограничиваются компетенции ФНС.

Источник: BusinessMan.ru

Не может считаться началом течения срока давности дата внесения изменений в ЕГРЮЛ, поскольку запись сама по себе не раскрывает существо изменений в учредительных документах.

 «Оснований считать началом течения срока давности дату внесения изменений в ЕГРЮЛ суд апелляционной инстанции не усматривает. Сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» являются открытыми и общедоступными.Однако, записи в ЕГРЮЛ сами по себе на раскрывают существо изменений в учредительных документах, касающихся статуса участника».

Постановления приводятся в рамках Обзора практики признания незаконной записи о государственной регистрации изменений в сведениях ЕГРЮЛ и решения ИФНС.

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 декабря 2010 г. по делу N А70-7881/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2010 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2010 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шаровой Н.А.,
судей Еникеевой Л.И., Зиновьевой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Мироновой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9349/2010) общества с ограниченной ответственностью «Фабрика «Новость» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 24.09.2010 по делу N А70-7881/2010 (судья Макаров С.Л.), принятое
по иску Назаренко Клары Ивановны
к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика «Новость»,
третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области,
о признании недействительным решения общего собрания участников и записи в единый государственный реестр юридических лиц,
при участии в судебном заседании представителей:
от ООО «Фабрика «Новость» — Торкин Д.А. (паспорт, доверенность от 13.08.2010);
от Назаренко Клары Ивановны — не явился, извещен;
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области — не явился, извещен;

установил:

Назаренко Клара Ивановна (далее — Назаренко К.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика Новость» (далее — ООО «Фабрика Новость», ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников от 01.09.2009 и записи в едином государственном реестре юридических лиц, о внесении изменений в сведения о юридическом лице.
Исковые требования мотивированы тем, что истец не уведомлена о проведении собрания, на котором принималось оспариваемое решение, в его принятии не участвовала, принятые решения нарушают ее права.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 24.09.2010 по делу N А70-7881/2010 исковые требования удовлетворены: признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Химчистка «Новость» от 01.09.2009, оформленное протоколом N 04 от 01.09.2009; признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 28.10.2009 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (регистрирующий орган — Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области) в отношении ООО «Химчистка Новость», государственный регистрационный номер записи 2097232502101; с ООО «Фабрика Новость» в пользу в пользу Назаренко К.И. взыскано 8 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины и 15 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Фабрика Новость» в апелляционной жалобе просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе заявитель указывает, что срок исковой давности для предъявления настоящего требования начал течь с даты внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц — 28.10.2009 или не позднее даты проведения очередного годового общего собрания участников общества — апрель 2010 года, в связи с чем, по мнению ответчика, истцом пропущен двухмесячный срок исковой давности.
МИФНС России N 14 по Тюменской области в письменном отзыве указала, что решение о внесении изменений в реестр в отношении ООО «Фабрика Новость» принято на основании предоставления обществом всех необходимых документов.
Назаренко К.В. в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили. Суд, руководствуясь статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), рассмотрел дело по апелляционной жалобе в их отсутствие.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе.
Рассмотрев материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его изменения или отмены.
Как следует из материалов дела, Назаренко К.И. является владельцем 3,5% долей в уставном капитале ООО «Химчистка Новость».
01.09.2009 состоялось общее собрание участников ООО «Химчистка «Новость» на котором единогласно принято решение об изменении наименования общества на ООО «Фабрика Новость», приведении устава ООО «Химчистка «Новость» в соответствие с Федеральным законом от 8.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции от 30.12.2008 года N 312-ФЗ, об утверждении новой редакции устава ООО «Химчистка «Новость», об аннулировании учредительного договора ООО «Химчистка «Новость».
Как следует из протокола N 04 общего собрания от 01.09.2009, в собрании принимало участие 16 участников из 23-х.
Как указывает истец, она о проведении собрания не уведомлялась.
На основании результатов общего собрания от 01.09.2009 МИФНС России N 14 по Тюменской области зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, включая приведение устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, с внесением записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2097232502101.
Новая редакция Устава Общества содержит в статью 8, пункт 19 которой устанавливает, что участник общества не вправе выйти из общества путем отчуждения доли Обществу.
29.06.2010 Назаренко К.И. обратилась в ООО «Фабрика Новость» с заявлением о выходе из состава участников Общества и выплате ей действительной стоимости доли.
В ответ на данное письмо ООО «Фабрика «Новость» письмом от 13.06.2010 направило истцу копии документов, в том числе копию статьи 8 Устава, из которой истцу стало известно об отсутствии у участников общества права на выход из состава участников Общества с выплатой действительной стоимостью доли.
В связи с чем, Назаренко К.И. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворение исковых требований послужило основанием обращения ответчика с апелляционной жалобой, оценивая доводы которой суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.
Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
По правилам пункта 1 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Федеральным законом.
Согласно подпунктам 2, 3 пункта 2 данной статьи к исключительной компетенции общего собрания частников общества относится решение следующих вопросов: изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, внесение изменений в учредительный договор.
По правилам статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся, в том числе, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
ООО «Фабрика Новость», на котором лежит бремя доказывания соблюдения порядка уведомления участников общества, доказательства извещения Назаренко К.И. о проведении 01.09.2009 общего собрания участников ООО «Фабрика Новость» в порядке, установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью, в материалы дела не представило.
Ответчик не отрицал, что не уведомлял надлежащим образом истца о предстоящем собрании, в повестку дня которого включен вопрос об утверждении новой редакции устава, исключающей право участника на выход из общества с выплатой действительной стоимости доли.
Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что уведомление о проведении собрания участников Общества в адрес истца не направлялось, для ознакомления проект новой редакции устава общества не представлялся.
При нарушении установленного порядка созыва общего собрания такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Однако, как отмечено выше, в собрании принимало участие 16 из 23-х участников, что подтверждается протоколом N 04 общего собрания от 01.09.2009, истец о проведении 01.09.2009 общего собрания участников ООО «Фабрика Новость» не извещалась, в собрании участия не принимала, что нарушает ее права как участника на участие в управлении делами общества, и не позволяет признать оспариваемое собрание правомочным.
Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
Аналогичная позиция изложена в пункте 24 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В силу указанных положений закона и существующей правоприменительной практики нарушение порядка созыва собрания участников общества с ограниченной ответственностью и ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания признается существенным нарушением и влечет недействительность соответствующих решений.
Как уже отмечено, решение, принятое на общем собрании 01.09.2009, касалось принятия новой редакции устава, исключающей право на выход из общества.
Вместе с тем, истец после утверждения новой редакции устава общества, в июне 2010 года обратилась к обществу с заявлением о выходе из общества и выплате ей действительной стоимости ее доли, что безусловно указывает на то, что решение общего собрания от 01.09.2009 непосредственно касалось ее прав, как участника общества.
Установленный законом 30-дневный срок заблаговременного уведомления участников о предстоящем общем собрании, его повестке дня и создания возможности ознакомиться с документами, относящимися к вопросам повестки, направлен на обеспечение участникам права на управление делами общества и, при наличии оснований, принятия каждым участником решений, непосредственно касающихся его прав в отношении общества.
Применительно к спорной ситуации, невыполнение требований закона о заблаговременном уведомлении о собрании и предоставлении возможности ознакомиться с планируемой к утверждению редакцией устава, лишило истца возможности своевременно распорядиться правом на выход из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли, что влечет вывод о возникновении у истца убытков в связи с принятием решений общим собранием участников, проведенным с существенным нарушением закона о его подготовке и извещении лиц. имеющих право в нем участвовать.
При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно, принимая во внимание характер и степень важности включенных в повестку дня вопросов, с учетом конкретных обстоятельств дела оценил допущенные нарушения требований закона как существенные и ущемляющие права и законные интересы истца как участника Общества, а сами решения — недействительными.
Недействительность решения общего собрания участников Общества от 01.09.2009 влечет недействительной записи от 28.10.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц, (регистрирующий орган — Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области) в отношении ООО «Химчистка Новость», государственный регистрационный номер записи 2097232502101.
Обоснованных возражений относительно удовлетворения ходатайства о возмещении судебных расходов истца заявителем в апелляционной жалобе не приведено.
При этом суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности и неправильном установлении судом первой инстанции начала течения срока давности.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона об общества с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Как указывает истец, только 13.07.2010 узнала об оспариваемом решении общего собрания участников Общества.
При этом согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ доказыванию подлежат как требования, так и возражения.
Каких-либо доказательств возможности получения информации о результатах проведенного 01.09.2009 собрания участников Общества и принятых на нем решений ответчиком не представлено.
Началом течения срока для предъявления требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества связано с моментом, когда лицо узнало или должно было узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Наличие обязанности Общества на основании Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ по проведению общего собрания участников общества и приведению устава общества в соответствии с названным законом не свидетельствует о том, что истец должна была узнать ранее момента, когда она обратилась с заявлением о выходе из состава участников общества (июль 2010 года), поскольку собрание проведено без извещения Назаровой К.И.
Пункт 2 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ (в редакции Федерального закона от 17.12.2009 N 310-ФЗ), предусматривает обязанность обществ привести свои уставы в соответствие с настоящим Федеральным законом N 312-ФЗ при первом изменении уставов таких обществ. Таким образом, установленный ранее срок совершения этих действий не позднее 1 января 2010 года, отменен.
Доводы ответчика о начале течения давности с 1 января 2010 отклоняются.
Оснований считать началом течения срока давности дату внесения изменений в ЕГРЮЛ суд апелляционной инстанции не усматривает.
Сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» являются открытыми и общедоступными.
Однако, записи в ЕГРЮЛ сами по себе на раскрывают существо изменений в учредительных документах, касающихся статуса участника.
Учитывая наличие закрепленного в статье 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью права участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке, ответчик не обосновал необходимость обращения истца, как участника Общества, за получением сведений в ЕГРЮЛ, учитывая нарушение прав истца на получение информации о предстоящем собрании участников Общества 01.09.2009.
Ссылка на возможность получения информации о принятых на оспариваемом собрании 01.09.2009 решениях не позднее срока для проведения годового общего собрания участников ООО «Фабрика Новость» — апреля 2010 года также подлежит отклонению.
Пунктом 14.1 Устава ООО «Фабрика Новость» предусмотрено, что очередное общее собрание участников общества проводится не реже чем один раз в год, созывается исполнительным органом и должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, на нем утверждаются годовые результаты деятельности Общества.
Ответчик не доказал фактическое проведение годового общего собрания участников ООО «Фабрика Новость» с соблюдением порядка его проведения, в том числе, направлением участникам Общества извещения и информации, материалов для ознакомления с деятельностью общества за прошедший 2009 год и внесенных изменения в Устав и учредительные документы Общества, из которой Назаренко К.И. могла бы узнать о проведенном 01.09.2009 собрании участников Общества и принятых на нем решениях.
В связи с чем, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований считать подтвержденным фактическое наличие возможности истца узнать об оспариваемом собрании участников Общества в ходе проведения и подготовки к очередному общему собранию ООО «Фабрика Новость».
Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о начале течения срока давности для заявленного в настоящем деле требования с 13.07.2010 (получение документов от Общества в ответ на обращение от 29.06.2010).
Назаренко К.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском согласно отметке входящей корреспонденции на исковом заявлении 03.08.2010, то есть в пределах установленного законом двухмесячного срока.
При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Обжалуемый судебный акт, как законный и обоснованный, подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба — без удовлетворения.
По правилам статьи 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлиной относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 24 сентября 2010 года по делу N А70-7881/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий
Н.А.ШАРОВА

Судьи
Л.И.ЕНИКЕЕВА
Т.А.ЗИНОВЬЕВА

Источник: corprf.ru

Когда потребуется внести изменения в ЕГРЮЛ

Внесение изменений в ЕГРЮЛ необходимо в случаях, когда нововведения в компании касаются:

  1. Учредительных документов (устава).
  2. Сведений о юридическом лице, которые не связаны с изменениями в учредительные документы.

В первую категорию входят изменения:

  • основного документа, на основе которого действует организация;
  • наименования компании;
  • организационной структуры;
  • размера уставного капитала.

Например, это происходит при увеличении или уменьшении уставного капитала, замене наименования, корректировках в текст устава и т. д.

Вторую категорию составляют изменения, которые касаются смены лиц, которые исполняют обязанности директора, являются участниками общества и др.

Статьи об изменениях в реестре в журнале «Юрист компании»

  • Все документы из ЕГРЮЛ теперь только в электронном виде
  • Как не вылететь из ЕГРЮЛ из-за недостоверных данных
  • Шесть ошибок, из-за которых налоговая не внесет изменения в ЕГРЮЛ
  • Запрет на внесение изменений в ЕГРЮЛ. Плюсы и минусы этой обеспечительной меры

Причины смены данных зависят от конкретных обстоятельств. Компания может дополнить виды деятельности, поменять директора, уменьшить или увеличить уставной капитал, провести реорганизацию.

Изменения в ЕГРЮЛ потребуется внести, если суд по заявлению заинтересованного лица установит несоответствие сведений учредительного документа закону.

Например, суд признал недействительным положения устава товарищества собственников недвижимости. Деятельность товарищества связали с управлением комплексом имущества. Устав определил в качестве цели поддержание надлежащего санитарно-эпидемиологического состояния земельных участков, их уборку, вывоз и утилизацию твердых бытовых отходов. Но при этом в нарушение закона в уставе закрепили, что ответчик не оказывает услуги по содержанию, текущему и капитальному ремонту общего имущества собственников многоквартирных домов. Из обязанностей ТСН исключили необходимость обслуживать общее имущество собственников помещений. Если ТСН освобождает себя от обязанности производить ремонт, возникает необходимость в создании дополнительной управляющей компании. Такая система противоречит закону (ч. 9 ст. 161 ЖК РФ). Суд признал редакцию устава недействительной, на основании судебного акта из ЕГРЮЛ исключили запись о регистрации соответствующих изменений (апелляционное определение Свердловского областного суда от 13.12.2017 по делу № 33-20815/2017).

Каков порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ

Чтобы внести изменения в учредительные документы, потребуется решение общего собрания:

  • акционеров (ст. 12 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ);
  • участников общества (ч. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Изменения в учредительные документы приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации или уведомления ФНС (ч. 6 ст. 52 ГК РФ). Однако ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами компания не вправе.

Перечень данных, которые необходимо подать в ИНФС перед внесением изменений в ЕГРЮЛ, содержит закон (ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Как правило, заявитель:

  • заполняет специальную форму (приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@);
  • прикладывает решение о внесении корректив в учредительный документ либо иной документ, если он служит основанием для изменений в реестре;
  • передает список изменений или учредительный документ в новой редакции;
  • прикрепляет документ об оплате госпошлины, если изменения вносятся в учредительные документы.

Конкретный список зависит от характера изменений. Так, если в ЕГРЮЛ вносятся данные о смене директора, к заявлению нужно приложить протокол общего собрания или решение единственного акционера (участника).

В законе определили срок, в течение которого необходимо известить налоговую, что потребуется внесение изменений в ЕГРЮЛ. Подавать документы необходимо в течение трех дней с даты, когда произошли изменения, чтобы данные, которые содержатся в реестрах, соответствовали действительности (п. 5 ст. 5 закона № 129-ФЗ). Если компания не уложится в сроки, ей грозит штраф (ч. 3 ст. 14.25 КоАП). Если опоздать или сообщить недостоверные сведения, должностное лицо могут оштрафовать на 5 тыс. руб.

Государственная регистрация изменений в учредительные документы юридического лица облагается пошлиной. Ее размер составляет 20% от суммы, которую заявитель вносит при регистрации компании (от 4 000 рублей). На сегодняшний момент сумма составляет 800 рублей (ст. 333.33 НК РФ). Пошлина не взимается, если изменения вносятся только в реестр, а не в устав.

Если внести изменения в ЕГРЮЛ необходимо на основании судебного акта или решения третейского суда, в регистрирующий орган представляется заверенная копия такого акта или подлинник и копия вместе с подлинником исполнительного листа (ч. 2 ст. 17 закона 129-ФЗ).

В какой форме подают документы

Заявитель сам выбирает, как направить документы в ЕГРЮЛ, чтобы внести необходимые изменения. Он может отослать заявление:

  • в подразделение ФНС, которая проводит регистрацию;
  • в МФЦ;
  • ценным письмом на адрес налоговой с описью вложения;
  • при помощи нотариуса;
  • посредством сети «Интернет — для внесения изменений в ЕГРЮЛ допускается подача документов в электронном виде (ч. 1 ст. 9 закона № 129-ФЗ).

Многие пользуются услугами нотариуса. Он может засвидетельствовать подлинность подписи на заявлении и в тот же день направить посредством сети данные в ФНС (ст. 86.3 Основ законодательства ВС РФ от 11.02.1993 № 4462-1). Ответ он получает также в форме электронного документа. Такая система позволяет оперативно узнать о том, зарегистрировала ФНС изменения или нет.

ФНС вносит изменения в течение 5 дней (ст. 8 закона № 129-ФЗ) или выдает отказ. За день до истечения срока она направляет соответствующий лист из ЕГРЮЛ в электронном виде (ч. 3 ст. 11 закона № 129-ФЗ). Бумажный документ выдается только по специальному запросу.

Источник: www.law.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector