Ликвидация ооо присоединение

Ликвидация фирмы путем реорганизации в форме слияния для ООО — 85000 руб

Ликвидация фирмы путем реорганизации в форме слияния для ЗАО — 95000 руб

Срок исполнения — от 4 месяцев

Консультация бухгалтера — бесплатно

В первую очередь, вы должны знать и понимать, что ликвидирование вашей компании с помощью присоединения — это самый выгодный вариант для вас. Вашу компанию реорганизуют и присоединят к другой компании. Когда реорганизация полностью пройдет, все права и обязанности вашей компании, перейдут к присоединенной компании.

Присоединение (не путать с поглощением) – является одним из пяти приемов реорганизации ООО.
сути, присоединением называют цепь мероприятий, задачей которых является осуществление правопреемственности между организациями. В то же время организации (возможно несколько) которая присоединяется, всецело приостанавливает свою деятельность, и будут ликвидирована, а организация-правопреемник (главная организация) продолжит работать уже со всеми правами и обязанностями, перешедших к ней. Очень часто процедуру объединение проводят с несколькими дочерними компаниями для «укрепления бизнеса».

Мы рассмотрим одну из главных особенностей присоединения, а именно то, что присоединением можно позволить одной организации взять полный контроль над другой, с возможностью ее дальнейшей ликвидации, пускай и с определенными нюансами. Какие именно нюансы при присоединении, и каковы главные преимущества произвести ликвидацию данным методом мы рассмотрим позднее. Пока рассмотрим последовательность процедуры присоединения.

Этап №1. Процесс подготовки документации

На этом этапе, предполагается провести общие собрания о присоединении под руководством учредителей главной и присоединяемой организаций. На данных собраниях обязательно должно быть принято решение о проведении реорганизации с помощью процесса присоединения и заключение договора о присоединении. Договор должен определить основные этапы реорганизации, устав возникающего общества в результате проведения реорганизации, сторону, которая руководить данным процессом, утвердить передаточный акт, и другие.

В решениях, которые приняты на всеобщих собраниях по присоединению, должно быть принято постановление о предоставление возникающему обществу всех прав по уведомлению государственных органов о начале процесса реорганизации.

Также должно быть составлено заявление-уведомление (которое заверяется нотариально) о начавшемся процессе присоединения. Обязательным для заполнения является заполнение форма С-09-4.

Этап №2. Предоставление документации в госорганы

Организации, принимающие участие реорганизации, должны на протяжении трех дней, начиная со дня подписания договора о реорганизации посредством присоединения, оповестить об этом процессе органы ИФНС (внесением в ЕГРЮЛ).

В государственную налоговую службу нужно подать нижеуказанный перечень документации:

заполненная форма C-09-4;
документ о подтверждении намерений провести реорганизацию;
уплате госпошлины и др.

Также необходимо опубликовать в СМИ сообщении, о принятом решении реорганизовать ООО посредством присоединения. Причем процедуру публикации нужно произвести дважды, с периодом один раз в месяц.

Этап №3. Извещение кредитных организаций

На протяжении пять дней, начиная со дня, когда будет получено свидетельство, которое подтверждает начало реорганизации, уполномоченный орган общества обязан только в письменной форме известить, сотрудничающих с ним кредиторов, про начавшийся процесс реорганизации.

Этап №4. Опубликование в средствах массовой информации

После официальной регистрации записи ЕГРЮЛ о начавшемся процессе реорганизации, нужно опубликовать данную информацию в «Вестнике государственной регистрации» (подробная информация изложена на сайте издания www.vestnik-gosreg.ru), от имени уполномоченного органа общества.

Причем эту процедуру нужно произвести дважды, с периодом один раз в месяц.

Этап №5. Согласование с антимонопольным комитетом

Закон «О защите конкуренции» гласит о необходимости получить согласие на процедуру присоединение от антимонопольного комитета в случае, если сумма активов предприятия, которые реорганизуются, по данным предыдущих балансов, превысит сумму в три млрд. рублей. Решение комитета поданной организации должно быть принято не позже, тридцати дней предоставления документов. В определенных случаях антимонопольный комитет может продлить период рассмотрения документов.

Этап №6. Составление передаточного акта по результатам инвентаризации

Путем проведения инвентаризации активов и пассивов предприятия можно подтвердить реальные данные об имуществе, проверить и засвидетельствовать полноту отражения на счетах бухгалтерского и налогового учета обязательств и постановить их действительность. В ходе проведения процесса реорганизации в обязательном порядке проводиться инвентаризация. И в конечном итоге, формируется передаточный акт.

Для обсуждения процесса инвентаризации, лица ответственные за реорганизацию, проводят совещание, где заносятся изменения в соответствующие документы. Главные изменения – это повышение уставного капитала предприятия и вступление новых участников. Так же на собрании все участники голосуют и выбирают главные управляющие органы главного сообщества.

По итогам сбора оформляют протокол собрания.

Этап №7. Перечень основной конечной документации

Чтобы зарегистрировать изменения, произошедшие в документации предприятия (учредительных), выступающего правопреемником, понадобиться собрать пакет документов. Основными документами являются:

заявление, о завершении существования организации (форма 16003);
заявление, о госрегистрации изменений организации (форма 13001);
заявление по форме 14001;
копия статей из журнала «Вестник»;
копия уведомление кредиторов, и другое.

Этап №8. Завершение реорганизации

Заявление про ликвидацию компании, которая в будущем будет присоединяться, и введение соответствующих изменений в уставы организации – правопреемника, подают в необходимую организацию, которая занимается регистрацией, только после вторичного опубликования статьи в «Вестнике». В этом процессе будет использован перечень тех документов, готовившихся для предыдущего этапа. Наряду с этими, формы документов форм: №14001, №13001, и №16003 обязательно заверяются и подтверждаются нотариально.

В государственный реестр организаций вносится информация о приостановлении деятельности ООО. Это происходит после пятидневного срока. Затем после этого, орган который проводит регистрацию, выдает данной организации всю нужную документацию. И только с этого момента можно считать реорганизацию выполненной.

Выше, мы с вами определили конкретный порядок, из него видно что присоединением ликвидация является достаточно сложной процедуры. Предлагаю рассмотреть, каким образом она в действительности оправдывает себя в контексте ликвидации.

В каких случаях будет нужно воспользоваться ликвидацией организации путем присоединения?

Перед тем, как отвечать, нам стоит определить, какими будут недостатки и самое главное преимущество касательно слияния.

В том случае, который мы рассматриваем, можно говорить лишь о преимуществах, каковых можно выделить два основных. Первым преимуществом есть то, что получение справок, подтверждающих отсутствие какой либо задолженности перед такими структурами как: ФСС и ПФР, для процедуры присоединения не требуется. С одной стороны может показаться, что это и не привилегия, но согласитесь – зачастую нам приходится выстоять долгое время, чтобы получить один из этих документов. Вторым преимуществом является то, несколько уменьшен размер государственной пошлины: при процедуре присоединении необходимо заплатить около 1,5 тыс. рублей, а при процедуре слиянии – 4 тыс. рублей.

Не стоит забывать, что любая операция реформирования, в том числе присоединением, заменой генерального директора или учредителя, являются не основным приемом ликвидации и может повлечь за собой достаточно серьезные риски. В данном случае мы имеем ввиду субсидиарную ответственность. Что имеется в виду? В случае, когда компания обнаружила, что имеет некоторое количество долгов за счет руководства предыдущих учредителей – то, по всей видимости, именно теперешним руководителям нужно будет их отдавать. Даже не смотря на то, что компания — правопреемник с самого начала будет привлечена в ответственности.

Следовательно, только компаниям без долгов, можно советовать рассматривать реорганизацию путем присоединения, как вариант официальной и добровольной ликвидации, которая даст возможность сэкономить достаточное количество денежных средств и времени.

Если просто заменить генерального директора или главного бухгалтера, то в этом нет никакого смысла. Налоговая служба сразу начнет проверку и может выяснить, что компания должна кредиторам или партнерам по бизнесу. Если это обнаружится, то изменить юридический адрес вашей компании будет практически невозможно. Поэтому, реорганизация компании является самым правильным решением для вас. Но, к сожалению, не самым надежным способом. Кредиторы или другие инстанции могут подать в суд на руководителей компании, которые были до реорганизации.

Как показывает практика, добровольная ликвидация компании — это самое правильное решение. После того, как компанию признают банкротом, она полностью прекратит свою работу, и с нее снимаются все обязанности и права. А руководителей компании, уже никто не сможет привлечь к какой — либо ответственности.

Если вы выбрали ликвидацию (присоединением), то вы сделали правильный выбор. Ликвидированная компания снимается с налогового учета по месту регистрации компании. Сразу после этого, все права и обязанности компании переходят к новому руководителю компании.

Пакет необходимых документов в государственные органы подает новый владелец компании. Вы должны будете только подписать заявление об официальном закрытии компании. А через несколько месяцев, вы подпишите остальные документы. После разрешения всех нюансов, права и обязанности вашей компании перейдут к новому владельцу. Ликвидировать компанию присоединением можно только в том случае, если компания имеет небольшие долги перед кредиторами и государством. Если же долги очень большие, тогда лучший вариант для компании это осуществить ликвидацию путем объявления предприятия банкротом.

Время, ликвидации компании присоединением, может продлиться и растянуться до четырех месяцев.

Всю подробную информацию можете узнать по телефону: 8-(495)-151-22-05

www.б-консалтинг.рф

Порядок ликвидации

Ликвидация ООО путем присоединения или слияния осуществляется в строго регламентированном российским законодательством порядке. При этом основным документом, описывающим процедуру закрытия фирм является федеральный закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью», принятый за номером 129-ФЗ 8 августа 2001 года.

Кроме того, закрытие фирмы слиянием или присоединением предусматривает также строгий контроль процесса со стороны налоговых органов, более известный как выездная камеральная проверка.

Этапы закрытия

Мероприятие по прекращению деятельности компании предполагает прохождение следующих последовательных этапов:

Подготовка первоначальных документов (сообщение об осуществлении реорганизации, договор, устав, передаточный акт, протокол собрания).
Обращение с этими документами в органы, осуществляющие регистрацию.
Отправка сообщения о реорганизации кредиторам. Их следует отправлять в письменной форме, целесообразно будет запросить уведомление о получении.

Размещение объявления в «Вестнике государственной регистрации».
Согласие антимонопольного органа.
Инвентаризация, утверждение передаточного акта. Его должны утвердить все участники реорганизации.
Подготовка финальных документов.
Регистрация изменений. Для этого нужно подать финальный пакет документов в налоговые органы, которые осуществляют регистрацию. Заявителем может быть как руководитель создаваемой организации, так и глава исполнительного органа.

Какие необходимы документы

Для осуществления ликвидации компании в ИФНС необходимо предоставить следующие документы:

Дополнительно ИФНС может затребовать документ, который подтверждает согласие антимонопольного органа на ликвидацию компании.

www.1-urist.ru

Какие существуют формы реорганизации?

В ситуации, когда возникает потребность закрыть фирму, необходимо выбрать наиболее подходящий способ. Процесс ликвидации можно условно разделить на два вида — принудительную (по решению суда) и добровольную (по решению учредителей). Применяются они в зависимости от обстоятельств деятельности компании. Реорганизация фирмы представляет собой дополнительный (или альтернативный) способ ликвидации организации. Она может принимать одну из пяти форм, которые перечислены в статье 57 Гражданского кодекса (далее в статье — Кодекс). К ним относятся:

слияние,
присоединение,
разделение,
выделение,
преобразование.

Каждый вид имеет свои особенности и применяется при определенных обстоятельствах. В некоторых случаях допустимо одновременное использование нескольких видов (статья 57 Кодекса). Наиболее распространенные первые два. При реорганизации компании путем слияния происходит ликвидация, а соответственно, и прекращение хоздеятельности всех фирм, которые принимают участие в слиянии. Правопреемником становится созданная организация.

Реорганизация компании путем присоединения заключается в присоединении одной фирмы к другой. В результате этого последняя становится правопреемником. Первая ликвидируется и прекращает хоздеятельность. Указанные способы позволяют провести процедуру закрытия в максимально короткие сроки и по упрощенной схеме.

Плюсы и минусы реорганизации

Ликвидация и реорганизация фирмы представляют собой один и тот же процесс — закрытие юридического лица. При этом между ними существует определенное различие. Ликвидация предполагает полное погашение неисполненных обязательств. При реорганизации они переходят к правопреемнику, который должен будет их исполнять. На выбор того или иного способа закрытия фирмы влияют конкретные условия, например, наличие задолженности перед государством или кредиторами.

Реорганизация, как и другие способы закрытия фирмы, имеет свои сильные и слабые стороны. По сравнению с обыкновенной ликвидацией:

занимает значительно меньше времени — в среднем три или четыре месяца,
процесс ее менее трудоемкий,
есть возможность проведения процедуры даже при наличии небольшой задолженности как перед государством (налоговыми органами), так и перед контрагентами,
при проведении в соответствии с установленными требованиями признается абсолютно законной и исключает какие бы то ни было претензии со стороны государственных органов.

Положительных сторон у ликвидации путем реорганизации много, но есть и отрицательный момент. Главным минусом является наличие правопреемника. Данный факт значит, что обязательства реорганизуемой компании не «гасятся», а передаются другому лицу. В подобной ситуации осень важно, чтобы процессом занимался опытный юрист. При неправильном проведении реорганизации могут возникнуть претензии к бывшим владельцам, что приведет к значительным штрафам и взысканиям.

Для наглядного представления положительных и отрицательных сторон добровольной (обыкновенной) ликвидации и реорганизации обобщим важные аспекты двух форм:

Особенности реорганизации

Для решения проблемы с имеющимися долгами перед кредиторами и бюджетом, а также существующими обязательствами выбор реорганизации, предпочтительной формой которой будет слияние или присоединение, станет наиболее оптимальным. Она позволит за короткое время добиться прекращения деятельности компании. Конечно, долги не исчезнут, они просто перейдут к правопреемнику, который, в свою очередь, должен будет погасить их, а также исполнить принятые обязательства. В процессе реорганизации возникает необходимость уведомления налоговой (ИФНС), страхового (ФСС) и пенсионного фонда (ПФР). Срок установлен три дня с момента принятия решения о слиянии или присоединении.

Обязательно нужно поставить кредиторов в известность о предстоящем событии. При нарушении указанных требований процедура может быть признана недействительной. Для завершения процесса в налоговую подается пакет документов, которые сообщают о закрытии компании по причине реорганизации. После снятия с учета и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, организация считается официально закрытой.

Для ликвидации компании путем реорганизации характерен уведомительный порядок. Налоговые проверки и иные препятствия не помешают провести данную процедуру. Связано это с тем, что обязательства реорганизуемой компании сохраняются, также как и долги. По этой причине у контролирующих органов нет необходимости препятствовать данной форме ликвидации. В большинстве случаев именно этот способ рассматривается как самый быстрый и удобный.

От формы реорганизации зависит способ определения правопреемника. Основные сведения содержатся в статье 50 Налогового кодекса. В ней указан порядок принятия обязательств. Правопреемник обязан уплатить задолженность независимо от того, знал он о ней или нет до реорганизации. Данный факт зафиксирован в пункте втором указанной статьи.

Субсидиарная ответственность — чем грозит незнание закона?

Ответственность владельцев бизнеса — это важный момент при определении задолженностей компании перед кредиторами и бюджетом при ликвидации. Судебная практика, также как и подходы к налоговому администрированию — не статичные показатели. Происходят изменения и усовершенствования, которые не всегда положительным образом влияют на налогоплательщиков. В массовом сознании прочно укоренилась идея, что собственники обществ с ограниченной ответственностью рискуют только своей долей в уставном капитале. В действительности дела обстоят не совсем так.

Многие бизнесмены осознанно или бессознательно игнорируют такое понятие как «субсидиарная ответственность». Одни ничего о нем не знают, другие — когда-то слышали, но не интересовались подробностями. Так в чем же его суть? Ответственность учредителя или генерального директора, а также оказывающего влияние на принятие решений физического лица, которая предполагает возмещение задолженности компании перед кредиторами и бюджетом личным имуществом и деньгами, а не только размером уставного капитала, называется субсидиарной. Таким образом, учредитель рискует не только средствами предприятия, но и собственными сбережениями.

Деятельность компании — сложный процесс, от правильной организации которого зависит долголетие и эффективность бизнеса. Как бы хорошо не была поставлена работа, при стечении определенных обстоятельств возникает ситуация, в которой приходится закрывать фирму. Процесс ликвидации не намного проще регистрации. Для завершения деятельности крайне желательно обращаться к профессионалам, в юридические компании. Они помогут с наименьшими потерями пройти через процесс закрытия организации. При этом совсем не лишним будет понимание всех плюсов и минусов при ликвидации фирм путем реорганизации для самих бизнесменов.

ipshnik.com

Преимущества присоединения

Ликвидация фирмы путем присоединения обладает рядом преимуществ. Во-первых, она позволяет закрыть компанию, даже если у той есть невыполненные долговые обязательства. Во-вторых, она значительно ускоряет сам процесс ликвидации (отнимает 3-4 месяца). Среди других преимуществ стоит назвать следующие:

нет необходимости обращаться во внебюджетные фонды за справками об отсутствии задолженности (это позволяет сэкономить время);
размер госпошлины меньше, чем при слиянии;
в Единый госреестр юридических лиц вносятся соответствующие записи.

Бизнес – это осуществление своей деятельности в условиях жесткой конкуренции. Присоединение одной фирмы к другой часто используют для укрупнения бизнеса. В результате несколько организаций прекращают свою деятельность, а одна (их объединившая) приобретет больше полномочий и новые возможности.

Возможные риски

Данный метод нередко используют для ликвидации фирм с долгами. Он является альтернативным, и его применение сопряжено с определенными рисками. Среди них:

субсидиарная ответственность прежних владельцев автоматически «переходит» на нового руководителя (именно поэтому рекомендуется прежде, чем купить действующий бизнес, проверить, действительно ли он рентабельный и нет ли у продавца невыполненных обязательств перед кредиторами, сотрудниками, налоговой или внебюджетными фондами);
если ликвидация фирмы путем слияния будет инициирована после налоговой проверки, могут возникнуть подозрения, что владелец компании намерен уклониться от уплаты налогов;
если фирма с долгами сообщит в налоговую о решении провести реорганизацию, избежать выездной налоговой проверки не удастся.

Руководителю придется нести ответственность и в том случае, если он попытается провести ликвидацию фирмы (ООО, АО, предприятия) путем слияния, но не уведомит об этом кредиторов, сделку в этом случае могут признать недействительной.

Особенности слияния для разных организаций

Процедура слияния не для всех одинакова. Так, решение о ликвидации ООО путем присоединения должно быть принято на общем собрании учредителей, и проголосовать за данный метод должны единогласно. Протокол собрания следует отнести в налоговую. Он является документальным подтверждением законности проводимых мероприятий.

Решение о закрытии ЗАО также принимается на общем собрании держателей акций. Право инициировать его проведение есть только у совета директоров. Процесс можно запускать, если 2/3 акционеров проголосуют «за».

Поэтапное руководство

Ликвидацию путем слияния можно доверить опытным юристам. Они знают порядок и тонкости ее проведения. Ошибки исключены. Однако руководитель компании может всё сделать самостоятельно. Для этого ему понадобится пошаговая инструкция. Расскажем вкратце, через что придется пройти предпринимателю:

выносится решение о ликвидации путем слияния (такое решение должно быть принято на общем собрании каждой фирмы, которая будет участвовать в процедуре слияния);
утверждают договор, который впоследствии стороны подпишут;
составляют уведомление для налоговой;
в течение трех дней с момента принятия решения в налоговую инспекцию подают пакет документов (эта обязанность возлагается и на ту компанию, что будет ликвидирована, и на ту, которая станет более крупной); на основе представленной информации в Едином госреестре юридических лиц ставится отметка о начале процедуры банкротства;
в течение 5 дней о начале процедуры уведомляют заимодателей (необходимо документальное подтверждение того, что это уведомление попало в руки кредитора), в течение 2 месяцев после получения письменного уведомления кредиторы имеют право предъявить претензии, потребовать выполнения долговых обязательств и даже препятствовать слиянию;
публикация в СМИ о начале процедуры ликвидации (выбирают не случайное издание, а именно «Вестник государственной регистрации»).

Следующий шаг – получение одобрения ФАС. В эту инстанцию нужно обращаться, если суммарные активы компаний превышают 3 млрд рублей. Затем проводится инвентаризация, оформляется передаточный акт. В течение 5 дней с того момента, как необходимые документы будут переданы в налоговую, регистрируются соответствующие изменения. Стоимость процедуры складывается из госпошлины и составляет 1500 ₽.

Итак, ликвидация фирмы путем присоединения – это сложная процедура, в результате которой одна или несколько компаний ликвидируются. Важно осуществить слияние юридических лиц, не нарушая закон. Сделать это можно самостоятельно или обратившись за помощью к юристам, специализирующимся на корпоративном праве.

saldovka.com

Особенности мероприятия

Наравне со сменой руководства или адреса предприятия путем продажи бизнеса присоединение относится к виду альтернативной ликвидации. Данный метод считается более заслуживающим доверия в связи с исключением бывших фирм из государственного реестра, упуская из виду наличие правопреемника с переходом всех обязательств присоединяемых фирм. То есть риск ответственности новой организации возрастает пропорционально наличию рисков в других предприятиях.

Что это?

Суть процедуры состоит в комплексе действий по прекращению деятельности присоединяемого предприятия (одного или нескольких) с переходом правопреемства к основной компании — правопреемнику, продолжающей функционирование. При этом фирмы, которые присоединяются, полностью завершают свою самостоятельную работу, проходя процедуру ликвидации и исключения из реестра. Отличием от схожей процедуры слияния является то, что в процессе слияния работу прекращают все организации-участники и регистрируется совершенно новое предприятие-правопреемник.

На заметку: стоит помнить о том, что в процессе присоединения от налогоплательщика не требуется самостоятельно проводить действия по оповещению налоговых органов.

Если же выяснится, что у сотрудников ИФНС нет необходимой информации о прекращении существования организации в результате реорганизации, все, что требуется от общества – это представление копии свидетельства о завершенной процедуре с приложением сопроводительного письма от бывшего руководителя фирмы о том, что он уже не числится должностным лицом, а организация завершила свою деятельность в результате присоединения. На основании данных документов будет исправлено содержание сведений об организации в реестре путем внесения нужных записей налоговыми работниками.

Целесообразность процедуры

Каким фирмам стоит обратиться к методу присоединения? Прежде всего, это компании, которые задумались о ликвидации в связи с наличием больших сумм задолженностей по различным обязательствам, в том числе налоговым. Кроме того, это фирмы, в учете которых наблюдаются значительные пробелы и дешевле избавиться от бизнеса таким путем, чем восстанавливать учет, проходить возможные проверки, общаться с налоговыми и прочими органами.

Если руководством компании было принято решение о завершении финансово-хозяйственной деятельности предприятия, стоит до начала мероприятий, рассмотреть все возможные способы ликвидации: официальные, альтернативные, добровольные, путем банкротства.

Изучить плюсы и минусы всех процедур и только затем приступать непосредственно к осуществлению.

Основной минус любой «серой» схемы – это то, что ликвидируемое общество продолжает оставаться объектом правонарушения и накапливать штрафные санкции даже в случае ликвидации. Следовательно, все прежние участники/собственники могут в любой момент быть привлечены к административной, уголовной и налоговой ответственности за имевшие место в период работы нарушения.

Несомненными преимуществами данного метода являются:

во-первых, меньшие финансовые затраты по сравнению с другими способами реорганизации (размер пошлины составляет не четыре тысячи рублей, а полторы);
во-вторых, нет необходимости получать справки о наличии/отсутствии задолженностей перед социальными фондами – ПФР и ФСС, что существенно экономит время в жестких условиях современного бизнеса;
в-третьих, юридические тонкости процедуры таковы, что присоединяемые организации прекращают свою деятельность с внесением записи в единый реестр;
в-четвертых, с почти 90 % вероятностью – это отсутствие налоговых проверок, особенно, если участники не относятся к крупным налогоплательщикам или недоимщикам. После присоединения, все обязанности по начислению/уплате бюджетных и внебюджетных платежей переходят к правопреемнику без каких-либо затруднений.

Ликвидация путем присоединения поэтапно

В данной форме ликвидации ООО могут быть выделены несколько основных этапов проведения процедуры, а именно касающихся:

подготовки первоначальной документации;
предоставления документации в регистрационные структуры;
уведомления кредиторов и заинтересованных лиц;
публикации информации в печатном издании;
получения разрешения в антимонопольных органах;
проведения инвентаризационных действий;
составления акта передачи;
подготовки заключительной документации;
регистрации измененных данных в государственных структурах.

Пакет документов

Прежде чем приступить к составлению первоначальных форм документов, каждому из присоединяемых обществ следует заняться организацией проведения общих собраний учредителей/участников ради целей рассмотрения и утверждения решений о реорганизации и подписания соответствующего договора.

Данный договор должен регламентировать главные этапы процесса:

сроки;
величину уставного капитала фирмы-правопреемника;
распределение финансовых затрат среди обществ-участников присоединения;
назначение основного предприятия руководителем процесса и прочее.

Во всех решениях участников присоединения должно быть закреплено положение о передаче полномочий выбранной основной компании по информированию ИФНС и публичному размещению заметок в СМИ.

Помимо вышеприведенных документов на данном этапе следует заполнить бланки:

заявления, уведомляющего гос. органы о предстоящем присоединении (подлежит нотариальному заверению);
сообщения по форме С-09-4 (подается по юридическому адресу в налоговую);
дополнительные формы, список которых необходимо уточнить непосредственно в регистрационных органах.

После утверждения решения всем участникам реорганизации в срок до 3 дней следует поставить в известность свою ИФНС о предстоящем мероприятии с предоставлением: решений, сообщения по форме С-09-4, прочей документации.

Скачать форму можно здесь: 09-4

Основному участнику следует также поставить в известность свою ИФНС с предоставлением: решений и заявления. Через три дня сотрудники налоговых инспекций вносят записи в реестр о факте начала процедуры и выдают свидетельства.

Уведомление, публикация

В срок до 5 дней после получения на руки свидетельства все участники обязаны начать мероприятия по уведомлению кредиторов. Оповещение обязательно должно проводиться письменно по почте путем отправки заказных писем с бланками почтового уведомления и приложением описи. Обязательным является составление такого документа, как реестр кредиторов.

Реестр кредиторов должен включать следующее:

перечень выявленных кредиторов;
суммы обозначенных задолженностей;
основания для выставления требований;
обозначенную очередность погашения.

Составление реестра производится в рублях либо в валюте (по отношению к кредиторам, расчеты по которым велись в валютных денежных единицах) по курсу Центробанка на момент начала мероприятия ликвидации.

Какие требования могут быть внесены в реестр:

непогашенные обязательства по расчетам за товары (работы/услуги);
полученные заемные средства, включая начисленные проценты;
суммы компенсаций;
суммы, образовавшиеся в результате незаконного обогащения.

Чтобы попасть в список, кредиторы должны в установленном порядке выставить свои требования. Если же, несмотря на выставление требований, кредитор не был включен в реестр, он имеет право обратиться за восстановлением в арбитраж.

Кроме того, всем заинтересованным лицам стоит озаботиться наличием доказывающей долги документации, такой как – договора, акты выполненных работ, накладные и счета-фактуры, прочая деловая корреспонденция.

Только после погашения заявленных своевременно требований, производится погашение незаявленных сумм.

Следующим этапом, часто проводимым основным участником, осуществляется публикация заметок в специальном издании «Вестник гос. регистрации». Это действие проводится дважды с публикацией повторного сообщения не ранее месяца после первичного.

Смотрите видео об ответственности владельцев бизнеса в случае ликвидации предприятия

Разрешение антимонопольного органа

Согласно действующему закону о конкуренции для ряда особо крупных предприятий может потребоваться согласие антимонопольной службы.

К таким предприятиям относят те, активы которых по последним данным превысили 3 миллиарда рублей.

Сроки вынесения решения устанавливаются индивидуально, обычно составляет тридцать дней от момента предоставления сведений.

Инвентаризация и передаточный акт

Каждое из реорганизуемых предприятий обязано провести инвентаризацию имущественных и денежных активов и пассивов. Данные, полученные в ходе инвентаризационных мероприятий, являются основой для составления такой важной формы, как передаточный акт.

Без данного акта нельзя проводить реорганизацию.

Сведения, указанные в документе, становятся основой для последующего составления общих балансов. Помимо этого, в последующем новое предприятие поставит на баланс новое имущество и будет иметь возможность составлять консолидированную отчетность.

Регистрация изменений

На последнем этапе, чтобы успешно состоялась регистрация факта присоединения, необходимо правильно подготовить заключительный пакет документации, куда включают экземпляры:

Решений (по каждому предприятию и общее).
Заявлений по форме Р16001 (подается всеми присоединяемыми организациями).
Заявления по форме Р14001 (подается основным предприятием).
Заявления по форме Р13001 (подается основным предприятием).
Протокола общего собрания всех членов реорганизации.
Договора по реорганизации.
Передаточного акта.
Копии заметки-публикации.
Копии уведомления всех заинтересованных лиц.

После того, как состоялась повторная публикация в «Вестнике», следует заполнить формы заявлений по ликвидации присоединенных фирм и по внесению изменений в учредительную документацию основной фирмы.

Формы, перечисленные в пунктах 2-4, подлежат нотариальному заверению. Спустя пять дней после представления заключительных форм происходит внесение записи в реестр, выдаются необходимые свидетельства – процедура на этом завершена.

Риски

Несмотря на очевидные плюсы рассмотренного метода, у медали всегда две стороны. Так и присоединение, будучи разновидностью альтернативной ликвидации, имеет отрицательные негативные последствия в виде прежде всего огромных рисков субсидиарной ответственности.

Как следствие, завершить официально путем присоединения свою деятельность лучше всего тем фирмам, у которых отсутствует «наследство» в виде задолженностей перед кредиторами.

К остальным рискам присоединения относятся:

почти стопроцентная вероятность назначения проверки налоговыми органами сразу после начала реорганизации, особенно при наличии крупных сумм задолженностей по налоговым сборам;
административная и налоговая ответственность в случае присоединения фирм с обязательствами;
отказ в признании реорганизации законной, если не производилось уведомление кредиторов или выявлено, что процедура проводилась вовсе не с целью осуществления деятельности.

В судебной практике имеют место случаи, когда налоговым органам удалось добиться признания реорганизации недействительной на основании отсутствия правопреемника по заявленному юридическому адресу, непредставления отчетности и неуплате налогов.

Снизить данные риски можно, выбрав в качестве фирмы-правопреемника юридическое лицо в удаленном регионе с ликвидацией его в дальнейшем. А также путем принятия необходимых превентивных мер по стабилизации ситуации до начала процедуры реорганизации.

ipopen.ru

Что представляет собой ликвидация ООО путем присоединения

Присоединением Общества признается прекращение одного или нескольких Обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому Обществу. Данное определение содержится в статье 53 Федерального закона РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Реорганизация ООО в форме присоединения применялась в качестве «альтернативного» способа ликвидации компании. Как правило, такой вид ликвидации путем присоединения был очень популярным для Обществ с долговыми обязательствами перед кредиторами в силу его относительно небольших сроков реализации и небольших финансовых затрат на его реализацию.

Процедура ликвидации ООО путем присоединения (реорганизация общества в форме присоединения к другому обществу) регламентируется следующими нормативными актами: Гражданским кодексом РФ, Налоговым кодексом РФ, Федеральным законом РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в ред. от 28.12.2016г.) и выглядит следующим образом:

принятие присоединяемым и основным Обществом единогласного решения о проведении реорганизации путем присоединения (см. абз. 2 п. 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
оформление протокола совместного собрания;
заключение договора о присоединении;
составление передаточного акта;
уведомление регистрирующих органов о принятом решении в течение трех дней с момента его принятия по заявлению Р12003, одновременно с которым предоставляется протокол совместного собрания, решения о проведении реорганизации в форме присоединения обоих Обществ. На основании указанных документов, регистрирующий орган производит внесение в ЕГРЮЛ сведений о том, что данные Общества (юридические лица) находятся в процессе реорганизации в форме присоединения;
двукратная публикация о реорганизации Общества в форме присоединения в газете «Вестнике государственной регистрации», то есть один раз в месяц;
уведомление кредиторов о начатой процедуре реорганизации.

Далее следует регистрация прекращения деятельности присоединяемого Общества и внесение соответствующих изменений в устав Общества-правопреемника. Оба действия могут осуществляться параллельно или последовательно, сперва прекращение присоединяемого Общества, потом регистрация изменений в отношении Общества-правопреемника.

Единый пакет документов для регистрирующего органа следующий:

заявление Р16003 о прекращении деятельности присоединяемого Общества (заверенное нотариусом);
заявление Р13001 о внесении изменений в устав Общества-правопреемника (заверенное нотариусом);
решения о реорганизации (копии от обеих компаний);
протокол общего совместного собрания;
договор о присоединении;
передаточный акт о правопреемстве по обязательствам реорганизуемого Общества перед кредиторами (см. п. 2 ст. 53 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»). Требования к оформлению передаточного акта содержатся в ст. 59 указанного Закона;
новая редакция устава Общества-правопреемника;
документ, подтверждающий оплату государственной пошлины.

В целом вся процедура ликвидации фирмы путем присоединения длится около четырех-шести месяцев. Но с июня 2016 года налоговые органы стали выносить решения о приостановке регистрации присоединения на один месяц для проверки достоверности представленных сведений, руководствуясь статьей 4 Федерального закона РФ от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», который вступил в силу с 1 января 2016 года. За такими приостановками следуют и отказы в завершении начатых реорганизаций в форме присоединения, количество которых значительно возрастает. В период приостановления регистрации присоединения налоговые органы вызывают директоров для получения пояснений и документов, подтверждающих достоверность заявленных ими на регистрацию сведений о реорганизуемых компаниях. Приостановление реорганизации будет действовать по принципу проверки достоверности сведений, представленных на регистрацию юридического лица, это связь и массовость адресов, номинальность директора и пр.

Также необходимо понимать, что прибегая к реорганизации для ликвидации фирмы, возможные правовые последствия такого метода необходимо взвесить заранее. Ликвидация ООО путем присоединения может стать слишком рискованной, если у ликвидируемой компании имеются долги, поскольку в будущем они перейдут к компании-правопреемнику.

Использование данного вида «альтернативной» ликвидации фирмы, может повлечь налоговую, субсидиарную имущественную, административную, а так же уголовную ответственность прежних собственников, поскольку регистрация фирм на подставных лиц законодательством РФ запрещена.

Ликвидация ООО путем присоединения: проблемы и риски

Сама по себе процедура ликвидации ООО сложный и рискованный процесс, тем более, когда речь идет об «альтернативном» способе ликвидации компании. Ликвидации без рисков просто не бывает, и в любой момент все может пойти далеко не по плану.

Собственники компаний, в процессе ликвидации путем присоединения могут быть подвержены следующим рискам:

вероятность начала выездной налоговой проверки сразу после начала процедуры ликвидации ООО путем присоединения;
вероятность привлечения руководителей присоединяемой компаний к налоговой и имущественной субсидиарной ответственности по долгам компании, в том числе и по долгам перед бюджетом;
признание реорганизации ООО в форме присоединения недействительной, если отсутствует уведомление кредиторов либо имеются иные процессуальные нарушения в самой процедуре реорганизации в форме присоединения;
субсидиарная ответственность бывших собственников по иску руководителя Общества-правопреемника;
отмена уже зарегистрированных действий по реорганизации общества путем присоединения, на основании решения налогового органа (причем во внесудебном порядке).

Следует понимать, что ликвидация ООО путем присоединения далеко не всегда может оказаться целесообразным методом прекращения деятельности. Такой способ ликвидации подходит больше тем фирмам, у которых имеются незначительные проблемы в ведении бухгалтерской, налоговой отчетности либо собственники просто решили закрыть то или иное направление деятельности, например по причине его неэффективности. Для таких компаний ликвидация путем присоединения является более простым и экономически выгодным способом.

Почему сегодня отказывают в реорганизации Общества путем присоединения, каковы основные причины?

Все дело в том, что налоговые органы регулярно наводят порядок в регистрации юридических лиц для того, чтобы избавиться от «серых» схем по использованию альтернативных способов ликвидаций компаний, оставив в реестре только «белые» компании, осуществляющие реальную финансово-хозяйственную деятельность.

Так, Приказом ФНС России от 11 февраля 2016 года № ММВ-7-14/72@, который начал активно действовать с 05 июня 2016 года, были введены новые основания для отказа в реорганизации юридического лица в форме присоединения. После введения в действие настоящего Приказа, помимо ошибок в представленных документах о реорганизации путем присоединения, основаниями для отказа в регистрации такой формы реорганизации служат:

недостоверные сведения, содержащиеся в документах на реорганизацию (например, участник или директор ранее являлись органами управления юридического лица, имеющего задолженность перед бюджетом, либо иного юридического лица, содержащего в реестре недостоверные сведения, несуществующий адрес и т.п.);
наличие задолженности перед контрагентами Общества;
наличие задолженности перед бюджетом;
незавершенная выездная налоговая проверка присоединяющего Общества.

Теперь налоговые органы регулярно будут проверять юридические адреса компаний, к которым присоединяются новые, будут вызывать их руководителей для допросов, направлять всевозможные письма на почтовые адреса этих компаний, с целью отследить активность этих адресов с компаниями. В свою очередь неполучение корреспонденции по таким адресам будет являться основанием для отказа в государственной регистрации реорганизации ООО в форме присоединения. Поэтому в публикации о реорганизации ООО путем присоединения необходимо указывать действующий адрес, по которому кредиторы смогут направить свои требования. Также налоговые органы будут проверять адреса и проводить опросы собственников на предмет достоверности сведений.

В обзоре судебной практики по спорам с участием налоговых органов, приведенном Письмом ФНС РФ от 1 апреля 2016г. №ГД-4-14/5658@, есть множество дел об отказе в реорганизации ООО в форме присоединения. Причинами отказа в присоединении ООО являются массовость участников и директоров, недостоверность и отсутствие связи адресов, дисквалификация руководителей. В качестве примера приведем одно такое решение:

учитывая, что на момент подачи заявлений о государственной регистрации прекращения деятельности ООО при реорганизации в форме присоединения к другому ООО руководитель правопреемника, на момент подписания представленного на регистрацию договора присоединения и передаточного акта, был дисквалифицирован по решению суда. В результате суды всех инстанций пришли к выводу, что налоговая инспекция правомерно отказала в регистрации реорганизации ООО в форме присоединения (см. Решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 августа 2015 года по делу № А33-10727/2015).

Налоговые и судебные органы считают, что компания с дисквалифицированным заявителем-руководителем не может производить никаких регистрационных действий.

Отказ в регистрации также грозит тому учредителю, который на момент создания нового ООО являлся учредителем исключенного из реестра другого ООО, имеющего долги перед бюджетом. В этой связи решения налоговых органов об отказе в регистрации юридического лица основано на пункте 1 статьи 23 Федерального закона РФ от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Процедуры реорганизации ООО: альтернативы

В качестве альтернативы ликвидации ООО путем присоединения ранее часто использовались:

смена руководителей и учредителей компании, фактически купля-продажа ООО. Такая компания будет иметь новый состав участников и может продолжать осуществление деятельности и вполне полноценно функционировать дальше. Только в случае возникновения каких-либо претензий по предыдущей деятельности ООО, ответственность ляжет на прежнего руководителя и собственника. По большому счету так называемая купля-продажа ООО довольно успешно применялась для ухода от долговых обязательств физическими лицами – прежними собственниками и руководителями компаний-должников, ведь правовой статус Общества не меняется и уведомление заинтересованных лиц не требуется (см. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 04.07.2016г. дело № Ф06-10110/2016, где суд удовлетворил требование налоговой инспекции о взыскании задолженности ликвидированной компании с ее зависимого лица).

слияние – реорганизация ООО путем слияния нескольких Обществ с целью создания нового Общества. Такой метод ликвидации может вызвать повышенный интерес со стороны налоговых органов, так как используется он в качестве «серой» схемы уклонения от ответственности. При таком способе ликвидации ООО неблагоприятные последствия могут наступить для нового руководителя, а так же такой способ ликвидации, в прочем, как и ранее указанный, не освобождает прежнее руководство и собственников компании от ответственности по обязательствам, возникшим в период их деятельности в ликвидируемой таким способом компании.

В качестве основных классических способов ликвидации ООО выделяют добровольную ликвидацию ООО и банкротство. Классические способы закрытия компании так же подразумевают риски прохождение налоговой проверки. В этом смысле можно только минимизировать эти риски. Такими способами может воспользоваться компания, способная самостоятельно исполнить все свои обязательства перед кредиторами и без лишних манипуляций и штрафов прекратить деятельность.

Добровольная ликвидация ООО – официальный и законный способ прекращения деятельности компании. Решение о добровольной ликвидации принимает учредитель (участники) ООО. После внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении из него ООО, оно прекращает существование навсегда. Но и тут есть свои нюансы, если у ООО есть долги перед бюджетом и собственник принял решение о прекращении деятельности, процедура добровольной ликвидации в таком случае невозможна.

Что касается банкротства ООО, то при наличии долгов, превышающих сумму в 100 000 рублей, данную процедуру может инициировать участник этого ООО, назначив ликвидатора, затем последний подготовит промежуточный баланс и направит заявление в Арбитражный суд. В этом случае банкротство пойдет по упрощенной схеме, имеется возможность предложить арбитражного управляющего по своему выбору, следовательно, вероятность того, что такой управляющий найдет злоупотребления и привлечет учредителей к субсидиарной ответственности по долгам общества, невелика.

Если же следовать официальной процедуре банкротства ООО, то обращение в Арбитражный суд допустимо и со стороны кредиторов, и со стороны участников ООО банкрота. Учредители, злоупотребляющие своими правами могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, поэтому если вы выбираете вариант ликвидации ООО через банкротство, лучше придерживаться упрощенной процедуры.

Однако при прочих равных банкротство, как способ закрытия компании в настоящее время является наиболее эффективным и действенным. А его стоимость и сроки реализации уже практически сравнялись с иными, описанными выше способами закрытия компании.

Ликвидация ООО путем присоединения: перспективы

На первый взгляд может показаться, что процедура реорганизации Общества в форме присоединения для ликвидации фирмы проста и понятна, вероятно, кто-то попытается ликвидировать компанию таким образом самостоятельно, обращаясь к пошаговым инструкциям, опубликованным в интернете.

Однако хотим обратить внимание руководителей и собственников юридических лиц на некоторые нюансы проведения процедуры реорганизации ООО путем присоединения в 2017 году: объединяемые (реорганизуемые) Общества, не являющиеся финансовыми организациями, общая сумма активов которых превышает 7 миллиардов рублей, должны получать разрешение от Федеральной антимонопольной службы (ФАС). Также текущие изменения законодательства применяются к Обществам и организациям, осуществляющим лицензируемую деятельность.

В заключение хотелось бы обратить внимание, что процедура реорганизации ООО путем присоединения, безусловно, должна проводиться в строгом соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку именно указанный Закон дает разъяснение прав и обязанностей участников (учредителей) и Общества, нарушение которого недопустимо. Это довольно сложная процедура, требующая времени и знания всех ее особенностей.

Однако полагаем, в связи с принятием контролирующими ведомствами совместного письма от 19.12.2016г. № СА-4-7/24347@, посвященного взысканию недоимок по налогам с зависимых лиц, ликвидация ООО-должника не решит накопившихся проблем, не избавит от долгов и не снимет ответственности за прошлую деятельность ООО, так как недоимку по налогам все равно взыщут с зависимых лиц. Более того, взыскать недоимку с зависимого лица, налоговики вправе даже если основной должник – банкрот (см. Постановление Шестого АСС от 04.05.2016г. № 06АП-1566/2016, Постановление АС Уральского округа от 03.02.2016г. № Ф09-11058/15). Суды указывают, что организации являются взаимозависимыми, учредитель и директор – одно и то же лицо. Взыскание долга с взаимозависимого лица в случае признания должника банкротом не противоречит нормам Федерального закона от 26.10.2012г. № 127-ФЗ.

Поэтому в скором времени такой способ ликвидации Общества как реорганизация в путем присоединения к другому Обществу утратит свою былую популярность. А оставшиеся способы ликвидаций обществ будут реализовываться только профессионалами, накопившими огромный практический опыт в этих вопросах, для которых данная деятельность является каждодневной.

Президент ЮА «Профессионал»

Алексей Корнеев

agentprofessional.ru

apgmag.com