M a сделки что это

Слияния и поглощения, как одно из направлений бизнеса и его капитализации в настоящее время, не теряют своей актуальности в бизнес мире на протяжении целого столетия. И если , 10-20 лет назад сделки M&A являлись инструментом экспансии компании и одним из наиболее предпочитаемых видов инвестирования в наиболее экономически развитых странах, как США, Великобритания, Франция, Германия и т.д., то сейчас и развивающиеся страны начали постепенно втягиваться в этот бизнес круговорот слияний и поглощений. Этому, в первую очередь, способствовал процесс мировой глобализации и расширение сферы деятельности международных компаний, которые за последние 20 лет активно начали входить на рынки других стран и завоевывать конкурентные позиции, как на местных, так и на мировых рынках.

Так, по данным аналитиков, количество сделок M&A во всем мире за последние 10 лет возросло более чем в 5,5 раза. По некоторым оценкам в последнее десятилетие более 80% всех международных капиталовложений тратилось не на создание новых производств, а на приобретение активов уже существующих предприятий.


Общая сумма сделок M&A возросла с 25 млрд. долларов в 1980 году до 1 трлн. 144 млрд. долларов в 2000 году, что составило 42% ежегодного прироста таких сделок. С 1991 по 1998 годы, объем инвестиций, связанных со сделками M&A, возрос в 6,4 раза, а в 1999 году объем мировых сделок M&A составил 856 млрд. долларов.

По итогам 2007 года на мировом рынке было заключено 3566 сделок M&A на сумму 4 743 млрд. долларов. При этом, необходимо отметить, что в настоящее время соседняя Россия на мировом рынке M&A занимает 5 место по стоимости сделок и 2 место по темпам роста и лидирующее положение среди стран Центральной и Восточной Европы [1].

Так, согласно данным компании «Ernst&Young», в 2004 году общая сумма сделок, направленных на приобретение казахстанских предприятий, составила 700 млн. долларов США, а по предварительным оценкам компании «Сентрас секьюритиз» в 2004 году общий объем сделок M&A в РК превысил 1,1 млрд. долларов [2]. По данным ИФД «Resmi», совокупная стоимость сделок M&A в Казахстане за 2005 год составила более 9 млрд. долларов, почти в 10 раз превысив показатель 2004 года; в 2006 году объем сделок M&A составил примерно 7,6 млрд. долларов, а за 2007 год совокупный объем таких сделок достиг 10 млрд. долларов [3].


Что касается Казахстана, то наша страна хоть и не стала активным участником сделок M&A, как, к примеру, соседняя Россия, однако, казахстанские компании также не без участия иностранных инвесторов потихоньку начали объединяться.

При совершении сделок M&A, компании стремятся не просто к выходу на новые рынки, но и к построению глобальных моделей деятельности компаний, что обеспечит большую эффективность деятельности фирм по сравнению с местными компаниями и приведет к абсолютному доминированию глобальных компаний на мировом рынке [4].

Объединение компаний позволяет не только сэкономить время и средства, нежели создание новой «с нуля» компании, но и способствует приобретению наработанных навыков, знаний, авторитета, профессиональных специалистов и клиентуры другой фирмы.

Кроме того, сделки M&A имеют множество мотивационных факторов, подталкивающих компании с каждым годом все чаще и чаще проводить такие сделки, но наиболее важнейшими среди них являются:

1) снижение риска вхождения на новые географические или отраслевые рынки;

2) максимальное сближение момента инвестирования с моментом получения отдачи на вложенные средства или экономия времени за счет скорейшего достижения цели; при внутренним росте компаний ожидаемый доход от инвестирования в большинстве случаев оттягивается на длительный срок;

3) приобретение вместе с готовой компанией таких не менее важных нематериальных ресурсов, как деловые связи, доверие потребителей, знания и практический опыт, приобретение которых при внутреннем росте потребует дополнительных временных и финансовых затрат;


4) снижение уровня конкуренции при слиянии или поглощении одного из своих конкурентов.

Кроме того, сделки M&A не только способствуют перераспределению собственности от неэффективных собственников к более эффективным управленцам, но и способствуют перераспределению капитала внутри различных отраслей, что оказывает положительное влияние на экономическое развитие страны.

Современный этап мирового рынка M&A обладает рядом определенных новых характерных черт:

1) слияния в основном происходят в сильно монополизированных отраслях и в существенно больших объемах;

2) компаниями-инициаторами М&A стали частные, коллективные, суверенные фонды или крупные корпорации стран поставщиков сырья на мировой рынок и обладатели дешевой рабочей силы (компании из стран Ближнего Востока, России, Индии и Китая);

3) в ходе мирового финансового кризиса появляется большое количество объектов для слияний и поглощений, в виде компаний, рыночная стоимость которых резко снизилась, т.е. многие компании приобретают справедливую (не завышенную) цену.

В результате, компании, которые до недавнего времени были почти незаметны на мировом рынке, могут воспользоваться моментом и, как показывает статистика, уже пользуются, когда многие ключевые игроки рынка ослаблены, а стоимость привлекательных активов, которые раньше для них были не доступны, значительно снизилась.


роли подешевевших компаний-объектов чаще всего выступают финансовые, страховые и инфраструктурные объекты как в развитых, так и в развивающихся странах. Так, к примеру, «Berkshire Hathaway» приобрел существенный пакет акций «Goldman Sachs», «J.P. Morgan» купил третий по величине банк в США «Washington Mutual», «Dubai Ports World» приобрел «P&O» — оператора морских портов, которому принадлежат 22 порта в США;

4) все чаще формируются альянсы для совершения международных сделок M&A. Например, компании «Русский алюминий» и «СУАЛ» вынуждены были объединиться для поглощения одного из ведущих мировых трейдеров — компанию «Glencore».

Несмотря на значительный рост сделок M&A по всему миру, США на сегодняшний день все еще продолжает оставаться лидером по количеству и стоимости совершаемых сделок M&A. Далее следуют страны англосаксонской модели корпоративного управления: Великобритания, Канада, Австралия, за ними заметное место в сделках M&A занимают Франция, Германия, Италия и Россия.

Процесс слияний и поглощений, несмотря на схожесть его восприятия в бизнес среде во всем мире, по процедурам и способам его проведения не является тождественным.


е. нет единого какого-то одного механизма слияний и поглощений компаний, следуя которому, можно было бы проводить сделки M&A во всем мире. Что говорить обо всем мире, когда даже в рамках одного государства такой единый общий механизм отсутствует ввиду специфичности и особенности каждой компании. Так, механизм слияния или поглощения, положительно осуществленный в случае одной ситуации с компаниями, к примеру, А и Б, может абсолютно не подойти к ситуации слияния компаний В и Д, даже если такие компании имеют внешнее сходство и работают на одном рынке.

Кроме того, сделки M&A имеют не только внутренние различия, но и различаются по внешним признакам и имеют свои специфические страновые особенности, т.е. различия в зависимости от социальной, экономической, правовой и культурной особенности страны, в которой проходит такая сделка.

Так, к примеру, в странах англосаксонской модели корпоративного управления, прежде всего в США и Великобритании сделки M&A являются обязательным элементом повседневной коммерческой практики, важнейшей составной частью механизма корпоративного контроля. Этому способствует развитый фондовый рынок этих стран, распыленность акционерного капитала, культурные традиции и обычаи, согласно которым компания рассматривается лишь как пакет акций для собственника. США, являющаяся не только лидером по сделкам слияний и поглощений, как по количеству сделок, так и по их объему, также является и основателем рынка M&A. Пройдя длительный путь длиной в целое столетие американский рынок M&A пережил все виды и формы слияний и поглощений, начиная от приватизации и рейдерства, до сегодняшнего этапа наиболее цивилизованных и профессионально сопровождаемых сделок в мире.


Кроме того, в США и Европе при проведении слияний и поглощений очень важную роль играют антимонопольные органы. Последние тщательно рассматривают сделки M&A на предмет законности их проведения и соответствия антимонопольной политике страны. Средства массовой информации играют важнейшую роль в информационном сопровождении M&A, создавая то или иное отношение общества к сделке.

Например, в Великобритании заметную роль также играют общественные негосударственные организации, предварительно до заключения сделки M&A, рассматривающие ее на предмет соответствия законодательству и предоставляющие определенные рекомендации по устранению выявленных недостатков предполагаемого слияния и поглощения. И даже, если обращение к подобной организации не является законодательно обязательным, британские компании при заключении сделок M&A все же стремятся получить положительное заключение таких организаций ввиду таких факторов как репутация и стремление минимизировать риски.

Еще одной особенностью сделок M&A за рубежом является присутствие в таких сделках медиаторов – специалистов, экспертов по разрешению возникших конфликтных ситуаций в проводимом слиянии или поглощении. Т.е.


о не финансовые брокеры или юридические консультанты по сопровождению сделок M&A, а именно эксперты, работающие по уже возникшим и назревающим конфликтным ситуациям в сделках M&A на любых этапах ее проведения. Исходя из практики, можно утверждать, что топ-менеджеры или участники компаний зачастую не способны трезво оценить сложившуюся ситуацию и принять необходимое компромиссное решение. Именно в таких случаях помощь медиаторов крайне важна для успешного завершения сделки M&A, и их задача — оказание содействия в урегулировании возникших конфликтов и получения согласованного решения сторон. За рубежом механизм медиации применяется более 20 лет. Так, в Великобритании с помощью медиации разрешается около 21% коммерческих конфликтов, в Китае – 25% [5].

Также, необходимо отметить, что практика дальнего зарубежья, в частности США и стран Европейского союза, выделяют еще один вид слияния и поглощения как «чистое конгломератное слияние» «pure merger». Под этим подразумевается слияние двух и более компаний для создания новой компании, которая будет являться дочерним предприятием по отношению к компаниям-учредителям или так называемое «слияние активов» без слияния самих компаний.

Еще одной положительной особенностью рынка M&A в США, Европе и других развитых странах является прозрачность и информационная открытость слияний и поглощений. Так, к примеру, публичные компании до сделки объявляют цели, которые они стремятся получить за счет слияния или поглощения. Например, за счет синергии сэкономить $ 3 млрд. за два года. В таких случаях, и рынку, и акционерам, и менеджменту второй компании понятно какие результаты ожидаются от сделки, и соответственно, как в дальнейшем оценить ее эффективность [6].


Не менее важную роль в процессе слияний и поглощений в США и Европе играет соглашение об эксклюзивности, например, принятие сторонами сделки M&A на себя обязательств быть верными от начала до конца процесса слияния друг другу и не вести переговоры с иными лицами. В данном случае речь идет не только о правовой стороне сделки, но и тесно связанна с деловой этикой и репутацией компаний.

Кроме того, в США и Европе поглощение компании подразделяется на дружественное и враждебное. Под дружественным поглощением (friendly takeover) понимается тендерное предложение, которое делает менеджмент компании-покупателя менеджменту компании-цели на покупку контрольного пакета обыкновенных голосующих акций последней. Условия такого предложения обговариваются в ходе переговоров между менеджментом обеих компаний и  только после договоренностей сторон, предложение о покупке целевой компании поступает на рассмотрение к его акционерам.

Под враждебным поглощением (hostile takeover) понимается тендерное предложение, которое выдвигает на открытом фондовом рынке менеджмент компании-покупателя на покупку контрольного пакета акций компании-цели, которая представляет собой больший интерес как объект покупки, нежели как продавец.


При этом, тендерное предложение о приобретении акций имеет ряд своих следующих особенностей:

1) обычно обращено ко всем акционерам и носит публичный характер;

2) предполагает покупку значительного пакета акций;

3) содержит в себе премию акционерам целевой компании сверх сложившейся на данный момент рыночной цены акций целевой компании;

4) условия такого предложения скорее фиксированные, чем договорные, поскольку в предложении о покупке акций содержится оговорка относительно минимально необходимого и/или максимально допустимого объема предлагаемых к продаже акций;

5) предложение о покупке действительно в течение определенного промежутка времени.

За рубежом обычно такие предложения акционерам делают через финансовые компании, где цена, предлагаемая за акцию компании, выше существующей ее рыночной цены. Разница между ценой выкупа одной акции, объявленной в тендерном предложении, и текущей рыночной ценой этой акции в момент выдвижения тендерного предложения называется премией (premium).

Также, в США и Европе большинство компаний имеют публичный статус, что повышает степень защищенности таких компаний от враждебных поглощений и рейдерства.

В Японии осуществление сделок M&A является принципом исключительной добровольности объединения. Для недружественных поглощений в этой стране существуют жесткие институциональные и социальные барьеры. Институциональные барьеры заключаются в том, что менеджмент компании обеспечивает себе постоянных акционеров, обычно из той же финансово-промышленной группы (кэйрецу) или находит себе дружественные банки.


циальные барьеры означают, что культурные традиции японского бизнеса рассматривают компании как сообщество пожизненно работающих в нем сотрудников. Поглощение компании вместе с сотрудниками очень жестко осуждается. Как правило, сотрудники, профсоюзы, администрация и основные акционеры занимают солидарную позицию относительно предполагаемой сделки. Сопротивление служащих является основным препятствием для западных компаний при их попытках поглощения японской фирмы. Однако, в связи с десятилетним застоем в экономике, японское правительство с 2002 г. пересмотрело свои взгляды относительно внешнеторговых взаимоотношений с другими странами и провозгласило политику поощрения прямых иностранных инвестиций и соответственно сделок M&A. После подобных изменений в японском законодательстве западные и американские компании не замедлили войти на японский рынок. Это было продемонстрировано рядом покупок японских компаний, к числу которых можно отнести приобретение американской розничной сетью «Wal-Mart» 37% крупнейшей японской торговой розничной сети «Seiyu» или покупку французской автомобильной компанией «Renault» второго по величине японского автопроизводителя «Nissan», а также приобретение частным американским инвестиционным фондом «Ripple-wood» японских банков «Shinsei bank» и «Long Term Credit Bank».

Однако, ситуация на рынке M&A в Японии все еще остается сложной. Многие, даже крупные слияния в Японии в последние годы оказываются неэффективными. Одним из наиболее ярких примеров является крупное слияние равных банков, осуществленных между двумя токийскими банками «Fuji Bank» и «Industrial Bank of Japan» в целях спасения от банкротства. Эта сделка общей стоимостью более 70,8 млрд. долларов обернулось потерей контроля над операциями, ростом бюрократизма, проблемами в системе учета и невозможностью для клиентов получить деньги в банкоматах по эмитированным банковским карточкам.

Другой негативной особенностью сделок M&A в Японии является крайне длительный период их подготовки и реализации. Зачастую такая сделка занимает два-три года, что является недопустимым в сегодняшней глобальной экономике.

Также, характерной проблемой большинства японских слияний является явное сопротивление персонала переменам и интеграции после слияний. Опросы сотрудников японских компаний показывают, что большинство из них отдают предпочтение конкуренту-соотечественнику, а не иностранной компании, даже если подобная сделка будет менее эффективной. Исследования международной компании «Deloitte, Touche&Tomatsu» 540 слияний с участием японских компаний выявили очень низкую эффективность этих сделок. Только 8% опрошенных японских компаний достигли намеченных целей, 30% не смогли реализовать намеченные цели, но самоокупились, а остальные 62% оказались убыточными.

Необходимо отметить, что мотивы проведения слияний и поглощений в развитых и развивающихся странах различны. Так, основными мотивами сделок M&A в промышленно развитых странах являются либерализация рынков, уменьшение государственного вмешательства в экономику, и как следствие, появление на рынке новых участников и усиление конкуренции. В развивающихся странах сделки M&A происходят, как правило, в рамках приватизационных программ, также осуществляемых в ходе либерализации[7].

В отличие от развитых стран, развивающиеся страны только в конце 90-х гг. начали играть более или менее заметную роль в сделках M&A, чаще реализуемых в форме программ по приватизации, среди которых заметную роль играет Россия, активно проявляющая себя на рынке слияний и поглощений с 2000 г.г.

Российский рынок M&A в силу специфичности российской экономики и российского законодательства также имеет свои особенности, среди которых можно выделить:

1) постоянный процесс перераспределения собственности в компаниях;

2) слабая роль фондового рынка;

3) заинтересованность акционеров и менеджмента компаний не столько в эффективном управлении, сколько в обеспечении личного контроля над финансовыми потоками и выводе активов компании в личную собственность;

4) значительная доля государства в акционерном капитале наиболее крупных и финансово-стабильных компаний, что соответственно вытекает во множественные проблемы управления компанией;

5) проблема аффилированных взаимоотношений в компаниях.

Еще одной из основных проблем российских слияний и поглощений является почти полная идентичность менеджеров компании и его собственников  Российский собственник фирмы зачастую является и менеджером этой компании, что, с одной стороны, исключает возникновение агентских конфликтов, часто происходящих между менеджментом и акционерами иностранных компаний, а с другой стороны, слияние с конкурентом для российской компании часто воспринимается как проигрыш стороне, платящей за сделку M&A.

Кроме того, западный способ предложения акционерам поглощаемой компании — высокие премии, является неприемлемым способом поглощения для российского бизнеса в силу большой затратности такой сделки. Нередко российские «компании-захватчики» предпочитают использовать менее затратную форму приобретения как, к примеру, доведение до банкротства компании-цели. Кроме того, часто привлекаются «свои» средства массовой информации, единственной задачей которых является создание негативного образа компании-цели путем публикаций различной компрометирующей информации.

В России также широко применяется другой метод враждебного поглощения, как оспаривания прав собственности на акции компании или решения ее собственников. Любая формальная оплошность со стороны компании-цели является основанием для оспаривания прав собственников компании-цели или решений ее менеджмента.

Также необходимо отметить слабую законодательную систему защиты прав собственников и антимонопольной противоречивой политики России. Несмотря на то, что государственные органы в России обладают всеми необходимыми полномочиями контролировать рынок и частные компании, высокую концентрацию капитала в руках отдельных олигополистических компаний, антимонопольные органы очень редко отказывают в проведении сделок M&A. Так, к примеру, в 2000 году Министерство по антимонопольной политике России дало согласие на заключение сделок M&A примерно в 94% случаев, по 5% выдвинуло определенные условия и только в 1% случаев запретило такие сделки. Подобные поверхностное отношение к сделкам M&A со стороны государственных органов провоцирует не только возникновение монополий, олигополий и картелей, но и не позволяет защищать компании от враждебных поглощений.

В Казахстан понятие слияний и поглощений пришло благодаря активности иностранных инвесторов, в частности, из Китая, США, Индии и России, которые осторожно начали входить на казахстанский рынок только последние несколько лет.

Несмотря на утверждения наших финансовых аналитиков о том, что рынок слияний и поглощений в Казахстане в настоящее время относительно активен, а конкуренция на казахстанском рынке сегодня достаточно высока, сравнительный анализ мирового рынка M&A позволяет сделать  вывод о том, что рынок слияний и поглощений в Казахстане не только не активен, но и не достаточно развит, чтобы называть его «рынком» вообще.

По мнению некоторых менеджеров казахстанских финансовых компаний, даже за короткий период развития рынка слияний и поглощений можно сказать, что количество успешных сделок в сфере слияний и поглощений в нашей стране больше, чем в среднем по миру [8]. Однако, если судить по тому, что сделки M&A с участием казахстанских компаний начали осуществляться только недавно, то судить об успешности таких сделок, полагаю преждевременным.

Для казахстанских сделок слияний и поглощений характерно прямое влияние государства на бизнес процессы, происходящие в стране. В связи с чем, в основном сделки M&A у нас осуществляются крупными национальными компаниями, либо компаниями, занимающими доминирующее положение на рынке.

Несмотря на некоторую активность казахстанских компаний по инвестированию за рубеж и приобретению иностранных компаний, все же большая доля слияний и поглощений в Казахстане осуществляется с инициативы зарубежных компаний.

Говоря об основных проблемах слияний и поглощений в Казахстане, аналитики указывают на следующие недостатки:

1) информационная закрытость местных компаний. Для владельца бизнеса, желающего продать свой актив, есть большой риск утечки информации. Поэтому такого рода сделки владельцы бизнеса пытаются осуществлять без помощи брокеров или финансовых консультантов, что, к примеру, в западной практике считается неприемлемым.

Непрозрачность слияний и поглощений в Казахстане демонстрируется тем, что у нас пока никто систематически не отслеживает тенденции на рынке слияний и поглощений, а те аналитические и статистические сведения, которые подготавливают аудиторские и финансовые компании не отражают полную сущность всех казахстанских сделок M&A, а ориентированы в основном, на крупные сделки;

2) неразвитый фондовый рынок, и в частности, рынок акций, т.к. компании до сих пор остаются нетранспарентными и в части финансовой отчетности, принятия решений. Рынок акций помог бы также компаниям и потенциальным инвесторам определить рыночную стоимость компании;

3) существование сильной аффилиированности компаний с финансо-промышленными группами, что ведет к нежеланию изменять сложившую ситуацию, неразвитость эффективного корпоративного управления;

4) несовершенство законодательства страны. К сожалению, Казахстан на сегодняшний день не отличается совершенным законодательством, позволяющим полноценно защищать права собственников частных структур, о чем свидетельствует практика произошедших или пытавшихся произойти враждебных поглощений и рейдерских действий со стороны отдельных компаний, не без участия государственных структур, за последнее пятилетие;

5)  отсутствие как теоретического, так и практического опыта местных компаний;

6) дефицит специалистов, способных профессионально сопровождать сделки M&A. Также, одной из проблем казахстанской практики осуществления сделок M&A является то, что многие казахстанские компании, как правило, не пользуются услугами финансовых и юридических специалистов в процессе ведения переговоров, комплексной проверки объекта сделки и составления договоров, что создает опасность неадекватной оценки рисков и управления ими. Интеграция объединенных компаний почти во всех случаях проводится сотрудниками самих компаний, тогда как в Европе и США, объединившиеся компании уже давно начали привлекать внешних, опытных консультантов именно для проведения безболезненного процесса интеграции, вовлеченных в процесс сделки M&A еще на самом первонаначальном этапе;

7) слабая роль антимонопольного органа страны в повышении конкурентоспособности местных компаний и защиты прав собственников бизнеса и потребителей.

Монополия или олигополия в Казахстане, к сожалению, пока не являются объектом размышлений для антимонопольного органа страны. Об этом свидетельствуют деятельность известных казахстанских монопольных компаний, контролирующую значительно большую часть рынка своей отрасли, среди которых можно отметить компании в сфере телекоммуникационных, транспортно-перевозочных, банковских услуг, нефтегазовой, горнометаллургической и иных отраслях.

Проводя небольшой итог сделкам M&A в разрезе различных стран, можно отметить, что в США, Великобритании и других некоторых странах Европы приобретенные компании менее прибыльны по сравнению с компаниями-покупателями. И, наоборот, в Японии, Канаде, Австралии и Новой Зеландии компании-цели были намного более прибыльны, чем компании, осуществлявшие поглощение.

Также можно отметить различия в процессе получения контрольного пакета акций приобретаемой компании в различных странах.  Так, если для США, ввиду присутствия большого количества акционеров, контрольный пакет акций обычно составляет 10-15% и решения принимаются простым большинством голосов от общего числа голосующих акций компании, участвующих в голосовании, то для стран постсоветского пространства, включая и Казахстан, контрольный пакет акций обычно составляет 51%. Однако, даже такой процент акций или доли участия не позволяет участникам принимать решения по многим вопросам деятельности компании. По вопросам  реорганизации, ликвидации, продажи компании и осуществления иных крупных сделок,  решения, в соответствии с законодательством этих стран, принимаются квалифицированным большинством от общего числа голосующих акций общества.

Что касается международных слияний, то, как отмечает Конина Н.Ю., менее 3% от общего числа международных M&A официально относятся к слияниям (хотя многие из них лишь называются слияниями, а в действительности таковыми не являются), а остальная часть приходится на приобретения. На приобретения с покупкой субконтрольного пакета акций (10-49%) приходится примерно 1/3 всех международных сделок в развивающихся странах и менее 1/5 в развитых странах [9].

Таким образом, подводя итог вышесказанному, можно сказать, что сделки по слияниям и поглощения, несмотря на общность механизма их реализации, все же имеют свои различия и специфические особенности в зависимости от правовых и социальных систем стран, где они осуществляются. Однако, как показывает мировая практика, большинство развивающихся стран проходят путь развития их экономики в той же последовательности, как это проходили развитые страны много лет назад. Остается только надеяться, что нашей стране не потребуется столь длительный в столетие путь для того, чтобы повторить экономический опыт США и стран Западной Европы, перестать входить в категорию «стран третьего мира» и войти в число если не самых развитых, то, по крайней мере, в категорию конкурентоспособных государств.

 

Список литературы:

  1. Лупашко С.В. «Государственное регулирование слияний и поглощений компаний» // Государственная служба. 2007, № 2
  2. Зайков А. «Рекордные итоги 2007 года на рынке M&A: 12 тренд-маркеров» // Слияния и поглощения. № 1-2 (59-60). 2008
  3. Садешов А. «Welcome to Рынок. Слияния и поглощения» // analytical review – обзорно-аналитический журнал Exclusive. Март 2006 // exclusive.kz/
  4. Куликов В.А. «Международные сделки по слияниям и поглощениям как проявление глобализации финансовых рынков» // Современные аспекты экономики. 2005, № 22 (89)
  5. Егорова Н.Е., Смулов А.М., Цыганов М.А. «Концептуальная основа согласования интересов в сделках по слиянию и поглощению предприятий» // Сб.: Теория и практика эффективного функционирования предприятий, вып. 4, Москва: ЦЭМИ РАН, 2006
  6. Путеводитель по рынку профессиональных услуг «Слияния и поглощения» // Серия путеводителей справочников «Проверено. Коммерсантъ», М. Альпина Базнес Букс, The Platzdarm Group, 2004
  7. Конина Н.Ю. «Слияния и поглощения в конкурентной борьбе международных компаний» // Монография. Москва. 2005
  8. Рынок поглощений Казахстана. Интернет журнал «Экономический терроризм» // www.e-terror.ru/it2b2.view3.page139.html
  9. Конина Н.Ю. «Слияния и поглощения в конкурентной борьбе международных компаний»// Монография. Москва. 2005

articlekz.com

Как совершаются сделки M&A

1. Для обсуждения возможных параметров сделки продавец, как правило, должен предоставить первичную информацию об активе и предлагаемых финансовых параметрах сделки — обычно, такая информация передается одновременно с подписанием соглашения о конфиденциальности (NDA).

2. Если возникает интерес, то для начала работы стороны потенциальной сделки обычно подписывают некий юридически необязывающий документ, в котором обозначаются намерения сторон и прописываются:

  • Общие параметры возможной сделки
  • Действия сторон по предоставлению документов, проведению процедур due diligence (комплексная оценка финансового состояния, рисков и пр.)
  • Сроках, в течение которых стороны должны принять или не принять решение о совершении сделки
  • Условия о конфиденциальности и т.п.

В международной практике такие соглашения называются term sheet. Несмотря на невозможность использования такого соглашения в суде, его условия дают сторонам понимание дальнейших действий и позволяют избежать неопределенности и неверных интерпретаций, присущих устным договоренностям. Помимо этого, с учетом того, что сделки M&A предполагают вовлечение большого количества различных специалистов (технических специалистов, финансистов, юристов, бухгалтеров) такое соглашение обычно служит «дорожной картой» для них.

Фото с сайта soldiersmothers.ru
Фото с сайта soldiersmothers.ru

3. После подписания term sheet обычно начинается обмен информацией, документами и процедура проверки актива. При совершении сделок M&A большое значение придается проведению due diligence, или проверке бизнеса. Как правило, проводится финансовый, юридический, налоговый и технический due diligence.

Тщательный анализ дает инвестору понимание всей картины бизнеса, его проблем, рисков, необходимых дополнительных инвестиций. И позволяет вести аргументированный торг по цене, помогает оптимизировать структуру сделки в части налогообложения, денежных потоков и распределения рисков между продавцом и покупателем.

При совершении большой сделки, а также в случае привлечения стороннего финансирования, для целей due diligence почти всегда привлекают команды инвестбанкиров, юристов, аудиторов и технических специалистов. Их отчеты имеют значение для принятия решения об инвестировании и финансировании покупки.

4. После проведения процедуры проверки актива определяется структура сделки и подписываются юридические обязывающие документы. Происходит исполнение обязательств. Если сделка структурируется по английскому праву, то в качестве окончательного этапа может выступать закрытие сделки.

Так, в английском праве подписание договора может быть лишь началом процедуры совершения сделки. А стороны обязаны совершать определенные действия по реализации договоренностей: отчуждать имущество, получать согласия тех или иных органов, открыть счет эксроу (специальный условный счет, на котором учитываются имущество, документы или денежные средства до наступления определенных обстоятельств или выполнения определенных обязательств — Прим. «Про бизнес.»), предоставить определенные документы, уплатить цену и т.д. При этом до момента закрытия сделки определяются обстоятельства, при наступлении которых та или иная сторона вправе выйти из нее. и последствия такого выхода.

При определении структуры сделки нужно понимать, что в Беларуси, как и во всем мире, выделяют два основных варианта:

  • Продажа актива, как имущества
  • Продажа юридического лица, которое обладает активом

Конечно, возможно сочетание указанных вариантов. Например, технические специалисты выделили в составе актива устаревшее оборудование, которое было продано компании, подконтрольной продавцу, а сам актив был продан путем продажи 100% долей в обществе с ограниченной ответственностью. Выбор оптимальной структуры сделки определяется, как правило, выявленными рисками и налоговыми последствиями. К примеру, продажа недвижимости влечет за собой необходимость уплаты НДС и налога на прибыль, если продажа проходит по цене, превышающей балансовую.

Фото с сайта taskandsolution.ru
Фото с сайта taskandsolution.ru

Кроме того, к сделке по продаже недвижимого имущества применяются правила о трансфертном ценообразовании, установленные налоговым законодательством. Поэтому для минимизации налоговых платежей иногда предпочтительнее продажа юридического лица — владельца недвижимости. Если на юридическом лице «висят» и другие активы, иногда целесообразна предварительная реорганизация в виде выделения отдельного юридического лица с переходом ему объекта недвижимости.

Еще один пример структурирования, которое бы минимизировало риски, — внесение нужного для покупателя имущества в качестве вклада в уставный фонд нового юридического лица и продажа долей (акций) в данном новом юридическом лице. При этом риски старого юридического лица не переносятся на вновь созданное юридическое лицо.

Какие проблемы могут возникнуть при совершении сделок M&A

В Беларуси в этом плане есть ряд недостатков, которые вытекают из отсталости отечественного гражданского и процессуального законодательства, правил бухгалтерского учета и неадекватности судебной практики современным реалиям:

  • Отсутствует институт опционов (контракты, которые дают право, но не обязательство произвести куплю или продажу определенного актива по определенной цене в определенные сроки — Прим. «Про бизнес.»). Это затрудняет структурирование сделок с поэтапным входом инвестора с возможностью проверить не только заложенные финансовые предположения, но также увидеть скрытые риски до полного приобретения актива
  • Проблемы с определением корректируемой цены сделки, в зависимости от наступления определенных условий в будущем
  • Отсутствие института заявлений и гарантий, который бы позволял полагаться на раскрытие информации о компании второй стороной и устанавливал конкретные правовые меры воздействия. Такие меры могла использовать сторона, чьи права были нарушены недостоверной информацией
  • Наличие лишь зачатков электронного правосудия, когда практически невозможно получить систематизированную информацию о количестве предъявленных целевой компанией исков, а также исков, предъявленных к ней — их сути, размера, вынесенных решениях судов, их текста, а также данных по исполнительному производству, в которых целевая компания выступает взыскателем. Это замечание касается также сведений о наличии приказных производств, исполнительных надписей, требований контролирующих органов и т.п.
  • Отсутствие институтов договора и счета эскроу
  • Ошибки в законодательном регулировании акционерных соглашений и соглашений об осуществлении прав участников, в котором определена невозможность заключения таких соглашений всеми участниками хозяйственного общества
  • Недоверие к белорусской судебной системе, в частности неадекватности судебной практики при взыскании пени, а также убытков

Чтобы избежать совокупности всех этих проблем, юридическую работу по сопровождению сделок M&A стоит свести к более тщательному проведению due diligence, а также выбору оптимальной структуры сделки. И не стоит полагаться на возможность отрегулировать возможные неблагоприятные последствия путем распределения рисков между сторонами сделки в договоре между сторонами, так как такие договоренности сложно сформулировать в отечественном праве и отстоять в суде.

probusiness.io

Договоры, заключаемые между клиентами и компаниями, предлагающими услуги на рынке Forex, представляют собой Contracts for Difference (CDF, соглашение на разницу сторон) , отмечают в НАУФОР. При заключении таких сделок клиент не покупает или продает валюту, а получает право или обязанность уплатить разницу между курсами, что по российским законам является сделками пари. По нормам российского права судебная защита распространяется только на сделки, заключенные на биржах.

Этапы сделок M&A
Слияния и поглощения, сделки M&A

Крайне важными этапами подготовки и реализации сделки M&A (слияния и поглощения) являются структурирование процесса слияния и поглощения и выбор определенной методологии проведения сделки. Определение последовательности этапов, а также проведение предшествующего сделке правового анализа (due diligence), проводимого в рамках сделки М&А, способствуют исключению или минимизации в значительной степени возможных негативных последствий сделки слияния и поглощения (сделки M&A) >>.

Основные этапы сделок M&A

1. Выбор компании-цели. Экспертная оценка поглощаемой корпорации по экономическим, финансовым и юридическим показателям (due diligence, legal due diligence). На данном этапе рассчитывается приблизительная рыночная стоимость компании-цели.

2. Переговоры сторон, необходимые для того, чтобы определить основные пункты возможного соглашения по сделке M&A (слияния и поглощения) .

3. Оформление соглашения о намерении компании-покупателя заключить сделку M&A с компанией-целью (с обязательствами компании-цели предоставить соответствующую информацию) .

4. Всесторонний анализ юридической, финансовой и управленческой документации (due diligence) >>. На данном этапе рассчитывается справедливая рыночная стоимость компании-цели.

5. Переговоры для достижения окончательного соглашения по цене сделки M&A (слияния и поглощения) между акционерами (владельцами) компаний.

6. Структурирование сделки M&A (слияния и поглощения)

7. Закрытие сделки по слиянию и поглощению. В отдельных случаях после закрытия сделки её публично анонсируют. На данном этапе осуществляют окончательные финансовые расчёты, перерегистрацию прав на активы и выплату комиссионных вознаграждений и пр.

otvet.mail.ru

Ряд экономических процессов для укрупнения бизнеса в результате которых на рынке появляются крупные компании взамен мелких и менее значительных – называют слияние и поглощение. Эти глобальные процессы (Merger and absorption – M&A) затрагивают практически все страны мира и имеют огромное значение для успешного развития бизнеса.

 

Поглощение – это сделка, которая совершается с целью установить контроль над хозяйственным обществом. Такая сделка осуществляется за счет приобретения не менее 30% от уставного капитала поглощаемой компании. Юридическая самостоятельность при этом сохраняется. Поглощение является одними из рыночных механизмов для борьбы с отстающими на рынке.

 

К примеру, некое акционерное общество снижает темпы своего развития, стремительно отстает от некоторых требований рынка, в этом случае естественно снижаются цены на его акции относительно цен других акционерных обществ. И как следствие, оно становится привлекательным для поглощения.

Можно сказать, что это некий общий термин, который используется для описания передачи собственности.

Merger and absorption

Слияние – это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.

 

  • Слияние форм, в этом случаи компании, которые сливаются прекращают свое самостоятельное существование в качестве налогоплательщика и как юридическое лицо. При этом новая компания начинает контролировать и управлять всеми активами, и берет на себя все обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, а далее последние попросту распускаются.

 

  • Слияние активов, объединение с передачей собственниками компаний-участников в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями с сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Вкладом в данном случае могут считаться исключительно права контроля над компаниями.

 

  • Присоединение, в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает свою деятельность, а остальные прекращают свое существование. Компания, которая осталась получает абсолютно все права компаний, которые были ликвидированы.

 

В зависимости от сочетания всех интересов участников процесса различают несколько видов поглощений:

 

  • Дружественное, такое поглощение абсолютно поддерживается акционерами и управленцами компании, которую поглощают.

M a сделки что это

  • Враждебное, при таком поглощении скупаю акции без согласия менеджмента компании.

 

  • Внезапное поглощение – это процесс быстрой скупки акций и с привлечение залога выкупается контрольный пакет акций. Активы компании, которую поглотили продают, чтобы выплатить долг, который неизбежно возникает в результате финансирования сделки.

 

  • Обратное поглощение, это когда компания меньшая по размеру, но более динамичная и уверенно стремящаяся к быстрому росту, осуществляет атаку на крупную компанию, которая менее прогрессивна.

 

  • Management Buy Out, выкупаются акции компании ее же менеджментом.

 

  • Левереджированный выкуп, когда приобретается контрольный пакет акций при помощи заемных средств. В некоторых случаях заемные средства могут составлять и 100% суммы одной сделки.

 

Виды основных типов слияний и поглощений:

 

  • Горизонтальное слияние. Так называют слияние двух компаний, которые предлагают одинаковую продукцию. В этом случае повышаются возможности для развития, уменьшается конкуренция.

 

  • Вертикальное слияние, это соединение нескольких компаний. Одна из компаний является поставщиком сырья другой компании. В этом случае прибыль стремительно увеличивается в основном за счет значительного снижения себестоимости выпускаемого товара.

 

  • Параллельные слияния, в этом случае сливаются компании, которые производят взаимосвязанные товары. К примеру, металлургический комбинат, с горнодобывающим предприятием.

 

  • Круговые слияния – это когда объединяются компании, которые абсолютно не связаны между собой производственными или сбытовыми отношениями. Они не являлись ранее ни конкурентами, не были поставщиками друг другу и т. д.

 

  • Реорганизация, в этом случае объединяются компании, которые задействованы в абсолютно разных сферах бизнеса.

 

Также такого вида объединения компаний классифицируют по географическому признаку:

 

-Локальные

-Региональные

-Национальные

-Международные

-Транснациональные.

 

 

По национальной принадлежности выделяют:

 

  • Внутренние сделки, это те, которые происходят в пределах только одного государства.
  • Экспортные, права контроля передаются иностранцам.
  • Импортные, приобретаются право контроля над компаниями за рубежом.
  • Смешанные, при этом в сделке могут участвовать транснациональные корпорации или компании у которых активы размещены в разных государствах.

 

 

Выделяют основные мотивы при которых происходят слияния поглощения компаний:

 

 

  • Классическое стремление к росту.
  • Экономия за счет масштабов деятельности.
  • Эффект синергизма, после слияния компаний прогнозируется что их прибыль будет значительно превосходить, чем до того, как они объединились.
  • Диверсификация, в этом случае может предусматриваться как вариант, переориентация рынка сбыта или расширяется ассортимент продукции, которая уже выпускается.
  • Комбинация ресурсов, которые могут дополнять друг друга.
  • Личные мотивы менеджеров из разных компаний.
  • Повышение качества управления.
  • Приобретение монополии, устранение конкурентов.
  • Защитные мотивы.

 

 

Выделим основные преимущества слияний и поглощений компаний:

 

 

  • Возможность быстрого достижения лучших результатов.
  • Такая стратегия ослабляет конкуренцию.
  • Возможность быстрого приобретения стратегически важных активов, в первую очередь нематериальных.
  • Вывод компании на новые географические рынки.
  • Приобретается уже отлаженная сбытовая инфраструктура.
  • Моментальная покупка доли рынка.
  • Появляется возможность приобретения недооцененных активов.

 

Существуют и некоторые недостатки таких процессов:

 

  • Значительные финансовые затраты, так как выплачиваются, как правило, премии акционерам и отходные персоналу.
  • Большой риск при неверной оценке компании.
  • Усложняется процесс интеграции, если компании действуют в разных сферах.
  • После окончания сделки могут возникать проблемы с персоналом компании, которую купили.
  • При трансграничном слиянии возможна несовместимость культур.

 

utmagazine.ru

3 этап: Due Diligence

Due Diligence — процедура составления объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя оценку инвестиционных рисков, независимую оценку объекта инвестирования, всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку её финансового состояния и положения на рынке.

На этом этапе часто возникает желание провести всю проверку самостоятельно. Ведь топ-менеджмент понимает свой бизнес как никто другой. Финансовый директор может захотеть самостоятельно разобраться, из чего складывается EBITDA. Привлечь юристов для оценки налоговых рисков, директора по персоналу – для оценки человеческого капитала, и т.д. Но лучше привлечь специалиста, который специализируется именно на due diligence. Ведь любая ошибка, которая сделана на этом этапе, если она сделана в одиночестве, — будет являться вашей ошибкой перед акционером. А как мы знаем, ни одна сделка не идет так, как она запланирована на бумаге. Поэтому лучше заручиться поддержкой внешнего профессионала. Конечно, подключайте всю свою команду, всех кого считаете компетентным в оценке этих данных. На этом этапе может быть выявлено множество рисков, и лучше смотреть на покупаемую компанию в команде сильных экспертов.

И с точки зрения продавца есть важный момент– не давать больше информации, чем попросил Покупатель. Любой «лишний» документ, который предоставлен по ходу Due diligence, может породить лишние вопросы и обязательно будет использован для выявления рисков, то есть будет использоваться против Продавца, для дополнительного торга.

Пример. Практика успешного повышения цен – вроде бы свидетельствует о лояльности клиентов и сильной позиции. Но покупатель может занять позицию, что Продавец рискует, повышая цены, и наверняка получит отток клиентов. Будут затребованы данные по оттоку клиентов, который получен от повышения цен. Так показывая практику, которая в вашей компании хорошо работает, вы получаете задание измерить, как это сказывается на вашем бизнесе. Но у вас может не быть таких данных, или их получение окажется слишком трудоемким.

На что обратить внимание:

www.intercomp.ru

Сделки по слиянию и поглощению

Сделки по слиянию и поглощению компаний происходит по трем основным направлениям

Горизонтальное слияние.

Горизонтальное слияние происходит среди компаний одной отрасли. Допустим, две нефтяных компании решили объединиться. Это приведет к некоторой экономии, например, сократятся дублирующие друг друга должности, лучше будут использоваться производственные мощности, а лишние можно будет продать и т.п. Таким образом эффективность объединенной компании будет выше, чем была суммарная эффективность компаний до объединения. Такая экономия ресурсов компании приведет к увеличению прибыли, и, что самое главное для акционеров — к увеличению стоимости акций. В рассмотренном примере горизонтальное слияние имеет смысл, т.к. обе компании получили выгоду — расходы сократились, а прибыль выросла.

Вертикальное слияние.

Вертикальное слияние имеет место, если объединяются компании одной отрасли, но они специализируются в разных процессах. Например, две нефтяных компании объединяются. Одна из них занимается добычей и переработкой нефти, а другая специализируется на транспортировке и реализации нефтепродуктов. В результате объединения получится вертикально интегрированная компания, имеющая полный цикл производства и реализации нефтепродуктов. Как результат, эффективность новой компании возрастет — сбыт и производство нефтепродуктов теперь контролирует одна компания, поэтому теперь не будет никаких сбоев при сбыте и поставках нефтепродуктов. А это гарантирует успех новой компании и цена ее акций от этого только увеличится.

Образование конгломерата.

К образованию конгломерата приводит слияние компаний разных отраслей. Например, металлургическая компания покупает банковский бизнес. Такое объединение способно диверсифицировать риски металлургической компании, т.к. при падении спроса на металл спрос на банковские услуги не пострадает и компания сможет получать денежный поток от своего банковского бизнеса.

Каковы же причины слияний и поглощений? Главная причина слияний — это получение так называемого «эффекта синергии». Эффективность слияний и поглощений можно понять на простом примере: компания А объединяется с компанией Б; в результате новая компания АБ из-за возросшей эффективности теперь стоит больше, чем суммарно стоили компании А и Б. Проще говоря, в этом случае 1+1=3, а не 2.

За счет чего же достигается синергетический эффект? Если две компании решили объединиться, то, скорее всего, они планируют повысить свою эффективность за счет:

  • сокращения операционных издержек;
  • большей покупной способности (известный факт — чем больше размер контракта, тем большую скидку предоставляет поставщик);
  • налоговых льгот (особенно если у одной из компаний есть такой ресурс);
  • более низких ставок при привлечении займов (например, одна из компаний имеет хорошую кредитную историю);
  • более сильного товарного знака (одна из компаний большое внимание уделяла развитию бренда);
  • создания полного цикла производства и реализации товара или услуги, что сократит расходы и увеличит скорость оборота производимых товаров (согласитесь, быстрее и дешевле можно реализовать бензин на собственных заправках, чем на чужих).

Конечно, от поглощения выигрывают далеко не все поглощаемые компании и их руководство. Чтобы предотвратить поглощение компании, руководство поглощаемых компаний предпринимает ряд защитных действий, большинство из которых направлены на резкое увеличение стоимости компании-мишени, что может сделать саму сделку не рентабельной, особенно если речь идет о поглощении за заемные средства.

betafinance.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector