Порядок выхода учредителя из ооо

Любой из учредителей имеет право покинуть ООО, и делается это путем подачи соответствующего заявления генеральному директору компании. После этого начинаются несколько обязательных этапов этой процедуры, и в течение этого времени лицу, решившему покинуть компанию, должна быть выплачена его доля финансовых средств, а также должны быть оформлены все соответствующие документы о выводе из состава учредителей ООО. После подачи заявления отказаться от выхода из ООО будет невозможно, поэтому учредитель, решившийся на такой шаг, должен тщательно обдумать свои действия.вывод из состава учредителей ооо

Выход из состава участника общества с ограниченной ответственностью

Процедура выхода из состава учредителей ООО имеет несколько обязательных этапов по подготовке всей необходимой документации, расчету долей, где, помимо этого, должны быть учтены особенности процесса, который может быть добровольным или принудительным.


В законодательстве предусмотрена возможность выхода из ООО одного из его учредителей, но только если это регламентировано Уставом общества, а также при условии получения согласия всех остальных его членов. Самым важным аспектом здесь является тот факт, что эти условия соблюдаются лишь в случае добровольного выхода учредителя из ООО. Если все условия соблюдены, он получает свою долю финансовых средств, после чего все его связи с обществом становятся прекращены.

Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличие от способа с нотариальным оформлением купли-продажи доли является быстрым и экономически выгодным. Участник общества пишет заявление о выходе, после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверение заявления, и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой. Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Основные преимущества данного способа заключаются в следующем:

  • Минимальные финансовые затраты на оформление, нотариальное заверение и регистрацию изменений.
  • Отсутствие госпошлины за регистрацию изменения.
  • Быстрое оформление (7 рабочих дней).
  • Заявителем является генеральный директор (освобождает учредителя от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую).

Факторы, препятствующие выходу учредителя из состава ООО

Тем не менее существует два обстоятельства, согласно которым участник не имеет права покинуть общество:

  • если учредитель является единственным дольщиком уставного капитала предприятия;
  • если одновременно выходят из ООО все учредители.

При наличии таких факторов общество не может продолжить свое существование и должно быть ликвидировано.

Пошаговая инструкция вывода из состава учредителей ООО

Приняв соответствующее решение, участник общества обязан передать уполномоченному лицу заявление о его исключении из общества. Все остальные документы, связанные с процедурой выхода, подготавливаются управляющей администрацией.

Практически выход из общества одного из учредителей может быть реализован двумя способами с выплатой этому учредителю его финансовой доли, а также без как-либо компенсаций на его личный счет. Если после подачи такого заявления учредителю необходимо выплатить определенную часть уставного капитала ООО, то это должно осуществляться с учетом удержаний НДФЛ от всей этой суммы. Если не считать случаев выхода из ООО одного из учредителей, то такой же порядок расчетов НДФЛ может быть применен еще в двух случаях: если имущество передается учредителю в связи с ликвидацией компании и если номинальная стоимость его доли по каким-либо причинам уменьшена.вывод участника из состава учредителей ооо

Варианты выхода из ООО

Выход из ООО одного из учредителей предполагает три возможные ситуации:


  1. Его пай может быть передан компании, которая должна будет выплатить учредителю материальную компенсацию в размере реальной стоимости этой доли. Если уставом предусмотрена возможность вывода из состава учредителей ООО без согласия остальных участников, то один из них может сделать это в любой удобный для себя момент. В этом случае ООО обязано выплатить ему размер его доли.
  2. В процессе продажи своей доли другому пайщику либо третьему лицу, но только в случае, если это не противоречит уставу ООО. Собственник, решивший покинуть общество, имеет право распорядиться своей долей полностью, но имеет право и частично. Такая сделка должна быть оформлена как договор купли-продажи с последующей регистрацией в налоговом органе всех произошедших изменений.
  3. В соответствии с судебным решением по итогам процесса, который был инициирован другими членами общества, являющимися владельцами 10 % доли общества. В соответствии с опытом судебных разбирательств известно, что для того чтобы осуществить вывод из состава учредителей ООО без инициативы лица, нужен его отказ от внесения своей доли в течение года либо нарушение субъектом своих обязательств, а также препятствие деятельности компании.

Если в уставе компании выход учредителей не предусмотрен, то прежде чем изменить состав пайщиков, необходимо внести корректировки в содержание указанного документа, но только при условии, что с этим согласен каждый из учредителей компании. Правильно это делать еще на этапе создании такого документа, однако подобная возможность имеется и во время существования и функционирования общества.


Перед тем как произойдет вывод участника из состава учредителей ООО, тот, в свою очередь, должен исполнить перед обществом все свои обязательства, а именно обязательства по внесению в уставной капитал общества своей доли. Однако в случаях договоренности по этому поводу с остальными участниками возможно уменьшение таких выплат на сумму задолженности.

Пошаговую инструкцию вывода из состава учредителей ООО мы рассмотрели выше.заявление о выводе учредителя из состава ооо

Заявление о выходе из ООО

Если один из участников компании решил продать свою долю своей организации, то он обязан подать соответствующее заявление на имя исполнительного органа компании. Оформляется такое заявление в простой письменной форме, где крайне важно указать цель своего обращения с этим заявлением. В подобном документе должны быть указаны:

  • паспортные данные участника компании, запланировавшего выход из нее;
  • адреса его прописки и фактического проживания;
  • размер его доли в фирме;
  • дата написания заявления;
  • личная подпись.

Во время приема такого заявления исполнительный орган компании должен поставить отметку о том, что документ получен, дату его получения и подпись. С этого момента участник компании осуществил вывод из состава учредителей ООО, а сама организация обязана в трехмесячный срок оплатить этому лицу стоимость его доли. Однако данная процедура должна в обязательном порядке быть отмечена также в реестре налогового органа.вывод из состава учредителей ооо документы

В случае если в уставе фирмы не отражена возможность выхода из нее одного из участников, должно быть организовано общее собрание собственников, на котором и будет оговорен этот вопрос. По итогам собрания составляется специальный протокол, в котором будут описаны все решения собственников. Здесь существует несколько вариантов того, что может решить собственник о «судьбе» доли выходящего из компании участника:

  • оставить в компании сроком на 1 год;
  • разделить между всеми участниками пропорционально их паям;
  • продать — либо третьим лицам, либо одному из участников.

Образец протокола о выходе из состава учредителей ООО можно увидеть ниже.

протокол выхода из состава учредителей ооо образец

Действия, связанные с налоговой инспекцией

Заявление о выводе учредителя из состава ООО – это прямое основание для того, что можно было обращаться в ИФНС для самой регистрации данного факта. Исполнительный орган компании для подачи в налоговую инспекцию должен подготовить следующие документы:


  • заявление, соответствующее форме р14001, о том, что необходимо внести изменение в записи ЕГРЮЛ. Здесь нужно заполнить первый лист бланка, третий лист, где описаны параметры пая участника, покинувшего компанию, а также листы В, Г и Д (Е), после чего – лист Р.
  • устав компании;
  • выписку из ЕГРЮЛ, давность которой не должна превышать одного месяца;
  • ОГРН;
  • протокол собрания о выходе из состава учредителей ООО, на котором был утвержден данный исполнительный орган компании.

протокол выхода из состава учредителей ооо

Данное заявление в обязательном порядке должно быть заверено нотариально, после чего направлено в орган налоговой службы.

Определение реальной стоимости доли участника ООО

На последний день месяца, который предшествовал тому, в котором было оформлено и подано соответствующее заявление о выходе из компании, после подведения баланса, исполнительный орган этой компании должен приступить к вычислению реальной стоимости пая участника. Оценивают реальную стоимость чистых активов компании в соответствии с приказом Министерства финансов РФ, которым в этих ситуациях должны руководствоваться ОАО. В нем указано, что данная величина должна выплачиваться за счет вычета из реальной стоимости чистых активов компании стоимости всего ее уставного капитала. Если эта сумма окажется меньше, необходимо будет уменьшить свой уставной капитал на размер этой недостачи.

Спорные ситуации при определении стоимости доли


Если возникли спорные ситуации, необходимо организовать общее собрание дольщиков для того, чтобы утвердить отчетность, соответственно которой осуществлялся подобный расчет. Помимо этого, на собрании необходимо решить вопрос о сроках выплаты этой доли и о том, каким образом средства будут распределены между всеми оставшимися учредителями. По итогам собрания составляется протокол выхода из состава учредителей ООО, с которым должен будет ознакомиться тот субъект, который вышел из компании. Если у бывшего компаньона нет возможности сделать это, то ему должно быть отправлено ценное письмо, в котором будет указана вся необходимая ему информация.процедура выхода из состава учредителей ооо

Единственный участник ООО

Если участник компании, желающих выйти из нее, является единственным, то она должна быть ликвидирована, поскольку законодательством не предусмотрен такой порядок реорганизации ООО. В такой ситуации ликвидация фирмы может быть инициирована, либо ее можно передать другому лицу.

В случае смерти единственного участника компании она, согласно закону, должна перейти в собственность его наследников.

Выделение доли натурой

Закон предусматривает выделение пая участника натурой, но только в определенных случаях:


  • если это прописано в Уставе общества;
  • если остальные участники компании предлагают этот вариант.

Участник компании, решивший ее покинуть, не обладает правом требовать у бывших партнеров выделения его части в натуре, поскольку такие действия противоречат закону.

Когда в дело вмешивается суд

Помимо вышесказанного в законе предусмотрены случаи вывода из состава учредителей ООО в судебном порядке. Это происходит следующим образом: другие участники этого общества, паи которых составляют в совокупности 10 % уставного капитала компании, могут в судебном порядке вывести из нее того участника, который не выполняет своих обязательств в отношении фирмы, грубо нарушает правила, отраженные в уставе, либо затрудняет (делает невозможной) деятельность общества.

businessman.ru

Варианты и особенности выхода из ООО

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

Существуют следующие варианты выхода из общества:


  1. Смерть учредителя.
  2. После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

  3. В принудительном порядке.
  4. Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

    • бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
    • заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
    • проведение внеочередных собраний учредителей;
    • захват имущества.

    Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

  5. По собственному желанию.

  6. Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

ВАЖНО! К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение.

Основные принципы добровольного ухода из ООО

Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

  1. он является единственным учредителем;
  2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
  3. Устав запрещает покидать компанию.

В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия.

Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Подводные камни

Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

  • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
  • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
  • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО

Для рядового участника

  1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
  2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
  3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
  4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
  5. Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
    • заявление по форме №14001 (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
    • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
    • протокол внеочередного собрания учредителей;
    • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
    • лист записи ЕГРЮЛ;
    • документ, подтверждающий полномочия директора;
    • паспорт и его копия.
  6. Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
  7. Об изменениях информируются банковские структуры.
  8. В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.

Для единственного учредителя

В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

  1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
  2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
  3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
  4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
  5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
  6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

assistentus.ru

Возможные причины

Существует несколько причин, по которым участник общества может выйти из состава учредителей:

  • Нежелание принимать участие в развитии деятельности компании, при этом владелец доли имеет право продать ее постороннему лицу и другим участникам общества, если это оговорено в Уставе. Участник также вправе потребовать от ООО выплаты причитающейся компенсации с отчуждением доли в пользу общества.
  • Принятие решения о продаже доли другим участникам или ее отчуждение в пользу общества, если привлечение к сделке третьих лиц запрещено уставными документами.
  • Если участники ООО во время принятия судьбоносных решений в отношении компании не учли мнение одного из учредителей, он имеет право отказаться от своей доли в пользу общества, которое, в свою очередь, обязано ее приобрести. В таких случаях участнику дается 45 дней для предъявления требования с момента принятия такого решения.
  • Участник занимает неприемлемую позицию в отношении деятельности общества, не выполняет взятые на себя обязательства в отношении компании, в результате чего учредителями принимается коллективное решение о его принудительном выводе из состава ООО, что очень редко удается осуществить без судебных разбирательств.
  • Погашение обязательств перед кредиторами путем взыскания доли, если личного имущества участника для оплаты долгов недостаточно, и на это есть вступившее в силу решение суда.
  • Смерть физического лица, являющегося участником, или ликвидация предприятия, входящего в состав учредителей общества. В случае смерти участника доля переходит наследникам или, в случае отказа последних, распределяется между другими участниками компании с выплатой денежной компенсации правопреемнику умершего.

Возможные причины выхода закреплены на законодательном уровне, но возможность и механизмы их реализации в конкретном обществе должны быть оговорены в Уставе.

Когда выход из общества невозможен

действия по законуВ каждом обществе основным документом, регламентирующим ведение хозяйственной деятельности, является Устав. Именно в нем оговариваются правовые отношения между учредителями, их доли, а также порядок действий в случае принятия одного из членов решения о выходе из ООО и необходимость (или ее отсутствие) документально утвержденного согласия остальных участников. Если в Уставе не предусмотрены условия выхода, то осуществить эту процедуру без внесения соответствующих поправок в документ невозможно.

Федеральным законом, регламентирующим деятельность ООО, запрещается выход из состава общества единственного учредителя.

Пошаговый порядок процедуры

Процесс добровольного выхода учредителя регламентируется статьей 26 ФЗ № 14 и требует выполнения следующих действий:

  1. Составление участником заявления о намерениях выхода из общества. Участник должен написать заявление на имя исполнительного лица ООО, уполномоченного принимать подобные документы. Это может быть председатель совета директоров, исполнительный директор или секретарь, в обязанность которого входит прием корреспонденции, предназначенной для высокопоставленных лиц.
    Заявление передается лично в руки под роспись или отправляется по почте заказным письмом. В день поступления заявления в совет директоров права на долю участника переходят обществу. Эта же дата является точкой отсчета 3-х месячного срока, в течение которого компания должна выплатить участнику, решившему покинуть ООО, его долю.
  2. Оформление протокола собрания участников общества, в котором отображается решение одного из учредителей покинуть состав ООО, и утверждаются внесенные изменения.
  3. Сдача пакета правоустанавливающих документов в ФНС для проведения регистрации процедуры. Законодательством установлен срок в 1 месяц, в течение которого исполнительные службы общества должны уведомить налоговую службу о выходе учредителя из состава. Для этого следует подготовить заявление установленной формы Р14001 с заверением на нем подписи заявителя и приложить паспорт участника, решившего выйти из общества, его первоначальное заявление и протокол собрания учредителей ООО.
    Пакет документов можно сдать нарочным путем, отправить по почте с уведомлением или в электронном виде, используя ЭЦП и портал Госуслуг. При этом следует поставить отметку о способе получения ответа.
  4. Получение в ФНС свидетельства о внесении соответствующих изменений в уставные документы и выписки из ЕГРЮЛ. По истечении 5-ти дней с момента получения пакета документов от общества, налоговая служба обязана внести изменения в Единый реестр (ЕГРЮЛ) и отразить их в соответствующих документах. Необходимо тщательно проверить сведения, указанные в свидетельстве и выписке, так как документы с момента их получения приобретают юридическую силу. Получить их можно нарочно или по почте, в зависимости от того, какой способ был указан при подаче заявления.
  5. Уведомление банковских структур и контрагентов об изменениях в составе учредителей общества. Предоставление информации контрагентам о составе участников ООО проводится только в тех случаях, если это оговорено в договорной или контрактной документации. Уведомление банков в таких случаях является обязательным, особенно если компания имеет обязательства по кредитам.
  6. Выплата доли вышедшему из состава общества участнику. В 3-х месячный срок после принятия соответствующего заявления общество обязано возместить бывшему участнику стоимость его доли, при расчете которой учитывается процент, внесенный им в уставный капитал, и состояние активов ООО на текущий период.
    Выплата производится в денежном эквиваленте или имуществом, если бывший участник даст на это свое согласие. Если ООО не может осуществить выплаты, так как признано банкротом в судебном порядке, то по закону в определенные сроки оно обязано вернуть в распоряжение бывшего участника его долю. Это происходит по истечении 3-х месяцев после окончания законодательно установленного срока возмещения, т.е. через полгода после подачи заявления о выходе.

Еще раз услышать подробный рассказ об оформлении данной процедуры можно на следующем видео:

Регистрация выхода

документы для налоговойДля успешной и быстрой регистрации выхода одного из учредителей необходимо правильно составить необходимые документы и своевременно подать их в государственные структуры, уполномоченные вносить изменения в Единый государственный реестр. Важным требованием проведения процедуры является соблюдение и выдержка сроков, утвержденных законодательно.

Официальной структурой, которая проводит данную регистрацию и вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, тем самым узаконивая их, является ФНС. Документы для регистрации изменений в составе ООО подаются в региональную налоговую структуру, за которой закреплена компания. По результатам проведенной процедуры органами ФНС выдаются официальные документы: выписка ЕГРЮЛ и свидетельство о внесении изменений в состав участников общества, которые являются юридическим подтверждением произошедших изменений.

Выплата доли при выходе

расчет с учредителемВыплата стоимости доли бывшему члену общества должна быть осуществлена не позднее 3-х месяцев с момента получения его заявления о намерениях, однако предварительно ее необходимо рассчитать. Для этого применяется формула, утвержденная Законом «Об ООО», согласно которой фактическая стоимость доли рассчитывается путем умножения суммы чистых активов компании за предыдущий отчетный период на процент доли в уставном фонде.

Например, если размер активов предприятия на момент принятия заявления составлял 1 600 000 рублей, а доля участника – 40%, то фактическая стоимость доли в ООО будет равна 640 000 рублей (1 600 000 х 40%).

Если в процессе расчета эта сумма получается меньше фактической стоимости доли, то общество должно произвести недостающие выплаты за счет уставного фонда, при этом его уменьшив.

Расчет с бывшим участником осуществляется в денежном эквиваленте, но по его просьбе эта сумма может быть погашена имуществом. В отдельных случаях выплату доли имуществом может инициировать собрание членов общества, однако при этом потребуется согласие бывшего участника.

Возможные нюансы

Существуют некоторые отличия в оформлении документооборота в случае принудительного вывода участника из общества или смерти одного из учредителей:

  • Процедура принудительного характера почти всегда сопровождается судебным процессом, поэтому для получения положительного решения собрание участников должно обосновать правомерность претензий. Для этого необходимо собрать неукоснительные доказательства того, что действия участника привели к убыткам или связаны с нарушением законодательства.
  • Решение суда о принудительном исключении учредителя из состава общества является основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ и возможного отказа совета директоров в выплате полагающейся ему доли.
  • Если один из участников умер, то исполнительной службе ООО необходимо в пятидневный срок подать уведомление об этом в ЕГРЮЛ. В таких случаях правопреемники должны заявить право на наследование, в противном случае по истечении полугода общество сможет распоряжаться долей на законных основаниях.

На первый взгляд процедура выхода одного или нескольких участников из состава общества довольно проста, однако на самом деле она требует щепетильного и взвешенного подхода обеих сторон к процессу и юридически грамотного его сопровождения.

znaydelo.ru

ЭТАП
1
Выходящий участник оформляет у нотариуса заявление о намерении выйти и подписывает его у генерального директора ООО.
ЭТАП
2
Оставшиеся участники оформляют и подписывают решение или протокол, в котором отражают информацию о выходе из состава участников ООО и о том, как поступить с долью вышедшего участника.

Доля, оставшаяся после выхода участника из ООО может быть:

ЭТАП
3
Генеральный директор совершает следующие действия:

  1. Собирает документы для выхода участника ООО и заверяет их у нотариуса.
  2. Подает в ИФНС 46 документы на регистрацию выхода из состава участников ООО. Через 7 раб. дней забирает готовые документы.
  3. Выплачивает действительную стоимость доли (ДСД) вышедшему участнику в течение 3-х месяцев с момента его выхода.
    Действительная стоимость доли участника (учредителя) соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной его номинальной доле. Выплата ДСД определяется на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, перед тем как участник обратился к Обществу и подал заявление о своем выходе (п. 2 статьи 12, п.2 и 6.1 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Т.е. документом, подтверждающим сумму выплаты, является только бухгалтерский баланс.

legal-mod.ru

Добровольный выход участника из ООО

Участник общества может выйти из него, только если эта возможность предусмотрена уставом ООО, при этом согласия других участников не требуется (ст. 26 закона «Об ООО»). Если же в уставе такого положения нет, то и добровольный выход из ООО невозможен.

Не допускается выход участника из ООО и в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные участники. Причины этого понятны – ООО не может существовать вообще без участников.

Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

  • ФИО, паспортные данные, место жительства для участника — физического лица;
  • регистрационные данные организации для участника — юридического лица.

Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.

Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.

Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.

Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:

  • распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
  • продать одному или нескольким участникам общества;
  • продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.

Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).

Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов один раз, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления — Р13001. Кроме того, в пакет документов входят:

  • решение общего собрания участников о погашении доли;
  • новая редакция устава или изменения к нему;
  • документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Исключение участника из ООО

Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.

Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.

Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:

  • участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
  • участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
  • учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
  • участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.

Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале. Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества. В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.

Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.

Переход доли умершего участника ООО

В случае смерти участника – физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника.

Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО. После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов:

  • заявление по форме Р14001 с указанием сведений о новом участнике;
  • нотариально заверенные копии свидетельства о смерти и свидетельства о праве на наследство
  • протокол собрания участников о вступлении в общество нового участника по праву наследования доли.

Общество может внести в устав пункт о получении согласия других участников на переход доли к наследнику, чтобы имеет возможность регулировать состав ООО. При наличии такого условия наследник не сможет стать участником общества, если остальные участники на это не согласятся. Устав может предусматривать и полный запрет на переход доли к наследнику.

При таком запрете или отсутствии согласия на переход доли наследнику выплачивается ее действительная стоимость, а сама доля распределяется или продается так же, как и при выходе участника из ООО.

Если за шестимесячный срок наследники не объявились или не пожелали вступать в права наследования, то доля этого участника становится выморочным имуществом. Согласно статье 1151 ГК РФ такое имущество переходит в собственность государства. Далее судьба выморочной доли зависит от того, было ли условие в уставе о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников.

Если такое условие есть, а остальные участники не согласны на участие государства в обществе, то действительную стоимость доли надо будет выплатить Росимуществу, которое представляет Российскую Федерацию. В противном случае должно быть созвано собрание участников по вопросу о принятии нового участника в ООО в лице РФ. 

www.regberry.ru

Порядок выхода учредителя

Порядок выхода участника из ООО предусматривает следующие процедуры:

  • Подача заявления. Форма документа — произвольная.
  • Подготовка документов: устав, свидетельство о регистрации, копии паспортов и индивидуальных налоговых номеров участников и руководителя предприятия, выписка из Единого Госреестра Юридических Лиц (ЕГРЮЛ), свидетельство о постановке на учет. Дополнительно может потребоваться информация о размере и цене доли участника, а также копия паспорта и Индивидуального Налогового Номера (ИНН) покупателя (если доля выбывающего будет продаваться).
  • Подписание заявителем формы установленного образца, которая заверяется нотариально.
  • Подача документов в инспекцию налоговой Службы (ИФНС). На это отводится период не больше месяца с момента заявления о выходе.

Документы для выхода

Для выхода учредителя из ООО необходимы следующие документы:

  • Если выбывающий — физическое лицо, то подаются: паспорт, ИНН, информация о размере доли. Если выбывает юридическое лицо – Основной Государственный Регистрационный Номер (ОГРН), ИНН, Код Причины Постановки на учет (КПП), информация о размере части в уставном капитале.
  • Заявление о выходе (установленного образца), которое заверяется нотариально. Дата выхода из состава участников — получение Обществом заявления. Но третье лицо будет числиться в реестре юридических лиц как полноправный участник до завершения регистрации выхода.

Для нотариального заверения о выходе из участников ООО в 2014 году Генеральный директор предприятия подает:

  • заявление от участника;
  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • форму 14001;
  • свидетельство о государственной регистрации;
  • устав ООО;
  • решение и Приказ о назначении Генерального Директора;
  • свидетельство о постановке на учет.

В налоговую инспекцию Генеральный Директор подает два документа — заявление и форму 14001. Государственную пошлину при этом оплачивать не нужно.

На протяжении пяти дней ИФНС выдает выписку из ЕГРЮЛ, а также Свидетельство о внесении изменений. Законодательство РФ предусматривает оформление протокола выхода участника, где расписываются вопросы внесения поправок в учредительные основные документы и распределение доли выбывающего.

Что делать с долей вышедшего участника

Законодательством предусмотрено, что на протяжении года с даты перехода доли участника, его часть в уставном капитале должна быть пропорционально распределена между оставшимися лицами либо же продана.

Первый вариант рассматривается, если часть участника, который выбыл, уже оплачена до момента ее перехода к ООО.

Второй вариант (продажа) осуществляется по цене эквивалентной или большей чем та, которая была выплачена Обществом во время перехода доли к предприятию. Если на протяжении года не произошло распределение части, либо же ее продажа, размер уставного капитала следует уменьшить, а саму долю — погасить. На протяжении месяца Гендиректор предприятия предоставляет налоговой инспекции заявление на выход из состава учредителей ООО и форму Р14001. Дальнейшее развитие ситуации следующее:

  • Общее собрание выдает решение и составляется протокол, по которому доля вышедшего члена распределяется в дальнейшем среди оставшихся участников.
  • Составляется протокол, согласно которому перешедшая часть продается другим учредителям или третьим лицам. В таком случае в налоговую инспекцию помимо стандартного комплекта документов, подается договор купли-продажи и документ-подтверждение оплаты покупки прав.
  • Доля вышедшего временно не продается и не распределяется. Это фиксируется только в ЕГРЮЛ.
  • Общим Собранием принимается решение, согласно которому доля будет погашена, а размер уставного капитала соответственно уменьшится.

Выплата стоимости доли

Законодательством РФ предусмотрена норма, согласно которой участник, выходящий из ООО, обязан получить выплату стоимости своей части в уставном капитале. Либо же она выдается имуществом по номинальной цене. Срок выплаты — 3 месяца, если другой не предусмотрен Уставом. Выход учредителя из ООО сопряжен бухгалтерской проводкой, в которой рассчитывается стоимость доли по формуле:

Схема

Расчет чистых активов проводится на основе бухгалтерского баланса за прошедший период.

Как оформить проводку

Все доходы, которые получаются безвозмездно имуществом, работами, услугами или правами на имущество при налогообложении считаются внереализационными. Учредитель пишет заявление о желании выйти из предприятия и передать свою долю третьему лицу. Это отображается в Протоколе.

Если учредитель, который выводится из состава ООО, — физическое лицо, то с него оплачивается налог на доходы физических лиц за ставкой, согласно законодательству. Удержанный НДФЛ физического лица отображается в дебет 75 кредит 51. С выплаченных сумм не платятся взносы на пенсионное страхование или в социальные фонды.

Если доля в уставном фонде реализуется третьим лицам, у общества не возникает перед ним обязанностей. Никакие налоги юридическим лицом не платятся, размер уставного капитала остается без изменений. Один учредитель меняется на другого. Дебет 81 и Кредит 75 – вводится информация о сумме действительной стоимости доли.

ooo-faq.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector