Выход из ООО – серьезный процесс, основная сложность которого состоит не только в оформлении всех бумаг, но и в изменении капитала, расчета и выдачи отведенной участнику доли. В связи с этим, ряд организаций не допускают выход из состава ООО, прописывая данный момент в уставе. В случае если выход не запрещен, достаточно подать заявление на рассмотрение генеральному директору.
Законодательная база
Несколько слов о нормативно-правовой базе, регулирующей выход участников из состава ООО:
- В первую очередь, сюда относится Федеральный закон №14-ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 года. В нем четко прописаны правила и порядок выхода из ООО.
- В него были внесены некоторые изменения, которые были введены новым Федеральным законом №312-ФЗ от 30.12 2008. В нем прописано, что возможность выхода зависит от того, предусмотрена ли это в уставе общества или же нет.
- Кроме того, выход из ООО вне зависимости от согласия участников регулируется ст. 94 ГК РФ и ст. 8, 26 закона «Об ООО».
Пути выхода из ООО
Выход из организации может происходить следующим образом:
- В виде передачи доли на добровольной основе.
- Принудительный выход по решению других участников на основе протокола собрания. На практике реализуется в судебном порядке.
- Смерть члена ООО.
Кроме того, выход возможен в двух случаях:
- В Уставе Общества прописана возможность выхода.
- После выхода участника из ООО в нем останется два и более человек.
При наличии одного учредителя, его выход из ООО невозможен. В таком случае необходимо ликвидировать организацию.
Выход в связи со смертью
Согласно закону, долю умершего лица наследуют его родственники. Наследуются не только права, но и обязательства участника ООО, к примеру, его долги. Но, если родственники в течение 6 месяцев не заявят свои права на его долю, то она переходит во владение ООО.
В случае наличия завещания доля распределяется согласно ему. При его отсутствии, распределяется поровну между всеми наследниками, относящимися к первой очереди наследователя.
Руководитель организации обязан подать сведения о смерти участника в уполномоченный орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ в течение 5 дней.
Добровольный выход
Наиболее часто встречаемый вариант – добровольный. Он подразумевает, что участник, инициализировавший выход, может продать свою долю, уступить или же отдать как третьим лицам, так и учредителям организации. При этом первоочередное право на его покупку имеют действующие участники ООО.
С 2009 года применяются новые правила. Так, доля участника должна быть либо продана, либо передана во владение ООО. Для выхода необходимо найти покупателя, который сможет выкупить долю. При этом стоимость доли указывает совет учредителей ООО.
Как вариант, можно передать свою долю обществу. В таком случае, руководство организации в течение года обязано либо перераспределить долю ООО, либо же продать ее. В противном случае, ООО необходимо будет изменить размер уставного капитала.
Исключение: выход в принудительном порядке
Участники ООО могут потребовать исключение участника на принудительной основе. Но если данное действие запрещено уставом, они не могут инициировать исключение учредителя. Кроме того, они должны обладать не менее чем 10% от общей доли в организации. Например, если у Иванова И. А. доля в УК составляет 4%, у Аникиной А. Н. – 6%, то вместе они могут запустить процесс исключения из общества Петрова А. К., доля которого составляет 20%.
Для исключения должна быть приведена веская причина, например, наличие действий, нарушающих работу предприятия, или поведение, вредящее имиджу предприятия.
В таком случае проводится собрание учредителей, на котором решают данный вопрос. Обязательно необходимо составить протокол собрания и приложить к нему доказательства выдвинутых обвинений.
Протокол вместе с заявлением подается в суд, где дело рассматривается и выносится решение об исключении. Зачастую, в таких делах суд оказывается на стороне ответчика и исключение из ООО не проходит.
Последствия выхода участника
Чем же грозит выход из ООО его участнику? В первую очередь, с момента подачи на рассмотрения заявления, лицо теряет свой статус в ООО. Также участник обязан получить выплату, эквивалентную его доле ООО.
Пакет бумаг для выхода
Перечень бумаг для выхода из ООО зависит от того, является ли участник юридическим или физическим лицом.
Для выхода из состава физического лица необходимы:
- Паспорт.
- ИНН.
Юридические лица подают следующие документы:
- ОГРН.
- ИНН.
- Номер КПП.
Обязательными общими документами являются:
- Данные о размере доли в УК.
- Заявление, в котором лицо изъявляет желание выйти из ООО.
Сбор документов и порядок выхода
Выход из ООО состоит из следующих шагов:
- Написание и подача заявления. Текст бумаги составляется в произвольном виде и предоставляется лично генеральному директору ООО. Заявление рассматривается в течение трех дней, после чего собирается внеочередное собрание учредителей, на котором выносится решение.
- Подготовка документации. В дальнейшем она будет подаваться для регистрации в налоговую:
– новая и старая редакция устава;
– свидетельство, подтверждающее регистрацию общества;
– ксерокопии паспорта всех участников ООО;
– копии ИНН участников (при их наличии);
– выписка из ЕГРЮЛ;
– свидетельство, подтверждающее постановку на учет в налоговой инспекции;
– заявление, заверенное нотариально. Для его составления используется унифицированная форма Р14001.
Все перечисленные бумаги предоставляются генеральным директором в налоговую не позднее, чем через 30 дней после вынесения решения.
- Подписание бумаг и их нотариальное заверение. В течение 5 дней инспекция ФНС выдает выписки из ЕГРЮЛ и документ, подтверждающий изменения в составе ООО.
- Решение вопроса с выплатами вышедшего из ООО члена.
Заявление на выход из ООО
Главный документ, который запускает весь процесс, – заявление. В целом, оно не имеет единой унифицированной формы, но все же имеются некоторые обязательные реквизиты:
- Сведения об участнике общества. Как минимум, имя и фамилия, в некоторых случаях можно также указать паспортные данные.
- Сведение об ООО, из которого происходит выход, название организации и код ОГРН.
- Данные лица, на имя которого составляется бумага.
- Размер доли в уставном капитале.
- Пункт устава, в котором указано право на выход из состава ООО.
- Дата составления заявления.
- Личная подпись.
Первый пример заявления:
Второй пример заявления:
После подачи заявления лицо не имеет права обратить вспять процесс – поменять свое решение и отказаться от выхода из ООО.
Протокол собрания
Вторым важным шагом является проведение собрания учредителей, на котором выносится решение по данному вопросу.
Документ оформляется по стандартному образцу и содержит:
- Перечень присутствовавших лиц.
- Повестка дня.
- Постановления и результаты голосования по поднятым вопросам.
- Подписи участников общества.
Пример протокола:
Расчет доли
Законом строго регламентированы сроки и порядок выплаты положенных бывшему учредителю средств. Размер выплаты регулируется п. 6.1 ст. 23 закона «Об ООО». Для определения размера выплаты берутся сведения из последнего отчета, составленного бухгалтерией. Стандартно стоимость доли приравнивается произведению чистых активов и размера доли.
При отсутствии денежных средств с согласия участника они могут быть заменены имуществом, стоимость которого эквивалента размеру выплаты.
Необходимо также помнить, что в случае получения стоимости доли, придется уплатить следующие налоги:
- НДС, начисляется в случае, если компенсация выдается в виде имущества.
- Налог на полученную в результате выплаты прибыль.
- НДФЛ – выплачивается в случае, если из организации уходит физическое лицо.
В некоторых случаях учредители могут схитрить, сказав, что внесенное имущество потеряло свою стоимость из-за амортизации, уменьшив при этом сумму выплаты. Данное действие является незаконным.
Выплата средств происходит в течение 3-х месяцев после того, как будет принято решение о выходе из ООО.
Выход без выплаты
В ряде случаев предусмотрена возможность выхода без выплаты доли. Сюда относятся следующие ситуации:
- Отказ по собственному желанию.
- ООО объявлено банкротом или находится на грани банкротства.
- После выплаты организация может обанкротиться.
В последних двух случаях написавший заявление учредитель имеет право восстановить свои права и вернуть долю.
Особенности выхода учредителей
В зависимости от того, кто выходит из ООО, возможны определенные нюансы, с которыми можно ознакомиться из таблицы:
| Единственный учредитель | Один из учредителей-директоров |
| Он не может просто покинуть ООО, если является единоличным основателем и долевым участником капитала. Для выхода необходимо ликвидировать или продать организацию. | Необходимо написать заявление о выходе и передать свои полномочия другому учредителю. На следующий день новый директор-учредитель на собрании вынесет на рассмотрение данное заявление и примет решение о распределении доли вышедшего члена. |
Источник: moyaidea.ru
Общие вопросы
Основой законодательного регулирования процесса выхода из участия в ООО является ФЗ №14, статьями которого закреплены общие вопросы выхода, сводящиеся к следующему:
1. Выход из участия в ООО, как юридического, так и физического лица носит заявительный характер, не требующий дачи согласия другими участниками.
Исключение: выход может быть запрещен уставом общества.
2. Выход единственного участника, всех участников не допускается.
Исключение: возможно принять решение о ликвидации либо о продаже фирмы сторонним лицам.
3. Выходом из ООО является момент подачи соответствующего заявления.
4. Доля покинувшего ООО участника может иметь следующую судьбу:
- распределена пропорционально долям участников;
- продана кому-либо из участников общества;
- возмездно отчуждена иным лицам.
5. Уставный капитал уменьшается на размер доли выбывшего лица, если в течение 12 месяцев не произошло ее распределение.
6. Выход и распределение доли налагает на общество обязанность по внесению изменений в список участников ООО.
7. При наличии в обществе единственного участника, после выхода из него иных, он единолично исполняет обязанности общего собрания.
8. Выход учредителя из ООО может происходить путем отчуждения его доли по цене, предусмотренной соглашением. Данная возможность возникает, если она зафиксирована уставом общества.
Шаг 1. Составление документов
Заявление на выход из ООО составляется в простой письменной форме, но, начиная с 2019 года, оно должно быть в обязательном порядке нотариально заверено.
Поскольку выход из участия в обществе определен моментом получения организацией соответствующего заявления, следует заострить внимание на фиксации факта получения ООО указанного документа:
- личное вручение под роспись с указанием даты его получения;
- направление заказным письмом с почтовым уведомлением и заполненной описью вложения.
Образец заполнения заявления в 2019 году
Заявление о выходе может быть составлено в любой произвольной форме, но обязательно должно содержать следующие сведения:
- наименование участника, подающего заявление, его индивидуальные данные;
- фирменное наименование ООО, из которого осуществляется выход, его
- местонахождение, ИНН, ОГРН;
- наименование единоличного исполнительного органа общества (Директор, Президент, Генеральный директор);
- информация о размере доли участника, выходящего из состава общества;
- в какой форме заявитель желает получить стоимость доли (деньгами или имуществом).
Примерная форма заявления:
Директору ООО «Наименование» ФИО
Местонахождение
От участника общества (учредителя) ФИО
Адрес места проживания
Паспортные данные
Заявление
о выходе из ООО «Наименование»
Прошу осуществить мой выход из состава участников (учредителей) ООО «Наименование», выплатив при этом мне действительную стоимость моей доли, составляющей _____% уставного капитала. Выплату прошу осуществить в денежной форме/выдать в натуре в виде имущества общества (перечислить имущество) такой же стоимости.
На момент составления заявления и его подачи доля мною оплачена полностью.
______________/ФИО/ «____»_________ ______г.
(подпись)
Настоящее заявление вручено Директору ООО «Наименование» лично
__________ /ФИО Директора/ «___» __________ г.
(подпись)
Скачать образец заявления о выходе участника-физического лица.
Скачать образец заявления о выходе участника-юридического лица.
Расчет и распределение доли
Доля участника, изъявившего желание выйти из ООО, должна быть выплачена ему в трехмесячный срок со дня возникновения указанной обязанности. Иной срок может быть определен уставом организации (абз. 2 п. 6.1. ФЗ «Об ООО»).
Доля выплачивается в размере ее действительной стоимости, расчет которой производится на основании сведений бухгалтерской отчетности, сданной обществом за последний период до даты подачи заявления о выходе, по следующее формуле:
ДСД = Размер чистых активов юр. лица * Размер доли заявителя (%)
Выплата стоимости может быть произведена как в денежной форме, так и в форме имущества ООО, соразмерного по цене с долей.
Закон запрещает рассчитываться с участником за его долю имуществом фирмы только в 2 случаях:
- Если на момент выплаты ООО имеет признаки банкротства.
- Если оплата доли имуществом ООО приведет к появлению у указанного юр. лица признаков несостоятельности.
В любом случае выплата доли в имущественной форме может быть произведена только с согласия участника!
Размер доли вышедшего из его состава переходит обществу, которое в течение 12 месяцев обязано осуществить ее распределение следующими способами:
- распределить внутри общества пропорционально долям участников;
- продать иному лицу, если это не запрещает устав;
- продать кому-либо из участников.
Решение участников о распределении оформляется в форме протокола.
Налоги
Выплаченная выбывающему участнику ООО стоимость доли на основании ст. 208-2010 НК РФ облагается налогом на доходы в размере 13%. Общество в качестве налогового агента обязано удержать указанный налог из суммы выплаты и перечислить его в бюджет не позднее дня, следующего за днем перечисления доли. При этом, начиная с 2019 года, выбывший участник имеет право заявить о применении налогового вычета на основании ст. 220 НК РФ.
Стоимость доли, выплаченной участнику, не учитывается в расходах при определении налогооблагаемой базы общества для расчета налога на прибыль.
Обусловлено это тем, что оплата доли происходит из суммы, определяемой как разница между чистыми активами и размером уставного капитала. Рыночная стоимость основных средств общества при расчете чистых активов устанавливается без увеличения ее на сумму НДС.
Шаг 2. Нотариальное заверение и подача в налоговую
О выходе участника в месячный срок со дня получения такого заявления общество обязано уведомить налоговый орган. Для этого в ИФНС представляются следующие документы:
- Заявление о выходе.
- Заявление форма Р14001 (скачать образец заявления). В указанной форме подпись заявителя удостоверяется нотариусом, для чего ему подаются:
- само заявление Р14001 (без прошивки листов);
- заявление о выходе участника (оригинал);
- оригинал устава (в последней редакции);
- свидетельство о регистрации юр. лица;
- свидетельство о постановке на учёт в налоговой в качестве юр. лица;
- документ, устанавливающий полномочия руководителя (копия решения о
- назначении, приказ о вступлении в должность, трудовое соглашение);
- паспорт лица, подпись которого заверяется.
Подать документы в налоговую можно следующими способами:
- лично лицом, чью подпись удостоверил нотариус, либо его представителем (при наличии надлежаще оформленных полномочий);
- направить почтой заказным письмом с уведомлением и описью вложения;
- через личный кабинет юр. лица на сайте ФНС при наличии удостоверенной ЭЦП (в этом случае не требуется удостоверение подписи в заявлении Р14001 у нотариуса!)
В случае одновременного совершения выхода и распределения доли в налоговую подается одно заявление формы Р14001, но помимо указанных выше документов прикладываются:
- протокол собрания о распределении;
- договор продажи доли третьему лицу с документом о произведенной оплате (в случае отчуждения доли стороннему лицу).
Нераспределенная в течение года доля выбывшего участника погашается, а размер уставного капитала уменьшается на ее номинальную стоимость.
О погашении доли в ФНС подается заявление Р13001, приложением к которому являются:
- решение собрания о погашении;
- новая редакция устава;
- платежка по гос. пошлине (800 рублей).
Действия по регистрации выхода и распределению доли государственной пошлиной не облагаются.
Шаг 3. Получение документов
Поданные сведения вносятся в ЕГРЮЛ налоговым органом в срок 5 рабочих дней. Внесение изменений будет подтверждено выдачей соответствующего свидетельства, а также листа записи в реестр.
Получить указанные документы можно в налоговом органе либо по почте.
Шаг 4. Уведомление об изменениях
Законной обязанности уведомления контрагентов ООО о произошедших в составе его участников изменениях не существует.
Однако, во избежание наступления негативных последствий (уплаты штрафных санкций, получения требования о досрочном исполнении принятых обязательств) юр. лицу рекомендуется направить своим партнерам уведомление о состоявшихся изменениях. Оно может быть оформлено в виде обычного письма на фирменном бланке общества.
Кроме того, в обязательном порядке обществу рекомендуется уведомить о смене состава его участников банки-кредиторы юр. лица.
Варианты и особенности выхода участника
Добровольный
Добровольный выход из участия в ООО возможен при наличии установленных законом условий:
- после выхода в обществе останется хотя бы один участник;
- выход из ООО предусмотрен его уставом.
Исключение из ООО
Исключение участника из общества возможно только в судебном порядке при обязательном соблюдении следующих условий:
- Инициировать исключение могут только участники, совокупность долей которых составляет более 10% уставного капитала.
- Участник ООО грубо нарушил свои обязанности либо делает невозможной работу общества, достижение целей, для которых оно создавалось, причинил ему существенный вред. К таким оценочным категориям судебная практика относит:
- подделку протокола собрания ООО о назначении нового руководителя, который провел невыгодные для общества сделки без согласия общего собрания;
- распространение ложной информации о ликвидации общества, в связи с чем его партнеры заключили договоры с иными участниками рынка;
- продажа учредителем – директором имущества общества по заниженной стоимости;
- умышленное уклонение от участия в собраниях с целью воспрепятствования принятию важных для общества решений.
Дополнительно общество может взыскать с исключенного участника за вред, причиненный его действиями, который также следует доказать.
Нормы Закона об ООО закрепили право исключенного участника на выплату ему обществом действительной стоимости его доли. Выплаченная доля подлежит распределению обществом в том же порядке, что и при добровольном выходе.
Таким образом, юридически значимым обстоятельством для исключения участника является вступившее в законную силу решение арбитражного суда. Оно совместно с заявлением Р14001 подается в налоговый орган, который вносит изменения в ЕГРЮЛ.
Переход доли умершего
Доля участия в ООО в случае смерти ее владельца наследуется по общим правилам ГК РФ с изъятиями, установленными Законом об ООО:
- Устав ООО может предусматривать полный запрет на наследование долей его участников.
- Устав ООО может содержать условие о получении согласия учредителей на переход доли умершего к его наследникам.
В указанных случаях, при отсутствии согласия участников на наследование, правопреемникам умершего выплачивается стоимость доли наследодателя, а сама доля распределяется обществом в обычном порядке.
Если устав общества не содержит подобных ограничений, то действия наследников сводятся к получению свидетельства о наследстве по истечении полугода после смерти наследодателя. Копия указанного свидетельства направляется оставшимся участникам общества, которые принимают решение о вступлении в него нового участника.
Далее обществом подаются в ИФНС такие документы:
- заявление формы Р14001, содержащее информацию о новом участнике-наследнике;
- нотариально удостоверенные копии свидетельств о смерти и о праве на наследство;
- протокол собрания о вступлении нового участника.
При признании имущества умершего выморочным (при отсутствии наследников, при их нежелании вступать в наследство), оно переходит в государственную собственность.
Далее государство по общим правилам становится участником общества, либо стоимость действительной доли, которая стала государственной, выплачивается Росимуществу (при запрете в уставе на наследование либо несогласии участников на включение в его состав государства).
Единственный учредитель
Выход единственного участника (учредителя) из состава общества запрещен законодательством РФ. Поэтому в данном случае покинуть ООО такой участник может двумя способами:
- путем ликвидации фирмы;
- путем продажи юридического лица третьей стороне.
Директор-учредитель
Выход из состава ООО участника-директора не прекращает его полномочий в занимаемой должности руководителя. С целью освобождения его от данной должности необходимо расторгнуть с ним в установленном законом порядке трудовой договор (контракт).
Обычный участник
Обычный участник может выйти из состава общества если:
- такое разрешение дано уставом, в котором прописана процедура выхода;
- продаст или подарит свою долю, также при наличии в уставе подобной оговорки.
Если таких указаний в уставе общества нет, то решение о выходе или отчуждении может быть принято общим собранием.
Подводные камни
При оформлении процедуры выхода из ООО следует обратить внимание на следующие тонкости:
- Выход не освобождает участника от обязанности по внесению в состав уставного капитала обязательных взносов (имущества), если она не исполнена в полном объеме.
- Выход участника не требует обязательного получения согласия других участников.
- Доля выбывающего из общества участника может быть выплачена ООО в имущественной форме только при согласии такого участника.
- Выплаченная в денежной форме стоимость доли облагается налогом 13%, налоговым агентом по уплате которого является общество.
- Обязанность по уведомлению обществом об изменении его состава может быть предусмотрена договорам с контрагентами.
Таким образом, осуществить процедуру выхода из состава ООО под силу каждому участнику и обществу самостоятельно, главное соблюсти установленные законом сроки уведомления о состоявшихся изменениях налогового органа. В противном случае юр. лицо может понести административную ответственность.
Источник: masterurist.ru
Когда участник может выйти из состава ООО
| ☑ Выход из состава участников ООО допускается только в случае, когда устав содержит такое положение. В отличие от императивных норм, которые действуют, независимо от того, указаны ли они в учредительном документе или нет, право на выход из компании может быть предоставлено только по единогласному согласию всех собственников. |
Как выйти из состава учредителей ООО, если такая возможность не предусмотрена уставом общества с ограниченной ответственностью? И почему вообще участники могут быть лишены такой возможности? Дело в том, что выход из состава учредителей ООО требует от общества оплаты действительной стоимости доли.
Предположим, что происходит выход из ООО учредителя, доля которого в денежном выражении равна 5 000 000 рублей. Для небольшого общества, точнее, для его участников, необходимость одномоментной выплаты такой суммы может оказаться губительной для бизнеса.
Например, если доля участника, желающего выйти из ООО, вложена в товары, оборудование, недвижимость, то быстро перевести такой имущественный актив в денежные средства не всегда просто. Чтобы рассчитаться с выходящим участником, остающимся собственникам придется найти другие источники финансирования.
Именно поэтому право на выход из состава участников ООО должно быть согласовано всеми собственниками организации и закреплено в уставе. Кстати, если при регистрации юридического лица эта возможность в учредительном документе не была зафиксирована, то общее собрание его участников позже может внести соответствующее изменение в устав.
| ☑ Обратите внимание на то, что выход из ООО без согласия учредителей – это не то же самое, что запрет на выход, как таковой. Если в уставе в целом прописана возможность выхода участника из ООО, то специальное согласие на выход конкретного участника уже не требуется. |
Тем не менее, понятие «выход из ООО без согласия учредителей» на практике часто подразумевает ситуацию запрета на выход в целом. Что делать учредителю в таком случае? Как выйти из учредителей ООО, если в уставе нет такой оговорки? Как получить обратно вложенный капитал, если желания оставаться в бизнесе нет?
► Есть два варианта, как поменять учредителя в компании, если в уставе нет положения о возможности выйти из состава общества:
- Позитивный. Потребовать у общества выкупить долю. Согласно статье 23 закона «Об ООО», если устав не позволяет продать долю третьим лицам или участники не дают согласие на такую продажу, то общество обязано выкупить долю у участника, который это требует. Если же у компании нет денег на выкуп доли, то она будет вынуждена согласиться на ее продажу третьему лицу.
- Негативный. Игнорировать общие собрания участников или не голосовать по вопросам, требующим единогласного принятия. В этом случае предпринимательская деятельность затрудняется, и рано или поздно компания будет вынуждена обратиться в суд для исключения участника. При исключении участника действительная стоимость доли должна быть ему выплачена, так же, как и при выходе. Однако здесь существует риск, что общество заявит иск о возмещении убытков из-за неправомерных действий участника. Так что, хотя на практике такой вариант существует, использовать его не советуем.
Таким образом, смена учредителя ООО не обязательно должна происходить в виде выхода. Выход из ООО без согласия учредителей, если оно не прописано в уставе, невозможен. Остаются варианты продажи доли (участникам, обществу, третьему лицу), ее дарения или наследования, а также исключения участника.
Что делать, если в обществе один участник
Как выйти из состава учредителей ООО, если в организации всего один участник? Никак, это невозможно, запрет на выход единственного участника установлен законом № 14-ФЗ. В этом случае допускается только смена учредителя общества через ввод нового участника или нотариальная продажа доли ООО.
- При вводе нового участника подается заявление с просьбой принять его в состав ООО, в котором указывается размер вносимой доли в уставный капитал. В налоговую инспекцию подается решение единственного учредителя, форма Р13001, новая редакция устава с увеличенным уставным капиталом. После того, как участников стало двое, первый участник выходит из общества обычным образом и ему выплачивается стоимость доли.
- Продажа доли единственного участника возможна только через нотариуса. Заключается договор о продаже доли, заполняется форма Р14001, и нотариус самостоятельно оформляет всю сделку, в том числе, подает документы в ИФНС.
Так что, хотя напрямую выход единственного участника запрещен, смена учредителя ООО в такой ситуации возможна.
Порядок выхода участника из ООО
Повторимся, что вывод учредителя из ООО допускается только при одновременном соблюдении двух условий:
- Такая возможность прописана в уставе;
- После выхода в обществе остаются другие участники.
Если эти условия не соблюдаются, то смена учредителя в ООО оформляется через отчуждение доли (продажа, дарение, наследование). Крайний вариант – исключение участника, при этом надо доказать, что его действия или бездействие блокировали деятельность общества.
Обязано ли ООО обращаться в налоговую инспекцию при смене участника? Да, конечно, ведь эти сведения включаются в государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и должны быть актуальными и достоверными.
Рассмотрим порядок выхода участника из ООО (пошаговая инструкция):
► Шаг 1. На имя генерального директора организации подается заявление на выход участника из ООО. С 2016 года заявление о выходе в обязательном порядке должно заверяться нотариусом. Оригинал заявления остается в документах общества, а для подачи в ИНФС надо сделать его нотариальную копию. Официальной формы заявления нет, но в нем должно быть указаны полные данные участника (полное имя и паспортные данные физического лица или регистрационные данные, если участником является организация).
► Шаг 2. Принять решение о распределении или продаже доли. С момента получения заявления о выходе доля участника передается обществу. Согласно статье 24 закона № 14-ФЗ у общества есть целый год для того, чтобы решить судьбу доли одним из вариантов:
- Распределить ее между участниками пропорционально их долям в уставном капитале;
- Продать долю одному или нескольким участникам;
- Продать долю третьим лицам, если на это нет запрета в уставе.
► Шаг 3. В течение месяца после получения заявления о выходе сообщить в налоговую инспекцию об изменении состава участников. Для этого подается:
- Нотариально заверенная форма Р14001;
- Нотариальная копия заявления о выходе.
Если в течение месяца общество приняло решение о распределении или продаже доли, то дополнительно подается:
- Протокол или решение о распределении или продаже доли;
- Договор продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (если доля была продана, а не распределена).
Через пять рабочих дней инспекция выдаст новый лист записи ЕГРЮЛ с другим составом участников, тем самым подтвердив выход одного из них.
► Шаг 4. В течение трех месяцев после выхода участника выплатить ему действительную стоимость доли, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру доли. Выплата допускается в денежной или имущественной форме, причем, выплата имуществом допускается лишь с согласия вышедшего участника, а при этом ООО не должно иметь признаков банкротства.
► Шаг 5. Если в течение года после выхода участника его доля не была распределена или продана, то она должна быть погашена. При этом происходит уменьшение уставного капитала на величину номинальной стоимости доли. В данном случае погашение доли изменяет сведения, содержащиеся в уставе, поэтому в инспекцию подается:
- Нотариально заверенная форма Р13001;
- Решение или протокол о погашении доли;
- Новая редакция устава или изменения к нему;
- Платежный документ об уплате госпошлины на 800 рублей.
Подпишитесь на новостную рассылку, чтобы в числе первых узнавать о свежих статьях на сайте:
Источник: otkryt-ooo.ru