Выход учредителя из ооо

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем о распределении доли общества при выходе учредителя.

Сегодня вы узнаете:

  1. Кому можно передать или продать долю вышедшего участника.
  2. Как собственник выходит из ООО.
  3. Где необходимо отразить распределение доли общества.
  4. Какова судьба нераспределённой части уставного капитала.

Выход из доли ООО

Кому может достаться доля учредителя при его выходе из ООО

В силу различных обстоятельств учредитель вправе выйти из общества. Такая возможность обычно предусмотрена Уставом ООО.

Если же она не прописана, то необходимо созвать общее собрание, на котором будут подсчитаны голоса в пользу выхода участника.

Важно понимать, что выход осуществляется лишь в том случае, если в фирме несколько учредителей (как минимум два). Если общество функционирует с одним участником, то он может ликвидировать компанию или продать её третьему лицу.

Если собственник решает покинуть общество, то его доля после написания заявления на имя генерального директора сразу же достаётся фирме.

Фирма вправе:

  • Распределить долю между собственниками (при этом учитывается процентное соотношение части каждого собственника ООО к размеру уставного капитала);
  • Продать долю одному учредителю или по частям сразу нескольким;
  • Продать долю лицу, не связанному с ООО (если такой пункт есть в Уставе).

Все вышеуказанные действия общество вправе осуществить не позднее одного года, но проще будет составить протокол о распределении доли после выхода участника, чтобы уменьшить количество походов в налоговую.

Советуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

Порядок выхода участника из ООО

Чтобы покинуть ряды учредителей ООО, необходимо выполнить следующие шаги:

  • Составить заявление на выход из компании;
  • Передать его генеральному директору;
  • Далее, доля вышедшего участника автоматически переходит во владение компании;
  • Теоретически иные документы на выход не требуются, но на практике некоторые фирмы проводят собрание, на котором составляется протокол о выходе учредителя, а также приобретении доли обществом;
  • Генеральный директор отправляется в налоговую, чтобы отразить переход доли;
  • В течение 3 месяцев со дня составления заявления участнику выплачивают стоимость доли.

Таким образом, процедура для учредителя, покидающего ООО, предельно проста. Необходимо всего лишь написать заявление. Всё остальное оформление ложится на плечи самого общества. Главное, не забыть передать в адрес ООО реквизиты для перечисления денежного эквивалента переданной обществу доли.

Иногда фирма может выплатить долю имуществом. В этом случае составляется акт приёма-передачи, а в бухгалтерском учёте компании необходимо отразить внереализационные расходы.

Таким образом осуществляется выход из ООО. Распределение доли также имеет свою последовательность действий. О ней мы и поговорим ниже.

Оформление распределения доли в ООО

На принятие решения по отношению к доле выбывшего участника у ООО есть год.

Одним из распространённых вариантов развития событий является распределение доли при выходе участника между оставшимися владельцами бизнеса.

После выхода одного или нескольких из собственников, действия общества сводятся к следующему:

  • Не ранее месяца со дня написания заявления на выход учредителя проводится собрание, на котором решаются вопросы, касаемо вышедшего собственника, выплат ему, а также будущего доли;
  • Составляется протокол с учётом голосов;
  • Далее, происходит распределение доли на основе единогласного решения всех участников.

Чтобы реализовать принятое решение, необходимо зафиксировать его в налоговой службе.

Для этого генеральный директор собирает следующие документы:

  • Форму Р13001, которая предварительно заверяется в нотариальной конторе;
  • Протокол собрания;
  • Устав с изменениями;
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины.

У налоговой есть 5 дней на внесение сведений в ЕГРЮЛ. Как только процедура будет завершена, на руки заявителю будут выданы бумаги, подтверждающие изменения в ООО.

Можно ли не распределять долю в ООО между другими учредителями

Согласно законодательству, обществу предоставляется календарный год на то, чтобы решить судьбу доли вышедшего собственника.

Но бывают такие случаи, когда в течение этого времени доля учредителя так и остаётся нераспределённой. Как быть в такой ситуации?

Нормативные акты не запрещают обществу функционировать без распределения доли. Однако, здесь есть важные нюансы.

По истечении 12 месяцев она будет погашена, а уставный капитал изменится в меньшую сторону. Такое действие станет невозможным, если изначально уставный капитал фирмы составлял 10 тысяч рублей. Это минимальный порог, снижение которого ведёт к неминуемой ликвидации фирмы.

Советуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.

Если же уставный капитал составлял более 10 000 рублей, а доля выбывшего собственника не сделает его меньше законодательно установленного минимума, то допускается внесение сведений в ЕГРЮЛ о снижении величины уставного капитала.

Для этого участникам ООО понадобится пройти следующие этапы:

  • Провести общее заседание;
  • Составить протокол касаемо погашения доли и уменьшения размера УК (уставного капитала);
  • Передать в ФНС заявление Р14002 и копию протокола не позднее 3-х дней после принятия решения;
  • Опубликовать информацию о снижении уставного капитала два раза (второй раз – через месяц после первого);
  • Заполнить форму Р13001, новый экземпляр Устава или смену сведений в нём и отдать в налоговый орган.

При погашении части уставного капитала вышедшего учредителя номинальный размер долей остальных собственников будет прежним. Станет иным только их соотношение в процентах по отношению к размеру уставного капитала.

bfrf.ru

Подать документы в налоговую необходимо в течение 30 календарных дней с даты получения обществом заявления о выходе от участника.

  1. Способов подачи существует несколько:
  2. — самый надежный — подать их генеральному директору или его представителю (при наличии у него доверенности) налоговому инспектору лично;
  3. — самый быстрый — используя цифровую подпись (если имеется) на сайте ФНС;
  4. — самый старомодный — отправить заказным письмом (обязательно с описью вложений).

Во всех случаях подачи, кроме как с использованием собственной ЭЦП компании, предварительно подпись заявителя на форме необходимо удостоверить нотариально. Для того чтобы нотариус заверил форму Р14001, генеральному директору необходимо представить нотариусу следующие документы:

  1. — заявление Р14001 (не нужно прошивать);
  2. — решение о распределении доли общества (если сразу распределяете);
  3. — заявление о выходе участника;
  4. — выписку из ЕГРЮЛ давностью не более 5-ти рабочих дней. Некоторые нотариусы получают выписки из ЕГРЮЛ онлайн. Уточните перед походом к нотариусу, нужна ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита; устав;
  5. — свидетельство о государственной регистрации общества;
  6. — свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  7. — документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, приказ о вступлении в должность, трудовой договор);
  8. — паспорт руководителя.

Приняв документы, сотрудник налоговой службы обязан выдать расписку в их получении. Для того чтобы исключить возможные неприятные последствия, при получении расписки следует проверить правильность указанных там данных, вплоть до совпадения числа страниц в каждом документе с фактически представленным.

Получив от ООО необходимые сведения, ФНС в течение 5 рабочих дней обязана их рассмотреть и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Документы, которые подтверждают эти изменения будут следующими:

Получить их можно лично или по почте, на указанный при подаче заявления адрес. В любом случае все сведения необходимо тщательно проверить.

  1. — свидетельство о внесении изменений в учредительные документы;
  2. — лист записи в ЕГРЮЛ.

Получить их можно лично или по почте, на указанный при подаче заявления адрес. В любом случае все сведения необходимо тщательно проверить.

В данной статье мы постараемся ответить на все вопросы, которые возникают при выходе из состава участников ООО одного из участников. А также подробно расскажем о том, какие шаги следует предпринять для осуществления данной процедуры и какие документы потребуются на каждом из них.

Современные экономические реалии таковы, что ситуация, когда один из участников ООО покидает состав учредителей, может возникнуть в любой момент. Закон гласит, что, в зависимости от причины:

Процедура выхода учредителя из ООО имеет свои особенности. Но у её инициаторов всегда имеются три основных пути решения данного вопроса. Каждый из них имеет как свои преимущества, так и недостатки. Мы предлагаем ознакомиться с каждым из них и на основе полученной информации сделать свой выбор.

www.documentoved.ru

Особенности процедуры выхода учредителя из ООО

При желании каждый из учредителей ООО может добровольно выйти из состава организации (тогда ему выплачивают компенсацию за его часть имущества) или продать свою долю (необязательно целиком) без согласия других участников – п.1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ. Стартапы в России часто регистрируют именно в формате общества с ограниченной ответственностью. Реализовать процедуру выхода не получится, если у общества с ограниченной ответственностью только один основатель или выйти из его состава хотят все учредители одновременно. Лучший вариант выхода для первого варианта – это смена единственного участника путем ввода нового учредителя через увеличение Уставного капитала и последующий выход предыдущего руководителя по стандартной схеме.

Стоит учитывать, что, если из состава учредителей хочет выйти генеральный директор, его обязанности как руководителя регулируются только трудовым договором, а не статусом в ООО. Поэтому в таком случае нужно сначала оформить увольнение с должности директора, а потом начинать процедуру выхода из общества. Доля может остаться в Уставном капитале общества или распределиться между участниками пропорционально их долям. Чтобы в точности соблюсти процедуру, важно хорошо изучить пошаговую инструкцию выхода из ООО (в 2017 году она осталась такой же).

Совет: вопрос о выплате компенсации вышедшему участнику (особенно в ООО со значительными денежными активами, недвижимостью) необходимо решить как можно скорее, даже если он по каким-либо причинам не требует этого. Ведь заявление о выходе из общества считается ценной бумагой, и человек в любой момент может обратиться в арбитражный суд с требованием выплаты стоимости его активов, а со временем это может повлечь за собой дополнительные издержки. По закону решить вопрос с долей необходимо в течение года. Если процедура не будет осуществлена, размер Уставного капитала придется уменьшить, а долю погасить.

Важно уделить особое внимание процедуре выплаты стоимости доли. Она не может быть меньшей, чем на момент создания ООО. Выплачивают ее как в денежном эквиваленте, так и имуществом, ценными бумагами по номинальной цене максимум в течение 6 месяцев после окончания текущего финансового года (если Устав не содержит других положений). Образец Устава ООО, который будет действительным в 2017 году, можно легко найти в сети. Утвержденный документ должен соответствовать Закону №14-ФЗ, нормативным актам, в противном случае при возникновении споров суд не будет учитывать его положения.

Сумма компенсации определяется исходя из данных последнего сданного бухгалтерского баланса. При этом используют следующую формулу: Действительная стоимость доли участника = Номинальная стоимость : Уставной капитал × Чистые активы. Так как доля выходящего участника определяется на основе данных годового бухгалтерского учета, в его интересах начинать процедуру в конце года, что позволит сделать более точные расчеты. Если выплату делают в форме ценных бумаг, то их стоимость определяют на базе рыночных котировок на момент подачи заявления. Ведение кассы в бухгалтерии должно быть законным и четким, иначе бухгалтерский учет предприятия может быть объявлен неправомерным, будет произведен перерасчет прибыли.

Важно помнить, что выплата стоимости доли не должна определяться ООО и участником, который выходит, или оформляться договором купли-продажи, иначе его можно расторгнуть (ст. 167-168 ГК РФ, Закон №14-ФЗ). Если участник, покидающий ООО, имеет статус физического лица, получение выплаты за свою долю считается доходом и облагается НДФЛ в размере 13% от суммы превышения первоначального взноса (но если она будет равна стоимости внесенной доли, налог не платится). Согласно п.4 ст. 226 НК РФ, определять и платить НДФЛ должны оставшиеся учредители ООО. В противном случае это придется сделать заявителю на основе данных налогоплательщика за истекший налоговый период (единая упрощенная налоговая декларация тоже правомочна).

Налог для юридических лиц рассчитывается так же, но есть свои нюансы. Если стоимость имущества в счет выплаты доли будет меньшей, чем первоначальный взнос, считается, что у организации формируется внереализационный доход, который учитывается при расчете налогов (письмо Минфина от 24.09.2008 г. №03-03-06/2/127). Вся сумма компенсации доли юридическому лицу позиционируется как тот же внереализованный доход и облагается налогом. Чтобы избежать лишних трат, стоит внимательно изучать договор купли-продажи доли, если заявитель все-таки захочет оформить сделку именно таким образом. Даже в случае, когда выплачивают действительную стоимость, то есть равную внесенной сумме, НДС все равно отчислят, так как сам формат сделки формально означает продажу доли одним юр.лицом другому и предполагает получение дохода (в 2017 году правила не изменились).

Выход одного из учредителей из ООО — пошаговая инструкция

Согласно утвержденной процедуре законный выход одного из учредителей ООО состоит из следующих этапов:

  1. Написание заявления о выходе из состава учредителей ООО на имя генерального директора (его необходимо заверить у нотариуса). В документе обязательно указывают паспортные данные, стоимость доли в Уставном капитале, место жительства — для физического лица или регистрационные сведения — для юр.лица. Дата подачи прошения должна быть зафиксирована (уведомление о вручении, отметка на документе), ведь она будет обозначать момент выхода участника из общества. Если заявитель состоит в браке, понадобится нотариально заверенное согласие супруга(супруги) на отчуждение доли.
  2. Организация собрания, на котором принимается решение удовлетворить просьбу и подписывается соответствующий протокол. Чтобы заверить его у нотариуса, необходимо подготовить:
  • Заявление от учредителя, который покидает ООО;
  • Бланк по форме 14001;
  • Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Устав;
  • Свидетельство о государственной регистрации, постановке на учет.
  1. Внесение изменений в регистрационные записи налоговой службы. Для этого в течение 30 дней необходимо подать бумаги в ФНС: заявление по форме Р14001, заявление от учредителя, копию его паспорта, ИНН, протокол заседания директоров, данные о размере доли, а для юридических лиц – ОГРН (Основной Государственный Регистрационный Номер), КПП (Код Причины Постановки на учет). Это можно сделать лично или отправить ценным письмом с уведомлением о вручении, через портал Госуслуг или онлайн на сайте ФНС. Данные в государственном реестре должны обновить в течение 7 дней. Государственная пошлина за это не предусмотрена.
  2. Получение свидетельства из налоговой службы о внесении изменений, выписки из ЕГРЮЛ, где будет указана величина доли выбывшего участника, которая теперь принадлежит обществу (если она будет распределяться в документе, то сразу указывают новые значения долей оставшихся учредителей).
  3. Предоставление документов в банк.
  4. Выплата компенсации выходящему учредителю. Если она выплачивается из Уставного капитала, руководству следует учитывать процент НДФЛ. Уменьшить сумму налога или довести значение до нуля возможно при правильном оформлении бумаг. Все затраты на получение части уставного капитала необходимо подтверждать документально.

Совет: в каждом городе можно найти специализированные фирмы, которые профессионально занимаются оформлением бизнесовой документации, в том числе помогают правильно рассчитать стоимость доли, оформить выход одного из учредителей из ООО. Но при минимальной подготовке и ответственном отношении к реализации всех этапов процедуры все сделать в соответствии с правилами получится и самостоятельно, следуя пошаговой инструкции.

Как избежать подводных камней процедуры, которые могут привести к признанию сделки недействительной?

  1. Регистрация заявления учредителя о выходе из общества, передача ему копии со всеми пометками.
  2. Письменное извещение заявителя о собрании учредителей ООО.
  3. В протоколе должны быть зафиксированы все нужные данные: условия выплаты доли в денежном эквиваленте или точное указание имущества, документов, которые засвидетельствуют его состояние, стоимость.
  4. Нельзя заключать договор купли-продажи доли в Уставном капитале.
  5. Своевременная выплата компенсации или передача имущества (в этом случае обязательно составляют акт приема-передачи).

Если оформить выход учредителя из ООО правильно и учесть требования законодательных актов, процедура не займет много времени, не повлечет за собой лишних расходов. Перед началом действий стоит внимательно изучить пошаговую инструкцию и рекомендации специалистов на профильных форумах, в группах в соцсетях, периодике. При необходимости всегда можно обратиться в специализированные фирмы, которые помогут в оформлении документов.

megaidei.ru

Как вывести учредителя из состава ООО по шагам

 

Первый шаг: Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

 

  •  Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу и нотариально удостоверить его. Согласно законодательству РФ участник считается вышедшим из состава Общества с момента оформления и нотариального заверения заявления. Заявление о выходе участника из общества в 2018 году подлежит обязательному нотариальному заверению нотариусом.
  •  Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества. Доля, оставшаяся после выхода участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале; продана участнику Общества или третьему лицу, либо может быть оставлена на Обществе в течение года.
  •  Заполнить заявление по форме №Р14001. Если при регистрации выхода участника одновременно не подаются изменения затрагивающие учредительные документы (смена юрадреса, кодов оквэд, наименования общества), то необходимо использовать форму заявления №Р14001. При регистрации изменений по форме №Р14001 госпошлина не оплачивается, и новая редакция устава не разрабатывается. В случае если возникает необходимость одновременно осуществить вышеописанные изменения, то потребуется форма заявления №Р13001, с оплатой госпошлины и двумя экземплярами новой редакции устава.

 

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

 

 Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества. Явка учредителя выходящего из состава общества к нотариусу обязательна!.

 

 Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

 Средняя стоимость услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, 2 590 заверение заявления о выходе участника. В случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 090 руб. за доверенность.

 

Третий шаг: Подача документов в налоговую

 

 Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

 

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

 

  • Копию заявления о выходе участников заверенное нотариусом;
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества;
  • Заявление по форме №Р14001, заверенное нотариусом.

 

 После подачи документов на регистрацию на руки получим расписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получить готовый документы.

 

Четвертый шаг: Получение готовых документов

 

 На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговый орган и по расписке получить готовые документы.

 На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

 

www.buxprofi.ru

Немного теории

Российское законодательство предусматривает выход учредителя из общества с ограниченной ответственностью на основе ГКРФ (94 статья). Процедура выхода описана в ФЗ “Об ООО” от 8 февраля 1998 года (статья 26). Также определенные нюансы прописаны в налоговом законодательстве.

Итак, перед тем как выйти из состава ООО, нужно изучить устав. В типовом уставе имеется пункт о том, что выход, вообще, возможен, и описывается его процедура. Если подобного пункта нет, то законно оформить процедуру не получится. Но есть небольшая лазейка — можно внести соответствующие изменения в устав при согласии всех учредителей/участников ООО.

В процедуре должен подробно разбираться вопрос с долей пайщика и ее дальнейшей судьбой. В зависимости от политики общества на ее вывод может быть введен строгий запрет, может быть принято решение об отчуждении доли в пользу одного из учредителей или стороннего физ/юрлица. Также при выходе одного из членов доля может оставаться в обществе — вариантов может быть много, и обычно они оговариваются при организации ООО.

Пошаговая инструкция

Если в уставе имеется соответствующее положение, то никаких проблем с оформлением у вас не возникнет. Пошаговый выход из состава учредителей ООО проводится по следующей процедуре:

  1. Вам необходимо уведомить остальных владельцев и членов ООО о том, что вы собираетесь выйти. Делать это нужно в письменном порядке, чтобы не возникало никаких вопросов.
  2. После этого вы отсылаете письмо в местное отделение налоговой службы, в котором уведомляете орган о внесении изменений в состав соучредителей.
  3. Дожидаетесь ответа из налоговой. Через некоторое время вам вышлют документы, которые официально подтверждают внесение новых данных в ЕГРЮЛ.
  4. Последний этап — выход из общества, проведение всех расчетов, оплата взносов, раздел имущества или капитала ООО.

Обратите внимание: процедура достаточно простая, но практически на каждом шагу в ней существуют определенные нюансы и тонкости. Мы рекомендуем привлечь к процессу грамотного юриста, который поможет все сделать правильно.

Правильно пишем уведомление

Процесс начинается с написания уведомления о решении. Оно направляется всему руководству ООО и его членам (в некоторых случаях достаточно уведомить гендиректора). Единого норматива написания заявления не существует, но есть определенные правила его заполнения:

  1. В обращении указывается полное ФИО заявителя, адрес прописки и проживания, прочие паспортные данные.
  2. Указываются необходимые данные о ООО (полное официальное название).
  3. Прописывается размер доли участника, который планирует оформить расторжение.
  4. Ставится подпись и дата.

Обратите внимание: заявитель считается выведенным из состава ООО сразу после регистрации обращения. Он больше не может влиять на политику общества, принимать решения и пр.

Примечательно, что если в уставе нет нормы о выходе, то уведомление пишется с целью собрать ответственных лиц для внесения соответствующих изменений. Точнее, сборы будут проходить в любом случае — даже если порядок выхода из ООО участника предусмотрен, то учредители будут решать вопрос с его долей. Ее может ожидать следующая судьба:

  1. Изъятие в пользу оставшихся участников (обычно она делится поровну на всех).
  2. Продажа доли. Приоритет покупки имеется у участников ООО, но если они не хотят совершать сделку, то доля может быть продана любому физлицу или юрлицу.
  3. Доля может остаться под управлением в ООО и быть выведена из управления в конце года.

После того как решение принимается, оно вносится в протокол и исполняется. Для этого сначала делается оценка пая, после чего принимается решение о сроках выплаты денежного эквивалента бывшему собственнику.

Как определяется стоимость

Для того, чтобы правильно определить реальную цену актива/доли пайщика, необходимо воспользоваться статьей 23 закона “Об ООО”. В ней указано, что размер считается путем произведения размера доли и величины активов общества. Речь идет о чистых активах, которые прописаны в бухгалтерских документах за прошлый отчетный период.

Обратите внимание: в большинстве случаев отчетным периодом является квартал. Если вы подаете заявление в третьем квартале, то учитываются результаты второго квартала.

Для того, чтобы выплатить долю вышедшему участнику, у ООО есть квартал. Также в определенных случаях пайщик может получить в счет своей доли определенное имущество компании. Примечательно, что если прошлый отчетный период был минусовым, то доля пайщику не выплачивается вообще.

Отсылаем запрос в налоговую

Итак, руководство ООО уведомлено, решение по поводу доли принято. Теперь вам нужно уведомить налоговый орган. Любые изменения состава должны вноситься в ЕГРЮЛ. Чтобы их внести, вам необходимо составить заявление — образец его заполнения можно найти в отделении налоговой.

Заявление должно быть составлено и отправлено в налоговую не позже чем через 30 календарных дней после уведомления учредителей ООО. Вместе с ним отправляются:

  1. Действующий устав компании (если в него вносились изменения, то обновленная версия).
  2. Выписка из единого реестра юрлиц (которой еще не исполнился месяц, старые использовать нельзя).
  3. Копия протокола заседания, на котором было принято решение о назначении руководителя или техдиректора.
  4. Копия ОГРН.

Соберите данные документы, заверьте их у нотариуса и только после этого отсылайте в инспекцию. Орган будет обрабатывать полученные данные несколько дней, после чего выдаст вам новую выписку из реестра, в которой будет указан актуальный состав ООО.

Продажа части

Теперь давайте рассмотрим выход участника из ООО и распределение его доли путем продажи остальным членам общества. При этом заключается классический договор купли-продажи. Продавцом выступает пайщик, покупателем — техдиректор или ответственное лицо. После заключения договора он заверяется у нотариуса, а его копия прикладывается к заявлению в налоговые органы на внесение правок в ЕГРЮЛ.

Обратите внимание: сделка оформляется на ООО и формально владельцем доли является организация. Но такая ситуация может продолжаться не больше календарного года: за это время совет учредителей должен распределить ее между собственниками или продать физ/юрлицу.

Как выйти единственному учредителю

Если вы являетесь единственным организатором и владельцем ООО, то выйти из него вы не сможете. Вам придется закрывать его и прекращать ведение деятельности. Но опять же в законодательстве предусмотрен способ обхода из этой ситуации без закрытия предприятия: выход учредителя ООО из ООО возможен, если в устав вносится стороннее лицо, как участник. Затем делается изменение ЕГРЮЛ, учредитель выходит из состава, владельцем становится второй участник и делается еще одно изменение в ЕГРЮЛ на нового владельца.

Некоторые нюансы

Несмотря на простоту и распространенность данной процедуры, в ней присутствует несколько тонкостей, которые нужно учитывать при оформлении и решении возможных спорных вопросов:

  1. Собственник, который решил выйти из состава, должен вносить соответствующие сборы до момента написания заявления. Если у него накопилась задолженность, то она может быть погашена при передаче доли.
  2. Нет необходимости получать разрешение на выход от всех собственников и учредителей — достаточно их просто уведомить. А вот внесение изменений в устав делается только при полном согласии всех ответственных лиц.
  3. Если вы написали заявление в налоговую о своем выходе из состава, то уже не сможете его отменить. Если решение будет изменено, то вернуться вы сможете, только получив соответствующее разрешение всех членов о вводе нового человека.
  4. Если у общества нет средств для того, чтобы рассчитаться с участником, то он может в качестве компенсации получить в собственность его имущество. Но навязать решение о замене выплаты на имущество не может.
  5. Деньги, которые получает участник, считаются доходом. Соответственно, они должны быть внесены в годовую декларацию и с них придется заплатить налог.
  6. Если у вас заключены договора с другими организациями, то проверьте, нет ли в них пунктов об обязательном уведомлении при смене собственников. Если они имеются, то вам нужно будет самостоятельно уведомить контрагентов. Обычно эта процедура носит формальный характер, но тем не менее делать это нужно в обязательном порядке, иначе эта причина может стать поводом для принудительного расторжения договора.

Это вся необходимая информация про выход участника ООО из ООО. Пошаговая инструкция поможет вам все сделать правильно — соблюдайте ее и выполняйте пункт за пунктом. Нужно внимательно следить за сроком подачи заявления в налоговую и правильностью подсчета доли — все остальное делается “автоматически”.

101biznesplan.ru

Важные аспекты

В России ООО это одна из наиболее популярных организационно-правовой формы юридических лиц. Общество с ограниченной ответственностью создается как одним, так и несколькими лицами.

Общее количество участников может достигать 50 человек. При этом каждый участник вносит свой вклад в деятельность организации, что выражается в формировании уставного капитала.

По закону уставный капитал ООО должен быть не менее 10 000 рублей, максимальная сумма не ограничена.

Оплачивая часть уставного капитала, участник становится владельцем доли в обществе и получает право участвовать в управлении деятельностью организации.

Именно финансовая составляющая имеет наибольшее значение при выходе участника из общества.

Выбывающий учредитель утрачивает право участвовать в управлении ООО, но только после того, как утратит право на свою долю, что возможно реализовать разными способами.

Например, долю может выкупить общество, выплатив ее стоимость выбывающему участнику. Владелец доли вправе продать, подарить или передать долю через иные способы отчуждения иным лицам, если отсутствуют ограничения на отчуждение.

В большинстве случаев именно порядок распоряжения долей участника определяет порядок выхода учредителя из ООО. Решается ситуация в зависимости от конкретных обстоятельств.

Определения

Выход учредителя из ООО предполагает отчуждение доли участника обществу. Для реализации такого права участнику не нужно получать согласие остальных учредителей.

Однако важно соблюсти установленный Уставом порядок выхода. В противном случае потребуется использовать альтернативные варианты либо вносить изменения в Устав.

Сама по себе процедура выхода не отличается сложностью. Учредитель, пожелавший выйти из общества, подает соответствующее заявление в адрес общества.

Усложняется процесс за счет различных формальностей, основанных на внутренних нормах компании.

Как правило, выход осуществляется при соблюдении нескольких последовательных этапов, каждый из которых оформляется документально.

Установленный Уставом порядок может требовать получения согласия остальных учредителей на выход участника.

Если в ООО учрежден запрет на выход участников или установлена специальная процедура, то решение должно приниматься общим собранием. В процессе собрания утверждается порядок отчуждения доли и ее компенсации.

Когда каких-то особых условий Устав не предусматривает, то вопросы с оформлением решает руководитель ООО.

Собрание учредителей проводится лишь с целью рассмотрения вопроса о смене состава участников по причине выхода одного из них.

Компенсируется доля выбывшего участника в предусмотренном Уставом порядке. Если соответствующий процесс не утвержден, потребуется изменять Устав.

Иначе применяется порядок, установленный Законом об ООО, который не всегда выгоден. Изменения в Устав вносятся при наличии 2/3 голосов участников.

Допустимые основания

Причины, по которым участник желает покинуть ООО, могут быть разными. Это и нежелание вести совместный бизнес с прочими участниками, невозможность участия в бизнесе, семейные обстоятельства, личные мотивы и прочее.

В целом причина выхода из ООО не так важна. В юридическом аспекте большее значение имеет возможность выхода. Нужно понимать, что процедура может быть добровольной и принудительной.

В некоторых случаях выход попросту возможен только, если происходит ликвидация общества, например:

  • участник ООО единолично владеет 100 % капитала;
  • все учредители сразу сообщили о выходе.

Если выход возможен, то основаниями могут становиться:

  • собственное желание;
  • принудительное исключение;
  • смерть.

Основополагающее отличие выхода участника от продажи или передачи доли в том, что доля выбывшего участника отходит обществу в обмен на компенсацию.

Нормативная база

Изменение состава учредителей ООО регламентируется Гражданским Кодексом РФ и ФЗ № 14 от 8.02.1998. О выходе участника из общества говорится в гл.3 закона в ст.26.

В частности здесь сказано, что участник ООО имеет право выйти из общества через отчуждение доли обществу независимо от воли иных участников, когда это предусмотрено Уставом.

Право участника на выход предусматривается при утверждении Устава либо внесении в него изменений общим собранием участников.

Таким образом, закон определяет только основополагающие детали процедуры выхода из общества. Более подробно порядок определяется Уставом ООО.

Порядок прохождения процедуры

Юридический факт начала процедуры выхода из состава ООО это волеизъявление участника, выражаемое в форме заявления.

Право на выход имеет любой частник общества, независимо от размера доли и оснований приобретения. Учреждение ограничений на выход из общества недопустимо.

Единственно, что может предусматривать Устав это запрет на отчуждение доли без согласия всех учредителей. Но в случае с выходом из ООО такого согласия не требуется.

Процесс выхода участника из состава ООО представляет такая пошаговая схема действий:

  1. Подготовка заявления и его подача на имя руководителя организации.
  2. Созыв общего собрания участников для разрешения вопроса об исключении заявителя из состава участников общества.
  3. Утверждение решения общего собрания и оформление итогов голосования протоколом.
  4. Подготовка заявления формы Р14001 для уведомления ФНС.
  5. Нотариальное заверение формы Р14001.
  6. Подача документов в налоговую инспекцию с целью госрегистрации факта перехода доли выбывающего участника к обществу.
  7. Внесение в ЕГРЮЛ записи о выбытии участника.
  8. Получение документов из ФНС, подтверждающих регистрацию изменений.
  9. Выплата бывшему участнику компенсации доли от общества.

На каждом этапе процедуры должны быть соблюдены различные формальности, утвержденные законодательством.

Например, при подаче заявления на выход участник обязан представить нотариальное согласие супруга (при наличии).

Перечень необходимых документов

Процесс подготовки документов зависит от того является ли выбывающий участник рядовым учредителем из нескольких или единственным участником.

Участнику ООО с несколькими учредителями потребуется подготовить немногочисленный пакет документов:

  • заявление на выход установленной формы;
  • нотариальное согласие супруга.

Остальные документы оформляются обществом после получения заявления. Это:

Протокол общего собрания участников В котором отображаются сведения о выбывающем участнике и его доле в обществе
Документы для подачи в налоговую инспекцию заявление формы Р14001, если Устав не изменялся или заявление формы Р13001 при внесении изменений в Устав (обязательно заверяется у нотариуса)
заявление участника о выходе из ООО с указанием даты приема документа
протокол внеочередного собрания участников
свидетельство о постановке юрлица на налоговый учет
лист записи ЕГРЮЛ
документ, удостоверяющий полномочия директора (выступает заявителем в ФНС)
оригинал и копия паспорта директора
Выписка из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями Выдается ФНС чере5 5 дней после обращения
Уведомления Об изменениях банковских структур
Бухгалтерская документация На выплату компенсации доли

Если в ООО один участник, то выход его из состава общества требует ликвидации ООО. Но возможен и иной вариант. В частности в состав участников вводится новое лицо.

При этом соответствующие изменения вносятся в Устав и в ЕГРЮЛ через оповещение налоговых органов.

После того как второй участник официально вступает в состав ООО, прежний единственный участник подает заявление о выходе. Далее процедура оформляется вышеописанным способом.

Как написать заявление

Строгой формы для заявления о выходе из состава участников ООО не установлено. Но отсутствие четких правил порой становится поводом для споров.

Исходя из судебной практики, надлежащими считаются:

Заявления в виде уведомления, письма, телеграммы В котором содержится просьба об исключении из состава учредителей и выплате доли
Протокол общего собрания участников В котором наличествует заявление участника о выходе и соответствующее решение остальных учредителей
Заявление с требованием об исключении из числа участников С передачей доли другому участнику
Заявление об исключении Из ООО по причине отчуждения доли третьим лицам
Заявление о возврате доли В натуре

Главное требование к заявлению это выражение четкого намерения. Поскольку заявление относится к односторонней сделке, то к нему применимы все нормы ГК РФ, в том числе и о недействительности.

Отзыв заявления допускается только в порядке оспаривания либо признания сделки ничтожной. Также сделка считается несостоятельной и заявление признается отозванным, если общество не исполняет обязанности по выплате компенсации.

Примерная структура заявления на выход из ООО будет такой:

Наименование ООО и реквизиты Название, юридический адрес
Данные руководителя общества На чье имя подается заявление
Информация о заявителе Ф.И.О. участника
Название документа
Текст документа «Прошу вывести меня из состава учредителей ООО и выплатить мне действительную стоимость принадлежащей мне доли, которая составляет _ % от уставного капитала или выдать мне имущество, равнозначное по стоимости моей доле»
Подпись, дата

Выплата по доле

При выходе участника из общества общее собрание участников решает, как поступить с долей.

Допускается два варианта:

Доля передается обществу И делится меж учредителям
Доля делится меж участниками С одновременным утверждением решения о выходе участника

Независимо от судьбы доли участник имеет право на получение компенсации. Расчет осуществляется в соответствии со ст.23 ФЗ № 13.

Размер компенсации устанавливается на основании показателя чистых активов по данным бухучета за последний отчетный период до момента подачи заявления и номинальной стоимости доли участника в процентном соотношении.

Видео: выход участника из ООО

Выплата осуществляется в трехмесячный срок после подачи заявления в денежной форме, но по соглашению сторон и при наличии фактической возможности допускается выдача доли имуществом.

Выход по причине смерти

Если участник общества умирает, то доля его в уставном капитале общества переходит законным наследникам согласно ГК РФ.

Круг преемников указывается в завещании, а при отсутствии оного определяется законом. Наследниками первой очереди по закону выступают супруг, дети, родители.

Вместе с правами наследники обретают и обязанности. Если Устав не запрещает наследования, то наследник умершего участника может войти в состав ООО.

В противном случае наследнику выплачивается компенсация. Иногда после смерти участника наследники не объявляются.

В такой ситуации оставшаяся доля по истечении полугода признается выморочным имуществом, и доля отходит государству.

При этом государство может стать членом общества или участники ООО выплачивают государству стоимость доли.

Принудительное исключение

Участник ООО может быть принудительно исключен из состава общества. Возможно это в судебном порядке по требованию остальных учредителей, которым принадлежит более 10 % уставного капитала.

Основанием для исключения становятся:

  • бездействие участника при выполнении поставленных задач, повлекшее убытки;
  • заключение договоров, приведших к тяжелым экономическим последствиям для организации;
  • проведение внеочередных собраний участников;
  • захват имущества.

Суд признает требование о принудительном исключении участника обоснованным, если истцами представлены надлежащие доказательства.

Решение суда о принудительном исключении из ООО ведет к взысканию судебных издержек с исключенного участника. Кроме того участнику может отказываться в компенсации доли.

Как выйти из состава учредителей ООО самостоятельно без согласия

Запретить выход из общества нельзя. Но Устав может содержать условие о запрете на отчуждение доли без согласия участников.

Что делать, если члены общества не дают согласия на принятие доли в связи, тем самым препятствуя выходу участника из состава учредителей?

В такой ситуации можно воспользоваться альтернативными вариантами. Таковыми являются способы, связанные с отчуждением в пользу третьих лиц.

И если продать долю без согласия общего собрания бывает невозможно согласно Уставу, то передать долю бесплатно третьему лицу (подарить) или передать ее в залог (с последующей конфискацией) можно и самостоятельно.

При выходе из общества под прикрытием дарения или залога существуют определенные риски.

Сделка может быть признана фиктивной или мошеннической, если реализация залога в пользу залогополучателя произойдет слишком быстро.

Поэтому безопаснее договориться с участниками общества и при необходимости внести изменения в Устав.

jurist-protect.ru

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.