Реорганизация компании

Многие из вас уже знают, что такое «ликвидация юридических лиц». Да, данный процесс приходится наблюдать достаточно часто, так как какие-либо фирмы прекращают свое существование чуть ли не каждый день. Что в данном случае происходит с их обязанностями и правами? Они просто-напросто исчезают. Конечно же, все это происходит тогда, когда законные требования кредиторов удовлетворены в законном порядке. Может ли юридическое лицо перестать существовать, а его права и обязанности – нет? Может. Только имеет место быть такое не при ликвидации, а при процессе, который называется «реорганизация предприятия». В определенных случаях лучше прибегнуть именно к нему, чем пытаться полностью убрать фирму. Чем хороша реорганизация предприятия и в каких формах она проходит? Давайте разбираться во всех этих вопросах вместе.

Сущность

Как уже было сказано, сущность ее в том, что имеет место быть правопреемство. Возможна не только передача обязанностей и прав, но и передача долгов. Что такое реорганизация предприятия? Это то, что так часто используется бизнесменами для того, чтобы обновить свой бизнес, сделать его «чище», уйти от проблем, возникших с кредиторами, налоговой и так далее. В результате у них появится возможность продолжать ту же самую деятельность под новым наименованием и с обновленной историей.

Реорганизация и ликвидация предприятия связаны с внесением и даже с удалением сведений из ЕГРЮЛ. И тот и другой процесс может затянуться по объективным обстоятельствам очень и очень надолго.

Формы, в которых проходит реорганизация предприятия

При слиянии из двух организаций формируется одно новое предприятие. При разделении же, наоборот, из одной компании образуются две равные фирмы. При присоединении одно юридическое лицо поглощает другое. А в процессе выделения одна из компаний отделяется от другой, забирая с собой не столь значительную часть обязанностей и прав, как при разделении.

Реорганизация предприятия позволяет не только избавиться от проблем, но и обновить свой бизнес или сделать его больше. Юридические лица объединяются, увеличивают свой уставной капитал, чтобы выйти на совершенно новый уровень и испытать себя там, куда ранее не могли попасть. В других же случаях они, наоборот, отчуждают часть себя для того, чтобы развиваться сразу в нескольких направлениях.

Как вы и сами знаете, практически у каждого коммерческого юридического лица имеются кредиторы, мнения и пожелания которых необходимо учесть при принятии каких-либо важных решений. Решение о реорганизации принимается на общем собрании. Особенности его принятия зависят уже конкретно от организационно-правовой формы, в которой существует конкретное юридическое лицо.Те учредители, которые не хотят получать акции или долю в уставном капитале новой фирмы (фирм), могут требовать выкупить то, что у них имеется. Все будет произведено в том самом порядке, который определен Федеральным законом. Оповещение кредиторов и удовлетворение их требований также обязательно.

fb.ru

Что такое реорганизация?

Каждая организация, предприятие имеет совокупность прав и обязанностей. Они прописываются в правоустанавливающих документах. Если предприятие решили уничтожить, а его права передать другой организации, то говорят о реорганизации.
няется все. Необходимо утвердить новый пакет документов, который касается права собственности, порядка работы, структуры, штатного расписания. Разбираясь, что такое реорганизация, следует понимать, что права передаются как полностью, так и частично. К примеру, большое предприятие могут поделить на несколько маленьких. Или, наоборот, из нескольких организаций создать одну, которая станет заниматься всем процессом производства и реализации товара полностью. Выделяют несколько видов реорганизации:

слияние;
присоединение;
разделение;
преобразование;
выделение.

Они проводятся со своими нюансами и по-разному влияют на работников. Давайте поговорим о каждой из названных форм, чтобы выяснить, как они отразятся на людях.

Виды реорганизации

Первым мы назвали слияние. Это процесс объединения нескольких организаций в одну. При этом права и обязанности всех станет выполнять новое образование. Но в каждой из фирм до слияния существовали дублирующие структуры (бухгалтерия, отдел кадров, технический персонал и так далее). На новом предприятии их услуги в старом объеме уже не понадобятся. Следовательно, часть специалистов сократят. То же самое прогнозируется, когда проводится присоединение. Это когда одно юридическое лицо включает в себя другое, беря на себя его обязанности. Когда проходит разделение, из одной фирмы создают несколько. При этом новые предприятия берут часть обязанностей старого на себя. В этом случае работники тоже переходят на другую работу. Этот процесс сопровождается созданием новых администраций. То есть набором специалистов. Хотя все индивидуально. Иной раз ненужных работников сокращают.

Реорганизация – преобразование

Это более сложная перемена в работу предприятия. Она проводится тогда, когда необходимо дополнить круг обязанностей, сменить собственника и так далее. Название в этом случае тоже меняется. Иной раз на несколько букв. При этом утверждаются новые правоустанавливающие документы. Простой работник о процессе может и не подозревать. Ему расскажут только о результатах, когда начальство решит, кого брать на службу в новой организации, а кого сократить. Кстати, зачастую реорганизация используется для того, чтобы избавиться от неугодных. Изменение структуры приводит к тому, что специалисты попадают под сокращение. Конечно, им обязаны предложить иное место. Но это происходит не всегда. В кризисные моменты собственники желают снизить затраты, поделив обязанности среди меньшего числа работников.

Процесс перемен

Порядок реорганизации несложен. Но его следует придерживаться строго. В первую очередь принимается решение об инициировании самого процесса. Его необходим в течение трех дней передать в налоговую службу. Причем это делают все, кто участвует в реорганизации. Далее юридические лица обязаны обнародовать свое решение. Они печатаются в СМИ, а именно в журнале «Вестник государственной регистрации». Объявление подается дважды с перерывом в один месяц. Это строго отслеживается. Необходимо иметь документы, подтверждающие факт подачи объявления. Кроме того, нужно оповестить кредиторов о предстоящих переменах. Это каждое из предприятий делается отдельно. Естественно, факт оповещения кредиторов тоже придется доказывать в налоговой. Предприятие не исключат из реестра, если не предоставить всех указанных документов, подтверждающих выполнение всех этапов процесса.

Тонкости процесса

В некоторых случаях создание реорганизации усложняется. Если проходит слияние больших предприятий, то необходимо получить разрешение антимонопольного комитета. Это пункт включен в процесс реорганизации с целью защиты потребителя. Ведь некоторые недобросовестные предприниматели стремятся увеличить прибыль, монополизируя рынок. Государство следит, чтобы никто не получил таковых преимуществ. Кроме того, каждой из организации, участвующих в процессе, необходимо закончить полностью свои отношения с пенсионным фондом. Эту организацию предупреждают о предстоящих переменах и передают ей отчеты по специальной форме. Только после этого возможна регистрация нового юридического лица.

Чем реорганизация грозит работнику?

На самом деле перемены затрагивают всех служащих. Например, реорганизация учреждения приводит к тому, что меняется структура. Могут добавить новые обязанности и должности, а другие убрать. Все зависит от цели перемен. Естественно, часть специалистов становится ненужной в этой организации. Им предстоит либо потерять работы, либо переквалифицироваться. Согласно ТК людей обязаны предупредить в письменном виде о том, что начальство (собственник) проводит реорганизацию. Делается этого строго за два месяца, не менее. Потом идет создание новой структуры, разработка штатного расписания. Люди все это время выполняют старые обязанности. В определенный срок каждому предлагают новую должность. Она может отличаться от нынешней объемом и содержание обязанностей.

Однако, должна соответствовать опыту и образованию служащего. Если человек не соглашается, он должен подтвердит это в письменном виде. В ином случае, человека увольняют переводом в новую организацию. Для этого тоже придется написать соответствующее заявление.
дровик подготовит проект приказа, который завизирует руководитель. Очень часто простые работники даже не замечают, что происходят перемены. Они касаются только документов, изменения функций или просто названия предприятия. Потому не все понимают, что такое реорганизация. С этим больше сталкиваются работники администрации. Правильность оформления документов – их головная боль. Ведь государство следит за тем, чтобы не нарушался закон. Предприятия и организации проверяются с разных сторон, во всех сферах деятельности.

businessman.ru

Реорганизация: определение и для чего она нужна

Предусмотрены три основные организационно-правовые формы регистрации частных предприятий: ООО (расшифровывается как «общество с ограниченной ответственностью»), ЗАО и ОАО (акционерное общество закрытого/открытого типа). Однако зарегистрированное предприятие может со временем претерпеть значительные изменения. Уменьшаются или увеличиваются объемы производства, меняется специфика деятельности и структура управления. Это приводит к необходимости нововведений в плане организации.

Если предприятие нерентабельно, нужно что-то менять. Если первоначальные цели, поставленные руководством компании, уже достигнуты, пора переходить на новый уровень, что сопряжено с расширением рынка сбыта и полномочий, совершенствованием отношений с партнерами. Бывает, что ОПФ уже не соответствует формату, установленному законами. В каждой из этих ситуаций может помочь такая «политическая» мера, как реорганизация.

Реорганизация – это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании. Эта мера приводит к образованию одного/нескольких новообразованных предприятий, которые «наследуют» имущественные и иные права, а также обязательства реорганизованного лица.

Зачастую реорганизацию осуществляют вместо ликвидации. Это обусловлено экономической нецелесообразностью процедуры банкротства и возможностью сохранения основных активов.

Существует несколько типов реорганизации. Они различаются по структуре и объему передаваемых прав.

Порядок реорганизации юридического лица

Вот как выглядит механизм действий руководства при реорганизации юридических лиц:

1. Принимается решение о необходимости реорганизовать предприятие.
2. В течение 3х рабочих дней об этом решении уведомляется госрегистратор.
3. Создается комиссия по осуществлению реорганизационных мер.
4. В СМИ публикуется сообщения о реорганизации.
5. Составляется передаточный акт.
6. В указанный срок госрегистратору предоставляются соответствующие бумаги.

Виды и способы реорганизации

Среди способов реорганизации особое место занимает преобразование юрлица, в процессе которого происходит изменение организационной и правовой форм. Все права (включая имущественные), а также обязательства передаются новообразованному предприятию.

Решение о необходимости реорганизации принимают учредители или уполномоченные органы. Существует пять видов реорганизации. Вот они:

Преобразование. В этом случае одна организация превращается в другую.
Присоединение. Это значит, что к уже зарегистрированному предприятию присоединяются одно или несколько юридических лиц.
Слияние – несколько юридических лиц становятся единым целым.
Выделение. В этой ситуации одна или несколько организаций выходят из главной.
Разделение. Одно юридическое лицо завершает деятельность и разделяется на несколько «преемников».

Как только госрегистратор зафиксировал факт реорганизации, юрлицо официально считается реорганизованным. Однако реорганизация путем выделения или разделения происходит только по решению государственных органов, имеющих соответствующие полномочия, а также суда.

Когда происходит слияние, присоединение или преобразование, переход обязательств и прав удостоверяется передаточными актами. При разделении и выделении эту функцию выполняет разделительный баланс.

Если руководство решается на реорганизацию, оно должно уведомить об этом своих кредиторов, причем в письменном виде.

Занявшись реорганизацией, юридическое лицо в течение 3х рабочих дней обязано направить в орган госрегистрации такие документы, как уведомление о начале реорганизации и решение о процессе реорганизации.

Проблемы реорганизации

Реорганизация – достаточно рискованное мероприятие, ведь это не единичная процедура, а многоэтапный процесс, в котором задействованы учредители и кредиторы.

Принятие решения также сопровождается юридическими трудностями. Правда, унитарные предприятия справляются без особых проблем, ведь их владельцу одобрение не требуется. Сложнее приходится обществам с дополнительной ответственностью и ООО.

Немаловажно и то, что исполнительный орган в процессе реорганизации обязан сообщить в налоговую службу о принятии решения. Это делается в течение 5 дней. Следствием такого уведомления может явиться проверка.

Реорганизацию могут спровоцировать и положительные, и отрицательные изменения в жизни предприятия. Но, так или иначе, изменение формы и структуры связано с многочисленными трудностями юридического характера.

⇧

www.temabiz.com

Какие формы реорганизации ООО существуют

Реорганизация – это процедура, в ходе которой меняется правовая форма ООО.

Законодательство позволяет прибегать к таким формам:

Присоединение;
Разделение;
Слияние;
Преобразование;
Выделение.

Далее остановимся на каждом пункте чуть подробнее.

Реорганизация в форме присоединения.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Реорганизация в форме разделения.

На основе одной компании происходит образование нескольких, более мелких.

Реорганизация в форме слияния.

Объединяется несколько юридических лиц и создается другое ООО.

Реорганизация в форме преобразования.

Эта процедура подразумевает изменение организационно-правовой формы.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

При этом стоит отметить, что сменить ООО на ИП можно, только если ООО полностью ликвидировать, а ИП зарегистрировать.

Основания для реорганизации

По-большому счету, главных оснований только два:

Решение учредителей о реорганизации;
Решение, вынесенное судебными органами.

Но помимо них, могут возникнуть и другие:

На товар, который вы продаете упал спрос;
Вашей компании грозит поглощение более сильной организацией;
Вы хотите вывести из оборота активы законным способом;
Вы хотите передать активы третьему лицу;
Хотите снизить сумму платежей по налогам.

Причины, конечно, могут быть и другими, мы привели в качестве примера самые распространенные.

Падение спроса.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Угроза поглощения.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Процесс вывода активов.

Вывести деньги из оборота, при этом не нарушив закон – процесс непростой. Но если в процессе реорганизации будет выделено новое юрлицо, активы можно передать ему. Это законный вариант, хотя и долгий по времени.

Передача активов третьему лицу.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Снижение налоговых платежей.

Некоторые компании не могут применять льготы по налогам, а также налоговые спецрежимы. Но после реорганизации вы сможете это сделать. Это увеличит общую прибыль вашей компании.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

Как определиться с формой реорганизации

Каким образом будет проведена вся процедура, зависит прежде всего от того, на какой ее форме вы остановите свой выбор. А выбор, в свою очередь, зависит от той цели, которую вы преследуете, реорганизовав компанию.

Если у вас небольшая фирма, то самый целесообразный путь развития – слияние. Он позволяет объединить несколько компаний и в итоге получить крупную организацию.

Слияние направлено прежде всего на то, чтобы укрупнить юрлицо, а также эту процедуру можно использовать, чтобы быстро прекратить деятельность убыточной фирмы.

Особенности реорганизации ООО

ООО – это юрлицо, у которого есть учредители. Все результаты хоз. деятельности компании они делят между собой.

Происходит это пропорционально вкладу каждого в уставный капитал. Но и ответственность они будут нести в пределах этой суммы.

Также одной из ключевых особенностей процедуры реорганизации являются ее сроки. В худшем варианте она длится около 5 месяцев. А для любого предпринимателя время – это деньги.

Следующая особенность – это широкий выбор вариантов процедуры. Самый популярный способ – присоединение, но если он по каким-то причинам вам не подходит, есть несколько других.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Документация для процедуры

Для того чтобы реорганизация компании была проведена, вам следует предоставить в ФНС следующий пакет документации:

Устав фирмы;
Свидетельство о регистрации вашей компании;
Свидетельство, подтверждающее постановку на учет в ФНС;
Выписку из ЕГРЮЛ;
Протокол с решением о создании ООО;
Решение о назначении руководителя;
Удостоверенную у нотариуса ксерокопию ИНН и паспорта руководителя;
Баланс вашей фирмы за последние 12 месяцев деятельности;
Перечень всех ваших дебиторов и кредиторов;
Заявление;
Квитанцию, подтверждающую оплату госпошлины.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

Пример. Если вы определились, что будет происходить процедура слияния, то приложите договор о соединении с подписями учредителей всех компаний.

Также стоит приложить передаточный акт с указанием всех прав и обязанностей учредителей.

Сроки рассмотрения документации.

На рассмотрение поданного вами пакета документов у специалистов ФНС уходит около полутора месяцев. После чего вас уведомят о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

Порядок реорганизации предусматривает прохождение нескольких этапов. Остановимся подробнее на каждом.

Этап 1. Принимаем решение о реорганизации и фиксируем его документально.

Важным моментом на данном этапе является то, что такое решение может быть принято только при проведении общего собрания всех участников ООО. Кроме этого, такое решение должно быть единогласным.

Если же вы являетесь единственным участником ООО, тогда решение можете принять единолично, главное правильно его оформить.

Этап 2. Сообщаем в ФНС.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

Количество оформленных решений должно совпадать с числом компаний, которые в этом процессе участвуют.

Этап 3. Ставим в известность всех, кто является кредиторами.

После того как собранная документация будет сдана в ФНС, в течение пяти дней с этой даты поставьте в известность своих кредиторов о том, что ваша компания находится в процессе реорганизации. Уведомлять следует письменно.

Этап 4. Публикуем информацию в Вестнике госрегистрации.

Согласно требованиям законодательства, оповестить кредиторов посредством публикации вы должны 2 раза.

Периодичность такова: 2 раза с разницей в 1 месяц с момента внесения информации в ЕГРЮЛ о реорганизации.

Этап 5. Получаем свидетельство о проведении реорганизации.

После того как вами будет сдана вся документация, через 6 дней вы сможете получить документацию, которая подтвердит, что процедура реорганизации завершена.

Итак, вы получите:

Выписку из ЕГРЮЛ;
Устав с отметкой специалистов налоговой;
Свидетельство о госрегистрации.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

Можно ли преобразовать ООО в ИП

Некоторые руководители уверены, что в процессе преобразования можно изменить статус ООО на ИП.

Но такие намерения нарушают требования ГК РФ, который четко говорит что:

ООО можно преобразовать в товарищество либо общество;
ИП – физлицо и юридическое в него преобразовать нельзя.

Законодательство в РФ не допускает подобного преобразования.

Как поступить с сотрудниками при реорганизации

Если вы решили изменить правовую форму ООО, это не является основанием для того, чтобы увольнять сотрудников и прекращать с ними трудовые отношения.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Пример. Ваша компания и компания Б. слились в компанию К. В этом случае вам не понадобится содержать в штате сразу двух кадровиков, одного придется сократить. Этому сотруднику вы должны выплатить компенсацию до трех средних зарплат и отпускные.

Налоговая проверка при реорганизации

Как только вы предоставите заявление о реорганизации в ФНС, к вам будут направлены проверяющие.

При этом совершенно не важно, когда в последний раз вашу компанию проверяли. Проверке будет подвергнута деятельность вашей компании за последние 36 месяцев.

Заключение

Реорганизация – чаще всего оправданная процедура, которая позволяет порой избежать банкротства компании и полной ликвидации.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Если все стадии вы пройдете в соответствии с законом, сможете спокойно регистрировать новую правовую форму.

kakzarabativat.ru

Общие сведения ↑

Процесс невозможно провести правильно, если не знать, на какие нормативные документы ссылаться и в чем суть такого понятия, как реорганизация.

Что это такое?

Под реорганизацией понимают процесс экономической деятельности фирмы, когда имеет место смена структуры, организационно-правовой формы предприятия.

При этом компания полностью или частично меняет основной род деятельности с учетом разработанных долгосрочных бизнес-планов. Поэтапно распределяются экономические отношения между фирмой и клиентами.

Выделяют несколько видов реорганизации:

выделение;
разделение;
слияние;
преобразование;
присоединение.

Выполняемые функции

При помощи реорганизации:

разделяют бизнес;
проводят реструктуризацию активов;
объединяют деятельность;
выводят активы;
отчуждают активы, когда нельзя проводить прямые сделки;
оптимизируют налогообложение.

Задачи процедуры:

защитить учредительские права;
разграничить ответственность учредителей и руководства фирмы;
развить механизм корпоративного типа управления;
обеспечить свободное перераспределение прав участия в уставном капитале АО;
обеспечить инвестиционную привлекательность организации;
создать систему договорного бизнеса фирмы, когда будут выполняться контрактные обязательства;
достигнуть прозрачности работы компании для инвестора, учредителя, кредитора;
создать эффективный механизм управления компанией;
использовать рыночные механизмы для того, чтобы привлечь финансовые средства;
повысить квалификацию сотрудников предприятия с целью повысить устойчивость развития фирмы.

Действующая нормативная база

Чтобы провести реорганизацию, стоит изучить ст. 57, 58, 59, 60 ГК России, а также:

Закон № 208-ФЗ, который правительство утвердило 26.12.1995.
Закон № 14-ФЗ от 8.02.1998.
Закон № 161-ФЗ от 14.11.2002 и т. д.

Нюансы, возникающие при проведении процедуры ↑

Реорганизация фирмы предполагает реализацию ряда мероприятий в соответствии с законодательными положениями.

Чтобы процедура была успешной, проводится всесторонняя диагностика, которая включает разные способы оценивания и анализа:

управления компанией (его эффективность);
деятельности (положение в условиях рынка, точки роста и т. д.);
имущественных объектов;
активов;
производственной хозяйственной деятельности и т. д.

Как выглядит уведомление?

При проведении реорганизационной процедуры стоит придерживаться определенного порядка и сроков проведения всех мероприятий.

На начальных стадиях реорганизации стоит выполнить такой пункт – уведомить о процессе уполномоченные структуры и других заинтересованных лиц.

Уведомление налогового органа осуществляется в течение 3 дней после принятия решения о реорганизации. На основании представленных данных регистратор внесет в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации организации. Если такое обязательство не будет исполнено, фирма понесет ответственность.
Известить о процедуре стоит и СМИ. Размещают сообщение в издании «Вестник государственной регистрации» (2 раза). Такое требования прописано в части 1 ст. 60 Гражданского кодекса.
Уведомляют также кредиторов. Для этого отводится 5 дней после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процесса. Установленной формы такого извещения не существует. Обычно кредиторам направляются заказные письма с уведомлением, к которым прилагается опись вложенных справок.
Стоит уведомить о реорганизации сотрудников предприятия за месяц до такого события. Для этого издают приказ. Фирма может продолжать трудовые отношения с работником. Но тогда к трудовому договору заключается дополнительное соглашение. Вносится запись в трудовую книжку. Если лицо не соглашается с предложенными условиями работы. Оно может отказаться продолжать работу. Договор в таком случае расторгается.

Что нужно знать ИП?

Преимущества ИП:

Его просто открыть и ликвидировать.
Бухучет не сложный, необходимо меньше готовить отчетности по налогам.
Допускается использование труда других граждан в соответствии с трудовыми договорами.
ИП ведет деятельность, которая засчитывается в стаж.

Основанием для реорганизации может быть решение предпринимателя или решение судебного органа.

Для осуществления процедуры нужно подготовить такие документы:

заявление;
свидетельство о госрегистрации индивидуального предприятия;
свидетельство, что подтвердит постановку на учет в ФНС;
справку об отсутствии задолженностей перед ФСС, ПФ РФ;
выписку из ЕГРИП.

Обязательные действия:

уведомление уполномоченного органа, который внесет запись в ЕГРИП;
уведомление внебюджетного фонда;
закрытие расчетных счетов;
сдача печати.

ИП имеет право провести альтернативную ликвидацию – реорганизацию путем слияния, присоединения.

Он вправе стать участником:

простых товариществ;
товариществ по вере;
ООО, ЗАО, ОАО после внесения своей доли в уставной капитал.

Необходимость в преобразовании в ООО может возникнуть при расширении бизнеса. А участником ООО имеет право выступать как физлицо, так и юридическое лицо, но не ИП.

Регистрируя новое общество с ограниченной ответственностью, стоит учесть, что вас никто не вправе обязать закрыть ИП.

Ведь участвовать в уставном капитале ООО может любое физическое лицо, даже со статусом индивидуального предпринимателя.

Чтобы упростить взаимоотношения с бюджетом можно ликвидировать индивидуальное предприятие. После этого регистрируется ООО, учредителями которого может быть один или несколько граждан.

Допускается ведение совмещенной деятельности ИП и учредителя ООО. Но тогда стоит разграничить деятельность, поток денег по проводимым операциям. О реорганизации ООО в ИП в законодательстве ничего не говорится.

Реорганизация ОАО

Рассмотрим особенности смены организационно-правовой формы ОАО.

В ООО

Преобразование ОАО в ООО может осуществлять по различным причинам. Преимущество обществ с ограниченной ответственностью:

Они защищены от вхождения в деятельность нежелательного партнера. Они также не могут поглощаться конкурентами.
Реорганизация позволит уменьшить контроль над деятельностью предприятия со стороны госструктур. К финансовым данным утрачивается доступ широкого круга лиц.
Можно будет более быстро принимать решения относительно управления компанией.

Порядок реорганизации ОАО в ООО рассмотрен в п. 2 ст. 104 ГК, ст. 20 Закона № 208-ФЗ. В ст. 48 Федерального закона говорится о том, что принимают решение о реорганизации акционеры на общем собрании.

Компания готовится к проведению собрания, ссылаясь не только на нормы указанного документа, но и на постановление от 31 мая 2002 № 17/пс-н.

Рассматриваются вопросы о сроках уведомления акционеров, рассылке бюллетеней. Акционеры вправе требовать выкупа своих акций (ст. 76 Закона № 208). Цену устанавливают в соответствии со ст. 75.

Видео: реорганизация юридических лиц

После этого принимается решение, если «За» проголосует не меньше ¾ акционеров. Лица, которые владеют привилегированными акциями, имеют право голоса (ст. 32 Закона от АО).

В решении отражают:

название ООО;
место его расположения;
правила и условия реорганизации;
правила обмена акций на доли;
указания об утверждении учредительной документации, передаточного акта;
перечень лиц, которые будут входить в комиссию, коллегиальный исполнительный орган и т. д.

Правила обмена ценных бумаг на доли ООО будут зависеть от того, равен ли уставной капитал ОАО тому, что будет у ООО, или нет.

В первой ситуации цена доли каждого учредителя ООО равняется номинальной стоимости тех акций, что ему принадлежат в ОАО. Во второй ситуации размер доли будет зависеть от вклада в уставной капитал.

Уставной капитал не может составлять меньше 10 тыс. рублей. В передаточном акте будут отражены правила правопреемства по всем обязанностям того общества, что реорганизуется относительно кредиторов и должников.

К документу прилагаются:

Бухгалтерские отчеты	Которыми будет определено состав имущественных объектов и обязательств ОАО
Акты	Инвентаризации имущественных объектов и обязательств
Первичная учетная документация	По ценностям материального характера, перечень другого имущества, что подлежит передаче при преобразовании
Расшифровка	Дебиторских и кредиторских задолженностей

В соответствии с Законом № 129-ФЗ в обязательном порядке проводится инвентаризация имущества и обязанностей.

Это стоит учитывать, ведь в случае отражения в передаточном акте неполной или недостоверной информации фирма не сможет завершить реорганизацию (пункт 2 ст. 59 ГК РФ).

Когда будет принято решение, представляется уведомление в налоговый орган в соответствии с частью 2 ст. 23 НК. На это дается 3 дня.

Далее уведомляются кредиторы (ст. 60 ГК), размещается публикация. В сообщении должна быть такая информация:

название ОАО, его местонахождения;
название ООО и его местонахождение;
форма (преобразование);
описание правил и условий представления требований кредиторами;
сведения о лица, которые будут управлять ООО;
правила обеспечения исполнения обязанностей перед кредиторами.

Затем выполняются досрочные кредиторские требования, выкупаются акции. Процесс будет завершен после внесения записи в ЕГРЮЛ и внесения изменений о госрегистрации ООО. Выдается соответствующее свидетельство.

В ПАО

При реорганизации стоит опираться на нормы ст. 66.3, 67.1 и 97 ГК, Закона об АО.

После преобразования появятся:

права на участие в разделе дохода при закрытии фирмы;
права требовать собственность, что останется после окончания процесса расчета с кредиторами;
права требовать исключить другого участника из компании, обратившись в судебную инстанцию.

Еще с 2014 года общество может иметь форму публичного и непубличного (ст. 66 ГК). Но считается ли смена названия ОАО в ПАО реорганизацией?

В ст. 20 Закона № 208-ФЗ говорится, что АО может быть преобразовано в ООО или ПК.

Если же имеет место смена фирменного наименования ОАО на ПАО, общество все равно останется акционерным, и его организационно-правовая форма останется такой же. А значит, реорганизация не осуществляется.

Согласно п. 5 ст. 54 Гражданского кодекса название и месторасположения юрлица отражается в учредительной документации и в ЕГРЮЛ.

В п. 2 ст. 96 ГК указано, что название АО должно иметь наименования и указание на тот факт, что фирма является акционерным обществом.

Если фирма меняет наименование на ПАО, она не должна вносить правки в правовые документы и иную документацию, которая содержит название. Но такое право установлено только федеральным законом.

В НК России (в п. 3 ст. ст. 84) сказано, что должен вестись учет всех изменений месторасположения. Основанием для этого будут данные, отраженные в ЕГРЮЛ.

Налоговая инстанция по местонахождению фирмы, которая изменила свои данные, направляет выписку из ЕГРЮЛ по каналу связи в налоговую службу, где предприятие становится на учет.

О документации, которая выдается при госрегистрации изменений названия юрлиц, говорится в Письме налогового органа РФ от 7.05.2015 № СА-4-14/7844@.

При обращении в налоговый орган нужно будет подать:

Заявление о госрегистрации поправок	Которые вносятся в учредительную документацию (форма Р13001)
Решение о внесении правок	В документацию предприятия или иное решение, на основании которого вносятся изменения
Поправки, что вносятся в учредительную документацию	—

Форма справки

При реорганизации компания должен будет представить ряд документов, среди которых:

Форма С-09-4	Что была утверждена Приказом федеральной налоговой службой № ММ-3-09/11@
Форма 12001	О начале процедуры
Форма 12003	Уведомление о начале процедуры реорганизации
Форма 16003	Заявление о прекращении деятельности после окончания процедуры реорганизации

buhonline24.ru

Определение реорганизации предприятия

Каждое предприятие имеет устав, коллективный трудовой договор и другие устанавливающие регламент существования локальные документы. Могут возникнуть объективные предпосылки для изменения деятельности юридического лица. Законом определены формы реорганизации предприятия, которые выбираются исходя из производственной необходимости:

слияние с независимыми юридическими лицами на равных правах и условиях;
присоединение к стороннему предприятию, принятие его устава;
разделение основного предприятия на несколько независимых;
преобразование с возможным изменением функций и направлений деятельности;
выделение из головного предприятия отдельной структуры в статусе филиала или отдельного производства.

Каждый из путей реорганизации является существенным и знаковым для дальнейшего существования организации. Проводятся изменения в каждом случае по установленным правилам. Нарушение последовательности не допускается законом, при этом могут затрагиваться интересы работников предприятия.

Внесение изменений в служебные обязанности, различные преобразования, касающиеся трудового договора с конкретным работником, должны проводиться на законных основаниях. Трудовой кодекс защищает интересы работников в подобных сложных ситуациях, когда предприятие изменяет свой юридический статус.

Если предприятие сливается с одним или несколькими структурами, то происходит высвобождение административного аппарата. Новому объединению не потребуются дублирующие обязанности сотрудники, например, кадровые работники или бухгалтерия.

Другими словами, процесс укрупнения, слияния и присоединения автоматически приводит к высвобождению дублирующих кадров. И наоборот, обратные преобразования, когда предприятие разделяется на несколько независимых структур ил филиалов, потребует набора дополнительного управленческого штата.

Структурные преобразования всегда затрагивают интересы сотрудников, поскольку создается и утверждается новое штатное расписание. Меняется количество рабочих мест, высвобождаются или принимаются на работу новые сотрудники, устанавливаются измененные ставки заработной платы.

Преобразование предприятия

В отличие от слияния, разделения или присоединения, преобразование может пройти совершенно незамеченным для рядовых работников. Преобразование может совершаться на уровне изменений устава, наименования или смены владельца.

Новые веяния и запросы собственника не сразу сказываются на работниках. Сотрудники продолжают выполнять свои служебные функции, пока новый владелец не решит направить деятельность структуры в новом направлении.

Изменение сферы деятельности автоматически приводит к набору граждан нужных и необходимых специальностей, при этом происходит сокращение работников, трудовые навыки и специальность которых становятся не востребованными.

Регламент сокращения также установлен Трудовым кодексом, например, люди должны быть уведомлены за два месяца до открытия процедуры. На практике, новый владелец старается оптимизировать все структурные подразделения и высвободить лишние, по его мнению, кадры.

Последовательность проведения реорганизации

Юридически реорганизация приводит к изменению сведений в едином реестре предприятий. Для этого потребуется издать приказ по организации и сообщить о намерениях в налоговую службу, на что отводится три дня. Затем производится оповещение о намерениях в открытом доступе, печатается объявление в издании “Вестник государственной регистрации”. Сведения публикуются дважды, с перерывом в месяц, что позволяет заинтересованным лицам, контрагентам и кредиторам, ознакомиться с предстоящей реорганизацией.

Кредиторы оповещаются письменно, заказным письмом с уведомлением. Это дает им возможность предъявить возможные претензии по исполнению заемщиком финансовых обязательств. Составляется реестр кредиторов, который определяет последовательность, сроки и размер требуемых возмещений. Если преобразованная структура возьмет на себя исполнение кредита, то договоренность оформляется стандартным образом.

Сведения не выносят из государственного реестра, пока не будут урегулированы финансовые вопросы, не решены проблемы сокращения штата. Только после выполнения обязательств перед работниками, согласования взаимоотношений с кредиторами, налоговая инспекция дает разрешение на исключение предприятия из реестра.

При необходимости создания новой структуры, процедура регистрации проводится по требуемым установкам, но только, когда предприятие в прежнем виде перестает существовать.

Особенности проведения процедуры

Кроме выяснения отношений с работниками, контрагентами и кредиторами, руководство должно подать необходимые сведения с пенсионный фонд, отдел социальной защиты и в бюро по трудоустройству населения о планируемом высвобождении штата. На эти мероприятия отводятся два месяца, другими словами, сразу после выпуска приказа начинаются организационные мероприятия.

При слиянии или вхождении в состав более крупной структуры, могут возникнуть вопросы у антимонопольного комитета. Надзорный орган призван защищать потребительский рынок от сговора и установления завышенных цен на продукцию и услуги. Получение разрешения, рассмотрение сопроводительных документов происходит в течение одного месяца.

Изменения в кадровом составе

Формирование нового штатного расписания и определение размера заработка проходит в срок до окончания реорганизации. Сотрудники, в услугах которых не будут нуждаться на новом предприятии, получают уведомление за два месяца. Остальным предоставляется информация о возможном трудоустройстве на иной должности, с другой зарплатой. Сотрудник имеет право согласиться или попасть под сокращение с остальными работниками.

Новое место, предложенное кадровым отделом, не всегда соответствует профессиональным навыкам или специальности конкретного работника. Если же претендент соглашается на предложение, то выпускается приказ о переводе на новое место работы. Иногда возникают спорные моменты, когда работник решает, что права его ущемляются. За отведенные на структурные преобразования два месяца гражданин имеет возможность обратиться в комиссию по трудовым спорам. Незаконные действия руководства, идущие в разрез с правовыми нормами, можно обжаловать в судебном порядке.

Исковое заявление о нарушении трудового законодательства рассматривают суды районного подчинения. В случае выявленных нарушений и ущемления интересов трудящегося, суд обяжет восстановить его на рабочем месте и выплатить заработную плату за пропущенные по вине администрации рабочие дни.

alljus.ru