Нынешняя система производства, торговли и потребления базируется в первую очередь на крупных национальных и международных компаниях. Корпорации-гиганты производят от 65 до 75 процентов мирового ВВП. Слоган «больше — значит выгоднее» касается не только приобретения бытовой химии, но и бизнеса, поэтому размер компании неразрывно связан с ее прибыльностью, устойчивостью и эффективностью. Известно ведь, что закупать сырье выгодно крупными партиями, а международные бизнес-гиганты неподвластны политическим кризисам в отдельно взятых странах. Развить свою компанию до масштабов всепланетной — цель каждого дальновидного и амбициозного руководителя.
Существуют разные способы расширения компаний, и один из них — сделка по слиянию и поглощению или, как ее еще называют, M&A.
Что такое сделка M&A? В английском языке эта аббревиатура расшифровывается как mergers and acquisitions, что дословно так и переводится — слияние и поглощение. Это комплекс мероприятий, направленный на интеграцию одной компании в другую, их объединение или слияние ряда компаний. Цели таких операций могут быть разные — расширение компании, приобретение новых торговых площадей, оптимизация производства, в частности за счет улучшения системы поставок сырья и доставки конечного продукта потребителю.
Существует несколько разновидностей сделок слияний и поглощений:
- Горизонтальные. Такие слияния и поглощения производятся между компаниями, производящими одинаковый продукт, с целью расширения масштабов производства и сбыта. Считается, что это делается для уничтожения конкурентов, но это не совсем так. Скорее, такие приобретения дают дополнительные возможности, расширяют сферу влияния. Так, крупная сеть может покупать уже работающие магазины с таким же ассортиментом (обувь, телефоны, продукты), менять вывеску, делать ребрендинг и продолжать предоставлять клиентам те же услуги, но уже под собственной маркой. Это выгодно тем, что компания не ищет новых клиентов, не пытается найти нишу на уже переполненном рынке, а «покупает» клиента вместе с конкурентом.
- Вертикальные. Эти сделки призваны сделать процесс производства и поставок более выгодным и контролируемым для изготовителя товара. Например, компания, производящая одежду, приобретает фабрики по изготовлению тканей, фурнитуры, швейных машин, магазины для продажи своих товаров и экспедиторскую компанию для их доставки. Таким образом корпорация становится самостоятельной, независимой от поставщиков и транспортных фирм. Удешевляется и само сырье из-за отсутствия «накруток», снижается себестоимость продукта.
- Конгломераты. Они объединяют в себе компании с различными видами товаров и услуг, не имеющих друг к другу отношение. Например, это может быть завод по производству рыбных консервов, курьерская служба и металлургическое предприятие. Такое содружество удобно, поскольку помогает удержаться на плаву одному из партнеров в случае временных затруднений, связанных с потерей интереса к выпускаемому продукту или кризиса конкретной отрасли.
- Параллельные слияния. Производятся между предприятиями, производящие товары, которые составляют часть одного процесса или смежные товары. К примеру, предприятия по добыче и обогащению угля.
Зачем нужны сделки слияния и поглощения?
Как вы уже заметили, приоритетные цели сделок слияний и поглощений могут разниться в зависимости от их вида. Но в общих чертах они присутствуют во всех случаях сделок M&A.
В первую очередь любая поглощающая или объединяющаяся компания стремится к эффекту синергии — более эффективной работе за счет взаимного усиления. Данный эффект можно продемонстрировать с помощью формулы 1+1=3. Так, после слияния две компании могут значительно сократить расходы на менеджерский состав за счет упразднения одинаковых должностей, объединить некоторые департаменты в один. Кроме того, все компании конгломерации могут перенимать друг у друга наилучший опыт: например, у одной разработана более эффективная система бухгалтерского учета, у другой — логистика, у третьей — работа с кадрами. Собрав воедино все самые успешные наработки и воплотив их в управлении после слияния, можно добиться ускорения роста прибылей и максимально оптимизировать работу. Выгодно при слиянии также совмещение разных ресурсов, которые приносят с собой новые предприятия — сырья, специалистов, готового бренда, технологий. Кроме того, при увеличении компания становится более конкурентоспособной и сильной.
Этапы сделки M&A
- Для начала необходимо оценить привлекательность самой сделки — принесет она выгоду или же поглощенный объект станет мертвым грузом? Готова ли на данном этапе компания к интеграции с другим бизнес-организмом? Будет ли это сотрудничество удачным для всех его сторон? Иногда решение по слиянию или поглощению необходимо для спасения компании — здесь также нужно проанализировать, тот ли выбран метод выхода из кризиса, который нужен предприятию. Есть немало поводов для размышлений обеих сторон как при слиянии, так и при поглощении. Покупка конкурента всегда несет дополнительную финансовые и организационные затраты, а более слабая поглощаемая сторона стоит на пороге больших перемен — смены руководства, изменения процессов, потери самостоятельности. На данном этапе проводится оценка компании и выносится вердикт о целесообразности слияния или поглощения, призванных повысить стоимость конечного объекта.
- После принятия решения начинается поиск партнеров, покупатель ищет цель для поглощения, выбираются кандидаты для слияния двух компаний. Теперь нужно проанализировать совместимость двух будущих составляющих одного целого, возможность их быстрой и максимально безболезненной интеграции. Производится оценка перспектив совместного развития, анализ рынка сбыта, наименований и качества выпускаемых товаров, возможность необходимой реорганизации.
- Третий этап является более углубленным продолжением второго. Когда цель выбрана, производится тщательный анализ всех активов, высчитываются расходы на приобретение и интеграцию объекта, предполагаемая стоимость компании после консолидации.
- Далее начинается стадия переговоров. Существует два способа поглотить выбранную компанию. Первый, самый быстрый и удобный для всех — это переговоры, логическим завершением которых становится заключение сделки. Если же компания-цель не желает вступать в консолидацию, то поглотитель начинает скупать акции и активы объекта, чтобы воспользоваться ими как рычагом для дальнейшего воздействия на владельцев компании. При заключении любой сделки важно заранее продумать все детали, особенно если переговоры проходят на нейтральной территории: позаботиться о надежном транспорте и комфортном помещении для переговоров. При планировании партнерства любая мелочь имеет большое значение.
- Когда сделка состоялась, остается официально объявить о слиянии и приступать к процессу интеграции. Его длительность и сложность зависит от того, насколько различны изначальные показатели, и какого результата планирует добиться руководство: полной, частичной или минимальной интеграции.
Как не совершить ошибку при расширении корпорации?
Всегда существуют риски сделок слияния и поглощения, возникающие из-за отсутствия конкретики в целях покупателя и неготовности к некоторым неизбежным процессам.
- Человеческий фактор. Поглотитель обязательно столкнется с реакцией коллектива поглощенной фирмы — часть специалистов может уйти, другая часть не пожелает поддержать политику нового руководства. Нужно решить заранее — готов ли новый владелец к потере работников, проведет ли необходимые мероприятия, чтобы свести к минимуму негативные последствия. Или же кадры — один из приобретенных ресурсов и их нужно удержать с помощью повышения должности, оклада, перспектив карьерного роста.
- Понимание бизнеса. В современном предпринимательском мире наиболее распространены конгломерации однотипных или сходных видов компаний. И не зря — чтобы эффективно управлять конструктором из приобретенных в разное время фирм, нужно уметь грамотно внедрить их в канву собственного бизнеса. А для этого необходимо глубоко и детально разбираться во всех тонкостях работы того или иного предприятия. Покупая новый объект, важно досконально знать, как он функционирует.
- Оставлять ли бренд? Это решение имеет большое значение, поскольку полная интеграция в свою структуру компании с раскрученным брендом и многолетней историей может повлечь не совсем ожидаемый результат — ведь часть стоимости покупки была сформирована как раз за счет известности торговой марки. Лишить интегрируемую компанию имени — иногда то же самое, что выбросить активы в мусорное ведро.
- Что именно ожидается от поглощения или слияния? Каждая конкретная компания приобретается не просто с целью расширения, а с целью расширения в определенном направлении. Вариантов может быть масса — увеличение торговых площадей, использование новой аппаратуры, технологий, патентов, кадров, торговых марок. Компания покупается ради одного-двух пунктов, она не может принести с собой все сразу. А вот недостающие качества она будет перенимать уже у компании-поглотителя. Рентабельно ли это приобретение, способно ли дать покупателю нужный результат — решается в процессе предварительного анализа.
- Чтобы цыпленок не съел лису. Нужно четко понимать, какая из компаний является ведущей. Бывает, что покупаемое предприятие сильнее в плане кадров и технологий, но переживало трудные времена из-за некомпетентного управления или недобросовестного финансирования. Получив нужную подпитку, внедренная компания может оказаться сверху и задавить поглотителя. Чтобы этого не случилось, нужно отследить потенциал цели и провести ряд реорганизаций, направленный на взаимное усиление, а не только на укрепление поглощенного объекта.
Сделки M&A — это хорошая возможность расширить корпорацию за счет уже работающих структур, воспользоваться полезными наработками купленных конкурентов и укрепить свой бизнес. Это непростой процесс, требующий глубокого анализа и тщательной подготовки. При грамотном планировании и проведении всего комплекса мероприятий слияние или поглощение станут благоприятной возможностью для дальнейшего роста и процветания компании.
Источник: constructorus.ru
"Я не говорю о будущих сделках, но они будут, это часть нашей операционной деятельности. Дело в том, что, когда мы говорим о трансформации, диджитализации телеком-отрасли, мы должны понимать, что одним из драйверов процесса является консолидация. Маленькие компании не способны стать драйверами роста", – говорит генеральный директор "ЭР-Телеком Холдинга" Андрей Кузяев.
Немалую активность также проявляют такие крупные компании как ПАО "Ростелеком", МТС и другие федеральные компании (см Таблицу 1). Помимо игроков "большой пятерки" в сделках слияний и поглощений также активно участвуют и региональные компании. Свою активность за последние несколько лет проявляли Seven Sky (в числе их активов "Горком", "Сатурн", "Стройтелекомсервис") и "Алмател" (объединил компании "2КОМ", "Цифра Один", "Сетел", "Южный телеком", "Саратовская цифровая телефонная Сеть", "Гарастель", "Сортос Электроникс", "ТДС+", "Телеконика", "ИТ Телеком" и казахский Alma TV), а также наша группа компаний "Столичные Кабельные Сети". С 2015 года руководством компании в лице генерального директора Вячеслава Миронова был задан курс на поиск и заключение сделок M&A, тем самым компания получила дополнительный импульс для развития и расширения зоны присутствия. Благодаря интеграции с другими компаниями мы достигли высоких темпов роста и заняли одну из лидирующих позиций крупных операторов связи в Москве и Московской области.
Таблица 1. Сделки M&A среди крупных игроков рынка телеком услуг, 2017-2020гг*.
| Компания | Сделки |
| "Эр-Телеком" |
|
| "Ростелеком" |
|
| МТС |
|
Как видно из Таблицы 1, сделки M&A проводятся не только среди компаний-операторов связи, но и с фирмами в смежных областях. Это говорит о том, что интерес в сделках такого рода не только в расширении своих сетей, и увеличении абонентских баз, достигаемый за счет синергетического эффекта от поглощения, но и в расширении возможностей компании, наращивании мощностей и выходе на новые рынки.
Принятие решения о приобретении "чужой" компании – процесс достаточно сложный и трудоемкий. Самый главный вопрос – является ли приобретение более быстрым и экономически выгодным способом получить то, что вы можете создать самостоятельно при наличии достаточного количества ресурсов и времени.
Многие предприятия не обладают достаточным опытом проведения подобного рода сделок и не знают всех "подводных камней", поэтому зачастую их проекты по слиянию или поглощению оказываются провальными, неприбыльными. Необходим комплексный подход и тщательная, скрупулезная проработка каждого этапа сделки.
Рассмотрим основные этапы подготовки и проведения сделок "M&A", исходя из собственного многолетнего опыта группы компаний "Столичные кабельные сети":
Этап поиска (3-5 месяцев)
1) Аналитика (1-2 месяца)
Формируется специализированное подразделение в структуре отдела продаж или отделе марктеинга на предприятии, занимающееся поиском подходящих вариантов. Определяются географические зоны для поиска, если таких зон несколько, то каждая выделенная зона закрепляется за определенным менеджером. Источниками поиска информации выступают:
• Открытые интернет-ресурсы, в том числе сайт Роскомнадзора с перечислением операторов связи данного региона, информационно-справочная система СПАРК, база данных юридических лиц Rusprofile.ru и т.п.
• Живое общение (холодные звонки, личные встречи после звонков, а также переговоры в рамках выставок, конференций и прочих деловых мероприятий).
Изначально составляется общая сводная база данных действующих телеком операторов в выбранном регионе. Производится оценка их объемов продаж, абонентской базы, ценовой политики, перечня услуг, количество точек продаж/офисов, количество сотрудников фирмы, кто руководитель и пр. Анализируются экономические показатели организации из открытых источников. Составляется план-прогноз потенциально возможной прибыльности от проведения сделки по каждой компании. Полученные данные ранжируются, и, в соответствии с принципом проведения ABC-анализа, выявляются основные привлекательные претенденты для совершения сделки M&A. В первую очередь работа ведется с претендентами из группы А (небольшая группа компаний, обладающая наибольшим потенциалом), потом с группой B, и в последнюю очередь с группой C (наибольшей по количеству компаний, но с наименьшей отдачей).
2) Предварительные переговоры (2-3 месяца)
Менеджеры проводят ряд телефонных переговоров, выезжают на территорию, общаются с представителями управляющих компаний, администрацией, с клиентами, делают дополнительные запросы. После чего уже договариваются о личных встречах с руководством компаний. На личных встречах идет "прощупывание" оператора, насколько хорошо/плохо у них обстоят дела, как развивается компания, какие сложности испытывает, нет ли у руководства намерений по продаже бизнеса. Таким образом, выявляются компании, готовые рассмотреть вариант присоединения/продажи действующего предприятия. Составляется список (шорт-лист) потенциальных фирм для покупки или слияния.
Важно понимать, если на данном этапе переговоров не достигнуты договоренности по M&A, то контакт должен передаваться в структурное подразделение операторского взаимодействия, где данный объект уже прорабатывается в качестве клиента для предоставления тех или иных услуг (возможно даже, на предмет "партнерки"). Что само по себе может стать первым этапом будущих переговоров о слиянии или поглощении.
Из нашей практики: в процессе переговоров с потенциальными компаниями для слияния и поглощения было найдено более 5 новых клиентов, которые отказались от продажи, но воспользовались рядом наших услуг, таких как присоединение сетей к РТРС, аренда наших технологических ресурсов, аренда каналов связи и услуги по доставке сигналов.
Перед началом запуска процесса непосредственной оценки сделки стороны должны подписать между собой протокол о намерении совершить сделку купли-продажи и соглашение о неразглашении (Non-disclosure agreement, NDA), подразумевающее взаимный обмен материалами, знаниями или другой информацией с ограничением к ней доступа третьим лицам. После чего производится непосредственно due diligence (полная проверка) и экспертная оценка мультипликаторов стоимости бизнеса компаний из шорт-листа и формат слияния/поглощения.
Due diligence подразумевает под собой проведение всестороннего анализа деятельности предприятия с точки зрения финансовых показателей, юридических аспектов, бухгалтерской отчетности, балансовой стоимости предприятия, анализируется состояние сетей и оборудования, техническое оснащение, персонал компании и оргструктура. На данном этапе, к сожалению, многие компании просто боятся открыто разглашать сведения о себе и давать полный доступ к данным, поскольку еще свежи в памяти постсоветские рейдерские захваты и вакханалия на рынке телеком-услуг.
Здесь требуется деликатный подход. Поэтому важно заранее подготовить список вопросов и требуемой информации, которую можно получить и проанализировать удаленно без лишнего беспокойства клиента. Для этого каждым отделом вашей компании составляется предварительный чек-лист:
• Вопросы бухгалтерии: отчет о доходах и расходах компании за последние 6 месяцев, источники поступления денежных средств, наличие расходных и доходных договоров, наличие налоговых задолженностей, дебиторских и кредиторских задолженностей, залогов и других обременений, соотношение уставного капитала и стоимости чистых активов, наличие движимого/недвижимого имущества на балансе предприятия и пр.
• Вопросы юридические: организационная структура, аффилированные лица, устав, учредительные документы и выписка, наличие задолженностей, штрафов и судебных споров, интеллектуальная собственность и наличие товарного знака, и пр.
• Вопросы инженерные: наличие необходимых проектов на магистральные сети, как идет сигнал и что за сигнал, схемы подачи и приема сигнала, наличие разветвленной сети и местных головных станций, перечень оборудования, проектов, и пр.
• Вопросы абонентской части: полный список адресов предоставления услуг, наличие необходимых документов и схем для обслуживания сети, фактическое состояние сети и головных станций, состояние ДРС в домах, наличие сигнала и его качество, и пр.
• Вопросы технического надзора: наличие разрешений на эксплуатацию и привязка к общему списку адресов в компании, наличие лицензий и разрешительной документации на осуществление деятельности, наличие проектов, договоры с телеканалами с привязкой к частотному плану, и пр.
• Вопросы управления персоналом: шаблон типового трудового договора, наличие сотрудников на договорах гражданско-правового характера, режим коммерческой тайны, сведения об увольнении работников за последние 6 месяцев, локальные нормативные акты, и пр.
Далее ведется расчет мультипликатора.
Оценочный мультипликатор представляет собой коэффициент, который показывает соотношение между рыночной ценой предприятия и его финансовой базой, в качестве которой могут быть использованы различные показатели финансовых результатов (выручки от реализации продукции, показатели прибыли), движения денежных средств (показатели денежного потока), балансовые показатели (балансовая стоимость совокупных активов или чистых активов).
Для финансовой оценки деятельности организации принято использовать классические подходы: затратный, сравнительный, доходный. Чаще всего это методы доходного подхода, такие как дисконтирование денежного потока, EBITDA, NPV. Однако на практике в телекоммуникационной отрасли классические финансовые методы не дают полной картины и не показывают синергетический эффект от сделки.
Мультипликатор, по сути, показывает какую стоимость готов заплатить покупатель за полученную в будущем периоде выгоду от покупки.
Исходя из нашего опыта, мультипликатор привязывается к объему ежемесячной выручки компании, это некий коэффициент, ранжируемый в пределах от 6 до 18 месячных выручек фирмы. Берется именно выручка, поскольку по прибыли никто продаваться не хочет – ведь зачастую ее целенаправленно занижают – а по управленческой отчетности понять ее реалистичность достаточно сложно. Таким образом, при сделках M&A за основу берется выручка от прямой деятельности компании (не учитывается сдача в аренду помещений, консультационные и прочие дополнительные услуги компании).
На значение мультипликатора оказывают влияние множество факторов, которые могут, как повышать коэффициент, так и понижать (см Таблицу 2).
Таблица 2. Факторы, влияющие на изменение показателя мультипликатора сделок M&A в телеком-среде.
|
№ |
Факторы |
"+" |
"–" |
Идеальных и простых сделок M&A не бывает, каждый случай индивидуален. Не всегда получается купить компанию целиком, поэтому выделяют несколько вариантов проведения слияния/присоединения компании:
1. Полное поглощение: покупка юридического лица целиком и получение полного контроля над компанией. Самый удобный вариант как для покупателя, так и для продавца. Приобретаешь компанию и не тратишь время и средства на перевод абонентов. Слияние активов можно провести спокойно и без лишних трудностей, если заранее все тщательно подготовить. Немного сложнее будет проходить сделка с компанией, в структуре которой несколько юридических лиц, и необходимо интегрировать каждое из них. Наличие нескольких юридических лиц может быть связано с оптимизацией системы налогообложения компании, обязательно нужно проверить компанию на наличие рисков экономического и правового характера, нет ли за компанией долгов прошлых лет.
2. Покупка абонентской базы: приобретение переуступки права по договорам, как по доходным абонентским договорам, так и расходным. Самый непростой вариант. Здесь заложено много скрытых рисков. До 20% абонентской базы может быть утеряно в процессе перевода, или перейти в раздел "проблемных" абонентов.
Случай из нашей практики: мы приобрели абонентскую базу у телеком-оператора, были заранее выверены суммы, обороты, транзакции. Начался процесс переуступки базы. Весь процесс длился около 7 месяцев. И несмотря на то, что всем абонентам были направлены уведомления о смене компании, предоставляющей ТВ-услуги, как по почте, в смс-сообщениях, по e-mail, так и лично (обход менеджеров по квартирам) – многие абоненты продолжали платить по старым реквизитам.
Процесс перевода растянулся на несколько месяцев и обернулся фирме дополнительными затратами порядка 500 рублей на одного абонента. Проводились возвраты отправленных "не туда" денежных средств, блокировка счетов и услуг, в связи с этим и из-за недопонимания абоненты выказывали свое недовольство в сторону компании.
В итоге было потеряно около 22% от купленной базы, в том числе 7% "мертвых душ" (это абоненты на съемных квартирах, абоненты с некорректно занесенными данными, или абоненты, которые уже давно пользуются услугами другого оператора).
3. Партнерское: напрямую не производится покупка компании, но реализуется участие в жизни партнера с распределением дохода в оговоренном соотношении. Возможные варианты:
• Услуги предоставляются компанией-приобретателем и осуществляется частичный аутсорс некоторых функций (обслуживание магистральных сетей, абонентское и аварийное обслуживание клиентов, юридическое и бухгалтерское сопровождение деятельности, продажи и ведение клиентов, пр.)
• Партнерство с определенной долей. Доля может быть внесена затратами на проведение модернизации сетей или подачу своего сигнала, или выражена невзыманием платы в течение установленного периода времени за обслуживание сетей, например на полугодовой период. Такой вариант может быть одним из первоначальных этапов для проведения впоследствии полного слияния или выкупа абонентской базы. Другой вариант партнерства – это участие предыдущего руководителя в управлении, либо перевод руководителя на дивиденды (в этом случае никаких решений и участия в деятельности фирмы руководитель принимать уже не может).
В нашей практике было несколько вариантов долевого партнерства.
Пример 1. Мы приобрели 70% долю бизнеса, 30% – собственник оставил себе, он отошел от управления и получает дивиденды (заранее оговоренную сумму: не менее ХХХ руб. плюс процент от результатов деятельности компании). Также партнер участвует в поиске новых активов и получает за них дополнительные отчисления.
Пример 2. Мы приобрели 50% бизнеса, другие 50% оставались у партнера, причем он остался полноправным участником бизнеса, получает половину прибыли и его люди стоят на руководящих позициях некоторых подразделений компании. Однако общее управление осуществляется по стандартам головного офиса нашей компании.
Сделки M&A всегда связаны с определенными рисками, которые необходимо заранее предусмотреть, но не всегда получается предвидеть все 100% таких рисков. Скрытые риски можно разделить на две категории:
А) Риски внешней среды:
• отложенные налоговые риски (наличие не сделанных вовремя платежей по имеющимся обязательствам, штрафные санкции и т.д.);
• правовые;
• судебные;
• экономические;
• политические, в том числе изменение законодательства в отрасли;
• и другие риски.
Б) Риски внутренней среды:
• административные риски (риск потери ключевых сотрудников, имеющих тесные связи с администрацией, управляющими организациями, другими местными органами, клиентами);
• абонентские риски (наличие "мертвых душ" в компании, недостоверная или недостаточная информация в карточках клиентов; система принятия платежей – как организована, и можно ли ее быстро сменить и др.);
• риски организационных потерь (при переоформлении один из участников сделки "отпал");
• конкурентные риски (изменение поведения конкурентов в течение или уже после совершения сделки);
• риск возврата "в игру" прежних владельцев;
• и другие риски.
После проведения полномасштабной оценки компании, просчета всех рисков и возможностей и обсуждения формата, суммы и условий сделки наступает следующий этап.
Этап проведения и закрытия сделки (до 2 лет)
В зависимости от выбранного формата слияния или поглощения различается и структура проведения сделки "M&A" и взаиморасчетов. Рассмотрим каждый из вариантов в отдельности.
1. Полное поглощение
Такая сделка протекает в три этапа. На первом этапе перечисляется на расчетный счет компании (или закладывается в банковскую ячейку) часть денежных средств (обычно не менее 50% от общей суммы сделки), производится официальная смена учредителя компании и генерального директора. Заключается нотариальный договор купли-продажи с занесением данных в уставные документы, которые вступают в силу по истечению 7-дневного срока.
На втором этапе перечисляется еще 30% от общей суммы сделки, после подписания актов приемки-передачи, выдачи ключей и печатей, проектно-разрешительной документации, договоров, доступов в офисы и технические помещения и всего того, что относится к ведению текущего бизнеса. Производится оповещение персонала о смене руководства и владельцев. Данный этап занимает обычно 1-2 месяца с момента перечисления первого транша.
Оставшиеся 20% от суммы (рисковый резерв) откладываются на срок от полугода до года, на случай возникновения скрытых рисков и других непредвиденных негативных последствий, либо невыполнения обязательств предыдущего руководства в полном объеме. На последнем этапе происходит окончательная передача всех прав и обязанностей, доступов и документов. В этот период, как правило, и выявляются скрытые риски, которые могут быть покрыты за счет рискового резерва.
2. Покупка абонентской базы
Сначала выплачивается аванс (обычно в размере 20% от общей суммы, а 20% денег "замораживается" как рисковый буфер). Далее производится передача базы. Начинается ведение учета перешедших абонентов. Перечисление вознаграждения производится соразмерно количеству перешедших абонентов в определенный промежуток времени. Абонент считается перешедшим после зачисления первого платежа на счет компании. Рисковая часть денег выплачивается при полном переводе всей абонентской базы на сети нового оператора. Но, как правило, порядка 5-15% базы может "отпасть" в процессе перевода, тогда затраты компенсируются за счет рискового резерва.
3. Долевое участие
Поскольку варианты взаимодействия при данном формате сделки могут значительно отличаться, то проведение расчетов и выполнения обязательств обеими сторонами носит индивидуальный характер и зависит от особенностей проведения сделки и вариантов сотрудничества.
Стоит отметить, что проведение сделок M&A крупными федеральными сетями может значительно отличаться по срокам и условиям от проведения аналогичных сделок региональными компаниями (см. Таблицу 3). Региональные операторы проводят такие сделки в разы быстрее и легче за счет большей мобильности своих сотрудников, меньшей бюрократии в подразделениях компании, гибкости в договоренностях.
Таблица 3. Особенности проведения сделок M&A федеральными игроками и региональными операторами
В целом, полный процесс интеграции занимает 1,5-2 года, экономия на затратах может составить до 60%, из которых первые 40% издержек можно сократить уже в первые полгода. К сожалению, оценить реальные результаты сделки можно минимум через год после приобретения, так как на старте любой проект требует инвестиций, и всегда есть возможность возникновения скрытых рисков.
1) Более детально изучайте все данные на этапе предварительной оценки и проведения due diligence компании, основываясь не только на предоставленных данных самой компанией, но и запрашивая информацию из других источников: контрагентов компании, клиентов, надзирающих органов и пр.
2) Составьте доходные и расходные таблицы с ранжированием категорий. Доходную таблицу разбейте на две части: физические и юридические лица. По каждой категории проведите анализ по различным услугам. В расходной таблице сделайте разделение по типам расходов (обязательные и необязательные, прямые и косвенные, постоянные и переменные) и проанализируйте каждую категорию. Показатели в таблицах нужно принять за константы, а любые отклонения от них проверять и контролировать, не должно быть изменений расходной части в большую сторону, также как и изменение доходной части – в меньшую сторону. Такие константы можно применять и для начисления бонусов руководителям пропорционально суммам (см. совет №5).
3) Заинтересуйте продавца идеей "остаться в обойме" после проведения сделки. С одной стороны, с такой заинтересованностью продавец будет более честен с вами, с другой стороны, вы оберегаете себя от того, что продавец может заново начать свой бизнес и переманит назад клиентов. Что можно предложить продавцу:
• подряд на обслуживание сетей,
• услуги для вашей компании,
• агентское вознаграждение за поиск и приведение новых клиентов или поддержку отношений со старыми клиентами,
4) Не упускайте ни малейшей возможности заработать. Не получается выкупить бизнес — предложите свои услуги. Не получается продать свои услуги — приложите усилия для отвоевывания части территории клиента любыми средствами, покажите свою силу и твердость намерений. После чего выходите на повторные переговоры.
5) Пропишите отложенные бонусы руководству компании и ключевым сотрудникам. Разделите топов по категориям, выделите стратегический персонал. Бонусы могут быть выплачены поквартально, или через год после проведения успешной интеграции компании в вашу структуру. Заинтересуйте таких сотрудников остаться и принимать участие в других проектах за дополнительные KPI. Введите особую систему контроля за ними: для отслеживания работы за компьютером и проверки электронной почты – используйте программу CrocoTime, корпоративного сотового телефона – услуга "Контроль кадров" сотовых операторов, передвижения в рабочее время – Planado или "Где мои", в офисе – СКУД "ParSec" и пр.), чтобы потом ввести в круг доверенных лиц.
6) Формируйте свою команду управленцев, которых будете назначать на руководящие позиции покупаемых компаний. Важно, чтобы контроль над приобретённым активом полностью осуществлялся лояльным менеджментом покупателя. Создайте свою школу топ-менеджеров в телеком-среде.
7) По завершению процесса слияния не останавливайтесь на достигнутом, а продвигайтесь дальше на интегрированной территории, повышая свой уровень проникновения, ищите новые варианты интеграции с другими копаниями в регионе или в ходе здоровой конкуренции захватывайте территорию, стараясь достичь 100% охвата.
8) Если при проведении проверки вы обнаружили проблемы с документацией, проектами, сетям, то первым делом поручите своим юристам заняться решением данных проблем. Поскольку эти зоны остаются слабым местом, могут возникнуть конкуренты с предъявлением прав, или сами сотрудники покупаемой организации могут воспользоваться ситуацией для собственных выгод.
В данной статье мы рассмотрели лишь основные особенности и направления проведения сделок M&A на рынке телеком-услуг. Наш собственный опыт (более 5 таких слияний и поглощений) дал нам большее понимание сути всего процесса от предварительного этапа проведения оценки, самого процесса интеграции, нюансов заключения сделки, до возникновения опасных скрытых рисков после завершения слияния. Готовы более детально поделиться своим опытом в личном общении.
Источник: www.cableman.ru
Что такое M&A и в чем их особенности?
Сделка M&A является одной из самых популярных типов сделок в сфере предпринимательства. Аббревиатура расшифровывается как “mergers and acquisitions”, что означает слияние и поглощение.
M&A – это комплекс задач, которые направлены на плавное объединение одной компании с другой или нескольких предприятий в одно. Такие сделки могут подписываться с самыми разнообразными целями – для того, чтобы увеличить существующую компанию, открыть новые филиалы в других городах или странах, лучше оптимизировать производство. Чаще всего это помогает решить такую проблему, как плохая система доставок продукта потребителю, например, при увеличении объемов выпуска товаров.
M&A бывают нескольких типов:
- Горизонтальные. Такие типы слияния и поглощения происходят между предприятиями, которые выпускают одинаковые продукты. Эта задача выполняется с целью увеличения объемов производства и реализации товаров на новых территориях. Часто эту задачу выполнят для того, чтобы “вытеснить” региональных конкурентов на рынке, которые могут со временем развиться в более крупную фирму. Например, крупная сеть магазинов работает в нескольких регионах Киева. Они продают спортивные товары, но для расширения деятельности покупают большой магазин другой фирмы. После этого предприятие меняет вывеску, вводит новый стандарты работы, занимается ребрендингом и запускает тот же магазин с тем же товаром (или дополняет ассортимент собственной продукцией). Таким образом, фирме не придется открываться “с нуля”, заниматься поиском клиентов и искать свою нишу на рынке.
- Вертикальные. Процесс поглощения и слияния, при котором участвуют фирмы со схожей сферой деятельности, но не одинаковой. К примеру, компания по выпуску молочной продукции принимает решение купить завод по производству упаковок для молока. Это будет выгодно для фирмы, потому что ей не придется зависеть от доставок и поставщиков. Кроме того, можно будет снизить стоимость конечной продукции, потому что себестоимость товара будет меньше.
- Параллельные. Поглощение происходит между фирмами, которые занимаются одним процессом на разных местах. К примеру, компания по добыче угля, а также смежное предприятие по его обогащению. Это так же максимально упростит процедуру и позволит снизить стоимость товара.
- Конгломераты – это сеть компаний, которые занимаются самыми разнообразными товарами и услугами. Чаще всего они совершенно между собой не связаны. Примерами могут быть организации Илона Маска или Ричарда Бренсона. В одной фирме под руководство одного человека находится несколько компаний – благотворительные центры, маркетинговые агентства, заводы по производству реактивных самолетов и другое. Это очень удобно, потому что в случае закрытия одного предприятия, основная компания не понесет существенных убытков, а останется на рынке.
Читайте также: Ким Чен Ын – величайший продавец в мире?
Как не допустить ошибок во время сделок M&A?
Если выполнить сделку M&A без соответствующей подготовки или недостаточно проконтролировать процесс, то слияние может принести вам огромное количество проблем. Чтобы получить максимально пользы, необходимо избежать небольших ошибок.
- Реакция коллектива. Естественно после покупки другой компании, руководитель может столкнуться с негативной реакцией со стороны коллектива. Они могут не понимать и не принимать новую систему управления, а также не поддерживать политику вашей фирмы. Не стоит игнорировать проблему, потому что сотрудники могут плохо выполнять свою работу, а результат вы заметите только через несколько месяцев, когда убытки будут превышать доходы. Используйте разные пути общения с коллективом – психологические подходы, переквалификацию специалистов и даже увольнение тех, кто не сможет выполнять свою работу.
- Понимание основ бизнеса. Руководители крупных компаний сегодня не смогут полноценно функционировать на рынке без минимального понимания бизнеса. И если начать заключать сделки без этих знаний, это приведет к тому, что потенциальные партнеры могут сделать договор его более выгодным для себя.
- Вопрос покупаемого бренда после слияния. Часто одна фирма покупает другую, которая более популярная и имеет “громкий” бренд. Тогда приходится принимать решение – оставлять его или заменять на свой. Если вы выполняете горизонтальный метод слияния, то лучше будет заменить название фирмы на свое, а в вертикальном – наоборот. Во втором варианте вы не являлись конкурентами, и области работы другого предприятия немного отличается, поэтому скорее всего у него уже есть определенная репутация и постоянные клиенты.
Сделка M&A – это отличная возможность расширить свою компанию, получить партнеров и увеличить сферу деятельности.
Источник: kompanion.online