Слияние и поглощение компаний

Сделки по слиянию и поглощению компаний предоставляют широкие возможности для выхода бизнеса на принципиально новый уровень. Однако подобные операции характеризуются значительной степенью сложности и высокими рисками. Это требует соответствующих знаний, а умение обеспечить действенную защиту предприятия от недружественного поглощения и является неотъемлемой составляющей бизнес-компетенции в современных условиях.

Дружеское слияние или враждебное поглощение?

Идёт Красная Шапочка по лесу. Вдруг навстречу ей выскакивает Серый Волк, элегантный такой, в деловом костюме. Изучающе посмотрел на неё и говорит:

– В текущих условиях я вижу только два возможных варианта выхода из сложившейся ситуации.

– И какие? – испуганно спрашивает Красная Шапочка.

– Либо дружеское слияние, либо враждебное поглощение…

Длительный период стагнации, равно как и неблагоприятное изменение экономической ситуации требуют от коммерческого предприятия повышения эффективности, что в конечном счёте определяет выживание бизнеса на рынке. Одним из стратегических способов достижения преимущества перед конкурентами является проведение сделок по слиянию и поглощению компаний (Mergers and Acquisitions, M&A). Такие сделки обеспечивают для предприятия возможность скачкообразно улучшить экономические показатели бизнеса, эффективно капитализировать средства и многое другое.

В частности, заключение сделки по слиянию или поглощению компании в конкретных экономических условиях выгоднее, чем реинвестирование прибыли, поскольку это даёт компании ряд существенных преимуществ. При этом основным побудительным мотивом является не просто расширение бизнеса, но получение так называемого синергетического эффекта. Под ним понимается итог взаимодействия нескольких факторов, превышающий совокупный результат, который можно было бы получить от этих факторов, действуй они по отдельности.

В бизнесе синергия означает преимущество от совместной деятельности нескольких предприятий по сравнению с их разрозненной деятельностью.

К составляющим элементам мотивации при заключении сделок M&A, которые обусловливаются получением синергетического эффекта, относятся:

• операционные мотивы, направленные на совершенствование процесса производства и реализации продукции, текущей деятельности предприятия;
• финансовые резоны, подразумевающие дополнительные финансовые механизмы повышения эффективности и обеспечения функционирования компании;
• инвестиционные мотивы, обусловленные повышением инвестиционных возможностей и инвестиционной привлекательности хозяйствующего субъекта;
• стратегические мотивы, призванные обеспечить более устойчивое положение бизнеса на рынке.

Однако, как показывает практика, иногда синергетического эффекта по результатам M&A достичь не удаётся. Приблизительно в 60–80% таких сделок синергетический эффект в ожидаемом объёме так и не достигается. Более того, не менее чем в половине случаев сделки по слиянию и поглощению компаний не оправдывают тех затрат, которые были понесены во время их осуществления.

Именно поэтому, рассматривая подобную альтернативу развития бизнеса, важно иметь полное представление о сделках M&A: их разновидностях и этапах осуществления, типовых преимуществах и недостатках, потенциальных рисках, положительном и отрицательном опыте таких сделок, а также об особенностях их правового регулирования в отечественном и зарубежном законодательстве.

Видео: Константин Контор о слияниях, поглощениях и корпоративном управлении

Основные виды сделок по слиянию и поглощению компаний

Существуют различные признаки классификации сделок M&A.

Сделки M&A являются эффективным инструментом для реструктуризации компании, установления контроля над обществом и его активами, защиты от конкурентов, расширения рынков сбыта, уменьшения издержек, но при их осуществлении присутствует возможность установления монополии на рынке. В России, как и в других развитых странах, монополия запрещена, именно поэтому в целях ограничения возможности создания монополии с использованием сделок M&A, существует нормативно-правовое регулирование сделок слияний и поглощений.

В силу того, что как отечественная, так и зарубежная нормативная правовая база во многом построена на основе классификации сделок M&A по характеру интеграции компаний, её рассмотрение представляет наибольший практический интерес. На основании этого признака классификации выделяют такие виды слияний и поглощений компаний:

• горизонтальные, представляющие собой объединения субъектов, которые осуществляют хозяйственную деятельность в одной отрасли, выпускают продукцию одного рода или оказывают аналогичные услуги, что приводит к увеличению контролируемой доли рынка, монополизации;
• вертикальные, заключающиеся в объединении субъектов, осуществляющих хозяйственную деятельность в различных отраслях, но связанных общим рыночным и/или производственным циклом, что открывает возможности по созданию вертикально интегрированных корпораций;
• родовые, возникающие в результате объединения субъектов хозяйственной деятельности, которые выпускают взаимосвязанные товары (часто товары-дополнители) или оказывают родственные услуги, что обеспечивает большую устойчивость на рынке, в том числе в условиях экономического кризиса;
• конгломератные, состоящие в объединении субъектов хозяйственной деятельности из отраслей, никак не связанных друг с другом, что приводит к формированию мультиотраслевых комплексов, повышению уровня диверсификации бизнеса.

Следует указать на принципиальные отличия в понимании понятий слияние и поглощение в отечественной и зарубежной правоприменительной практике.
гласно действующему законодательству Российской Федерации, слияние подразумевает создание нового субъекта хозяйствования путём передачи ему прав и обязанностей двух и более субъектов хозяйствования с прекращением хозяйственной деятельности последних. В то же время в соответствии с международной практикой считается, что слияние является результатом принятия решения двумя или более субъектами хозяйствования, причём чаще всего сопоставимого размера, об осуществлении дальнейшей деятельности в виде вновь созданной объединённой компании. Это более точно можно охарактеризовать как «слияние равных».

Кроме того, в отечественном правовом поле полностью отсутствует понятие поглощение. Отчасти его заменяет термин присоединение, трактуемый как прекращение хозяйственной деятельности одного или нескольких субъектов с последующей передачей всех прав и обязанностей субъекту хозяйственной деятельности, к которому они присоединяются. Это близко к зарубежному пониманию термина поглощение, но дефиниции не являются полностью взаимозаменяемыми. В частности, согласно международной практике поглощение имеет место также в том случае, если одна из компаний устанавливает контроль над другой, позиционируя себя как её нового владельца.

Этапы сделок M&A

В практике реализации сделок по слиянию и поглощению компаний участниками и исследователями в зависимости от глубины проработки решения выделяется различное количество этапов.

В общем случае можно воспользоваться следующим подходом.

Определение корпоративной стратегии

Этап предполагает оценку и выбор лучшего способа реализации стратегии бизнеса. План M&A должен формироваться исходя из стратегического плана корпорации, то есть органичное сочетание плана слияний и поглощений с целями компании является главным условием успеха.

Подбор квалифицированной команды

В рабочую группу для осуществления трансакции часто включают аудиторов, инвестиционных финансистов, консультантов по HR и бизнесу, профильных юристов, PR-менеджеров и других специалистов, а также, что немаловажно, инсайдеров. Целью создания подобной рабочей группы является всесторонний анализ процесса M&A.

Определение результатов сделки

Без выделения критериев успеха сделки по слиянию или поглощению владельцы и менеджмент бизнеса не смогут оценить, достигнуты ли в итоге требуемые результаты. Чаще всего устанавливаются показатели, характеризующие конкурентные преимущества (новые или направленные на усиление уже имеющихся). В качестве основного из таких параметров применяется норма доходности на инвестированный капитал.

Определение критериев соответствия целевой компании

Для выявления требуемой фирмы-цели покупатель сперва диктует базовые параметры поиска. При этом, как правило, предпочтение отдаётся не ведущему предприятию того или иного сегмента рынка, но и не аутсайдеру. Это обуславливается тем, что за компанию-лидера придётся заплатить весьма существенную цену, а слабое предприятие накладно тянуть до уровня удовлетворительно функционирующего. Поэтому оптимальным вариантом классически является второе или третье предприятие по показателям эффективности в интересующем сегменте рынка.

Поиск компании-цели

Согласно установленным критериями поиск осуществляется как собственно покупателем, так и за счёт отраслевых контактов или с привлечением посредников, что в большей степени нашло распространение за рубежом. Решение о начале переговоров в любом случае принимается компанией-покупателем.

Переговоры с целевой компанией

Подразумевается взаимное предоставление сторонами информации о намерениях, причём ещё до старта диалога оговариваются форматы представления сведений как о целевой компании, так и о фирме-покупателе. На этом этапе также распространено привлечение посредников.

Анализ фирмы-цели

Осуществление многосторонней оценки приобретаемой компании, в том числе операционной, финансовой, экологической, юридической проверок, анализа стратегических аспектов деятельности и её рисков, выявление синергий и так далее, характеризуют этот этап. На основании результатов такого анализа покупатель принимает решение о заключении сделки или продолжении поиска.

Осуществление сделки

Юридическое оформление сделки M&A является важной фазой, которой предшествует не только договорённость относительно её условий с целевой компанией, но и получение соответствующего разрешения от уполномоченного органа государственной или местной власти.

Интеграция фирм

Заключается в формировании структуры объединённой компании, определении кадрового состава, порядка принятия решений, а также солидаризации корпоративных культур, логистических и производственных процессов, других аспектов деятельности.

Оценка результатов сделки

Оценка осуществляется на основании выбранных ранее целевых показателей и позволяет оценить успешность реализации корпоративной стратегии либо внести необходимые коррективы.

Преимущества, недостатки и риски слияний и поглощений компаний

Сделки M&A в общем случае обладают типичными преимуществами и недостатками. И также они характеризуются высоким уровнем рисков при весьма невысокой вероятности достижения успешного результата, что определяет этот вид сделок как сложный.

Преимущества M&A

Плюсы сделок слияния и поглощения очевидны:

• наличие возможности получения прорывного результата в краткосрочном периоде;
• захват новых отраслевых и/или географических сегментов рынка;
• моментальное получение определённой доли рынка;
• снижение конкурентного давления;
• оперативное и комплексное получение стратегических активов, в том числе интеллектуальных;
• вероятность принятия на баланс недооценённых активов;
• покупка отлаженной инфраструктуры поставок сырья и сбыта продукции.

Недостатки M&A

Минусы сделок говорят сами за себя:

• существенные затраты финансов, поскольку в ряде случаев имеют место выплаты премий акционерам, выходных пособий персоналу и других видов компенсаций;
• не исключено возникновение сложностей с работниками приобретённого предприятия после заключения сделки;
• несовместимость корпоративных культур, что особенно актуально в случае трансграничных слияний;
• сложности процесса объединения при работе компаний в различных сферах;
• значительные риски, в особенности при ошибках в оценке компании.

Риски M&A

Опасности, подстерегающие фирму, которая решилась на слияние, обычно связаны:

• с юридической чистотой присоединяемой компании и осуществлением ею легальной деятельности с момента создания до момента продажи (владеет ли продавец активами на законном основании и оформлены ли они должным образом, создана ли компания с соблюдением всех требований законодательства, выпущены ли акции приобретаемой компании должным образом, получены ли все необходимые для осуществления деятельности лицензии);
• с выполнением корпоративных процедур в соответствии с учредительными документами (имеются ли у продавца все необходимые одобрения);
• с согласованием сделки с органами власти (обеспечено ли получение всех соглашений и разрешений, а также направление необходимых уведомлений антимонопольным и иным органам);
• с дополнительными ограничениями или обязательствами в отношении приобретаемых активов в соответствии с местным законодательством.

Методы защиты от попыток недружественного поглощения

Исход корпоративных конфликтов определяется задолго до их начала, и зависит от того, насколько каждая из противоборствующих сторон информирована и подготовлена к ведению военных действий. Причём задачи у противников совершенно противоположные: у агрессора — перехватить контроль над чужим бизнесом с минимальными затратами времени и ресурсов, у обороняющейся стороны — эффективно отразить атаку и сохранить бизнес за собой.

Наличие одного или нескольких из следующих основных признаков с достаточно высокой вероятностью свидетельствует, что компания может подвергнуться недружественному поглощению:

• интенсивный сбор разного рода сведений о компании;
• возникновение проблем с государственными контролирующими органами, что особенно касается внеочередных проверок с выемкой документов;
• неожиданные или множественные судебные иски;
• нетипичная активность миноритариев;
• активное приобретение на рынке сторонними агентами акций предприятия;
• примеры недружественных поглощений аналогичных компаний в отрасли или регионе.

При этом в числе уязвимостей корпоративной обороны следует назвать:

• имеющиеся существенные нарушения законодательства в деятельности предприятия;
• наличие незарегистрированного в установленном действующим законодательством порядке имущества;
• сильное рассредоточение акций среди миноритарных акционеров;
• низкий уровень структурированности бизнеса (отсутствие распределения активов между юридическими лицами);
• плохое качество учредительной документации.

Существуют превентивные и оперативные методы защиты от попыток недружественного поглощения, где преимущество должно быть отдано первым. К ним относятся:

• осуществление мониторинга информационной среды, окружающей компанию;
• обеспечение безопасности внутренней информации;
• проведение правового аудита;
• совершенствование учредительной и другой внутренней регулирующей документации;
• реструктуризация;
• консолидация пакета акций;
• обеспечение правовой защиты активов;
• эффективное управление кредиторской задолженностью;
• проработка конфликтных ситуаций с работниками, руководством и партнёрами компании.

Оперативные методы защиты от попыток недружественного поглощения характеризуются достаточным многообразием.

Они могут быть объединены в следующие группы:

• пассивные методы защиты, заключающиеся в организации деятельности компании таким образом, чтобы её поглощение было невыгодно другим участникам рынка;
• судебные способы защиты, при которых попытки агрессивного поведения со стороны остальных игроков оперативно пресекаются соответствующими судебными исками;
• юридические методы защиты, подразумевающие совершенствование и повышение эффективности применяемых юридических схем;
• огласка — для отпугивания агрессоров корпоративный конфликт выносится в средства массовой информации или привлекаются представители общественности.

Крупнейшие сделки по слиянию и поглощению компаний

Крупнейшей сделкой M&A является поглощение германской Mannesmann, работавшей в сфере телекоммуникаций, которая около двух десятилетий назад сделала попытку прорыва на рынок Великобритании, после чего местная компания Vodafone Airtouch PLC вынужден был приобрести её. Сумма сделки, закрытой в 2000 году, составила $183 миллиарда. Стоимость образовавшейся в результате этого корпорации оценивалась экспертами в $342 миллиарда, однако в 2017 году в рейтинге Forbes наиболее крупных публичных компаний Vodafone было занято лишь 419-е место, причём капитализация её составила несколько более $67 миллиардов.

Самой провальной сделкой M&A, сумма которой составила $111 миллиардов, по состоянию на текущий момент считается слияние крупнейшего медиаконгломерата Time Warner с интернет-гигантом AOL. Она также состоялась в 2000 году. В период, непосредственно предшествовавший её заключению, Time Warner показывала прибыль около $1,9 миллиарда в год, а AOL – $1,2 миллиарда в год. Вследствие того, что в начале нового тысячелетия лопнул перегретый пузырь дот-комов, активы компании стремительно потеряли в цене. По итогам 2002 года AOL Time Warner зафиксирован рекордный в истории США убыток в размере $99 миллиардов. Результатом этого стало разделение Time Warner и AOL в конце 2009 года. В настоящее время Time Warner занимает 153-е место в рейтинге, составленном Forbes, её капитализация превышает $76 миллиардов.

Таблица: ТОП-10 крупнейших сделок по слиянию и поглощению компаний

По состоянию на первое полугодие 2017 года рынок M&A в мире характеризуется снижением.

В это же время отечественный рынок сделок по слиянию и поглощению компаний полностью компенсировал замедление темпов роста, наблюдавшееся в последние годы, и продемонстрировал ощутимую положительную динамику. Первое полугодие 2017 года отметилось рядом крупных сделок, связанных с российской «Альфа-групп».

Инвестфонд Pamplona Capital Management, управляющий в том числе деньгами акционеров российской «Альфа-групп», купил американского поставщика услуг для фармацевтических, медицинских и биотехнологических компаний Parexel за $5 млрд, включая долг. Это крупнейшая сделка первого полугодия 2017 года и крупнейшая сделка в сфере услуг за всю историю российского рынка M&A.

Маленькое «но» напоследок…

До недавнего времени в России при структурировании сделок M&A в большинстве случаев использовались оффшорные схемы для сделок по слиянию и поглощению компаний и созданию совместных организаций.

Английское право заслуженно считается первоисточником механизма сделок по слиянию и поглощению компаний. Благодаря этому в нормативной базе зарубежных стран процедура сделок M&A является более развитой и выверенной. Однако в последние годы проявила себя тенденция частого использования российского права на отечественном рынке. При этом отмечается увеличение числа совместных предприятий, учреждаемых согласно нормам законодательства РФ.

К настоящему времени на территории Российской Федерации действуют следующие основные нормативные правовые акты, регулирующие сделки по слиянию и поглощению компаний:

• Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 № 51-ФЗ (статьи 57, 58);
• Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (глава 7);
• Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (глава 2, статьи 16, 17);
• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (глава 5, статьи 52, 53);
• Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

При этом в силу специфических черт отечественного законодательства выбор зарубежного права при оформлении сделок M&A не всегда возможен. В то же время при совершении таких сделок стороны, отдавая предпочтение зарубежному праву, руководствуются теми его преимуществами, что им предоставляется широкий выбор механизмов правовой защиты для обеспечения интересов сторон. В их числе такие доказавшие свою эффективность механизмы, как warranties (гарантии), indemnities (гарантии возмещения убытков), representations (заверения). Прямые аналоги этих механизмов в действующем законодательстве Российской Федерации в настоящее время, к сожалению, отсутствуют. Следует выразить надежду на дальнейшее развитие отечественной нормативной правовой базы, регулирующей экономические отношения в такой важной сфере, как сделки по слиянию и поглощению компаний.

Рынок сделок по слиянию и поглощению компаний в связи со стабилизацией экономической ситуации в Российской Федерации заметно растёт. Поэтому необходимой в современных условиях бизнес-компетенцией становятся знания о такого рода сделках, в том числе о мотивах и последствиях их заключения, видах и этапах реализации, рисках и методах защиты от недружественных поглощений, а также об особенностях отечественного законодательства.

ipshnik.com

Дисконт слияния и поглощения

Понятия поглощение и слияние зачастую путают и даже используют как синонимы. Значения их действительно очень близки, но на деле поглощение и слияние имеют разные значения. Из самих понятий видно, в чем разница, но стоит рассмотреть их поближе.

Поглощение

Поглощение представляет собой образ проглатывания более крупной компанией более мелких, отсюда появилось понятие «акула бизнеса». После «съедания» мелкой компании, таковая перестает, в юридическом понятии, существовать.

В этой ситуации все средства и достижения поглощенной фирмы переходят в подчинение компании, которая ее «проглотила». В результате и без того крупная компания оказывается еще крупнее. К примеру, подобной компанией является известный Google, который «проглотил» Begun, AOL, YouTube и много других во всем мире.

Поглощения бывают дружественные и агрессивные. Дружественные поглощения получаются в результате согласия обеих сторон на поглощение. Агрессивные поглощения получаются тогда, когда маленькая фирма не хочет быть «съеденной», но подавляющая компания не оставляет шансов и выкупает большое число акций.

Зачастую случается, когда поглотители не хотят демонстрировать поглощение и создают видимость равноправного слияния.

Слияние фирм

Слияние – это объединение компаний с равными значениями, в результате которого появляется новая компания. Реальное слияние происходит довольно редко. Чаще всего поглощение выдают за слияние, не желая выдавать реальность происходящего.

Основные мотивы слияний и поглощений

Основной смысл поглощений и слияний – это синергия, то есть достоинства совместной работы. Когда из 2 фирм появляется одна, то получаются следующие преимущества:

• Уменьшение рабочей силы. Для одной компании нужная одна бухгалтерия, один отдел маркетинга и т.д.;
• Экономия благодаря объему: за счет увеличения производительности, новая компания будет экономить на условиях оптовых цен. Для нее нужен будет один сервер, а не два, одна программа по учеты товара и т.д.;
• Увеличение рынка: узнаваемость компании за счет объединения вырастит, так же как и сама компания. Улучшаются кредитные условия, для большой компании больше доля финансирования и больше доверие.

Но не все поглощения и слияния заканчиваются синергией. Часто в новой компании случаются конфликты, где внутренняя регламентация не совпадает.

Финансовая сторона объединения компаний

Объединение компаний может произойти при помощи покупки капитала одной компании другой компанией, может также осуществляться путем выкупа акций и совершения сделки между акционерами.

Для любого типа объединения существует свой учет, сущность слияния и поглощения должна быть раскрыта в финансовой отчетности. Покупка возникает тогда, когда покупатель – одна компания, получает право владеть и управлять активами другой компании – продавца.

Когда покупатель приобретает только часть активов продавца, то сразу возникает необходимость выделить часть, которая не будет принадлежать покупателю и определить меру управления над продавцом.

Если в результате объединения 2 компаний достигнута синергия, то оно считается успешным.

К сожалению, мы физически не можем проконсультировать бесплатно всех желающих, но наша команда будет рада оказать услуги по внедрению и обслуживанию 1С. Более подробно о наших услугах можно узнать на странице Услуги 1С или просто позвоните по телефону +7 (499) 350 29 00. Мы работаем в Москве и области.

programmist1s.ru

 

В статье исследуются тенденции рынка слияний и поглощений в мировой автомобильной промышленности. На основе систематизации зарубежного опыта выявлены основные причины и рассмотрены положительные и отрицательные стороны данного явления. Особое внимание уделено рассмотрению последствий сделок слияний и поглощений компаний автотранспортной отрасли.

Ключевые слова:слияние, поглощение, автотранспорт, отрасль.

 

Крупнейшие автомобильные концерны активно поддерживают стремительный процесс международной экономической интеграции, в результате чего меняется характер, уровень конкуренции и сама структура мировой автомобильной промышленности.

Сделки слияний и поглощений представляют собой один из важнейших способов повышения конкурентоспособности автомобильных компаний. Посредством слияний или поглощений крупные автоконцерны из развитых стран выходят на новые рынки, а компании из развивающихся стран, имеют возможность преодолеть технологическое отставание, приобретая необходимые технологии.

Международные слияния и поглощения компаний автомобильной промышленности в современных условиях стали одним из основных способов реализации стратегий развития.

Рассмотрим эту сделку как способ финансового оздоровления на примере крупных корпораций автотранспортной отрасли Daewoo и General Motors.

Финансово-промышленная группа Daewoo в 1998 году столкнулась с серьезным финансовым кризисом. Причины можно выделить следующие: азиатский финансовый кризис, политические изменения в стране, политика руководства компании и собственные финансовые просчеты. К 1999 году крупнейшая компания Южной Кореи обанкротилась с долгами приблизительно в 80 млрд. долларов. После проведенной правительством реорганизации какие-то подразделения стали независимыми, некоторые были поглощены другими компаниями, другие просто прекратили существование.

Корпорация General Motors выкупила подразделение легковых автомобилей, которое в последующем получило название GM-DAT. Руководители корпорации General Motors захотели иметь дело только с самыми преуспевающими заводами Daewoo, поэтому тщательно изучали работу различных подразделений компании. В итоге в состав объединенного предприятия вошли три завода (два в Южной Корее и один во Вьетнаме) и 9 региональных сбытовых агентств, которые располагались в странах Западной Европы и в Пуэрто-Рико.

Рассмотрим ещё один пример поглощения компанией Volkswagen компанию Porsche.

В 2008 году компания Porsche, производитель автомобилей класса люкс, продала рекордное количество единиц техники — 98652, в результате чего прибыль составила 13,5 млрд. долларов без вычета налогов. Это 136000 тыс. долларов за каждый проданный автомобиль. Получив гигантскую прибыль, генеральный директор задумал приобрести Volkswagen — крупнейшего автопроизводителя в Германии.

В то время компания Volkswagen производила в 50 раз больше автомобилей, чем Porsche. Начиная с 2005 года, небольшая компания Porsche скупала акции и опционы Volkswagen, не привлекая всеобщего внимания, а в октябре 2008 года заявила, что контролирует целых 74 % акций.

К 2008 году последствия финансового кризиса докатились до публичных рынков — это снизило вероятность того, что компании Porsche удастся найти достаточное количество средств на покупку новых акций компании Volkswagen. В короткий срок компания Porsche превратилась из охотника в добычу. Компании Porsche, остановившейся в одном шаге от приобретения компании Volkswagen, буквально через пять месяцев пришлось взять взаймы один миллиард долларов у компании, которую они намеревались купить.

Осенью 2009 года произошло слияние компаний. Компания Volkswagen приобрела автомобильный бизнес Porsche за 11,3 млрд. долларов наличными (49 % суммы было выплачено сразу же и 51 % потом, по налоговым соображениям). А в 2012 году произошло полное поглощение компании Porsche. Так закончилась семилетняя война в немецком автопроме.

В I квартале 2012 года чистая прибыль Volkswagen достигла 3,18 млрд. евро, на 86 % превысив показатель за аналогичный период прошлого года. При этом выручка концерна за этот же срок достигла 47,3 млрд евро, а продажи автомобилей достигли 2,2 млн штук. В то же время эксперты авторынка считают, что момент для сделки выбран достаточно удачный.

Рассмотрим еще один пример из истории: слияние компаний Jaguar Land Rover и Tata Motors (Индия).

Международный финансовый кризис существенно изменил позиции крупнейших мировых производителей автомобильной техники. В 2009–2013 гг. произошел ряд заметных событий в области глобальных слияний и поглощений. В кризисные годы американский концерн Ford распродал все активы британской компании Jaguar Land Rover, при этом контрольный пакет купила корпорация Tata Motors (Индия).

Еще одним из известных примеров является слияние компании Volvo Cars и холдинга Geely.

В разгар кризиса не смогла устоять известная шведская марка Volvo Cars. Ее продажи сокращались несколько лет, поэтому совет директоров концерна Ford, которому принадлежала компания ранее, в 2010 году срочно нашел покупателя контрольного пакета акций. Выбор был остановлен на автомобилестроительном холдинге Zhejiang Geely (КНР), так как китайские инвесторы предложили лучшие условия, а именно — 1,8 млрд. евро. Указанная сумма выглядела заниженной по сравнению с 6,4 млрд. евро, заплаченными в свое время американской компанией, но других вариантов у концерна Ford не оставалось. Переговоры были продолжительными, так как согласно китайскому законодательству холдинг Geely должен был получить разрешение на покупку у правительства КНР. Официально о передаче китайской стороне контрольного пакета было объявлено в августе 2010 года, т. е. спустя полтора года после начала переговоров. Как утверждают эксперты, переход компании Volvo Cars под контроль холдинга Geely пока никак не сказался ни на качестве продукции, ни на позиционировании ее продукции на автомобильном рынке. Как и прежде, шведский бренд сделал ставку на технологичность и безопасность, придерживаясь фирменной концепции в дизайне.

Из слияний и поглощений еще одним из самых заметных примеров является завершение в январе длившейся с 2009 года крупной сделки по приобретению итальянской группой Fiat S. p.A. (Fiat) акций американской компании Chrysler Group LLC. Корпорация Fiat увеличивала долю, постепенно выкупая пакеты ценных бумаг Chrysler, в том числе у правительств США и Канады. Первую долю в Chrysler, равную 20 %, корпорация Fiat приобрела в 2009 году, когда американская компания объявила о банкротстве. По состоянию на начало января 2014 года итальянской корпорации принадлежали более 58,5 % ценных бумаг компании Chrysler. Последний почти 41,46 %-ный пакет ценных бумаг был выкуплен у пенсионного трастового фонда Профсоюза работников автопромышленности США United Auto Workers (UAW Retiree Medical Benefits Trust), также известного как Veba Trust.

Рассмотрим основные причины и последствия сделок слияний и поглощений известных автомобильных компаний за период 1998–2014 гг (табл. 1).

 

Таблица 1

Данные по основным сделкам M&A автомобильных компаний

Годы слияния	Компании	Причины слияния	Последствия
1998 г.	Daewoo и General Motors	Финансовый кризис; неграмотное руководство Daewoo	География влияния General Motors — выход на новые рынки, устранение конкурентов; экономия на масштабе — снижения издержек.
С 2008 г. по 2012 г.	Porsche и Volkswagen	Финансовый кризис	В 2011 году прибыльPorscheсоставила уже 2,05 млрд евро, а выручка — 10,9 млрд евро. За первый квартал 2015 года чистая прибыль Volkswagen достигла 3,18 млрд евро, а выручка составила 47,3 млрд евро.
2009–2013 гг.	Jaguar Land Rover и Tata Motors	Финансовый кризис	Реализация Jaguar увеличилась на 12 % по сравнению с 2012 годом, а внедорожников Land Rover — на 24 %.
2009 г.	Volvo Carsи Geely	Сокращение продаж; финансовый кризис	Сохранение шведским брендом фирменной концепции дизайна, увеличение продаж на 80,4 %.
2009–2014 гг.	Fiat и Chrysler	Банкротство Chrysler, финансовый кризис	В 2013 году чистая прибыль Fiat составило 1,95 млрд. евро, а без учета показателей компании Chrysler получила бы убыток в 441 млн евро

 

Процесс слияния и поглощения увеличивает выручку автомобильных компаний. Так, например, выручка концерна Volkswagen в 2011 году составляла 10,92 млрд. евро. В 2013 году в концерн Volkswagen входило 12 марок автомобилей, и общая выручка составила 14,3 млрд. евро. Но не смотря на это самым прибыльным и популярным стала компания Porschе, имея ввиду тот факт, что компания Porsche только с 2012 года работает под концерном Volkswagen.

Экономические выгоды от слияния возникают только тогда, когда рыночная стоимость компании, созданной в результате слияния или поглощения, выше, чем сумма рыночных стоимостей образующих ее фирм до их объединения [1]. Эти выгоды и представляют собой синергетический эффект. Синергетический эффект может проявляться через централизацию идентичных функций, которые присутствуют на объединяемых предприятиях, эффект масштаба производства, получение преференций от федеральных и местных властей путем снижения налогов и таможенных пошлин.

Как показывает мировой опыт проведения сделок слияний и поглощений в автомобильной промышленности, одной из сложнейших стадий совершения слияния или поглощения компаний является интеграция производственных, управленческих, и человеческих ресурсов объединяемых предприятий. Данная стадия является одной из наиболее важных и требует от объединяющихся сторон детального предварительно разработанного плана действий. Основными задачами при интеграции активов являются удержание наиболее квалифицированной рабочей силы, эффективное объединение производственных мощностей, совместное использование сбытовых сетей и сетей поставок, а также процесс взаимодействия различных культур ведения бизнеса. Для эффективного завершения стадии интеграции объединяющихся компаний необходимо сформировать специальную группу из наиболее квалифицированных сотрудников объединяющихся компаний, основными функциями которой будут формирование новой общей корпоративной культуры, использование опыта объединяющихся компаний в различных направлениях ведения бизнеса, и на основании данного опыта составления плана среднесрочного и долгосрочного развития объединенного предприятия;

Анализ мирового опыта сделок слияния и поглощения компаний автомобильной промышленности показывает, что в любой сделке при принятии стратегических решений всегда присутствует субъективность либо высшего управленческого звена, либо собственников объединяющихся предприятий. Данная субъективность не всегда способствует эффективному завершению сделки и последующей интеграции активов компаний. Более того, зачастую субъективность принятия решения в сделках слияния и поглощения компаний приводит к финансовым и кадровым потерям, вследствие недостаточно продуманных действий.

В заключение хотелось бы отметить, что в российской автомобильной промышленности за последние годы сформировалось нелегкое положение. Увеличение зарубежных производителей в России, которое ведет к насыщению автомобильного рынка, формирует большое количество трудностей и проблем для отечественного автопрома [2]. В сложившихся условиях особую актуальность приобретает изучение зарубежного опыта сделок слияний и поглощений в автомобильной промышленности для российских автопроизводителей с целью интеграции в мировую экономику.

 

Литература:

 

1.                Экономический анализ слияния/поглощения компаний: научное издание / Д. А. Ендовицкий, В. Е. Соболева. — М.: КНОРУС, 2010. — 446 с.
2.                Фатихова Л. Э., Ахтямов Б. Ф. Современное состояние и перспективы развития автомобильной промышленности России // Современные научные исследования и инновации. 2015. № 11 [Электронный ресурс].
3.    Слияние и поглощение концернов автомобиля [Электронный ресурс] — Режим доступа: http://www.topgearrussia.ru/176190/358bf214.html. Заглавие с экрана. — (Дата обращения 15.11.2015).
4.    Слияния и поглощения как способ финансового оздоровления компаний [Электронный ресурс] — Режим доступа: http://www.cfin.ru/investor/m_and_a/financial_recovery.shtml. Заглавие с экрана — (Дата обращения 14.11.2015).

5.       Мировой рынок: поглощение и слияние в автомобильной промышленности в 2014 году [Электронный ресурс] — Режим доступа:http://ukrmach.dp.ua/2015/01/08/mirovoj-rynok-pogloshheniya-i-sliyaniya-v-avtomobilnoj-promyshlennosti-v-2014-godu.html Заглавие с экрана — (Дата обращения 14.11.2015).

6.    Автомобильные бренды: кто кому принадлежит[Электронный ресурс]-Режим доступа: http://www.km.ru/avto/content/mirovoi-avtoprom-kak-zerkalo-globalizatsii.Заглавие с экрана — (Дата обращения 15.11.2015).

moluch.ru

Слияния и поглощения компаний — это особый класс экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на микро- и макроэкономическом уровнях, и в результате которых на рынке образуются более крупные компании взамен нескольких меньших по размеру. Конечно в вопросе о слиянии и поглощении компаний помощь профессионалов просто необходима, мы на эту роль не тендуем, а просто постараемся в данной статье систематизировать основные данные о таких способах реорганизации компаний.

Слияние компаний

Слияние компаний — это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая, объединённая экономическая единица. Оно может быть трех типов:

1) Слияние форм — это объединение, при котором слившиеся компании прекращают своё существование в качестве автономных юридических лиц и налогоплательщиков. Образованная путем слияния компания берёт под свой полный контроль и прямое управление все активы и обязательства перед клиентами компаний, принявших участие в слиянии компаний.

2) Слияние активов — это объединение компаний с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних, вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией.

3) Присоединение — это такая форма объединения, при которой одна из объединяющихся компаний продолжает деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование в качестве юридических лиц, к оставшейся компании переходят все права и обязательства присоединенных компаний.

Поглощение компаний

Поглощение компаний — это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйствующим обществом и осуществляемая путём приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества.

К примеру, некое акционерное общество снижает темпы своего развития, стремительно отстает от некоторых требований рынка, в этом случае естественно снижаются цены на его акции относительно цен других акционерных обществ. И как следствие, оно становится привлекательным для поглощения.

Можно сказать, что это некий общий термин, который используется для описания передачи собственности.

Способы защиты от недружественных поглощений

Для защиты от поглощения используются среди прочего следующие приёмы:

— «Отравленные пилюли», «капканы» — акционеры получают специальные права, которые они могут использовать только в особом случае. Это позволяет при начале поглощения размыть пакет акций компании-захватчика.

— Различные классы акций — создаются разные классы акций, имеющие разные количества голосов на каждую акцию, что позволяет основным акционерам удерживать контроль над компанией, владея небольшим количеством акций определённого класса.

— «Отпугиватели акул» — так называют поправки в уставе компании, которые могут отпугнуть возможных захватчиков. Например, требование одобрить слияние более чем двумя третями голосов (квалифицированным большинством) и т. п. К этому же приёму защиты относятся также ступенчатые советы директоров, в которых избираются не сразу все члены, а только часть.

— «Выжженная земля» — тактика, цель которой сделать компанию непривлекательной. Например, продажа самого привлекательного для агрессора актива.

— Защитные поглощения — компания-цель начинает сама поглощать другие компании, что делает её поглощение запредельно дорогостоящим.

— «Макаронная оборона» — этот метод состоит в выпуске долговых обязательств, с условием досрочного возврата кредита в случае смены контролирующего акционера компании. Таким образом долговые обязательства компании разбухают как макароны при варке.

— Выкуп акций и гринмейл, когда акции выкупаются у акционеров по цене, выше, чем предложенная агрессором. При гринмейле акции выкупаются по более высокой цене только у агрессора.

— Судебные иски.

Премущества слияний и поглощений

— Возможность быстрого достижения лучших результатов.

— Такая стратегия ослабляет конкуренцию.

— Возможность быстрого приобретения стратегически важных активов, в первую очередь нематериальных.

— Вывод компании на новые географические рынки.

— Приобретается уже отлаженная сбытовая инфраструктура.

— Моментальная покупка доли рынка.

— Появляется возможность приобретения недооцененных активов.

Недостатки слияний и поглощений

— Значительные финансовые затраты, так как выплачиваются, как правило, премии акционерам и отходные персоналу.

— Большой риск при неверной оценке компании.

— Усложняется процесс интеграции, если компании действуют в разных сферах.

— После окончания сделки могут возникать проблемы с персоналом компании, которую купили.

— При трансграничном слиянии возможна несовместимость культур.

Основные виды слияний и поглощений

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:

1) Горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное как объединение в одну компанию двух и более компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества очевидны: увеличиваются возможности для развития, образованная путем слияния намного более конкурентоспособна и т. д.

2) Вертикальное слияние фирмы — это слияние некоторого количества компаний, одна из которых — поставщик сырья для другой. В этом случае резко снижается себестоимость продукции и резко растет рентабельность производства продукции.

3) Родовые (параллельные) слияния — объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая компьютеры, объединяется с фирмой, производящей комплектующие для них. Выгода — концентрация технологического процесса производства внутри одной компании. Естественно это оптимизирует издержки производства, и как следствие созданная путем слияния фирма более рентабельна чем участвовавшие в слиянии вместе взятые.

4) Конгломератные (круговые) слияния — объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, то есть слияние такого типа — слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. Выгода от такого слияния не очевидна и зависит от конкретной ситуации.

5) Реорганизация — объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса. Выгода от такого слияния также зависит от конкретной ситуации.

По аналитическим подсчётам в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M&A. Лидирующее место по суммам и объёмам сделок слияния занимает США. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика США, ещё недавно переживавшая едва ли не самый благоприятный период, вошла в состояние кризиса. Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес.

Логично то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, объединение компаний — одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.

По географическому признаку сделки слияния можно разделить на:

— локальные

— региональные

— национальные

— международные

— транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

— дружественные

— враждебные

По национальной принадлежности можно выделить:

— внутренние сделки (то есть происходящие в рамках одного государства)

— экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка)

— импортные (приобретение прав контроля над компанией за рубежом)

— смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).

Основные причины слияний и поглощений

С конца 1980-х годов широкую известность получила «теория гордыни» (англ. hubris theory) Ричарда Ролла, согласно которой поглощения компаний часто объясняются действиями покупателей, убеждённых в том, что все их действия правильны, а предусмотрительность безупречна. В результате они платят слишком высокую цену за достижение своих целей.

Теория агентских издержек акцентирует внимание на конфликте интересов акционеров и менеджеров, который существует, конечно же, не только в слияниях и поглощениях. Наличие собственных интересов может порождать у менеджмента особые мотивы для слияний и поглощений, противоречащие интересам акционеров и не связанные с экономической целесообразностью.

Основные цели слияний и поглощений компаний:

— Стремление к росту

— Синергия, т.е. в данном случае взаимодополняющее действие активов двух или нескольких сливающихся в одну компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов действий каждой из участвующих в слиянии компаний. (Одним из стимулов к слиянию может быть использование эффекта масштаба производства[2]. Это частный случай эффекта синергии).

Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря:

а) Экономии, обусловленной масштабами деятельности;

б) Комбинирование взаимодополняющих ресурсов;

в) Финансовой экономии за счет снижения издержек;

г) Растущей рыночной прочности за снижения конкуренции (мотив монополии);

д) Взаимодополняемости в области научно-технических работ.

Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц продукции, выпускаемой. Основная идея экономии за счет масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех же мощностях, при той же численности работников. Увеличение объема позволяет эффективно использовать имеющиеся ресурсы.

Слияния и поглощения компаний могут обеспечивать экономию, полученную за счет централизации маркетинга, например, через объединение усилий и придания гибкости сбытовые, возможности предлагать дистрибьюторам широкий ассортимент продуктов, использовать рекламные материалы.

Получение экономии, обусловленной масштабами деятельности, характерно для горизонтальных слияний. При образовании конгломератов порой возможно ее достижение. В этом случае добиваются экономии, обусловленной масштабами, за счет устранения дублирования функций различных работников, централизации ряда услуг, таких как бухгалтерский учет, финансовый контроль, делопроизводство, повышение квалификации персонала и общее стратегическое управление компанией.

Интегрировать компанию, поглощаемой в действующую структуру чрезвычайно сложно. Поэтому компании после слияния продолжают функционировать как совокупность конкурирующих подразделений, имеющих разную производственную инфраструктуру, научно-исследовательские и маркетинговые службы. Экономия за счет централизации функций управления может оказаться недостижимой. Сложная структура корпорации, прежде всего, конгломератного типа, наоборот, способна привести к увеличению численности административно-управленческого персонала.

Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимости к слиянию, так как каждая приобретает то, чего не хватало, получает ресурсы дешевле, чем они обошлись.

Слияние с целью получения взаимодополняющих ресурсов характерны для крупных фирм и малых предприятий. Объектом поглощения со стороны крупных компаний становятся малые предприятия, так как они способны обеспечивать недостающие компоненты для успешного функционирования. Малые предприятия создают уникальные продукты, испытывают недостатки в производственных, технических и сбытовых структурах для организации крупномасштабного производства и реализации этих продуктов. Крупные компании могут самостоятельно создать необходимые компоненты, но можно дешевле и быстрее получить доступ, осуществив слияние с компанией, производящей их.

— Диверсификация деятельности

— Недооценка поглощаемой компании на финансовом рынке

— Личные мотивы менеджеров

Руководители компаний претендуют на достижение власти и большой оплаты труда, а границы власти и заработная плата находятся в связи с размерами корпорации. Стремлению к увеличению масштабов компаний способствовало применение опционов как средства долгосрочного поощрения. Опционы составляли значительную часть оплаты менеджеров и были привязаны к стоимости капитала управляемой компании.

Причиной слияния компаний являются психологические качества руководителей, считающих, что предполагаемая сделка совершенна.

— Повышение качества управления

Слияния и поглощения компаний могут ставить целью достижение дифференцированной эффективности, что означает, что управление активами одной из фирм было неэффективным, а после слияния активы корпорации станут эффективно управляться.

Практика подтверждает, что объектами поглощений оказываются компании с невысокими экономическими показателями.

— Стремление построить монополию

При слиянии горизонтального типа осуществляется стремление достичь или усилить монопольное положение. Слияние дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей достает минимальную прибыль. Антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя производителей подвергаться существенным потерям.

Выгоды от слияния могут быть получены в связи с экономией на дорогих работах по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции, на инвестициях в новые технологии и продукты. Одна фирма может иметь выдающихся исследователей, инженеров, программистов и, но не владеть производственными мощностями, сетью реализации. Другая компания может иметь каналы сбыта, но ее работники лишены необходимого творческого потенциала. Вместе обе компании способны плодотворно функционировать. Через слияние могут быть соединены передовые научные идеи и денежные средства.

Передовые в технологическом отношении отрасли, связанные с производством и использованием наукоемкой продукции, технологических новинок, сверхсложной техники, становятся главной сферой интересов слияний.

— Демонстрация оптимистических финансовых показателей в краткосрочном периоде

— Оптимизация налогообложения

Налоговое законодательство стимулирует слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокодоходная фирма, несет высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации.

После банкротства и соответствующей реорганизации компания может воспользоваться правом переноса понесенных убытков на налогооблагаемую прибыль будущих периодов ..

Диверсификация производства — возможность использования избыточных ресурсов. Причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно сотрудникам компании, поставщикам, потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

Мотивом для слияния может стать появление в компании временно свободных ресурсов. Поэтому компании используют излишки средств, образовавшиеся при проведении деятельности, для проведения слияний.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения.

Проще купить действующее предприятие, чем строить новое: Рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости фирмы, добываемой. Рыночная стоимость фирмы базируется на способности приносить доходы, чем определяется экономическая ценность активов.

Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью

Возможность «дешево купить и дорого продать». Ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае фирма, при условии приобретения ее по цене выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана по частям, с получением продавцом значительного дохода (если активы фирмы могут быть использованы более эффективно при розницу другим компаниям).

Поглощение может применяться крупной компанией для того, чтобы дополнить свой ассортимент предлагаемых товаров, как более эффективная в сравнении с организацией нового бизнеса альтернатива, — то есть за счет приобретения готового предприятия вместо организации нового предприятия.

Основные этапы слияний и поглощений

Выделяют некоторые наиболее важные этапы слияний и поглощений компаний:

 

1) Определение стратегии, один из самых важных шагов. Каждое предприятие стремится к процветанию, именно поэтому заранее необходимо обозначить стратегические задачи, которые необходимо решать в первую очередь.

2) Выбор квалифицированных специалистов, которые будут собственно и осуществлять трансакцию. Как правило, в команду помимо инсайдеров приглашают аудитора, банкира и PR-менеджера, консультанта, юриста. Только создание разноплановой компании поможет процессу Merger and absorption быть успешным, потому как он будет рассматриваться и анализироваться с разных точек зрения, а это является немаловажным фактом.

3) Определение конечных результатов процесса. Компания после сделки должна четко знать к чему стремиться.

4) Определение критериев, которым отвечает целевая компания. Для поиска нужной целевой компании покупатель сначала должен определить основные параметры, которым будет отвечать искомая фирма. Существуют критерии выбора фирмы, которую хотят приобрести: выбор отрасли, определение уровня прибыли, географический рынок, определение объемов продаж, выбор сохранения менеджмента целевой компании или нет, и другие.

5) Нахождение целевой фирмы. После того как определились основными с критериями, покупатель начинает искать саму кандидатуру. Поиск, как правило происходит либо своими силами, либо через посредника.

6) Переговорный процесс с выбранной компанией, на этом этапе происходит обмен информацией, на основании которых, покупатель должен определить для себя отвечает ли данная фирма его стратегическим целям или нет.

7) Анализ выбранной фирмы, включает в себя оценку целевой фирмы, а именно анализ рисков, культурные аспекты, финансовое состояние и т. д. На основе этих данных покупатель окончательно должен принять решение заключать сделку или нет.

8) Осуществление сделки. После предварительной договоренности о цене и условиях покупки и осуществляется юридическое оформление. Но предварительно необходимо получить разрешение от определенного органа власти.

9) Интеграция компаний, формируется реальная структура компании. Определяется новый персонал, тактика принятия решений, необходимость интеграции всех производственных процессов.

10) Оценка всех результатов слияния или поглощения, оценка эффективности сделки. Этот этап крайне важен, с точки зрения достижения всех поставленных целей.

Влияние слияний и поглощений на экономику

Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения — рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту от поглощений. По этому поводу существуют противоречивые мнения:

Ли Якокка в своей книге «Карьера менеджера» осуждает слияния и поглощения, но спокойно смотрит на создание супер-концернов как на альтернативу M&A.

Юрий Борисов в книге «Игры в „Русский M&A“» описал историю передела собственности в России и создания частных компаний-монстров после приватизации средствами слияний, поглощений и силового рейдерства, как естественный процесс.

Юрий Игнатишин в книге «Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы» рассматривает сделки M&A как один из инструментов стратегии развития компании, который при правильном и проработанном использовании может дать синергетический эффект.

www.financial-lawyer.ru