Как продать ооо с одним учредителем

Сегодня купить ООО или долю в нем не так уж сложно. Главное — правильно оформить документы и внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ.

  • Когда чаще всего покупают готовое ООО
  • Процесс в деталях
  • Продажа доли другому участнику Общества
  • Продажа доли Обществу
  • Продажа доли третьим лицам

Как продать ооо с одним учредителем

Цель бизнеса – получение дохода. Но подготовительный процесс и оформление большого количества документов на начальном этапе отпугивает многих желающих заняться бизнесом. Совсем другое дело – купить уже готовое ООО или долю в нем. Так что продажа ООО (или продажа долей в ООО), которое имеет весь пакет необходимых  документов (устав, свидетельство о государственной регистрации, решение (протокол) о создании общества, учредительный договор) и оплаченный уставной капитал является довольно эффективным инструментом для ведения бизнеса. Но как на деле происходит этот процесс? И как можно упростить процедуру приобретения доли в Обществе с ограниченной ответственностью?

Когда чаще всего покупают готовое ООО


Покупка готовой фирмы особо актуальна в нескольких случаях. Например, если на ту деятельность, которой вы планируете заниматься, требуется лицензия. Чем проходить лицензирование, проще купить ООО, которое разрешительный документ на нужный вид деятельности уже получило. Или для ведения дел необходимо вступить в СРО и получить допуск на определенные работы. Это тоже достаточно длительный и непростой процесс, а готовая фирма, у которой уже есть допуск – хороший вариант для вложения средств. Кроме того, при необходимости расширения бизнеса или сферы деятельности также проще купить готовое предприятие или долю в нем.

Процесс в деталях

Продажа доли в ООО может быть нескольких видов:

  • отчуждение другому участнику Общества;
  • отчуждение самому Обществу;
  • отчуждение третьему лицу.

Как продать ооо с одним учредителем


От того, кто будет покупателем доли (или части доли), зависит и перечень необходимых мероприятий. Естественно, продажа доли или ее части внутри Общества намного проще, так как не требует заверения нотариусом. А вот продажа третьим лицам достаточно сложна, поскольку кроме нотариального заверения сделки купли-продажи необходимо собрать большое количество документов, а на самой сделке должны присутствовать не только покупатель и продавец, но и супруги участников сделки. Финансовая затратность продажи доли в ООО третьему лицу значительно возрастает и из-за стоимости нотариального заверения, которое в среднем составляет 20 000 – 30 000 рублей. При этом верхний потолок стоимости не установлен, так как нотариус с 2009 года несет имущественную ответственность за оформление таких сделок. Следовательно, их цена может быть очень высокой.

Продажа доли другому участнику Общества

Но если продать долю другому участнику ООО, все можно быстро, просто и недорого, поскольку такое отчуждение не требует нотариального заверения. Достаточно простого договора купли-продажи в письменной форме. Поэтому, обдумывая вопрос, как продать ООО, в первую очередь нужно рассматривать отчуждение доли внутри Общества. Но тут есть один момент: в уставе многих ООО определен порядок отчуждения доли внутри Общества, по которому для оформления такой сделки нужно получить согласие других участников. Поэтому перед началом подготовки к сделке, стоит внимательно изучить устав Общества и выполнить все формальности. После того как договор подписан, нужно внести изменения в документы. Для этого продавцу необходимо подать заявление на регистрацию изменений в ФНС. Это можно сделать по почте или же лично. Регистрация изменений занимает семь дней и после того, как получена новая выписка из ЕГРЮЛ, все права на долю в ООО переходят к покупателю.

Продажа доли Обществу

Такой вариант продажи доли возможен в двух ситуациях:


  • если участник решил выйти из ООО;
  • если участник потребовал от ООО приобрести его долю.

Что касается технических моментов, то, как и в первом случае (продажа доли другому участнику), нотариального заверения такая сделка не требует. Договор продажи доли ООО составляется в письменном виде и подписывается продавцом и покупателем без участия нотариуса. А вот по поводу обязательства Общества купить долю участника, стоит поговорить более подробно. Такое Обязательство возникает у Общества, например, в том случае, если один из участников желает продать свою долю, а уставом организации продажа долей участников третьим лицам запрещена.

В то же время другие участники Общества от покупки доли отказались. Общество также обязано купить долю участника, который на общем собрании голосовал против принятия решения о совершении какой-либо сделки, но решение это все же было принято большинством голосов. Во всех этих случаях участник ООО имеет право подать требование о выкупе Обществом его доли (или ее части), которое должно быть реализовано в течение трех месяцев с полной выплатой причитающейся участнику суммы. Срок в три месяца устанавливается законом, но в уставе ООО можно оговорить и другие сроки.


Что же касается выхода из ООО, то он возможен только в том случае, если это предусмотрено учредительными документами. Если устав разрешает выход из Общества, участник подает заявление о выходе, его доля переходит к Обществу, а сам участник в течение трех месяцев получает на руки действительную стоимость своей доли. Чтобы узаконить передачу доли необходимо подать в ФНС заявление на регистрацию. Это должен сделать генеральный директор или президент ООО. На основании поданных документов в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, а доля бывшего участника в течение календарного года с момента выхода ее прежнего владельца из ООО должна быть распределена между другими участниками Общества. Хотя, в зависимости от положений устава, ООО может не распределять купленную долю между всеми, а предложить ее третьему лицу или одному (нескольким) участникам Общества. Так что правильно оформив документы, можно продать ООО через распределение долей без лишних затрат и участия нотариуса.


Продажа доли третьим лицам

Теперь более подробно рассмотрим еще один вариант – продажа доли в ООО третьему лицу. Такая сделка возможна только в том случае, если это отражено в уставе организации, а доля, в уставном капитале ООО, которую планируется отчуждать, полностью оплачена. Если эти условия соблюдены, то первое, что нужно сделать, — предупредить о готовящейся сделке других участников ООО в письменной форме. При этом Общество должно быть уведомлено об условиях продажи и цене сделки. Все дело в том, что само Общество и его участники имеют первоочередное право выкупа долей участников, которое они могут реализовать в течение тридцати дней (или другого срока, который указан в уставе) с момента извещения о продаже доли одним из участников.

Как продать ооо с одним учредителем

Если в течение этого срока никто из участников или ООО не купит долю, то она может быть продана третьему лицу. Если возможности ждать тридцать дней нет, можно просто получить у всех участников ООО и самого Общества письменные отказы в покупке доли (или ее части), заверенные нотариусом. Таким образом, преимущественное право выкупа доли будет утрачено Обществом и его участниками в момент подписания отказа. После этого можно искать покупателя на долю и оформлять сделку купли-продажи у нотариуса, на которой обязательно присутствие и самих участников сделки, и их официальных супругов, которые должны подтвердить свое согласие на сделку.


Если кто-то из супругов не может прибыть в нужное время для оформления документов, он должен предоставить нотариально заверенное согласие. Отчуждение доли считается завершенным с момента заверения подписей участников сделки нотариусом, без которого сделка будет признана недействительной. После подписания документов, нотариус сам подает их (договор купли-продажи или решение о продаже и заявление на внесение изменений в отношении юридического лица, которое подписывает продавец доли или ее части) на регистрацию изменений ФНС в течение трех дней, а доля переходит к новому владельцу.

moyafirma.com

Продажа ООО

Альтернативой ликвидации предприятия выступает передача в собственность иному лицу. Чтобы продать ООО с одним учредителем, необходимо удостовериться в наличии всех необходимых документов:

  • Уставные документы (решение об учреждении, устав ООО);
  • Заключение из ЕРГЮЛ;
  • Свидетельство ИНН;
  • Заключение о постановлении на государственный учёт;
  • Документы о постановке на учёт в государственных фондах (предусмотренных законодательством);
  • Заключение о присвоенных кодах статистического учёта (из Росстата);
  • Документ о назначении на должность генерального директора;
  • Соглашение, заключённое с банком о предоставлении индивидуального расчетного счёта.

Уточнить список необходимых для продажи документов можно у юриста, проводящего сделку купли-продажи.

Продажа ООО осуществляется в два шага:

  • На первом этапе необходимо включить в состав учредителей ООО дополнительное лицо (покупателя);
  • На втором этапе производится исключения из состава учредителей первого участника (продавца).

Оба этих шага должны проводить в сопровождении нотариуса, с учётом действующих нормативных правовых актов.

Закрытие ООО

Законодательство РФ предусматривает возможность закрытия ООО. Добровольная ликвидация ООО может состояться в связи:

  • С окончанием срока регистрации организации (при отказе продления);
  • С нерентабельностью предприятия;

Для того чтобы закрыть ООО, необходимо:

  • Предоставить в налоговые органы заявление и документ о решении ликвидировать предприятие;
  • После получения документа, уведомляющего о начале закрытия ООО, нужно опубликовать информацию в Вестнике;
  • При наличии кредиторов довести до их сведения решение о закрытии ООО, сохранив доказательства осведомления;
  • Провести бухгалтерскую проверку, свести баланс организации;
  • Подать заявление на принятие ликвидационного баланса;

После выполнения всех вышеперечисленных действий, ООО согласно законодательству, подлежит ликвидации, а все документы сдаются на хранение в государственный архив.

Процедура закрытия ООО достаточно трудоёмкая и длительная, поэтому на рынке существует ряд организаций, которые оказывают услуги предоставления правовой помощи при ликвидации предприятия.

podskajem.com

Правила реализации ООО с одним учредителем

Бизнесменам легче купить готовое ООО. Ведь есть в этом масса преимуществ:

  • имеются все бумаги
  • уставной капитал оплачен

Самый быстрый способ начать бизнес – это купить готовый.

Компании, располагающие ценными активами, не смогут обойти нотариуса. Так как риск потерять все высок. Но если прибыльность отсутствует, можно все решить самостоятельно.

Чтобы продать предприятие, полагается сделать следующее:

  • провести независимую экспертизу, чтобы определить цену предприятия
  • выбрать способ, который подходит для осуществления сделки
  • собрать пакет документации

Обращение в нотариальную контору

Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать. Есть несколько вариантов по продаже ООО. Учредитель не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.

Чтобы ввести нового учредителя, требуется оформить постановление. Следует составлять его по форме № P13001. Бумагу необходимо нотариально заверить. Всю информацию о будущем участнике полагается представить в полном объеме и отразить в документе.


К нотариусу требуется явиться обеим сторонам вместе с супругами, если таковые имеются. Нужно их разрешение на проведение операции. Без этого проведение операции невозможно.

После прохождения данной процедуры надо передать документацию налоговой инспекции.

Отправить документ можно 3 способами:

  1. Лично передать в налоговую службу или доверить это представителю, предварительно наделив его полномочиями с помощью нотариуса. Способ является самым достоверным. Сотрудник налоговой службы может проверить состояние документов и если все правильно, принять их. Взамен вы получаете расписку.
  2. Можно воспользоваться электронной отправкой документации. Требуется обладать цифровой подписью. Если таковая имеется, можно отправлять документы на сайт ИФНС. Еще это может сделать нотариус, обладающий цифровой росписью.
  3. Можно воспользоваться услугами Почты России. Необходимо отправить заказное письмо.

По результатам учредителю должны выдать свидетельство, в котором отражаются изменения. Обычно это осуществляется по истечению 5 рабочих дней.

Лицо, собирающееся покинуть фирму, утверждает вопрос стоимости. Действия следует заверить нотариально, а после обратиться в регистрирующий орган.

Можно воспользоваться вторым путем продажи ООО с одним учредителем. Для этого следует выставить на торги фирму. Но перед этим нужно подготовить требующиеся бумаги. В этот пакет входит оценка предприятия, которая действительна полгода.

Какому способу отдать предпочтение?


Чтобы определиться, какому способу продажи отдать предпочтение, стоит детально рассмотреть каждый по отдельности:

  1. Ввод покупателя в фирму с последующей передачей полномочий ему. Отдать предпочтение этому варианту можно по нескольким причинам. Не нужно проводить все операции с участием нотариуса. Это более экономично, не требуется большого пакета документов. Вообще, процедура максимально упрощена. Получается, что предполагаемый покупатель входит в состав учредителей, а тот, кто продает, покидает его.
  2. Следующий вариант подразумевает привлечение нотариуса или нотариальной фирмы. Все операции проводятся с участием выбранных лиц. Приостановление активности в ООО начинается после договора купли-продажи, который заверен нотариусом, а не тогда, когда новые данные внесены в ЕГРЮЛ.

Нотариусу понадобится выписка из ЕГРЮЛ, а также перечень бумаг и справок. Можно выписать несколько плюсов конкретного способа:

  • покупатель становится владельцем после нотариального заверения
  • под контролем специалиста находятся возможности продавца, касательно доли

Но есть и минусы:

  • согласие супругов, заверенное специалистом
  • поднятие документации, гласящей о правах учредителя и их правомерность

Для каждого способа требуются неодинаковые бумаги.

Чтобы осуществить сделку купли-продажи, нужно обратиться к нотариусу. Требуется справка, составленная по форме № Р14001. Далее надо предъявить устав. Вот что надлежит иметь:

  • свидетельство
  • расчетный счет
  • выписка из ЕГРЮЛ

Реализация ООО с одним учредителем без договора купли-продажи

Популярно продавать бизнес без договора купли-продажи. Избежать создания договора купли-продажи просто. Достаточно пригласить покупателя в соучредители. Эта сделка является законной, поэтому никаких осложнений не будет.

Сначала должен войти новый участник, а только потом можно выйти из состава, это в том случае, если учредитель один.

На проведение данной операции требуется 2 недели. Ведь нужно сначала войти покупателю в состав, на что уходит 5 рабочих дней, а потом полагается выйти из состава продавцу, на что тоже уйдет 5 рабочих дней. Но это позволяет сэкономить средства, и не тратить время на сбор многочисленных бумаг.

Процесс вхождения нового участника, являющегося будущим собственником

Чтобы зарегистрировать учредителя в фирму, необходимо составить документ по бланку № Р31001. В письменной форме действующий учредитель должен оформить постановление. Бумага с изменениями или озвучивание созданного устава. Необходимо иметь квитанцию об уплате госпошлины, на которой должна стоять роспись генерального директора.

От покупателя требуется заявление о принятии в фирму. Далее нужно взять документ из банка, который подтверждает платеж в пользу уставного капитала.

Уход продавца из состава учредителей

Чтобы лицу выйти из состава организации, нужно подготовить следующие бумаги. Участник, который покидает фирму, должен составить бумаги по ферме № Р14001, необходимо получить нотариальное заверение. Требуется составить заявление, в котором говорится о выходе участника из фирмы. Нужно иметь рецензию, в которой отражается информация о распределении доли. Если документы подает кто-то иной вместо директора, необходимо иметь доверенность, которая заверена нотариусом.

После этого, через 5 рабочих дней, следует забрать два документа: лист с поправками, оригинал созданного устава предприятия. Налоговые службы могут самостоятельно отправить данный документы на указанный ранее адрес, если есть такая необходимость.

pravodeneg.net

Мотивы участников сделки по продаже ООО с одним учредителем

Время от времени экономические факторы реализуют на рынке сделки по продаже юридических лиц, существующих в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью (ООО).

Потребность в продаже юридического лица в форме ООО может быть продиктована рядом мотивов или их комбинацией:

  1. Получение прибыли от продажи действующего отлаженного бизнеса серийным предпринимателем. В этом случае продавец, он же собственник, предполагает продать бизнес по максимальной цене и оценивает его не как набор документов или имущественный комплекс, а как потенциальный денежный поток;
  2. Структурирование сделки по продаже актива, собственность на который оформлена на юридическое лицо. Такая форма реализации актива может оказаться более эффективной с точки зрения скорости реализации и стоимости оформления.
  3. Наименее болезненный выход из бизнеса на пенсию или при смене деятельности. В данном случае на передний план выходит вопрос преемственности, сохранения «status quo» внутри продаваемой компании, а не цены и скорости реализации.
  4. Продажа невостребованного юридического лица, или за ненадобностью. Для России частое явление, когда по какой-то причине зарегистрированное ранее юридическое лицо не было использовано как основной бизнес, и не участвовало в операциях группы компаний, или использовалось, но больше не нужно. Собственник хочет избавить себя от сложной процедуры ликвидации. См. также, как зарегистрировать ООО.

И это не исчерпывающий список мотивов.

Комментарий юриста

Кирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEXКирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEX

Помимо актива в классическом понимании, зачастую целью сделки является получение того или иного разрешительного документа (лицензии, допуска, сертификата и т.п.), оформленного на ООО. Переоформление такого документа в общем порядке или крайне затруднительно с точки зрения издержек, или вообще невозможно.

Во всех случаях в сделке участвуют как минимум две стороны – покупатель и продавец, поэтому сделка должна быть согласована с ними.

Мотивировать покупателя приобрести готовое ООО, а не регистрировать новое, может желание избежать рутины и бюрократии. При создании нового юридического лица потребуется найти юридический адрес (читайте также про новые правила изменения юридического адреса для организаций), придумать название, оформить большое количество документов и пройти ряд регистрационных процедур, что для многих предпринимателей героический подвиг. Покупка готового ООО избавляет от потребности его заново регистрировать. Тонкость в том, что покупка / продажа фиктивного юридического лица, созданного с использованием заведомо номинального директора – запрещена законодательно (УК РФ, Статья 173.1), речь может идти только о неиспользованном в бизнесе или больше ненужном юридическом лице в форме ООО.

Соответственно, покупка действующего бизнеса или набора активов, зарегистрированных на ООО – также мотив для покупателя, такая сделка проще, быстрее и требует меньших затрат на действия, связанные с регистрацией прав. Имеющееся название ООО может и не быть узнаваемым брендом, но может иметь позитивную историю и к ней «привязана» база клиентов.

Скачайте полезные документы:

Иконка ExcelФорма № Р14001. Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (бланк)

Иконка ExcelПример заполнения заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с выходом участника (форма Р14001)

Иконка WordУстав ООО с единственным участником. Содержит все необходимые положения, предусмотренные законом

Оценка ООО перед продажей

Краеугольным камнем сделки по продаже ООО будет являться вопрос цены сделки, без согласования между продавцом и покупателем цены – сделка не состоится. Однако у продавца и покупателя разные подходы к определению цены.

Продавец стремится получить максимум прибыли и компенсировать понесенные издержки, покупатель смотрит на альтернативные затраты (создание такого же бизнеса, приобретение тех же лицензий и т.п.), варианты использования данных активов с выгодой для себя, синергию с имеющимися активами.

Несмотря на то, что для оценки могут применяться одни и те же инструменты – оценка чистых активов, метод дисконтированных денежных потоков, на основе аналогичных сделок и т.п. – результаты будут разниться за счет субъективности оценок ряда вводных – мультипликаторов, ставки дисконтирования и др.

В результате цена сделки будет являться компромиссом, выработанным в процессе переговоров между двумя сторонами.

Однако имеет место другой аспект оценки – так называемая процедура проверки должной добросовестности due diligence, это проверка юридической чистоты фирмы, отсутствие рисков судебных исков, обременений, претензий, обязательств. Правильность оформления всей документации, имеющей отношение к уставным документам и сделкам, осуществлённым компанией со своими активами. Отсутствие обязательств и задолженностей перед государством. Это специфическая форма аудита компании перед сделкой купли/продажи.

Первая и основная задача due diligence – избежать риска мошенничества, а вторая – учесть в цене покупки возможные риски покупателя при дальнейшей работе с приобретенным ООО.

Оценку обычно заказывает и оплачивает продавец, выбрав по согласованию с покупателем оценочную компанию, а due diligence – делает покупатель, так как он заинтересован в адекватности цены и снижении собственных рисков (см. также, как проверить контрагента).

Комментарий юриста

Кирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEXКирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEX

Необходимо помнить, что due diligence вовсе не является панацеей, и выявить все риски перед покупкой ООО объективно невозможно. В связи с этим после проведения проверки рекомендуется получить от ООО и его участника (участников) заверение об обстоятельствах, в том числе об отсутствии агентских договоров, договоров поручения или прочих аналогичных договоров, заключенных Обществом. Это позволит воспользоваться широкими возможностями, предоставляемыми статьей 431.2 ГК РФ, а именно:

  • сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. При этом признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта (пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ);
  • сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ);
  • сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора требовать признания договора недействительным на основании статьей 179 и 178 ГК РФ (пункт 3 статьи 431.2 ГК РФ);
  •  последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. При этом предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (пункт 4 статьи 431.2 ГК РФ).

Порядок оформления продажи ООО единственным собственником

По итогам оценки и due diligence, согласования цены, наступает этап непосредственно реализации сделки.

Реализовать такую сделку можно двумя способами:

  1. Покупатель вводится в состав участников ООО за счет увеличения уставного капитала.
  2. ООО продается посредством нотариального оформление сделки.

Вхождение покупателя в состав участников ООО

В общем виде пошаговая инструкция при продаже ООО с одним учредителем в 2017 году выглядит так:

1. В состав ООО вводится новый участник или участники (он же покупатель / покупатели) с увеличением уставного капитала ООО. Для этого:

  • покупатель или покупатели должны подать заявления о вхождении в состав участников продаваемого ООО;
  • продавец, который также является и участником ООО, должно быть принято решение об увеличении уставного капитала за счет взноса нового участника, на основании заявления;
  • затем следует подать документы в налоговый орган для регистрации изменений, сделать это можно в течение одного месяца с момента внесения дополнительного взноса в УК. Представить требуется следующий пакет документов:
    • заявления по форме Р13001 и Р14001;
    • решение участника участников) об увеличении уставного капитала за счет взноса нового участника;
    • выписка из банка, об увеличении уставного капитала на сумму, соответствующую размеру доли, предоставляемой новому участнику;
    • устав ООО в новой редакции;
    • список участников ООО;
    • квитанция об оплате государственной пошлины.

В результате по факту получения документов из налоговой (в течение 5 дней) состав участников пополнится покупателем или покупателями ООО и можно переходить к следующей фазе продажи – выходу продавца из состава участников.

2. Продавец / единственный участник выходит из состава участников ООО и передает свою долю ООО, доля в последующем распределяется между новыми участниками (покупателями):

  • продавец составляет заявление о выходе из состава участников и передаче его активов в пользу ООО;
  • покупатель, являясь фактически единственным участником, принимает решение о распределении доли вышедшего из состава участников продавца ООО, или если покупателей несколько – решение общего собрания участников;
  • принимается решение о смене генерального директора ООО;
  • готовится пакет документов и передается на регистрацию в орган ФНС. Состав необходимых документов:
    • заверенная нотариусом форма Р14001;
    • нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из ООО;
    • решение единственного участника или протокол общего собрания участников о распределении доли;

В уставе ООО не должно быть ограничений на вхождение третьих лиц в уставный капитал, если такое ограничение имеется – необходимо будет предварительно внести изменения в устав. На момент ввода нового участника доля существующего должна быть полностью оплачена.

Комментарий юриста

Кирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEXКирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEX

Необходимо помнить, что действия по вхождению-выходу в любом случае квалифицируются действующим законодательством в качестве сделок, что порождает обязанность по соблюдению правил и ограничений, установленных режимом совместной общей собственности супругов. Иными словами, с целью минимизации возможны рисков рекомендуется получение предварительного согласия супруга / супруги на совершение сделки по вхождению в состав участников ООО и выходу из состава участников ООО.

По факту регистрации изменений в ФНС доля продавца (учредителя, выходящего из числа участников) переходит к Обществу, а сам участник в течение трех месяцев получает на руки действительную стоимость своей доли. Возникает обязательство уведомить банки и контрагентов о состоявшемся преобразовании.

Комментарий юриста

Кирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEXКирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEX

Общество обязано выплатить своему участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Продажа ООО посредством нотариального оформления

Это более быстрый и простой путь. Покупатель и продавец должны обратиться к нотариусу, который возьмет на себя задачу оформления договора купли продажи и представления интересов обеих сторон в органах ФНС.

К сделке необходимо собрать следующий пакет документов:

  • заявление по форме Р14001, содержащее данные всех заинтересованных сторон по сделке;
  • устав ООО;
  • решение единственного учредителя о создании ООО;
  • актуальная выписка ЕГРЮЛ;
  • документ, подтверждающий принадлежность данному лицу доли в ООО;
  • документ, подтверждающий факт 100% оплату доли в ООО;
  • паспорта продавца и покупателя;
  • согласие супруга (супруги) продавца и покупателя доли, соответствующим образом заверенное у нотариуса, на отчуждение / приобретение доли общества или другие документы, подтверждающие отсутствие рисков претензий со стороны супруга учредителя;
  • иные документы, которые могут понадобиться для реализации данной конкретной сделки.

Если покупатель доли организация:

  • решение об одобрении сделки или справку от организации-покупателя в случае, если сделка не является крупной и/или в совершении которой имеется заинтересованност (см. также финансовый директор и главный бухгалтер: любовь или ненависть?);
  • устав юридического лица — покупателя;
  • свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН), ИНН;
  • подтверждение полномочий лица, подписывающего документы.

Нотариус оформляет и заверяет договор купли-продажи долей, готовит и предоставляет в ФНС необходимый пакет документов. В этот же момент происходит передача денег в соответствии с условиями договора купли-продажи. После получения нотариусом документов о регистрации изменений, сделка считается завершенной.

Достоинства и недостатки существующих способов продажи ООО

Первый способ хорош тем, что не требует усилий по сбору большого количества документов, не надо оплачивать дополнительные пошлины и услуги нотариуса. Но этот способ потребует не менее месяца только на регистрационные действия по входу нового участника и выходу старого, и сюда необходимо добавить время на сбор и подготовку необходимых документов.

Второй способ хорош, в первую очередь, тем, что требует гораздо меньше времени, кроме того не требует изменений учредительных документов и уменьшает усилия со стороны покупателя и продавца. Однако потребует затрат на услуги нотариуса и сбора большого числа документов.

Комментарий юриста

Кирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEXКирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEX

При реализации каждой из рассматриваемых траекторий необходимо помнить о преимущественном праве остальных участников ООО покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Налоговые последствия

Налоговые последствия и в первом случае, когда покупатель вводится в состав учредителей (участников) ООО и во втором – при нотариальном оформлении сделки, одинаковы:

  • продавец, выходя из состава ООО получает возмещение стоимости своей доли, с которой взимается налог на доходы физических лиц – НДФЛ (для случая учредителя – физического лица) или налог на прибыль (в случае если учредитель – юридическое лицо). При этом он имеет право на налоговый вычет в сумме понесенный расходов (например, на величину взноса в УК ООО и понесенные расходы в связи с переходом прав);

То же самое и в случае прямой продажи доли – полученная прибыль облагается НДФЛ или налогом на прибыль соответственно для физических и юридических лиц.

  • покупатель не может в текущем периоде уменьшить налогооблагаемую базу по НДФЛ (для физических лиц) или налогу на прибыль (для юридических лиц) на величину взноса в уставный капитал приобретаемой компании, такой взнос не может трактоваться как расходы. Затраты на приобретение доли будут учитываться в налогооблагаемой базе только в случае дальнейшей продажи доли (читайте также про законные способы оптимизации налога на прибыль).

fd.ru

Преимущественное право на покупку доли ООО

В первую очередь при продаже доли участник должен предложить ее другому участнику/участникам или самому обществу (если это положение предусмотрено уставом). Такой порядок продажи доли называется преимущественным правом, и он направлен на сохранение состава участников ООО и учет их интересов.

В преимущественном праве продаже доли есть важный момент, на который не всегда обращают внимание участники. Как таковое, согласие на продажу доли от других участников не требуется, если только устав не оговаривает иное. Однако, даже если устав не требует согласия участников на продажу доли, то предложить купить ее в рамках преимущественного права продавец обязан всем участникам.

 Например, участник хочет продать свою долю одному конкретному участнику и делает неверный вывод, что раз устав не требует получать согласие на продажу других участников, то им можно даже не сообщать об этом. Это не так – преимущественное право на покупку доли имеют все участники, и лишать кого-то из них такого права непозволительно.

Продажа доли по преимущественному праву происходит в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО». Согласно нормам этой статьи, должна соблюдаться следующая процедура:

  1. Продавец направляет на имя руководителя компании письмо-оферту с предложением купить его долю. Причем, цена доли должна соответствовать ее номиналу или заранее определяться уставом. Стоимость доли, установленная в уставе, может быть указана в фиксированном размере или в виде способа расчета (например, на основании стоимости чистых активов или прибыль ООО). Это требование не случайно, т.к. не позволяет участнику-продавцу заявить необоснованно высокую цену, из-за чего другие участники будут вынуждены отказаться от покупка доли.
  2. Согласие (акцепт) на приобретение доли должно быть дано участниками в течение 30 дней, если в уставе не оговорен другой срок. Отказ участника от покупки доли может быть выражен как нотариально заверенным заявлением, так и просто молчанием. При наличии соответствующей нормы в уставе после отказа участников на приобретение доли это право переходит к самому обществу. Срок, в течение которого само ООО вправе купить долю в рамках преимущественного права, составляет всего семь дней.
  3. Если в установленный срок никто из участников или само общество не ответили согласием на покупку доли, она может быть продана третьему лицу, т.е. не имеющему отношения к организации.

Что произойдет, если доля была продана в нарушение преимущественного права? В течение трех месяцев с момента, когда лицо, чьи права были нарушены, узнало об этом, можно подать иск в суд. Истец вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя, причем, для рассмотрения иска на депозит суда должна быть перечислена сумма, аналогичная стоимости доли.

Преимущественное право не распространяется на сделки наследования и дарения, поэтому участник, желающий во чтобы то ни стало продать свою долю конкретному лицу, может пойти на притворную сделку. В этом случае оформляется не продажа, а дарение доли, естественно, без официального подтверждения ее оплаты. К сожалению, доказать притворность такой сделки достаточно трудно, о чем говорит и судебная практика.

Продажа доли вне преимущественного права

Если продажа доли ООО в порядке преимущественного права не состоялась, то участник может предложить ее третьим лицам. Однако для этого есть важное условие – отсутствие в уставе запрета на реализацию третьему лицу. При наличии такого положения долю могут купить только участники, а если они отказались – обязанность выкупа переходит в обществу.

Закон «Об ООО» особо оговаривает, что стоимость части УК для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества.

Обязанность общества выкупить долю

Выше мы уже говорили, что общество может купить долю в рамках преимущественного права, если такое условие есть в уставе. Однако в статье 23 закона № 14-ФЗ указаны также ситуации, когда ООО обязано это сделать:

  1. Все участники отказались от покупки, а в уставе есть запрет на реализацию третьим лицам.
  2. Устав требует согласия участников на продажу доли, но они его не дают.
  3. Если общее собрание участников приняло решение об увеличении уставного капитала или совершении крупной сделки, а один из участников голосовал против и требует приобрести его долю.
 Кроме этих ситуаций, есть другие, которые формально нельзя называть «продажа доли в уставном капитале ООО». В данном случае речь идет о выплате компенсации реальной стоимости, но не о продаже (при выходе или исключении участника, отказе о приеме в состав ООО наследника и др.).

Как оформить реализацию доли

2016 год усложнил процедуру покупки доли обязательным нотариальным удостоверением оферты и договора купли-продажи, даже если реализация происходит среди участников. Расскажем, как продать долю в ООО (пошаговая инструкция 2018 года):

Шаг 1. Если устав ООО предусматривает получение согласия от других собственников компании, то учредителю надо направить соответствующий письменный запрос на имя руководителя. Согласие должно быть оформлено в виде протокола общего собрания или письменного ответа от каждого участника в течение 30 дней со дня получения запроса.

Шаг 2. При наличии согласия (или отсутствия такого требования в уставе) продавец должен направить в адрес организации нотариально заверенную оферту. Хотя статья 21 закона № 14-ФЗ обязывает известить всех участников, это не означает, что каждому из них надо направить нотариально заверенные документы. Оферта признается полученной всеми участниками в момент получения ее руководителем, поэтому достаточно оформить один экземпляр. Если продавец передумал, то он может отозвать оферту, но только до получения ее руководителем или же (после получения) – с согласия других собственников ООО.

Шаг 3. Акцепт участников должен быть дан в течение 30 дней с даты получения оферты. Отказом от предложения признается нотариально заверенный ответ или же молчание. Если продажа доли в ООО другому участнику в рамках преимущественного права не состоялась, то продавец вправе предложить ее третьему лицу.

Шаг 4. Купля-продажа оформляется единым документом (договором) между продавцом и покупателем. Договор должен удостоверить нотариус при любом субъектном составе сделки.

Шаг 5. Для удостоверения купли-продажи нотариусу надо представить следующие документы:

  • Договор купли-продажи;
  • Согласие супруга продавца;
  • Документ об оплате УК;
  • Список участников;
  • Заявление по форме Р14001;
  • Подтверждение оплаты покупателем стоимости доли;
  • Отказ от преимущественного права всех участников и самого общества (если покупателем является третье лицо).

Шаг 6. Нотариус направляет в налоговую инспекцию заявление Р14001, заверенное его электронной подписью. Он же получает из ИФНС электронную выписку из ЕГРЮЛ с внесением изменений сведений об участниках или отказ в регистрации изменений и направляет их на адрес руководителя. Если ООО нужны бумажные документы, необходимо самостоятельно обратиться в налоговый орган.

Шаг 7. Общество должно обновить список участников с указанием новых размеров долей и поддерживать его в актуальном состоянии.

Как ведите, продажа доли в ООО происходит всего в 7 шагов. Процедура не сложная, главное — не допустить распространенных ошибок. Надеемся, что наша статья была вам полезна.

Наша рассылка: подпишитесь, и получайте новые статьи в свой электронный ящик!

Введите Ваш e-mail:   

otkryt-ooo.ru

Как выбрать подходящий вариант отчуждения фирмы

В жизни каждого владельца фирмы может встать вопрос о продажи бизнеса. Вывод, может, сложиться из нескольких оснований переезда в прочий район, пропало желание продолжать предпринимательство или банальной нехватке денег. В наше время реализовать впору все офисную мебель, основные средства, которыми владеет фирма, а также и саму федерацию.

Мужчина

При распродаже собственности фирмы проблем не должно возникнуть, а при отчуждении организации появится проблемы. В статье рассмотрим особенности реализации лица с юридическим образованием на образце компании с одним учредителем.

Выбираем разновидность отчуждения фирмы

Главное, правильно оценить риски. Для чистоты сделки необходимо обратиться к нотариусу. При рассмотрении вариации продажи требуется помнить правило: больше специалистов потребуется при большем риски потерь.

Продажу можно провести двумя способами:

  1. Если вы имеете дорогие активы, то к нотариусу надо обращаться в любом случае вы имеете право не прислушаться к этому совету, но тогда велика опасность все потерять бедует велик. К дорогостоящим активам относится бизнес, приносящий прибыль (техника, здания и т. д.). В этом случае куплю-продажу нужно оформлять у нотариуса.
  2. У общества нет средств, то траты на нотариальную контору будут бессмысленны. В этом случае оптимальным вариантом будет реализация путем отчуждение долей. Учредитель берет в свою группу свежего члена, а сам покидает. В итоге учредитель становится другой.

Этапы продажи ООО

Существует несколько способов продать ООО, реализация доли участнику, непосредственно обществу или постороннему лицу. Рассмотрим вариант реализации фирмы при внедрении новейшего учредителя.

Мужчины и женщины

Единственный дольщик сообщества не имеет права оставить юридическое лицо. Для этого понадобится ввод еще одного соучредителя в состав ООО, а потом покидает команду игроков.

Всю операцию делим на два этапа:

  1. 1 этап. Одиночный основатель компании оформляет постановление об установлении нового учредителя. Утверждение пишется по форме №Р14001 и заверяется у нотариуса. В бланке находится материал о новейшем участнике, о его правах на долю в компании. Заверенное постановление нужно отнести в налоговую инспекцию, по месту регистрации фирмы. Важно отметить, что у нотариуса должны присутствовать продавец с покупателем, но так, же их супругов с двух сторон. Они дают разрешение на сделку. Это считается неизбежным соглашением договора. Если у сторон или одной стороны супругов нет, то нотариусом оформляется деловую бумагу по виду установленного образца.
  2. 2 этап. При истечении 5 трудовых дней с подачи документов налоговый орган выдает свидетельство о внесении изменений в учредительские документы компании. После этого основатель составляет решение о передачи фактической цены части третьему лицу, а сам уходит из фирмы. Это решение следует нотариально заверить и подать на регистрацию в регистрирующий орган.

Порядок продажи

Есть еще способ продать ООО, это выставить ее на торги.

При этом следует пройти несколько шагов:

1. Оценка цены организации

Перед тем как зарегистрировать сделку купли-продажи требуется узнать ценности компании. Это понадобится для получения вознаграждения от новейшего обладателя. Оценку организации проводят много фирм. Конечная цена услуги будет обуславливаться от цен организации и фронта работ.

На первом этапе происходит макроэкономическое изучение области и финансовое положение. Выделяются факторы, которые влияют на работу ООО. Рассматривают энергичность бизнеса разнообразными приемами. На последнем этапе решается скидка на легко реализуемость и характер доли, еще регулирование итогов оценки.

На цену рынка влияет много факторов: ситуация в экономике в регионе где работает фирма, денежная неизменность и легко реализуемость компании, благополучие и эффективность ведения бизнеса.

Можно сделать оценку доли самостоятельно, если обладаете навыками оценки и имеете экономическое образование, но, вернее всего, доверить профессионалам.

2. Выбор способа продажи ООО

Существует два варианта продажи фирмы:

  1. Вводите покупателя в состав организации и отдаете свою долю. Этот вариант является более приемлемым потому, что не требуется полного нотариального сопровождения на протяжении всей сделки. Что упрощает и сокращает список требуемых документов, а также минимизирует затраты. Процедура передачи прав организации проста. Учредитель вводит потенциального покупателя в учредительский состав, а сам выходит.
  2. Продажа компании с деятельностью третьих лиц. Находите нотариуса или нотариальную контору, которая сопровождает сделку и будет гарантом. Деятельность в ООО прерывается с момента нотариально заверенного договора купли-продажи, а не со времени внесения изменений в данные ЕГРЮЛ.

Для выполнения нотариальной сделки о продажи доли уставного капитала, нотариусу понадобится свежая выписка из ЕГРЮЛ. Для выполнения сделки понадобятся от ООО разнообразные справки по нотариальному списку.

Плюсы:

  1. Доля уставного капитала передается потребителю в момент удостоверения сделки нотариально.
  2. Нотариус, который ведет сделку, контролирует возможность продавца на осуществления распоряжения долей;

Минусы:

  1. Обязательное нотариально заверенное согласие супругов на процедуру.
  2. Возобновление истории происхождения прав на учредительство и реальность учредительных документов и свидетельств фирмы.

3. Подготовить документы для продажи

При двух способах продажи пакет документов является разнообразным. Рассмотрим все документы, которые требуются для определенного способа.

Деловые бумаги при входе покупателя в общество

Juridicheskie adresa

1. Для регистрации покупателя в компанию

  1. Заявление по форме Р13001, которое заверил нотариус.
  2. Резолюция единственного учредителя.
  3. Лист с поправками или чтение нового устава (преобразования в устав вносятся, в том числе и при смене состава участников, все поправки регистрируются в налоговом органе).
  4. Квитанция о платеже за госпошлину, которая подписана ген. директором.
  5. Заявление покупателя о принятии в компанию.
  6. Документ из банка, о полной уплате уставного капитала новым участником.

2. При выходе из состава фирмы

  1. Форма р14001 должна быть заверена у нотариуса.
  2. Заявление о выходе из компании.
  3. Решение единственного учредителя о распределении доли.
  4. При подаче документов не самим директором, то потребуется нотариально заверенная доверенность.

3. Купля-продажа оформляется у нотариуса

  1. Справка по форме р14001.
  2. Устав.
  3. Свидетельство о государственной регистрации.
  4. резолюция о создании компании.
  5. Выписка из ЕГРЮЛ, действительна не больше 5 дней.
  6. Приказ о назначении ген. директора.
  7. Контракт об открытие р/с.

4. Подача деловых бумаг

После сбора документов их требуется отдать в налоговую инспекцию. В этом случае подача зависит от способа продажи.

Если сделку вел нотариус, то останется только уведомить банки. А если продажа происходит через вход учредителя, то подача документов лежит на генеральном директоре.

Порядок сдачи документов:

  1. Со времени внесения вклада дополнительным лицом, документы подаются в течение 1 месяца.
  2. Документы можно забрать через пять дней.
  3. Подайте документацию о выходе участника.
  4. Забирайте деловые бумаги после 5 дней работы.

Как подаются документы:

  1. Приносит ген. директор или его представитель с доверенностью. Один из надёжных способов. Если документы правильные и количество подходит под требования, то их забирают и выдают расписку, которую нужно проверить, правильно ли она оформлена.
  2. если есть цифровая подпись, то документы отправляем в электронном виде на сайт ИФНС.
  3. можно воспользоваться услугами Почты России, выслать документы заказным письмом с описью вложений.

5. Получение деловых бумаг

По истечении 5 дней в инспекции можно забрать:

  • Лист о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
  • заверенный оригинал нового устава ООО (при регистрации по Р13001).

6. Уведомление банков и контрагентов

Впоследствии за приобретением документов обязательно уведомить в банк о корректировке учредителей и уставного капитала. Желательно предупредить всех контрагентов об изменениях на фирме.

В настоящее время готовые организации пользуются спросом, т. к. прикупить ООО легче, чем зафиксировать. Не требуется набирать много деловой документации и ездить по разнообразным конторам. При продаже фирмы через помощников, не понадобится долго ждать потребителя.

corphero.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector