Продажа ооо с одним учредителем

Причин для продажи общества с ограниченной ответственностью может быть множество: желание создать новый бизнес, необходимость в определенной сумме денег и тому подобное. Продав не только имущество фирмы, но и всю компанию целиком, можно получить гораздо более крупную сумму денег. Поэтому каждому учредителю полезно знать, где и как продать ООО с историей без долгов. Цена такой фирмы будет определяться исходя из множества факторов.

Сколько стоит продать ООО без долгов?

Согласно российскому законодательству заверение договора купли-продажи ООО не может осуществляться без уплаты государственной пошлины в размере от 1 500 рублей до 150 000 рублей. Конкретная сумма государственной пошлины напрямую зависит от размеров продаваемого бизнеса.

Для того чтобы определить стоимость организации, владельцу общества с ограниченной ответственностью необходимо произвести расчет с помощью профессиональных оценщиков.

Для оценки стоимости компании эксперты проведут анализ таких факторов, как:

• микроэкономические показатели региона;
• клиентская база организации;
• персонал в качественном и количественном исчислении;
• прошлые и будущие доходы организации;
• бренд компании.

Что нужно знать

Для того чтобы продать общество с ограниченной ответственностью необходимо определить способ продажи:

1. вхождение покупателя в состав учредителей;
2. продажа ООО через нотариальное оформление сделки.

Целесообразность применения каждого из способов зависит от ряда причин, в том числе и от состава учредителей ООО. При вхождении покупателя в состав учредителей организации имеет значение их количество.

Если у общества всего один учредитель, то последовательность действий должна быть следующая:

• покупатель вступает в общество в качестве нового участника с увеличением уставного капитала;
• прежний учредитель выходит из ООО и отчуждает собственную долю в пользу организации;
• доля вышедшего участника распределяется в пользу нового учредителя.

Если в ООО более двух учредителей, то в таком случае последовательность действий устанавливается следующая:

• покупатель вступает в общество в качестве нового участника с увеличением уставного капитала;
• все учредители выходят из ООО и отчуждают собственные долги в пользу компании;
• доли вышедших участников распределяются в пользу нового учредителя.

Для осуществления данного варианта продажи фирмы необходимо принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявлений третьих лиц об их включении в данное общество.

К минусам такого способа относится время, затрачиваемое на проведение операции. Как правило, на вход нового участника и выход прежних уходит не менее месяца без учета времени на оформление и подачу документов.

По этой причине продажа организации через нотариальное оформление сделки является наиболее коротким и удобным способом смены руководства, так как замена учредительных документов не потребуется. Однако нотариальное оформление подразумевает дополнительную оплату услуг нотариуса или сбор пакета юридической документации.

Как продать фирму ООО без долгов с историей: кто этим занимается и особенности процедуры

Продавать собственную фирму можно как самостоятельно, так и с помощью организаций, специализирующихся на продаже компаний.

При продаже общества с ограниченной ответственностью необходимо понимать, что если в составе учредителей всего один человек, то он не сможет из него выйти, пока не будет введено новое лицо.

Одним из обязательных условий оформления сделки является присутствие в нотариальной конторе не только продавца и покупателя компании, но и их супругов, подтверждающих свое согласие на заключение договора.

Вместе с выходом прежнего учредителя произойдет распределение доли участника, перешедшей к обществу в пользу покупателя.

После того как данный этап будет надлежащим образом зарегистрирован, процедуру смены участников можно считать завершенной.

Продажа: пошаговая инструкция

Процедура продажи общества с ограниченной ответственностью происходит в следующей последовательности:

• Учредителями принимается решение о продаже фирмы;
• Составляется протокол;
• Сторонами обсуждаются все условия сделки;
• Составляется и подписывается договор;
• Заполняется форма Р14001;
• Договор и заявление заверяются у нотариуса;
• Оформляется акт приема-передачи.
• Регистрируется договор купли-продажи.
• В ИФНС подается документация о смене руководства компании.

С какими проблемами можно столкнуться и как их избежать?

При заключении сделки с возможными рисками может столкнуться как продавец, так и покупатель.

Наиболее вероятным риском со стороны покупателя является выявление долгов организации в будущем. Обусловлено это тем, что продать убыточную компанию гораздо легче и дешевле, чем ликвидировать ее через банкротство.

Во избежание подобных проблем перед подписанием договора следует заказать независимую аудиторскую проверку компании для выявления задолженностей или проблем с госструктурами.

Продавец может столкнуться со следующими ситуациями:

• проблемы с налоговой отчетностью из-за солидарной ответственности сторон;
• при возникновении проблем у фирмы с законом в прокуратуру будут вызывать не только действующего, но и предыдущего собственника.

Какие документы нужны и как подготовить фирму для продажи?

Для оформления сделки потребуется внушительный пакет документации, состоящий из:

• учредительных документов;
• свидетельства о регистрации;
• договора об учреждении ООО (если в состав учредителей входят 2 и более лица);
• ИНН;
• выписки из ЕГРЮЛ;
• документов о присвоении кодов статистического учета;
• приказа о назначении генерального директора;
• свидетельств о постановке на учет в фонды пенсионного, социального и медицинского страхования;
• договора об открытии расчетного счета;
• квитанции об оплате госпошлины;
• согласия супругов участников сделки на ее проведение.

Всего существует 16 методических рекомендаций для нотариального заверения подобных сделок, поэтому крайне важно предварительно уточнить списокнеобходимых документов у нотариуса лично.

Как происходит процесс продажи и передачи?

Для того чтобы грамотно продать ООО необходимо соблюдать определенную последовательность действий:

• провести полную инвентаризацию имущества;
• составить договор купли-продажи;
• подготовить документы:
• сведения об отсутствии долгов;
• бухгалтерский отчет;
• результаты аудита;
• акт об инвентаризации имущества.
• составить акт о приеме-передаче;
• заверить весь пакет документов у нотариуса;
• подать документы в ФНС;
• получить документальное подтверждение от налоговой;
• уведомить банки и контрагентов.

Плюсы и минусы

Заключение сделки несет определенную выгоду и для продавца, и для покупателя.

Преимуществами продажи фирмы как способа его ликвидации для прежнего учредителя считаются:

• минимальные временные затраты;
• получение материальной выгоды от продажи организации.

Минусы оформления сделки затрагивают, прежде всего, покупателя общества с ограниченной ответственностью:

• необходима тщательная проверка организации и личностей ее учредительского состава;
• неизбежные материальные издержки при возникновении необходимости смены названия, юридического адреса, обслуживающего банка, формы деятельности или подразделения контролирующих органов.

Крайне важно внимательно отнестись к каждому этапу оформления сделки по продаже общества с ограниченной ответственностью. Ведь правильное составление, заверение и подача документов в соответствующие инстанции гарантирует успешное завершение процедуры, которая затянется дольше, чем на месяц.

dolg-faq.ru

Порядок продажи ООО

Набор документов и последовательность действий при отчуждении фирмы зависят от способа её передачи от одних собственников к другим. Предпочтение тем или иным способам отдадут участники предстоящей сделки.

Возможны два варианта:

1. Поэтапная смена учредителей с введением в их состав новых участников и последующим выведением прежних.
2. Отчуждение с оформлением у нотариуса.

Оценка стоимости фирмы

Заключение стороннего эксперта-оценщика становится обязательным, если продавцы и покупатели склоняются к варианту оформления через нотариуса. При поэтапной замене учредителей целесообразность такого внешнего аудита остаётся на усмотрение сторон. Но практика показывает, что привлечение независимого оценщика в интересах потенциального покупателя.

Несколько лет назад бизнесмен приобрёл долю в действующем ООО. Единоличный на момент продажи учредитель заверил его, что фирма как минимум окупается. Но уже через полгода выяснилось, что на компании висят долги в несколько сотен тысяч рублей, она требует регулярных дотаций и утратила часть активов, о которых говорилось при продаже.

Закон разрешает привлекать в качестве оценщика стоимости бизнеса исключительно специалистов, у которых есть специальное разрешение на этот вид деятельности.

Оценщик, определяя стоимость фирмы, берёт в расчёт такие факторы:

1. Общую макро- и микроэкономическую ситуацию в регионе её присутствия.
2. Стоимость имущества на балансе компании.
3. Клиентскую базу.
4. Общее число и уровень квалификации персонала.
5. Рентабельность бизнеса.
6. Узнаваемость и раскрученность продвигаемых компанией брендов.

Источником необходимой информации ему послужит набор документов о деятельности предприятия:

• баланс за последний отчётный период;
• бухгалтерская отчётность со сведениями о затратах и поступлениях, прибылях и убытках последнего периода;
• сведения, кому должна фирма и кто должен ей (кредиторская и дебиторская задолженность);
• документация по нематериальным активам общества;
• ведомости основных средств (ОС).

Ключевое значение при определении стоимости ООО для оценщика приобретают такие показатели:

• общая величина капитала с учётом ликвидных активов и дебиторской задолженности;
• годовая чистая прибыль предприятия;
• срок возврата средств на приобретение бизнеса.

Нормальным показателем возврата затрат на приобретение готовой компании в РФ считается от двух до пяти лет.

Выбор способа продажи

У каждого варианта передачи готового бизнеса от одного собственника другому есть свой набор плюсов и минусов.

Преимущества варианта оформления через поэтапную смену состава учредителей:

1. Минимальный пакет документов.
2. Минимум сопутствующих расходов (налоги, услуги нотариуса, госпошлины и т. п.).

А главным недостатком считается длительность процесса, который может продолжаться не один месяц.

У варианта нотариальной сделки, наоборот, плюсом будет быстрота оформления, а минусами — максимум бюрократии и денежных затрат.

Подготовка документов по сделке

Для поэтапной смены учредителей на стадии введения покупателя в состав учредителей нужен такой набор документов:

1. Заявление об изменении размера уставного капитала (форма р13001), заверенное нотариусом.
2. Протокол общего собрания учредителей или единоличное решение единственного учредителя о приёме в общество нового участника.


3. Новая версия устава ООО, отражающая названные изменения.
4. Квитанция об оплате госпошлины.
5. Заявление нового соучредителя о принятии его в общество.
6. Документ об уплате им своей доли в уставном капитале фирмы (квитанция или платёжное поручении о внесении денег на счёт предприятия или акт о внесении доли имуществом и оценочное подтверждение эксперта).

По завершении первого этапа и получения в налоговой инспекции новой версии устава и актуальной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) можно переходить ко второму этапу.

Для выведения из состава учредителей прежних собственников потребуются:

1. Заверенное нотариусом заявление о внесении изменений в сведения о юрлице (форма р14001).
2. Заявление каждого учредителя о выходе из общества.
3. Протокол общего собрания или решение единственного учредителя о перераспределении долей в уставном капитале фирмы.

Этот пакет документов также передаётся в налоговую инспекцию. А через пять рабочих дней должны быть готовы очередные версия устава и выписка в новой редакции.

При проведении сделки через нотариуса тот захочет видеть:

1. Договор купли-продажи в оригинале.
2. Акт экспертной оценки стоимости бизнеса.
3. Заявление о проведении сделки с данными обо всех её участниках.
4. Перечень учредителей.
5. Устав фирмы.
6. Решение о создании ООО в виде протокола общего собрания или единоличного решения в оригинале.
7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), подтверждающая принадлежность каждому из учредителей отчуждаемой им доли.
8. Подтверждения согласия супругов всех состоящих в браке участников сделки на отчуждение их имущества.
9. Копии паспортом всех участников сделки.
10. Оферты соучредителей фирмы. Так называются предложения выкупа своей доли другим участникам ООО.
11. Заявления соучредителей об отказе от преимущественного права покупки отчуждаемых долей.

В зависимости от ситуации, нотариус может запросить и дополнительные документы.

Тратить время на посещение налоговой инспекции после сделки покупателю не придётся. Все необходимые документы и сведения туда передаст нотариус.

Продажа ООО с одним или несколькими учредителями предполагает одинаковые процедуры. Разница лишь в том, что вместо протоколов общих собраний от единственного учредителя требуются его единоличные решения.

Особенности продажи ООО с долгами или нулевым балансом

С точки зрения закона, нет разницы между отчуждением фирмы с долгами и той, у которой они отсутствуют. Наличие долгов, в том числе и перед государством, не служит препятствием для поэтапной смены учредителей или нотариального отчуждения.

Единственное исключение представляет случай, когда фирма проходит процедуру банкротства на стадии конкурсного производства. Продажа, особенно предполагающая отчуждение активов, числящихся на балансе предприятия, признанного несостоятельным, теоретически возможна. Но на практике такие сделки практически не совершаются.

В объективной информации о том, сколько и кому должна приобретаемая фирма, заинтересован покупатель. Ведь после смены собственника обязательства предприятия, возникшие прежде, никуда не деваются. А значит, кредиторы придут уже к нему, и это порой становится неприятным сюрпризом.

Наличие у ООО долгов — однозначный повод для покупателя вести переговоры о снижении цены. Но в его интересах до начала процесса смены собственника компании объективно оценить обязательства предприятия и свою способность их выполнить.

Нет никаких особых условий и при продаже фирмы с нулевым балансом. Сам порядок смены собственника такой же, как и для компании с иными финансовыми характеристиками.

Предприятием с нулевым балансом считается фирма, у которой нет оборотов по счёту, наёмных работников, активов и других атрибутов ведения деятельности. Но одновременно нет и неисполненных обязательств, включая сдачу отчётности в положенный срок.

Продажа доли в бизнесе

Особенности продажи доли в ООО зависят от того, кто выступает покупателем — другой соучредитель или третье лицо.

Соучредители имеют приоритет на покупку доли в бизнесе, но все нюансы определяются положениями устава конкретной компании. Если в нём предусмотрено преимущественное право покупки кем-либо из соучредителей, предложение делается сначала ему, а после его отказа — иным участникам общества.

Если никто из них не выразил заинтересованности в покупке, продавец вправе искать покупателя на стороне. Но при этом он не имеет права соглашаться на цену ниже той, что предлагал соучредителям. Если же продавец решает цену снизить, снова должен сперва уведомить об этом соучредителей и только после их повторного отказа получает возможность вести переговоры с другими покупателями.

Продавец вправе доли предложить её не отдельным соучредителям, а обществу в целом с перераспределением между участниками согласно их договорённостям, его пожеланиям или уставу компании.

Как и при продаже фирмы целиком, отчуждение доли возможно путём поэтапного распределения или через нотариальный договор купли-продажи. Для обоих случаев требуется тот же набор документов, что и при продаже ООО, но с поправкой, что при первом варианте из ООО выводится только продавец доли, а во втором оферты должен рассылать лишь он, а отказы от приобретения доли требуются ото всех, кроме него и покупателя, если тот является соучредителем.

При подготовке документов для продажи доли с нотариальным оформлением надо учесть такие нюансы:

1. Участник ООО, желающий приобрести доли, после получения оферты должен её акцептовать.
2. После рассылки оферты всем соучредителям у них есть месяц на принятие решения. Но если все они дадут письменный отказ раньше, продавец избавляется от обязанности ждать истечения этого срока.

Основным фактором, определяющим особенности продажи конкретного бизнеса или доли в нём, всегда будут отношения между соучредителями, покупателем, продавцом и их взаимные договорённости. Но при любом раскладе обязательно исполнение всех требований закона. Покупателю ООО придётся отдельно позаботиться, чтобы приобретение не оказалось на поверку котом в мешке.

dela.biz

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

• микроэкономики региона расположения ООО;
• активов фирмы;
• персонала (численные и качественные показатели);
• клиентской базы;
• доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
• экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

• свежий бухгалтерский баланс;
• отчет о прибылях и убытках;
• ведомости основных средств;
• сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
• информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Т_ср + П_чист., где:

• СТ – рыночная стоимость ООО;
• ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
• Т_ср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
• П_чист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

• передача доли продавца в пользу самого ООО;
• продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
• отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

• Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
• на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

• согласия от учредителя на выкуп доли;
• письменного отказа всех учредителей;
• истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

• протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
• регистрационные документы;
• ИНН юридического лица;
• свежая выписка из ЕГРЮЛ;
• приказ о назначении гендиректора ООО;
• письмо из органов статистики;
• сведения из внебюджетных фондов;
• документы о расчетном счете в банке;
• печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

assistentus.ru

Купля-продажа ООО с одним учредителем: оформление сделки по договору 

В договоре купли-продажи доли ООО должны отражаться следующие сведения (ст. 454 Гражданского кодекса РФ):

• о сторонах сделки;
• предмете и цене;
• порядке внесения оплаты по договору;
• залоге доли (при наличии такового);
• иных условиях, признанных сторонами существенными. 

Рассматриваемый вид сделок требует обязательного удостоверения нотариусом (п. 11 ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ), в противном случае сделка будет признана недействительной. Если продавец доли ООО умышленно не соблюдал требования закона к оформлению сделки, этот факт еще сам по себе является основанием для признания ее недействительности со всеми вытекающими последствиями (см. решение АС Московской обл. от 13.01.2016 по делу № 41-80579/15).

Если свершению сделки по продаже доли в УК предшествует подписание предварительного договора, то отсутствие его нотариального удостоверения не повлечет за собой квалификацию этой сделки как недействительной (определение ВАС РФ от 05.03.2012 по делу № А50-11309/11). 

ВАЖНО! Если продавцом доли в ООО выступает физическое лицо, состоящее в браке, в этом случае требуется нотариально удостоверенное согласие на продажу доли участником ООО от его супруга (ст. 34, 35 Семейного кодекса РФ). Более подробно нюансы этой ситуации раскрыты в другой нашей статье — Согласие супруга учредителя ООО на продажу имущества. 

Как оформить продажу ООО с единственным учредителем: опцион на заключение договора и опционный договор 

В предыдущем блоке данной статьи была рассмотрена ситуация с продажей ООО по классическому договору купли-продажи. Вместе с тем законодательство закрепляет возможность использования для оформления сделок по отчуждению имущества и других договорных конструкций, к числу которых относятся также опционный договор (ст. 429.3 ГК РФ) и опцион на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ).

В первом случае стороны согласуют определенный срок, в продолжение которого управомоченная сторона может потребовать от 2-й стороны исполнения предусмотренных соглашением действий. Применительно к изучаемой ситуации это может быть требование внести оплату по сделке купли-продажи или произвести регистрационные действия.

Опцион на заключение договора купли-продажи доли в ООО — это соглашение, согласно которому одна из сторон в дальнейшем может потребовать подписать договор купли-продажи доли на регламентированных таким опционом условиях. 

Документы для регистрации в ФНС продажи ООО с одним учредителем 

Для заключения сделки необходимо подготовить следующую документацию:

1. Нотариусу для надлежащего оформления сделки:
   • устав ООО;
   • решение о создании ООО;
   • документы, подтверждающие правомочия продавца доли на ее отчуждение (выписку из ЕГРЮЛ, договор, по которому доля была приобретена нынешним участником, свидетельство о праве на наследство и т. д.);
   • документ о полной оплате доли;
   • согласие супруга на отчуждение доли;
   • иные документы — в зависимости от обстоятельств конкретной ситуации.
2. Покупателю ООО для ознакомления — перечисленные выше, а также по запросу:
   • документы о финансовом состоянии предприятия (бухбалансы, финотчеты, сведения об обязательствах и т. д.);
   • свидетельства о праве собственности на имущество организации, договоры аренды недвижимости и т. д.;
   • рекомендательные письма от контрагентов и т. д.
3. В ФНС РФ для регистрации сделки. Поскольку продажа ООО происходит по договору купли-продажи, удостоверяемому нотариусом, то именно он и направляет в ФНС РФ следующие документы (п. 14 ст. 21 закона «Об ООО», п. 2 ст. 17 закона «О госрегистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
   • заявление о внесении сведений в ЕГРЮЛ;
   • удостоверенный договор купли-продажи ООО. 

ВАЖНО! Иногда с целью продажи ООО используется схема, при которой в состав участников вводят новых лиц, а после этого изначальный участник выходит из состава ООО. Данная схема не в полной мере соответствует требованиям законодательства, т. к., по сути, является совокупностью притворных сделок (см. постановление президиума ВАС РФ от 21.01.2014 по делу № А33-18938/2011), поэтому в нашей статье мы ее не рассматриваем. 

Итак, существует 1 способ, как можно продать ООО с единственным учредителем: по договору купли-продажи, оформленному в соответствии с требованиями законодательства. Способ, связанный с вводом новых участников в состав ООО и выходом из него первоначальных, может быть квалифицирован как цепочка притворных сделок. 

rusjurist.ru

Правила реализации ООО с одним учредителем

Бизнесменам легче купить готовое ООО. Ведь есть в этом масса преимуществ:

• имеются все бумаги
• уставной капитал оплачен

Самый быстрый способ начать бизнес – это купить готовый.

Компании, располагающие ценными активами, не смогут обойти нотариуса. Так как риск потерять все высок. Но если прибыльность отсутствует, можно все решить самостоятельно.

Чтобы продать предприятие, полагается сделать следующее:

• провести независимую экспертизу, чтобы определить цену предприятия
• выбрать способ, который подходит для осуществления сделки
• собрать пакет документации

Обращение в нотариальную контору

Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать. Есть несколько вариантов по продаже ООО. Учредитель не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.

Чтобы ввести нового учредителя, требуется оформить постановление. Следует составлять его по форме № P13001. Бумагу необходимо нотариально заверить. Всю информацию о будущем участнике полагается представить в полном объеме и отразить в документе.

К нотариусу требуется явиться обеим сторонам вместе с супругами, если таковые имеются. Нужно их разрешение на проведение операции. Без этого проведение операции невозможно.

После прохождения данной процедуры надо передать документацию налоговой инспекции.

Отправить документ можно 3 способами:

1. Лично передать в налоговую службу или доверить это представителю, предварительно наделив его полномочиями с помощью нотариуса. Способ является самым достоверным. Сотрудник налоговой службы может проверить состояние документов и если все правильно, принять их. Взамен вы получаете расписку.
2. Можно воспользоваться электронной отправкой документации. Требуется обладать цифровой подписью. Если таковая имеется, можно отправлять документы на сайт ИФНС. Еще это может сделать нотариус, обладающий цифровой росписью.
3. Можно воспользоваться услугами Почты России. Необходимо отправить заказное письмо.

По результатам учредителю должны выдать свидетельство, в котором отражаются изменения. Обычно это осуществляется по истечению 5 рабочих дней.

Лицо, собирающееся покинуть фирму, утверждает вопрос стоимости. Действия следует заверить нотариально, а после обратиться в регистрирующий орган.

Можно воспользоваться вторым путем продажи ООО с одним учредителем. Для этого следует выставить на торги фирму. Но перед этим нужно подготовить требующиеся бумаги. В этот пакет входит оценка предприятия, которая действительна полгода.

Какому способу отдать предпочтение?

Чтобы определиться, какому способу продажи отдать предпочтение, стоит детально рассмотреть каждый по отдельности:

1. Ввод покупателя в фирму с последующей передачей полномочий ему. Отдать предпочтение этому варианту можно по нескольким причинам. Не нужно проводить все операции с участием нотариуса. Это более экономично, не требуется большого пакета документов. Вообще, процедура максимально упрощена. Получается, что предполагаемый покупатель входит в состав учредителей, а тот, кто продает, покидает его.
2. Следующий вариант подразумевает привлечение нотариуса или нотариальной фирмы. Все операции проводятся с участием выбранных лиц. Приостановление активности в ООО начинается после договора купли-продажи, который заверен нотариусом, а не тогда, когда новые данные внесены в ЕГРЮЛ.

Нотариусу понадобится выписка из ЕГРЮЛ, а также перечень бумаг и справок. Можно выписать несколько плюсов конкретного способа:

• покупатель становится владельцем после нотариального заверения
• под контролем специалиста находятся возможности продавца, касательно доли

Но есть и минусы:

• согласие супругов, заверенное специалистом
• поднятие документации, гласящей о правах учредителя и их правомерность

Для каждого способа требуются неодинаковые бумаги.

Чтобы осуществить сделку купли-продажи, нужно обратиться к нотариусу. Требуется справка, составленная по форме № Р14001. Далее надо предъявить устав. Вот что надлежит иметь:

• свидетельство
• расчетный счет
• выписка из ЕГРЮЛ

Реализация ООО с одним учредителем без договора купли-продажи

Популярно продавать бизнес без договора купли-продажи. Избежать создания договора купли-продажи просто. Достаточно пригласить покупателя в соучредители. Эта сделка является законной, поэтому никаких осложнений не будет.

Сначала должен войти новый участник, а только потом можно выйти из состава, это в том случае, если учредитель один.

На проведение данной операции требуется 2 недели. Ведь нужно сначала войти покупателю в состав, на что уходит 5 рабочих дней, а потом полагается выйти из состава продавцу, на что тоже уйдет 5 рабочих дней. Но это позволяет сэкономить средства, и не тратить время на сбор многочисленных бумаг.

Процесс вхождения нового участника, являющегося будущим собственником

Чтобы зарегистрировать учредителя в фирму, необходимо составить документ по бланку № Р31001. В письменной форме действующий учредитель должен оформить постановление. Бумага с изменениями или озвучивание созданного устава. Необходимо иметь квитанцию об уплате госпошлины, на которой должна стоять роспись генерального директора.

От покупателя требуется заявление о принятии в фирму. Далее нужно взять документ из банка, который подтверждает платеж в пользу уставного капитала.

Уход продавца из состава учредителей

Чтобы лицу выйти из состава организации, нужно подготовить следующие бумаги. Участник, который покидает фирму, должен составить бумаги по ферме № Р14001, необходимо получить нотариальное заверение. Требуется составить заявление, в котором говорится о выходе участника из фирмы. Нужно иметь рецензию, в которой отражается информация о распределении доли. Если документы подает кто-то иной вместо директора, необходимо иметь доверенность, которая заверена нотариусом.

После этого, через 5 рабочих дней, следует забрать два документа: лист с поправками, оригинал созданного устава предприятия. Налоговые службы могут самостоятельно отправить данный документы на указанный ранее адрес, если есть такая необходимость.

pravodeneg.net

Пошаговая инструкция по продаже ООО с двумя учредителями

Для реализации ООО необходимо пройти 6 этапов:

Этап 1. Оценить стоимость бизнеса.

Для этого вам потребуется привлечь специалиста-оценщика, который на основе сведений об ООО составит его реальную рыночную стоимость.

Чтобы цена компании была действительной, необходимо предоставить специалисту данные о финансовой отчётности, стоимости имущества, имеющихся долгах, заключённых договорах, количестве клиентов и прочем.

Существует множество формул для оценки ООО, которые в итоге составят стоимость компании.

Этап 2. Определиться со способами продажи. 

О них мы говорили выше. Выбирайте наиболее удобный для себя исходя из временных затрат и финансовых возможностей.

Этап 3. Собрать пакет документов для налоговой или нотариуса.

Также не забудьте подготовить бумаги на ООО, которые вы предоставите будущему владельцу для ознакомления.

Этап 4. Если вы продаёте компанию через налоговую.

В таком случае генеральному директору понадобится передать документы, лично посетив ФНС, отправив заказное письмо или передав их с использованием ЭЦП через сайт налоговой.

При сделке, проведённой через нотариуса, в налоговую службу обращаться не понадобится.

Этап 5. Документальное подтверждение сделки в налоговой.

При любой форме продажи после передачи бумаг в срок до 5 дней в ФНС нужно получить справку об изменениях в базе ЕГРЮЛ и заверенный Устав.

Этап 6. Уведомить банки со счетами, открытыми на ООО, и контрагентов.

Кредитной организации нужно сообщить о смене состава учредителей и размере Уставного капитала.

А если в договорах с деловыми партнёрами указан пункт об уведомлении при изменении в обществе, то их также нужно проинформировать любым доступным способом.

Документы, необходимые для продажи

Продажа ООО происходит с участием налоговой службы, а также нотариуса, которые требуют разные пакеты документов для оформления сделки.

Если вы отправляетесь в ФНС, то подготовьте следующие бумаги:

• заявление по форме Р13001 либо Р14001 в зависимости от особенностей сделки (первое предназначено для тех, кто становится участником общества, второе – для тех, кто выходит из него);
• протокол о принятии нового владельца или о передаче долей в пользу фирмы;
• документальное оформление изменений в Уставе;
• квитанция при оплате государственной пошлины (если в компанию входит новый учредитель);
• заявление будущего владельца ООО о вхождении в число собственников;
• подтверждение из банка о том, что новый учредитель оплатил свою долю (если же покупатель вносит имущество, а не деньги, то необходимо заключение оценщика);
• если продажа осуществляется путём выхода всех участников, то понадобится заявление с желанием покинуть общество от каждого учредителя;
• при проведении сделки третьим лицом необходимо оформить нотариальную доверенность.

Для обращения в нотариальную контору возьмите документы:

• соглашения купли-продажи долей собственников фирмы;
• оферта от каждого владельца;
• если в Уставе говорится о преимущественном праве приобретения доли фирмой либо её участниками, то потребуются отказы от такого правомочия;
• заявление Р14001;
• справка о количестве участников в фирме;
• Устав;
• соглашение об учреждении компании;
• сведения из ЕГРЮЛ, полученные не ранее 5 дней до даты обращения к нотариусу;
• документальное подтверждение принадлежности долей в уставном капитале обоих собственников;
• справка об оплате доли каждым учредителем;
• паспорта собственников и покупателя;
• согласие супруга(-и) на продажу долей.

Способы продажи работающего ООО

Как продать ООО с двумя учредителями? Для этого есть 3 законных варианта. Сделки регистрируются напрямую сотрудниками налоговой службы или нотариусами. Давайте разберём особенности каждой.

Способ 1. Покупатель становится одним из учредителей фирмы.

При этом новый участник вносит свой вклад в Уставный капитал, тем самым увеличивая его. Таким образом, в ООО становится 3 учредителя (а можно и больше). Далее, 2 собственника фирмы, которые владели ею изначально, передают собственные доли обществу и покидают состав учредителей.

Затем доля компании поступает в стопроцентном объёме в пользу оставшегося собственника. Получается, что он становится единственным учредителем, располагающим полным объёмом Уставного капитала.

Такая форма продажи не требует нотариального участия, так как по сути не считается официальной сделкой купли-продажи.

Для осуществления такой реализации общества его учредителям необходимо провести совещание и составить решение о принятии третьего участника на основе заявления последнего.

Также необходимо в решении отобразить увеличение уставного капитала. Возможно это лишь в том случае, если такое намерение не будет противоречить пунктам Устава.

В заявлении от нового учредителя указываются следующие сведения:

• вид вклада в Устав (денежная форма или имущество);
• размер вклада;
• сроки оплаты вклада;
• величина доли будущего учредителя.

Плюсами такого способа являются следующие:

• не требуется согласие супругов;
• не нужен большой пакет документов;
• не потребуется уплачивать налоги с продажи всего ООО целиком.

Срок осуществления продажи таким образом составляет 1,5 — 2 месяца, которые будут потрачены на вход нового участника и выход действующих учредителей, а также документальное оформление.

Способ 2. Проведение сделки через нотариуса.

Такой вариант экономит время, так как при нём не меняются учредительные бумаги полностью. В этом случае к нотариусу необходимо обратиться двум действующим участникам и покупателю.

Для сделки понадобится собрать пакет документов и оплатить услуги нотариуса.

При такой сделке один учредитель передаёт свою долю другому участнику, что отражается в протоколе собрания.

А затем уже член общества, выкупивший долю, реализует её другому покупателю. Налоговую службу об изменениях известит нотариус, что экономит время учредителя.

Способ 3. Продажа третьему лицу.

Если Устав компании не запрещает, то можно реализовать общество стороннему покупателю. Сделка подлежит оформлению у нотариуса, а также в ФНС. Этот процесс наиболее сложный, так как требует поиска нового покупателя.

Однако, если у ООО нет долгов, его бренд раскручен и сама фирма работает исправно, то сложностей при продаже не возникнет. Срок реализации компании таким образом, в среднем, составляет 3 месяца.

Рекомендуем прочитать: Распределение долей в ООО: случаи передачи, продажи и перераспределения доли учредителя.

Трудности, которые могут возникнуть при продаже ООО

Продажа бизнеса кардинально отличается от простой сделки продажи недвижимости или другого имущества.

В этой сфере много нюансов, каждый из которых нужно тщательно продумать. Реализацию работающей компании невозможно осуществить за пару дней, а потому нужно приложить максимум усилий, чтобы потратить минимальное время на оформление всего процесса.

Итак, основные трудности, с которыми сталкивается большинство учредителей, заключаются в следующем:

1. Если у фирмы есть долги или не налажены каналы сбыта, плохие отношения с деловыми партнёрами или сам бизнес довольно специфичен, то найти покупателя или даже нового учредителя будет проблематично. Не каждый хочет расплачиваться по непогашенным обязательствам бывшего владельца или тратить собственное время на поиск новых контрагентов. Покупая готовую фирму, люди хотят получить готовый бизнес в прямом смысле этого слова.
2. Многое зависит от того, что указано в Уставе. Если его пункты противоречат продаже ООО третьим лицам, то у вас будет ограниченное число способов продать бизнес.
3. Длительное время продажи. Нужно настроиться на период как минимум в 1 месяц (при удачном стечении обстоятельств).
4. Если опыта продажи фирмы у вас ещё не было, то возникнет много юридических вопросов, решать которые без соответствующих специалистов будет сложно. А потому для первого раза стоит обратиться к квалифицированным юристам за консультацией.

bfrf.ru