Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.
Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.
Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2019 году
Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.
Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:
- Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
- Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
- Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
- Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
- Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
- Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
- Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
- Расчеты по имеющимся у организации долгам.
- Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
- Подача в ИФНС окончательного пакета документов.
Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:
1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии
Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.
Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.
Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.
Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).
Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).
2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО
В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:
- уведомление по форме Р15001 (нотариально заверенное);
- протокол собрания участников или решение единственного учредителя.
Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.
Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.
3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»
Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.
Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.
4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов
Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).
Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).
5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении
Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.
Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.
Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).
Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).
Отчетность за сотрудников
После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р16001.
Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.
Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».
В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.
Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.
По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.
Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.
6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС
После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.
На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.
Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.
7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса
После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.
Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).
Промежуточный баланс должен содержать:
- сведения об имуществе организации;
- информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
- результаты рассмотрения требований кредиторов.
После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).
Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:
- уведомление по форме Р15001 заверенное у нотариуса (в этот раз в разделе 2 ставится галочка в пункте 2.3);
- промежуточный ликвидационный баланс.
Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:
- протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
- документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике».
В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.
Подача налоговой декларации
Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом.
Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.
Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.
8. Расчеты по имеющимся у организации долгам
После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.
Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:
- Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
- Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
- Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
- Оставшиеся долги перед другими кредиторами.
Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.
Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).
9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО
Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.
Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.
Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.
Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.
www.malyi-biznes.ru
Закрыть ООО, продать или просто бросить
Недействующих организаций, забытых их учредителями, очень много. При отсутствии сотрудников, когда не нужно выплачивать заработную плату, платить налоги и страховые взносы, общество с ограниченной ответственностью можно заморозить. Так брошенные организации и существуют, пока их не продадут или не закроют.
Официальная процедура закрытия далеко не самая простая — законодательно установлено множество формальностей, которые требуется соблюсти. Если же продать организацию не получается, а держать больше нет смысла, нужно добровольно ликвидировать ООО. Но для этого придется разобраться во всех юридических тонкостях и действовать согласно пошаговой инструкции.
Проблемы, возникающие при ликвидации ООО
- Оформление и подача документов. При закрытии компании государство требует предоставить перечень документов в налоговую службу, ПФР, службу занятости. На этом этапе собственниками допускается большое количество ошибок, и процедура ликвидации фирмы затягивается по времени.
- Официальное закрытие ООО занимает 3-4 месяца. Именно столько времени дается вашим партнерам и инвесторам, чтобы они заявили о своих имеющихся претензиях, и вы смогли урегулировать все вопросы.
- Проверка налоговой. Этот этап может быть сопряжен с непредвиденными финансовыми расходами. Если до прихода проверки ФНС не заняться устранением ошибок в отчетностях фирмы, можно получить штраф. Погасите все задолженности, и вы сможете избежать финансовых расходов при самостоятельном закрытии предприятия.
Какие существуют варианты закрытия
Самыми сложными вариантами закрытия ООО являются банкротство и слияние с другой организацией, в таких ситуациях нередко требуется консультация специалистов. Официальная ликвидация фирмы хоть и занимает много времени, но более понятна с юридической стороны.
Закрываем ООО в 2017 самостоятельно
Шаг 1. Решаем закрыть
На общем собрании учредителей ООО принимается решение о его закрытии, и одновременно назначается ликвидационная комиссия, которая будет заниматься урегулированием всех имеющихся вопросов. Решение считается принятым, если за закрытие проголосовало не менее 67% участников. Если учредителем компании является всего один человек, он подготавливает решение по ликвидации самостоятельно.
Решение вносится в протокол, в котором также указываются положения о закрытии компании, и передачи полномочий по управлению фирмы ликвидационной комиссии. С этого момента руководитель ООО отстраняется от выполнения своих полномочий, а все предыдущие документы, протоколы и приказы фирмы отправляются в архив.
Шаг 2. Уведомляем контролирующие органы
После принятия решения в течение трех рабочих дней нужно в органы ИФНС по месту регистрации юридического лица следующие документы:
Одновременно с этим в государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) подается уведомление о прекращении существования данного ООО. Председатель ликвидационной комиссии может подать документы в налоговую инспекцию лично либо отправить ценным письмом по почте. Документы могут быть возвращены обратно, если они заполнены неверно, поэтому желательно личное присутствие для оперативного устранения ошибок. Рассмотрев документы в течение 5-и рабочих дней, налоговая инспекция обязана предоставить выписку из ЕГРЮЛ.
Шаг 3. Ставим в известность контрагентов через СМИ
- Как только налоговая инспекция рассмотрит решение комиссии, в журнале «Вестник государственной регистрации» публикуем объявление о ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Для этого следует обратиться в редакцию журнала с документами:
- Копия решения о начале ликвидации.
- Текст объявления.
- Квитанция об оплате.
Допускается публикация только в этом журнале.
В течение 2-х месяцев с момента публикации объявления, кредиторы фирмы могут предъявить претензии по задолженностям.
Согласно законодательству, помимо оповещения через СМИ, также требуется направить сторонним лицам соответствующее письмо.
Шаг 4. Увольняем сотрудников
Все сотрудники должны быть уведомлены о прекращении деятельности компании за 2 месяца до увольнения. Согласно трудовому кодексу, работодатель не имеет права увольнять сотрудников, если не произведена полная выплата заработной платы. Работники должны получить заработную плату и отпускные в полном объеме.
В службу занятости населения отправляется письмо, в котором указывается должность, специальность, условия оплаты труда каждого уволенного работника. Служба занятости должна получить эти данные за 2 месяца до увольнения штата сотрудников, в случае массового увольнения – за 3 месяца.
Если в организации работало больше 15 человек, то увольнение считается массовым. В разных регионах критерии массового увольнения могут отличаться, это еще зависит от отрасли, в котором работало предприятие.
Только по истечении 2-х месяцев с момента уведомления Службы занятости и выплаты заработной платы сотрудникам, вы имеете право их уволить. Если увольнение происходило с нарушением статей Трудового Кодекса, бывший работник может подать в суд. Решения по таким делам в большинстве случаев принимаются в пользу уволенных сотрудников.
Шаг 5. Составляем промежуточный ликвидационный баланс
После выплаты всех задолженностей кредиторам и сотрудникам, ликвидационная комиссия составляет итоговый ликвидационный баланс. Все активы ООО распределяются согласно долям каждого учредителя. В законодательстве не предусмотрен единый образец ликвидационного баланса. Юристы советуют составлять баланс в соответствии с требованиями бухгалтерской отчетности.
В ликвидационном балансе должны быть указаны следующие данные: имущество организации, претензии кредиторов и принятые по ним решения. ПЛБ подписывается учредителями, после чего комиссия составляет уведомление о принятии баланса и заверяет у нотариуса.
При самостоятельном закрытии ООО могут потребоваться серьезные знания в бухгалтерской работе. Если на этом этапе у вас возникают трудности, обратитесь за консультацией к специалистам.
Промежуточный ликвидационный баланс отправляется в налоговую службу по месту регистрации вместе с уведомлением о ликвидации юр. лица по форме P15001 и квитанцией госпошлины. Желательно отправить по почте, чтобы у вас осталась почтовая квитанция.
Налоговый инспектор может потребовать все имеющиеся документы, касающиеся ликвидации ООО. Поэтому не лишним будет предоставить в налоговую вместе с принятым балансом протокол собрания учредителей и публикацию о закрытии компании в «Вестнике государственной регистрации».
Шаг 6. Рассчитываемся с кредиторами
На этом этапе закрываются все задолженности, если их нет, то этот пункт при самостоятельном закрытии ООО можно пропустить.
В Гражданском Кодексе установлен порядок выплаты долгов в порядке очередности. Первыми претендентами на получение выплат от ликвидированной компании являются граждане, которые получили производственные травмы или моральный вред во время работы. Затем из итогового баланса выплачиваются заработные платы сотрудники.
Эти платежи необходимо осуществить в первую очередь, лишь после допускается оплата налогов, страховых взносов, имеющихся штрафов и других долгов.
При добровольном закрытии ООО денежных средств должно хватить для выплаты долгов, при необходимости имущество организации выставляется на торги. Если на ликвидационном балансе денег окажется меньше, чем требуется для проведения выплат всем претендентам, начинается процедура банкротства.
Шаг 7. Составляем окончательный отчетный баланс
После проведения расчетов со всеми сторонами, ликвидационная комиссия составляет окончательный баланс, который сдается в Федеральную Налоговую Службу. Также потребуется справка из ПФР об отсутствии задолженности и квитанция об оплате государственной пошлины.
Параллельно закрывается расчетный счет организации, и уничтожаются печати.
Шаг 8. Уведомляем Пенсионный фонд и Фонд социального страхования
В социальные службы подаем документы о снятии ООО с регистрации и отчетность об уволенных сотрудниках.
svoedelo-kak.ru
В отличие от ИП, о закрытии которого ЦП рассказывал ранее, ООО легче продать или заморозить, чем ликвидировать. Компании без работников не нужно выплачивать страховые взносы, но даже в этом случае придется регулярно сдавать отчетность.
Для тех, кто решил встать на путь ликвидации, специалист сервиса «Контур.Эльба» компании «СКБ Контур» Ольга Аввакумова подготовила пошаговую инструкцию по данной процедуре.
Шаг первый. Примите решение о ликвидации и назначьте ликвидационную комиссию
Решение о ликвидации фирмы оформляется в форме протокола общего собрания участников (если учредителей несколько) или в форме решения единственного учредителя (если он один). В этом документе должно содержаться:
- Положение о ликвидации ООО.
- Назначение и состав ликвидационной комиссии с указанием паспортных данных каждого члена комиссии. В состав комиссии могут входить учредители, директор и сотрудники, например, бухгалтер и юрист.
Копию протокола направьте всем учредителям ООО, если их несколько, в течение десяти дней.
Шаг второй. Уведомите контролирующие органы
В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации ООО необходимо:
- Подать в регистрирующую налоговую следующие документы: уведомление по форме Р15001, заверенное у нотариуса, и протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы. Сделать это можно лично, по почте ценным письмом с описью вложения или в электронном виде по ТКС через портал госуслуг. Спустя 5 рабочих дней налоговая предоставит вам лист записи ЕГРЮЛ.
- Уведомить ПФР и ФСС. Регламентированной формы для уведомления фондов нет, поэтому стоит обратиться в своё территориальное отделение ПФР и ФСС — возможно, инспектор предоставит вам образец и форму для заполнения.
Шаг третий. Расскажите о ликвидации в СМИ
Сообщение о том, что ваша фирма ликвидируется, необходимо подать в « Вестник государственной регистрации» после того как вы получите из налоговой лист записи в ЕГРЮЛ. На сайте журнала вы сможете найти всю необходимую информацию о том, что нужно сделать для публикации сообщения.
Шаг четвертый. Уведомите о ликвидации контрагентов
По закону вы обязаны письменно уведомить своих кредиторов о закрытии организации и рассказать о порядке и сроке выставления претензий и требований с их стороны. Обратите внимание на то, что этот срок не может быть меньше двух месяцев. Конкретных требований к формату такого уведомления нет, поэтому официального письма будет достаточно.
Шаг пятый. Уведомите об увольнении сотрудников и службу занятости
- Не позднее, чем за два месяца до увольнения, предоставьте каждому сотруднику письменное уведомление об увольнении по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации ( п.1 ст. 81 ТК РФ).
- Письменно уведомите об увольнении сотрудников Службу занятости населения, указав по каждому работнику должность, профессию, специальность и квалификационные требования к ним, а также условия оплаты труда. Сделать это нужно по официальной форме не позднее чем за два месяца до увольнения, а если увольнение массовое, то не позднее, чем за три месяца.
Как понять — массовое увольнение у вас планируется или нет? По общим правилам массовым считается увольнение 15 сотрудников и более, однако в каждом регионе и по каждой отрасли эта цифра может отличаться. Поэтому лучше заранее уточнить этот момент в службе занятости своего района.
По истечении предупредительных сроков, с сотрудниками можно расторгнуть трудовой договор и оформить увольнение.
Шаг шестой. Составьте и сдайте в налоговую промежуточный ликвидационный баланс
После того как срок для предъявления требований кредиторами истек, пора составлять промежуточный ликвидационный баланс (это потребует специализированных бухгалтерских знаний, поэтому не пытайтесь решить эту задачу, не имея похожего опыта). Баланс должен содержать:
- Сведения об имуществе организации.
- Информацию о требованиях, предъявленных кредиторами.
- Результаты рассмотрения требований кредиторов.
Специальной формы для составления ликвидационного баланса не установлено. Судебная практика рекомендует составлять его согласно требованиям к бухгалтерской отчетности. Вы можете составить бухгалтерский баланс организации и приложить к нему список требований кредитов с результатами рассмотрения, составленный в свободной форме, а также перечень имущества организации.
После того как документ составлен, его необходимо утвердить собранием учредителей или единственным учредителем и отправить в регистрирующую налоговую вместе с уведомлением по форме Р15001. Уведомление необходимо заверить у нотариуса.
Вместе с этим рекомендуем предоставить в налоговую документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике государственной регистрации», и протокол или решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса — инспекторы часто их требуют.
В течение пяти рабочих дней с момента уведомления, налоговая вновь внесет данные в ЕГРЮЛ, а вы получите лист о внесении записи в госреестр.
Шаг седьмой. Расплатитесь с долгами
Гражданский кодекс требует выплачивать долги по очереди:
- Гражданам, перед которыми вы несете ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью (если такие есть).
- Работникам по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.
- Все налоги, страховые взносы штрафы и пени в фонды.
- Суммы по оставшимся долгам.
Если денежных средств не хватает, то ликвидационная комиссия продает имущество организации при помощи торгов. Если и в этом случае не удается покрыть все долги компании, придется открывать процедуру банкротства.
Шаг восьмой. Отчитайтесь по уволенным сотрудникам в ПФР и ФСС
В течение месяца с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса и до подачи документов на закрытие в налоговую необходимо сдать в фонды всю отчетность по уволенным сотрудникам. В отчетности необходимо указать признак ликвидации организации.
Шаг девятый. Составьте окончательный ликвидационный баланс
Также, как и промежуточный, окончательный ликвидационный баланс составляется по правилам формирования бухгалтерской отчетности и утверждается учредителями организации. К нему необходимо приложить информацию об имуществе, которое у вас осталось после погашения всех долгов.
vc.ru
Когда завершение деятельности будет необходимым
Существует пять вариантов, когда принимается решение о закрытии ООО. Конечно, их бывает и больше, но мы выделяем основные из них. Первой, и наиболее распространенной ситуацией является банкротство предприятия. Имеется в виду тот факт, когда организация, взявшая кредит, не погашает свою задолженность по непонятным причинам. В этом случае и начинается процесс банкротства компании, а все числящееся за ней имущество распродается или изымается в пользу кредиторов.
Принимается решение о закрытии и тогда, когда организация меняет свой вид деятельности. Бывают ситуации, когда предприниматели полностью меняют сферу своего бизнеса, например, переходят от торговли техникой к строительным услугам. Здесь и встает необходимость замены всех документов в соответствующих органах и в установленном порядке.
Как известно, некоторые предприниматели продают свой бизнес. В таком случае закрытие или ликвидация проекта тоже будут необходимы, ведь владельцем будет выступать другое физическое лицо.
Встречаются ситуации, когда предприниматель сам прекращает свою фактическую деятельность. Это объясняется разными причинами, например, ему просто надоело вести бизнес или, наоборот, решил поменять форму предпринимательства на другую, скажем, на ИП.
Конечно, бывают и моменты, когда компания меняет свою структуру, например, происходит слияние с более крупной корпорацией. Тогда и происходит ликвидация прежнего предприятия и подготавливаются документы на открытие совершенно новой организации. Ликвидация существующей фирмы – это очень ответственный процесс, но с нашей помощью вы узнаете, как ликвидировать ООО самостоятельно. Пошаговая инструкция, предложенная нами, позволит вам пройти этот этап без особых усилий и за короткое время.
Начинаем процесс
Несомненно, самым важным действием во всей этой процедуре будет являться выездная налоговая проверка. Ее работа ни для кого не заканчивается хорошо. Всегда обнаруживаются какие-то недочеты, нюансы в цифрах или нисхождения в документации, поэтому всякие начисления, пени и штрафы встречаются тут нередко. Конечно, избавиться от них не получится, но сделать ситуацию менее пагубной всегда в ваших силах.
Чтобы предстать перед проверкой в лучшем виде, вам следует внимательно отнестись к отчетности предприятия и исправить все ошибки. Первым делом нужно изучить дебиторскую и кредиторскую задолженности, и как можно быстрее их погасить. Это даст вам шанс меньше внимания и сил уделять походам в налоговую инспекцию и встречам с кредиторами.
По сравнению с кредиторской, большего внимания заслуживает дебиторская задолженность предприятия. До начала ликвидационного процесса следует обговорить со своими деловыми партнерами возможность погашения их долгов. Ведь даже самый честный и ответственный предприниматель всегда подождет ситуации, чтобы выплачивать долги было уже некому. А для вас такая ситуация крайне нежелательна. Поэтому, чтобы избежать отказа налоговых структур в вашем процессе и не получить ненужные штрафы, постарайтесь решить вопросы по дебиторской задолженности.
Конечно, из вышеописанного напрашивается вопрос, как закрыть ООО без налоговой проверки. Но такой процедуры попросту не бывает. Учет всей вашей деятельности, которая длилась длительный период, невозможен без контролирующих органов и осмотра всей вашей документации.
Вероятные пути решения вопроса
Принято разделять ликвидацию любого предприятия на две разновидности: классическую и фиктивную. Первый вид ликвидации компании состоит из нескольких этапов, неукоснительно соблюдаемых бизнесменом. Важен тут и порядок их прохождения. Пошаговая ликвидация ООО, этапы, процедура и техника этого процесса будет состоять в следующем:
- принимается единоличное решение о закрытии или составляется протокол, если предприятие насчитывает в своих документах более одного учредителя;
- назначается лицо, выступающее ликвидатором фирмы;
- печатается статья о итогах заседания в издании «Вестник государственной регистрации»;
- рассылаются предупреждения о закрытии всем кредиторам и дебиторам;
- составляется ПЛБ предприятия, чтобы предоставить его фискалам;
- подготавливается полный пакет документов для ФНС.
Само заявление о ликвидации ООО нужно подавать лишь в комплексе с другими бумагами. Кроме того, их необходимо составлять, строго придерживаясь утвержденных законом форм. Так, бланк и для всех перечисленных документов можно найти на сайте фискальной службы либо узнать у своего инспектора.
Если все ваши действия сделаны верно, и в соответствующих органах не возникло никаких вопросов, предприятие в скором времени прекращает свое существование, а вы получите желаемое свидетельство об окончании своей деятельности.
При альтернативном варианте ликвидации процесс закрытия будет выглядеть немного иначе. Считается, что при таком варианте закрытия, предприятие формально остается работать, но с юридической стороны уже не числится активным. Альтернативный способ закрытия фирмы выгоден при смене генерального директора или при переходе предприятия на другую форму коммерческой деятельности. На практике такой способ применяют также при смене учредителей компании, через слияние фирмы в более крупную корпорацию или при необходимости присоединения ее к другому предприятию.
Несомненно, первый вариант ликвидации ООО проходит гораздо легче и проще, но выбирать способ необходимо все-таки исходя из сложившейся ситуации. Теперь вы ознакомлены с вопросом, как самостоятельно закрыть ООО, но стоит рассмотреть все действия тщательнее, чтобы избежать ненужных ошибок и неприятностей в будущем.
Инструкция и схема действий
Как и описывалось выше, порядок закрытия ООО самостоятельно, пошаговая инструкция ликвидации и этапы представленных действий должны проходить поочередно. Немного углубимся в их суть и тщательнее рассмотрим каждый по отдельности. Если принято решение о ликвидации фирмы и оно зафиксировано документально, то необходимо приступить к назначению ликвидатора, ответственного за этот процесс. Здесь им обычно выступает руководитель предприятия, реже – учредители или персонал. Однако формирование коллегиального органа потребует знаний ГК, в частности 62 статьи. Необходимо отметить, что вначале этого этапа следует заранее оповестить ФНС о вашем решении. Их сотрудник зафиксирует в ЕГРЮЛ текущие изменения.
Если брать во внимание публикацию объявления в «Вестнике государственной регистрации», то это скорее публичный шаг в этом процессе. Все равно данная процедура обязательна, ведь скрывать свои действия от партнеров или кредиторов – неразумно, да и невыгодно. Если заметка о публикации статьи вызывает у вас некоторые сомнения, то форму и правильную ее подачу, а также весь необходимый пакет документов вы всегда можете уточнить данные онлайн на ресурсе издания.
Далее, следует процедура извещения контрагентов о закрытии – ведь среди них могут оказаться ваши должники либо кредиторы. Тут же начинается и проверка предприятия налоговиками, чтобы исключить факты мошенничества или какие-то иные незаконные действия с вашей стороны. Вы должны помнить, что до даты официальной ликвидации фирмы все участники этого процесса находятся под наблюдением исполнительной службы.
Процедура закрытия ООО при отсутствии деятельности включает в себя и составление промежуточного текущего баланса компании — ПЛБ. С числа подписания протокола заседания учредителей наступает срок выплат накопившихся долгов, длящийся два месяца. По его окончании и требуется подвести финансовые итоги деятельности. Они состоят в сведениях о задолженностях и текущем состоянии счетов предприятия. Если составленный баланс утвердили все члены комиссии, его подписывают все участники заседания, включая и контролирующий орган. Затем начинают составлять уведомление об его утверждении, которое в итоге должно быть обязательно заверено нотариусом.
Следующим этапом составляют уже финальный ликвидационный баланс. Такой документ считается итоговым. Он составляется тогда, когда предприятие полностью рассчиталось с имеющимися долгами и провело инвентаризацию.
ФЛБ тоже проходит известные вам стадии: участникам комиссии нужно изучить его и поставить свои подписи под бумагой, а затем составить заявление для налоговиков. На его основании фискалы внесут изменения в госреестр и исключат из его списков вашу фирму.
Готовое заявление также должно быть заверено нотариально. Кроме того, прилагается и квитанция об уплате государственной пошлины (4 000 р.).
Завершающим этапом подготовки бумаг считается момент, когда из Пенсионного фонда вы получили справку, что предприятие не имеет никаких долгов и может закрывать свою деятельность. Теперь все готово, чтобы получить на руки официальный документ о закрытии своего предприятия. Для этого в регистрирующую организацию необходимо предоставить следующий пакет документации:
- итоговый баланс;
- решение о его утверждении;
- заявление Р16001;
- оплаченная квитанция;
- подтверждения кредиторов о их уведомлении.
Наконец, вы сможете получить искомый документ о ликвидации предприятия на руки. Обычно сроки его выдачи не превысят пяти рабочих дней. Теперь вы полностью знаете, что нужно для закрытия ООО. Документы, которые вы предоставляете в государственные структуры, должны быть грамотно и тщательно составлены. Это даст вам возможность избежать повторных заседаний и походов в контролирующие органы.
Заключительный этап
На получении свидетельства о закрытии фирмы, ваши действия не заканчиваются. Для полного официального закрытия предприятия вам необходимо уладить еще несколько моментов, а именно закрыть расчетный счет организации и сдать все имеющиеся документы в архив.
В банк, с которым вы работали и где имеете свой расчетный счет, необходимо принести заявление и справку, что предприятие прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ. Далее, у вас есть неделя, чтобы оповестить фискальную службу и социальные государственные структуры о проделанных действиях. Такая процедура прописана в ГК РФ (ст. 859) и является обязательной.
После этого, согласно ФЗ № 125, потребуется посетить архив и оставить там все бумаги, предусмотренные Положением №03-33/пс.
Как правило, тут можно уже говорить о полной и официальной ликвидации общества. Вообще, подобную процедуру юристы считают очень ответственной и затяжной. Правда, неукоснительное соблюдение закона и всех требований позволит пройти этот процесс самостоятельно, не привлекая посредников.
vashbiznesplan.ru
1 шаг. Принять решение о ликвидации
Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку.
В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:
- Решили начать добровольную ликвидацию ООО.
- Утвердили состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначили единоличного ликвидатора. В комиссию могут входить сотрудники и учредители ООО. Эти люди будут управлять делами общества во время ликвидации: например, подадут заявление в налоговую и сделают публикацию в СМИ.
- Утвердили порядок и сроки ликвидации. Максимальный срок — один год.
Протокол общего собрания
Решение единственного учредителя
2 шаг. Сообщить о ликвидации в налоговую, ПФР и ФСС
В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:
- уведомление по форме Р15001 — заполните его по правилам, а потом заверьте у нотариуса
- протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.
Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.
Как подать документы:
- лично
- по почте ценным письмом с описью вложений
- в электронном виде через сайт Госуслуг
- через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.
Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.
3 шаг. Рассказать о ликвидации в СМИ и сообщить контрагентам
- Опубликуйте в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации фирмы, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев. За это время все, кому должна ваша организация, могут потребовать возврата долга.
- Направьте письменные уведомления о ликвидации контрагентам, перед которыми у вас есть долги. Составьте их в свободной форме. Срок не установлен, но рекомендуем сделать это сразу после публикации в СМИ. Лучше всего направить письмо почтой — с объявленной ценностью и описью вложений. Так вы подтвердите, что письменно уведомили кредиторов.
Шаблон уведомления контрагентов
4 шаг. Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении
- Предупредите всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого составьте письменное уведомление и ознакомьте с ним работников под роспись. Основание увольнения — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.
Шаблон уведомления сотрудника
- Подайте письменное уведомление в службу занятости населения не позднее, чем за 2 месяца. А если увольнение массовое — за 3 месяца. Обычно увольнение считается массовым, если у вас больше 15 сотрудников, но некоторые регионы могут устанавливать свои правила — узнайте в местной службе занятости. Укажите в уведомлении сведения по каждому работнику: должность, профессию, специальность, квалификационные требования к ним и условия оплаты труда.
Шаблон уведомления службы занятости
- Увольте сотрудников через два-три месяца после подачи всех уведомлений. Выдайте им выходное пособие и компенсацию за неиспользованный отпуск и сохраните средний месячный заработок на период, пока сотрудник ищет новую работу, но не дольше двух месяцев.
5 шаг. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую
Минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ подготовьте промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований нет, но на практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухбаланс по форме№1, и добавляют сведения:
- о составе имущества организации,
- о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
- о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.
Для подготовки баланса нужно разбираться в бухучёте, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь за помощью к бухгалтеру.
Когда промежуточный бухбаланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника, чтобы утвердить бухбаланс.
Подайте ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением Р15001, которое опять нужно заверить у нотариуса. Приложите к документам подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей или решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса. По закону они не нужны, но на практике налоговая может их попросить.
6 шаг. Рассчитаться по долгам
Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:
- в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
- во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.
Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:
- в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
- в четвертую очередь — оставшиеся долги.
Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.
7 шаг. Составить окончательный ликвидационный баланс
После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.
8 шаг. Отчитаться по налогам и уволенным сотрудникам
В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:
- СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации,
- СЗВ-М, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам,
- расчёт по страховым взносам в налоговую,
- 4-ФСС в фонд социального страхования.
Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.
- декларацию по УСН или ЕНВД,
- 6-НДФЛ и 2-НДФЛ.
9 шаг. Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО
После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую на закрытие:
- Заявление по форме Р16001, заверенное у нотариуса
- Ликвидационный бухгалтерский баланс
- Квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей.
Подайте документы одним из способов:
- лично
- по почте ценным письмом с описью вложений
- в электронном виде через сайт Госуслуг
- через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.
Кто может помочь с документами
Есть сервис Документовед — он здорово помогает подготовить документы для ликвидации ООО.
А что если не закрывать ООО?
Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.
Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность. Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей. Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.
Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:
- Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
- Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч.
Как закрыть ООО в Эльбе
Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.
В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я закрыл ООО и знаю дату закрытия». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой.
Затем в разделе «Актуальные задачи» выполните задачи по отчётности. Они сформируются с учётом даты, когда вы закрыли ООО.
e-kontur.ru
Как закрыть нулевую фирму?
Если фирма длительное время не проводила хозяйственную деятельность, не выполняла финансовые операции, не получала дохода, не имеет кредиторской и дебиторской задолженности, то ее баланс считается нулевым.
Ликвидация такой фирмы проходит все стадии подготовки документации и почти не отличается от стандартной. Единственное отличие закрытия «нулевого» ООО — это налоговая служба может не проводить выездную проверку, а запросить документацию за последние три года.
Если в течение двух месяцев после публикации о ликвидации появляется кредитор, который обоснованно предъявит свои требования, фирма перестает считаться «нулевой» и процесс ликвидации может проходить по другому способу.
Как закрыть фирму быстро?
Самый минимальный срок закрытия любого ООО — это 2-2,5 месяца. На практике процесс затягивается на более продолжительное время. Здесь большую роль играет компетентность членов ликвидационной комиссии, если процесс закрытия проводится самостоятельно. Иногда необходимые документы составляются с ошибками, возвращаются на повторное исполнение. А это затягивает время.
Чтобы ликвидация прошла в оптимальные сроки, лучше эту работу поручить профессионалам. Специалисты юридических фирм возьмут на себя все заботы по предварительной оценке состояния дел в ликвидируемом ООО, предложат наилучший способ ликвидации, правильно и своевременно оформят всю документацию и предоставят ее в соответствующие органы. Собственникам общества останется только подписать нужные документы и оплатить услуги.
В зависимости от состояния фирмы, ее отчетности и других факторов, юридические консультанты могут потребовать за свои услуги от 12 000 до 60 000 рублей и более.
Как закрыть ООО с долгами?
При наличии кредиторской задолженности перед фондами и бюджетом, юридическими и физическими лицами фирма не может быть ликвидирована на добровольной основе. Если общество с ограниченной ответственностью не имеет возможности самостоятельно расплатиться с долгами, то оно ликвидируется через банкротство предприятия.
В процессе ликвидации, когда составлен промежуточный баланс, комиссия констатирует наличие большой кредиторской задолженности и подает заявление в арбитражный суд на банкротство. Суд назначает арбитражного управляющего и далее начинается процедура банкротства, в процессе которой производится ликвидация ООО с долгами.
gdemani.ru