Формирование уставного капитала ооо

Уставный капитал при регистрации ООО

10.01.2019

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью — это сумма средств, которую собственники первоначально инвестируют для начала деятельности своей организации. Проще говоря, это минимальные вложения, обеспечивающие полноценную работу предприятия на старте его существования.

Минимальный размер уставного капитала

Сегодня минимальная сумма уставного капитала для регистрации ООО составляет 10 000 рублей. Для сравнения: уставный фонд публичного акционерного общества установлен на уровне 100 000 рублей, непубличного – 10 000 рублей.

Источники формирования уставного капитала при регистрации ООО. Оценка имущества учредителя. Права учредителей на уставный капитал

Учредители общества с ограниченной ответственностью могут внести вклад в уставный капитал в виде:

  • Денежных средств.
  • Ценных бумаг.
  • Имущества или имущественных прав.
  • Иных прав, которые имеют денежную оценку.

Каждый участник обязан оплатить свою долю в течение срока, который определен договором об учреждении ООО. Данный период не может быть более 4-х месяцев с момента регистрации юридического лица. При этом не следует пускать процесс оплаты на самотек, даже если вы уверены в своих партнёрах. Его необходимо контролировать на каждом этапе и оставить у себя хотя бы копии квитанций. Судебная практика знает случаи, когда после оплаты капитала соучредители (причем не чужие люди, а родственники) подделывали решение общего собрания, а потом лишали своего партнера доли, переведя её сначала на ООО, а затем — на себя. (Приговор Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 28.11.2017 года по уголовному делу Номер обезличен).

Однако в целом, ситуация с оплатой доли денежными средствами и ценными бумагами, а также определение ее величины не вызывает трудностей. Гораздо больше вопросов у начинающих предпринимателей возникает при оплате капитала имуществом. Давайте рассмотрим эту проблему более подробно.

Денежная оценка имущества утверждается решением на собрании учредителей.


данной оценкой должны быть согласны все учредители. В случае, когда номинальная стоимость не денежных средств, вносимых в качестве доли в уставный капитал ООО, составляет более 20 000 рублей, учредитель обязан привлечь для экспертизы независимого оценщика и внести не денежные средства в уставный фонд по стоимости не более указанной оценщиков в заключении. Стоит отметить, что освобождение любого учредителя от оплаты доли в уставном фонде не допускается.

Размер доли каждого участника ООО определяется в виде процентов или дроби от общего уставного капитала. Фактическая стоимость доли одного из учредителей определяется как часть чистых активов ООО (разницы между стоимостным выражением имущества юридического лица и его обязательств), пропорциональная его доли в уставном капитале. Следует помнить, что каждый учредитель имеет право на приобретенные обществом здания, сооружения, оборудование, оборотные средства в части своей доли в уставном капитале, однако выдача части подобного имущества при выходе из ООО может происходить только при согласии остальных учредителей. В ином случае выходящий участник может претендовать лишь на стоимостное выражение своей доли в приобретенном обществом имуществе.

Какие документы необходимы для подтверждения оплаты уставного капитала?

Несмотря на то, что в актуальной редакции Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» прямо не указано на необходимость наличия и подачи в регистрирующий орган документов, подтверждающих оплату уставного капитала ООО, они должны быть поименованы и приложены к заявлению о регистрации.


Документом, подтверждающим оплату уставного капитала денежными средствами, является справка банка о их зачислении на расчетный счет в счет оплаты уставного фона, на которой проставлены подписи руководителя и главного бухгалтера банковской организации, ее печать, а также заверенные нотариально или уполномоченными на это лицами копии платежных документов, например, приходных кассовых ордеров. Уточним- законодателя совершенно не интересует происхождение средств, внесенных учредителем в уставной капитал. Например, встречаются ситуации, когда совладельцы фирмы начинают обвинять друг друга в неоплате доли на том основании, что партнер оплатил её деньгами, взятыми у них в долг или, даже воспользовался средствами самой компании. В конце концов совладельцы (или второй участник) подают в суд иск на бывшего «товарища» и требуют признать право собственности ООО на спорную долю.

Однако суды отказывают в подобных исках. Вынося решение, арбитраж стандартно указывает, что на день регистрации юрлица все доли были полностью оплачены в соответствии со ст.16 закона об ООО и у суда нет оснований для признания права собственности компании на долю совладельца. (Решение АС Омской области по делу №А46-1238/2016 от 11.07.2016 года). Поэтому мы рекомендуем тщательно выбирать партнеров по бизнесу и решать все спорные моменты ещё до регистрации фирмы.


Далее, в случае оплаты уставного капитала имуществом, должны быть составлены акты приема-передачи, к которым прилагается копия документа, подтверждающего право собственности учредителя на передаваемое имущество, а также (при необходимости) отчет (акт) о его оценке. Передача движимого имущества (например, транспортных средств) в уставной капитал приводит к тому, что новое ООО становится его полноправным собственником. Данный факт, как раз и подтверждается актами приема — передачи, отчетом оценщика, а также соответствующей записью в бухбалансе. (Постановление Двадцатого ААС по делу №А09-11294/2017 от 05.03.2018 года). Отсутствие вышеуказанных бумаг приравнивает стоимость имущества к нулю и создает ситуацию неполной оплаты уставного капитала.

Похожим образом вносится в счет оплаты доли и недвижимость. Право собственности на неё также переходит к Обществу. Данный факт отражается в ЕГРН и подтверждается актом приема-передачи объекта (или земельного участка), отчетом оценщика, соглашением о внесении недвижимости в счет оплаты доли, а также выпиской из реестра. (Решение АС Свердловской области по делу №А60- 32912/2017 от 16.10.2017 года).

Увеличение и уменьшение уставного капитала ООО

Закон разрешает увеличить капитал юрлица не ранее, чем собственники полностью его оплатят.


я увеличения необходимо иметь подписанное решение собрания его участников, где за эту процедуру отдано не менее 2/3 голосов. Владельцы вправе поднять размер капитала за счет фирмы, либо путём внесения новых вкладов действующими учредителями или даже третьими лицами, если, конечно, последний вариант указан в Уставе. Протокол собрания удостоверяется нотариально. Если же владельцем ООО является только один субъект, то его подпись на решении также заверяется нотариусом. Далее, когда капитал увеличивается за счет средств самой организации, то сумма, на которую он возрастает, не должна превышать разницу между стоимостью её чистых активов с одной стороны и суммой уставного капитала и резервного фонда — с другой.

Заявление о внесении изменений в Устав, связанных с новой информацией о размере капитала, подписывает руководитель ООО. В этом документе он лично подтверждает соблюдение вышеуказанных правил.

Вообще, в последнее время государство резко ужесточило правила изменения уставного капитала ООО. Например, его владельцы и другие субъекты, не внесшие вклады в капитал, но оформившие его увеличение, в течении 3-х лет совместно несут субсидиарную ответственность по долгам фирмы в размере не внесенных вкладов.

Далее, в течение месяца со дня вынесения решения об увеличении уставного капитала, документы подаются в регистрирующий орган, а в течение двух месяцев с момента вынесения решения дополнительные вклады фактически вносятся в уставный капитал ООО.


Уменьшение уставного капитала осуществляется путём уменьшения номинальной стоимости долей каждого из учредителей с сохранением их пропорционального разделения. Однако данная процедура не может уменьшить уставный капитал до размера менее 10 000 рублей. Решение об уменьшении направляется в течение 3-х рабочих дней в регистрирующий орган, после чего в течение двух месяцев учредители ООО обязаны публиковать информацию об изменении уставного капитала в «Вестнике государственной регистрации» с периодичностью 1 раз в месяц.

Кроме того, важно знать, что если после завершения 2-го и каждого следующего года стоимость чистых активов юрлица станет менее 10 000 рублей, то фискальные органы вправе вообще ликвидировать такое Общество. В этом случае регистрирующий орган подает заявление в арбитраж и суд в административном порядке ликвидирует ООО. (Решение АС Мурманской области по делу № А42-2873/2018 от 15.06.2018 года).

Источник: www.gestion.ru

Нормативные акты, устанавливающие порядок внесения долей участниками предприятия

Законодательное регулирование процесса формирования основного фонда общества с ограниченной ответственностью закреплено:

  1. В Гражданском кодексе Российской Федерации (статья 90) установлены основные моменты внесения доли, увеличения и уменьшения уставного капитала. Большинство норм ГК РФ являются отсылочными. Они указывают на регулирование того или иного вопроса специальными законами (в данном случае законом об ООО).

  2. В ФЗ №14 от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Глава III). Подробно регламентирует все вопросы формирования капитала. Определяет минимальный размер, сроки внесения долей, последствия пропуска времени, установленного на выкуп участниками своей части основного фонда общества.

Какой минимальный размер складочного капитала установлен для регистрируемого общества с ограниченной ответственностью?

Согласно закону основной фонд ООО составляется из номинальной стоимости долей его учредителей (статья 14 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года). И вся стоимость, и цена долей в нем определяется в рублях. Доли учредителей могут быть определены в процентном или дробном соотношении к общему размеру капитала.

Минимальный размер уставного капитала ООО составляет десять тысяч рублей. При этом по закону сумма основного фонда общества с ограниченной ответственностью должна быть такой, чтобы гарантировать интересы его кредиторов.

Важно!

С мая 2014 года у учредителей ООО нет необходимости вносить половину стоимости его уставного капитала до начала процедуры регистрации предприятия в налоговых органах (ФЗ №129 от 5 мая 2014 года).

Информация о размер учредительного фонда обязательно вносится в устав общества с ограниченной ответственностью. Помимо этого, уставом можно ограничить максимальную сумму, которая выступает в качестве складочного фонда организации. Такие сведения разрешено вносить, как при создании предприятия, так и в ходе его деятельности на основании единогласного решения, принятого на общем собрании участников ООО.


В какой срок участнику ООО необходимо оплатить долю в уставном капитале?

Законодательно закреплено, что срок внесения учредителями общества с ограниченной ответственностью долей в основной фонд предприятия должен быть определен в договоре об учреждении ООО (если участников несколько) или в решении об учреждении общества (в случаях, когда оно учреждается одним человеком).

Данный срок не может быть больше четырех месяцев. Его исчисление начинается с момента регистрации организации в налоговой службе.

Что делать в случае пропуска учредителем срока, установленного на формирование складочного капитала ООО?

Законодательно (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года) закреплено, что в том случае, если учредитель не оплатит свою долю в номинальном фонде организации в течение срока, определенного уставом, в полном объеме, то неоплаченная ее часть переходит к обществу с ограниченной ответственностью.

В подобной ситуации неоплаченная доли (или ее часть) должна быть продана обществом остальным его участникам или одному из них. Также она может быть предложена для покупки третьим лицам (возможность реализации доли людям, не входящим в состав участников ООО, можно ограничить в уставе предприятия).


По закону произвести реализацию доли необходимо в течение года после получения обществом с ограниченной ответственностью прав на нее. Если сделать этого в указанное время не получается, то непроданные доли (их части) через год должны быть погашены, а уставный капитал ООО уменьшен на стоимость неоплаченной доли.

Все изменения связанные с неоплатой доли, продажей неоплаченных долей, погашением непроданных частей учредительного обязательно вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц. Предусмотрена ли ответственность за несвоевременную оплату доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью.

Так как нарушение сроков внесения доли в уставный капитал влечет за собой определенный последствия (необходимость ее продажа, а иногда и погашения), закон закрепляет возможность привлечения к имущественной ответственности участника, не оплатившего свою часть основного фонда предприятия в определенный уставом период времени.

Важно!

Привлечение учредителя к ответственности за нарушение сроков внесения доли в уставный капитал должно быть закреплено в уставе ООО.

Также именно уставом определяется и размер штрафов или неустоек, которые выплачиваются обществу с ограниченной ответственностью учредителем, нарушившим сроки внесения своей части в основной фонд предприятия.

Если в учредительном документе организации подобная ответственность не установлена, то заставить учредителя выплатить штраф или неустойку при нарушении сроков внесения доли не получится.

Каким образом может быть оплачен уставный капитал ООО?


По закону (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года) оплатить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, если его размер равен 10 тысячам рублей разрешается только деньгами.

В свою очередь, часть его стоимости, превышающую установленный в законе минимальный размер, можно внести:

  • денежными средствами;
  • ценными бумагами;
  • вещами;
  • имущественными или имеющими имущественную оценку правами.

Закон может ограничить право использования отдельных видов имущества или имущественных прав в качестве средства оплаты основного фонда предприятия. Например, пункт 6 статьи 3 ФЗ №137 от 25 октября 2001 года запрещает вносить в учредительные капиталы коммерческих организаций право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком.

Дополнительно возможность внесения в учредительный капитал определенного имущества можно ограничить в уставе ООО.

В случае внесения в основной фонд организации имущества, необходимо производить денежную оценку таких вещей. Подобная оценка должна осуществляется независимыми оценщиками.

Стоимость доли, которая покрывается вносимым в уставный капитал имуществом, не может быть выше цены подобного имущества, определенной независимым оценщиком.

Важно!

В случае завышения стоимости вносимого в уставный капитал имущества учредители и независимый оценщик в течение трех лет с момента регистрации предприятия несут субсидиарную имущественную ответственность по долгам ООО.

Это означает, что в случае, если фактической стоимости уставного капитала не хватит для покрытия долгов общества, то оценщик и учредители будут лично выплачивать оставшуюся часть долга в том размере, в котором они завысили реальную цену имущества, вносимого в уставный капитал.

Детально законодательное регулирование вопросов формирования уставного капитала призвано защитить интересы, как кредиторов предприятия, так и самого общества с ограниченной ответственностью, и его участников.

Если вы хотите зарегистрировать ООО, то мы советуем вам воспользоваться нашим удобным сервисом «Самостоятельно зарегистрировать ООО онлайн». Автоматическое заполнение бланков по введенным вами данным, и юридическая онлайн-проверка заполненных документов помогут вам пройти регистрацию своего бизнеса в кратчайшие сроки.

Подготовка документов для регистрации ООО вместе с нами – ваша гарантия отличного начала предпринимательской деятельности!

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Источник: www.eregistrator.ru

1. Оплата долей в уставном капитале деньгами

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть меньше 10 тысяч рублей и должен быть оплачен в течение 4-х месяцев, если более короткий срок не установлен в учредительных документах компании. Верхнего предела размера уставного капитала ООО нет.

Уставный капитал может быть полностью оплачен единственным учредителем, либо внесен несколькими учредителями. Доли могут быть равными и в этом случае управление ООО будет осуществляться по принципу равенства голосов участников. Также вклады учредителей в уставный капитал могут иметь разный размер, в этом случае в учредительных документах компании должно быть установлено, в каком порядке будут приниматься решения по вопросам деятельности ООО — пропорционально вкладам или по принципу «один учредитель = один голос».

Взносы в уставный капитал могут быть внесены участниками в кассу ООО наличными или переданы назначенному директору, а позднее от лица ООО зачислены на его расчетный счет. В этом случае учредителю выдается документ, подтверждающий полную или частичную оплату вклада в уставный капитал, с указанием размера внесенных денежных средств и даты внесения. Дата имеет значение, ведь за просрочку оплаты может начисляться неустойка по ст. 395 Гражданского кодекса РФ.
Также учредитель вправе внести вклад в уставный капитал непосредственно на расчетный счет организации. При оплате указывается назначение платежа.

Уставный капитал может быть оплачен в валюте иностранных государств, если в уставе не будут содержаться соответствующие ограничения (их можно установить). Валютный эквивалент доли уставного капитала определяется на день оплаты по ставке, назначенной Центральным Банком Российской Федерации. В зависимости от валюты расчетного счета ООО взнос в уставный капитал необходимо будет сразу конвертировать в российские рубли или можно будет хранить в валюте вклада.

Если взнос учредителя в уставный капитал сделан деньгами, он отражается в бухгалтерском балансе в пассиве, в разделе «капитал и резервы», в строке «уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд)» с кодом 1310. Вклады в уставный капитал не проводятся как доходы.

2. Оплата долей в уставном капитале имуществом

Оплату уставного капитала разрешено производить имуществом. В виде вкладов в уставный капитал могут быть предоставлены помещения, оборудование, мебель, земельные участки, материалы, товары — любое имущество, которое может быть использовано для функционирования юридического лица (по бухгалтерскому балансу такое имущество обычно относится к основным средствам).

При этом учредители на первом общем собрании должны решить, что взнос в уставный капитал будет производиться имуществом, а не деньгами: учредители определяют ту долю капитала, которая будет выражена в имущественной форме, и называют конкретное имущество, которое будет передано обществу.
Уставный капитал может быть внесен имуществом как частично, так и полностью.

Имущественные вложения в уставный капитал должны быть оценены. Стоимость вкладов указывается в учредительных документах и будет основанием для будущих голосований по вопросам деятельности юридического лица. Также стоимость имущества необходимо определить для бухгалтерских проводок и налогового учета.

Стоимость составляющих частей уставного капитала указывается по соглашению участников, но при предварительной оценке имущества свыше 20 тысяч рублей привлекается профессиональный оценщик. Отчет о стоимости вклада в уставный капитал хранится в документах юридического лица, и в течение 5 лет после подписания отчета оценщик несет ответственность за свое заключение: при выявлении в ходе банкротства факта недостоверности сведений о стоимости имущества оценщик обязан компенсировать кредиторам разницу между указанной им и реальной ценой.
Например, один из учредителей в качестве взноса предоставил нежилое помещение в многоквартирном доме, и оценщик подготовил заключение о том, что рыночная стоимость помещения составляет 5 миллионов рублей. Через 3 года в отношении юридического лица начинается банкротная процедура, производится оценка стоимости, ее результат — помещение стоило 4 миллиона рублей. В этом случае оценщик несет субсидиарную ответственность по отношению к кредиторам в размере 1 миллиона рублей.
Учредители обязаны руководствоваться отчетом об оценке и не могут учесть стоимость имущества больше отчетной, но вправе посчитать его менее ценным.

Внесение в уставный капитал имущества ограничивается законодательными запретами. Например, уставный капитал может быть оплачен внесением товара, но этот товар не должен находиться в ограниченном обороте, т.е. требовать наличия лицензии или иных специальных разрешений для хранения и реализации (как в случае с алкоголем).

В отношении некоторых видов имущества установлены прямые запреты на внесение их в качестве доли в уставный капитал. Это:

  • земельные участки, принадлежащие учредителю на праве постоянного (бессрочного) пользования;
  • арендованные у государства или муниципалитета земельные участки, находящиеся в особой экономической зоне;
  • арендованные лесные участки.

Уставный капитал не может быть оплачен залоговым имуществом, которым общество не вправе распоряжаться по своему усмотрению. В том случае, если учредитель по какой-либо причине утратит право на имущество, предоставленное юридическому лицу в пользование, он должен будет незамедлительно предоставить либо соответствующую денежную компенсацию, либо аналогичное имущество.

Здания, техника, другие материальные объекты могут быть предоставлены учредителем как бессрочно, так и на конкретный срок. Этот срок не прерывается выходом участника из ООО.

Передача неденежного уставного капитала оформляется соответствующими документами, в которых отдающей стороной указывается учредитель, а принимающей стороной — юридическое лицо. В акте приема-передачи имущества указываются дата смены владельца, срок, на который имущество передается, и иные существенные условия.

При внесении вклада в уставный капитал ООО недвижимым имуществом необходимо зарегистрировать переход прав в Едином государственном реестре.

3. Оплата долей в уставном капитале имущественными правами

Вклад в уставный капитал вновь создаваемого юридического лица может быть внесен долей в капитале другого хозяйственного общества.
Например, учредитель Иванов имеет долю в ООО «Локомотив» (он не должен быть единственным учредителем, устав ООО не должен запрещать отчуждение долей третьим лицам), эта доля не приносит ему прибыль, и Иванов решает передать свои права на управление «Локомотивом» вновь создаваемому обществу с ограниченной ответственностью «Зенит». В результате «Зенит» будет управлять «Локомотивом», а Иванов — «Зенитом». В ходе сделки уплачивается минимум налогов (если Иванов владел долей «Локомотива» меньше 4-х лет) и пошлины в пользу нотариуса (как при всех долевых сделках).

Общим собранием учредителей должно быть дано согласие на образование уставного капитала подобным образом, ведь наличие доли в непрофильной компании не принесет прибыли. К тому же подобный вклад обычно не является ликвидным. Значение имеет и размер доли: если он слишком мал для возможности реального влияния на деятельность первой организации, то смысла во внесении уставного капитала акциями другого общества нет.

В качестве вклада в уставный капитал могут быть внесены нематериальные активы, например, права на результаты интеллектуальной деятельности.
Например, гражданин Петров придумал и запатентовал новый способ обработки алюминия, но у него нет бюджета на открытие соответствующей промышленной компании. Тогда он объединяется с Сидоровым, который обеспечит финансовые вложения в уставный капитал, и Макаровым, имеющим недвижимость для начала бизнеса — производственное помещение и офис для руководителей и инженеров. Вкладом Петрова будет полученный патент. При большой разнородности вкладов это шанс для каждого из учредителей получить ту прибыль, которая не могла быть получена ими в отдельности.

Оценку вкладов в уставный капитал начинающие предприниматели согласуют по результатам экспертной оценки.

Оплата взноса в уставный капитал может быть произведена ценными бумагами. Вексели с 1 июня 2018-го года отменили, но остались другие виды документов, по которым предъявитель вправе получить деньги. С одной стороны, для предпринимательской деятельности нужны средства уставного капитала, которые можно сразу использовать, и если ценную бумагу всё равно придется предъявлять к исполнению, то почему бы это не сделать учредителю и не внести свой вклад деньгами сразу? С другой стороны, ценные бумаги, подтверждающие наличие банковских вкладов, со временем увеличивают свою номинальную стоимость за счет начисления процентов.

4. Дополнительные вклады в уставный капитал

Если задолженностей учредителей по взносам нет и уставный капитал уже полностью оплачен, его можно увеличить за счет вкладов третьего лица или имущества предприятия. Дополнительные вклады необходимы при недостаточности размера капитала для получения разрешений на новые виды деятельности, в том числе лицензий.

Для решения вопроса об увеличении капитала собирается общее собрание участников ООО, которое определяет будущие размеры и источники уставного капитала. На решении, которое потребуется предъявлять в налоговую инспекцию для регистрационных действий, необходимо проставить подпись и печать нотариуса.

Увеличение уставного капитала за счет уже имеющегося имущества (основных средств) происходит следующим образом:

  • по результатам финансового года определяется размер активов предприятия за вычетом обязательств в пользу работников, контрагентов и государства;
  • размер чистых активов без заемных средств — это предельно допустимый размер уставного капитала;
  • разница между возможным и фактическим уставным капиталом, выраженная в имущественных правах, может быть оформлена как сумма увеличения уставного капитала;
  • ⅔ учредителей должны проголосовать за увеличение капитала за счет имущества;
  • соответствующее решение заверяется нотариусом и в течение месяца передается генеральным директором в ИФНС.

Изменения приобретают легитимность после внесения сведений в ЕГРЮЛ и не влекут за собой перераспределение долей, только увеличение их номинального размера.

Увеличение уставного капитала может происходить и за счет привлечения новых вкладов: имущественных и денежных, от действующих участников и от третьих лиц. Последнее возможно, если не запрещено уставом и если большинство учредителей выразит согласие.

Общее собрание принимает решение о принятии новых взносов в уставный капитал организации, об их форме и размере, а также о перераспределении долей в капитале и, соответственно, изменении «веса» голосов учредителей. Во избежание конфликтов учредители обычно договариваются об одинаковых дополнительных взносах и принятии новых участников с вкладами, равными по размеру уже внесенным вкладам: это позволяет сохранить равноправие среди учредителей.

5. Задолженность по вкладу в уставный капитал

Поступление вкладов в уставный капитал должно завершиться в течение 4-х месяцев с момента государственной регистрации фирмы. Если этого не происходит и на расчетном счету ООО меньше 10 тысяч рублей, юридическое лицо подлежит принудительной ликвидации.

Если при учете вкладов в уставный капитал выясняется, что вклады внесены не полностью, то при принятии решений по вопросам деятельности организации учредители голосуют пропорционально размеру оплаченной доли в капитале.

Учредитель-должник вправе вынести на общее обсуждение вопрос о замене обязанности внести денежный вклад в состав уставного капитала на право оплатить свою долю имуществом.

Если не все учредители внесли вклады в уставный капитал, но оплаченный размер составляет 10 тысяч рублей и более, владельцем доли становится само хозяйственное общество, должники исключаются из участников ООО.

Если из-за возникновения задолженности по вкладу в уставный капитал доля перешла к компании, компания обязана в течение года произвести одно из действий:

  • уменьшить уставный капитал на размер неоплаченной доли;
  • предложить учредителям и третьим лицам выкупить долю;
  • распределить номинальную стоимость доли между учредителями.

В любом случае стоимость доли должна быть кем-то компенсирована, а по всем вопросам, касающимся изменения равенства долей, решения должны приниматься единогласно.

Основные нормативные документы:

  • Гражданский кодекс Российской Федерации, части первая и вторая от 30.11.1994 № 51-ФЗ и от 26.01.1996 № 14-ФЗ;
  • Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Правовой центр «Аспект»: всегда на страже ваших интересов. 11 лет регистрируем компании.


Формирование уставного капитала ООО

Источник: pcaspekt.ru

Для чего нужен уставной капитал ООО?

Необходимость его внесения обусловлена рядом факторов:

  • Ввиду того, что такая норма прописана в Законодательстве, внесение уставного капитала является одной из гарантий тому, что деятельность Общества будет зарегистрирована согласно Закону.
  • Этот взнос является для кредиторов гарантией того, что взятые учредителями ООО на себя обязательства будут выполнены перед первыми.
  • Он становится одной из основ при определении долей учредителей в Обществе и голосов, которые им принадлежат при решении важных вопросов, связанных с деятельностью предприятия.

Уставной капитал

Доли каждого учредителя в уставном капитале, представляющем собой фонд предприятия, образующийся при его организации, необязательно должны быть равными. Вместе с тем, доля каждого участника должна быть определена, что, в первую очередь, необходимо ему самому для определения степени своего влияния в рамках деятельности предприятия.

Минимальный размер уставного капитала

Есть ряд родов деятельности, для которых сумма может отличаться, причем существенно.

Прежде всего, этот вопрос может регулироваться местными властями, но менее 10 тыс. рублей уставной капитал быть не может.

Кроме того, Законом предусмотрены следующие его суммы минимального размера для таких направлений деятельности:

  • уставной капитал для страховых компаний, работающих в области медицинского страхования, составляет 60 млн. руб.;
  •  сумма для страховых компаний, ведущих свою деятельность не в области медицины, составляет 120 млн. руб.;
  • для производителей спиртных напитков сумма уставного капитала составляет 80 млн. руб.;
  • организаторы азартных игр должны вносить сумму в 100 млн. руб.;
  • в зависимости от типа лицензии для небанковских организаций минимальный размер уставного капитала определяется в 90-180 млн. руб.;
  • банковским организациям нужно вносить 300 млн. руб.

Эти суммы тоже могут быть иными в зависимости от местного законодательства, в том числе в сторону уменьшения.

Что касается максимального размера уставного капитала, его учредители Общества определяют на свое усмотрение и прописывают в Уставе.

Формирование уставного капитала ООО

Как правило, данные о нем содержатся в Уставе Общества. До 2014 года хотя бы половина нужной суммы должна была быть сформирована к моменту осуществления государственной регистрации предприятия. В 2017 же году в Законодательство были внесены правки, согласно которым оплата должна быть осуществлена в течение 4 месяцев после создания ООО.

Вносится нужная сумма в кассу Налоговой инспекции либо на накопительный счет. По окончании регистрации документов и их вручению учредителям предприятия она переводится на расчетный счет компании.

Если кто-либо из учредителей организации своевременно не внес свою долю, его могут постичь штрафные санкции при условии, что такие меры определены Уставом. Неоплаченная доля в таком случае может быть отнята у неплательщика путем отчуждения и разделена между другими учредителями. Один из вариантов – ее продажа третьим лицам.

Эти средства организация может применять в своих целях:

  • оплата заработной платы сотрудникам;
  • осуществление закупок для деятельности предприятия;
  • оплата аренды помещения и т. д.

Внесение уставного капитала

Осуществляется процедура в строгом соответствии с Законом.

Ее можно проводить в нескольких видах:

  • деньгами;
  • посредством отчуждения имущества в счет уставного капитала;
  • акциями, иными ценными бумагами.

Внесение уставного капитала

Если говорить о внесении имущества, нужно учитывать несколько важных моментов:

  • минимальный размер уставного капитала должен быть внесен деньгами;
  • в процесс должен быть вовлечен независимый оценщик, который даст оценку вносимому имуществу;
  • как только оно внесено, имущество сразу же может начать использоваться в деятельности предприятия.

Законом предусмотрен и такой способ внесения уставного капитала, как право на пользование каким-либо имуществом. Такой вариант считается не самым приемлемым, поскольку данные права очень легко оспариваются, что влечет за собой массу бумажной волокиты.

Процедура внесения в уставной капитал ООО имущества выполняется по такому алгоритму:

  1. Оценщиком производится оценка взноса.
  2. Далее учредителями должна быть утверждена произведенная оценка. Утвержденной она считается только в случае единогласного решения всех учредителей.
  3. Информация, касающаяся оценки имущества, вносится в Устав либо протокол собрания участников. Внести ее нужно и в договор, заключаемый между ними, если учредителей более двух.
  4. Имущество признается взносом, передается на баланс организации с составлением соответствующего акта о приеме-передаче.

В зависимости от способа внесения уставного капитала, выделяют такие его виды:

  • Складочный капитал, формирующийся на предприятиях, деятельность которых регламентируется иными документами, отличными от Устава.
  • Уставной фонд, сформированный внесенным имуществом.
  • Паевой фонд, который часто бывает в кооперативах. Он представляет собой совокупность взносов всех учредителей организации.

Юристы советуют вписывать все мелочи, даже те, которые могут показаться малозначительными, в договор и Устав ООО. Это позволит избежать многих спорных моментов в будущем, а при их возникновении – без лишних проблем разрешить.

Что касается уплаты взноса деньгами, сделать это можно двумя способами:

  • посредством перевода денег на специальный счет;
  • в кассе Налоговой службы.

Наиболее распространенным вариантом из двух перечисленных является первый, поскольку он более удобный. Регистрация счета требует денежных затрат, но выполнить эту процедуру по регистрации Общества все равно предстоит, поэтому удобнее и быстрее сделать это заблаговременно, и использовать счет уже на первых этапах оформления.

На созданный счет каждый из учредителей переводит деньги, а затем квитанция об этом передается в специальную службу – Налоговую инспекцию.

Второй вариант тоже вполне можно использовать, и сложностей никаких это не вызовет, но есть у него один недостаток – размер комиссии, превышающий тот, который берется при банковском переводе. Есть у данного варианта и преимущество – воспользовавшись им, Вам не придется заботиться о том, чтобы уведомить Налоговую инспекцию об осуществлении взноса.

Подробнее о внесении и увеличении уставного капитала ООО Вы можете узнать из данного видеоролика.

Кроме того, здесь вы также узнаете, как увеличить установкой капитал.

Хранение уставного капитала

Говоря о том, где он хранится, нужно понимать, что это своего рода фонд, который применяется для осуществления деятельности Общества, а его существование, по сути, является лишь документальной формальностью.

После перемещения этих средств на счет организации они используются на ее нужды. Законодательством РФ не запрещена трата данных средств Обществом на усмотрение его учредителей.

Изменение уставного капитала ООО

Осуществляться оно может как в сторону увеличения, так и в сторону снижения – это зависит от преследуемых целей, а во втором варианте еще и от того, насколько это позволяет сделать Закон.

Необходимость в увеличении размера уставного капитала обычно продиктована появлением в ООО новых участников, акционеров.

Чем больше уставной капитал организации, тем более доверия она вызывает у потенциальных акционеров, партнеров, кредиторов и т. д.

Для уменьшения уставного капитала тоже бывают свои причины. Основные из них:

  • предприятие несет убытки, по факту не является прибыльным;
  • в Обществе не распределены доли, перешедшие к нему.

Алгоритм изменений уставного капитала независимо от того, в плюс они или в минус, одинаков:

  1. Подготовка пакета документов. В него входит заявление, составленное согласно форме Р13001, документ, подтверждающий внесение государственной пошлины, решение учредителей Общества о внесении изменений в уставной капитал, документ, свидетельствующий о том, что новый акционер (если таковой появляется), внес свою долю, измененный Устав. Все документы должен заверить нотариус.
  2. Передача пакета документов в Налоговую службу. Обязательно нужно взять у сотрудника инспекции расписку о получении им документации.
  3. Получение в Налоговой инспекции новых документов.
  4. Уведомление всех лиц, которые в этом заинтересованы, о внесенных изменениях.

Каждый из этих пунктов в обязательном порядке должен быть выполнен.

Закон РФ гласит, что при ликвидации ООО акционеры должны в первую очередь закрыть все свои долги перед кредиторами, партнерами, банками и прочими организациями и лицами. После этого между ними может быть распределена прибыль и уставной капитал в долях, пропорциональных тем, которые каждым из них были внесены в него.

Внесение изменений в уставной капитал

Начало любого дела несет с собой определенные риски, и открытие ООО не является исключением. Но грамотно прописав все нюансы, учредители могут максимально обезопасить себя от споров, в том числе связанных с уставным капиталом.

Источник: moyaidea.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector