Реорганизация ооо в оао


Начальные этапы

В действующем законодательстве существует такой термин, как реорганизация компании. Перевод ООО в АО будет оптимален в том случае, когда предприятие планирует привлечь дополнительные инвестиции либо количество участников компании превысило 50 человек. Стандартная реорганизация предприятия может занять 2-3 месяца.

Необходимость в реорганизации может возникнуть в следующих случаях:

  • количество участников достигло установленного уровня и требуется изменение правовой формы компании;
  • руководство фирмы планирует начать выпуск ценных бумаг;
  • деятельность предприятия недостаточно эффективна;
  • требуется привлечение инвестиций.

Процесс преобразования может быть осуществлен:

  • добровольно – на основании решения участников ООО, согласно положениям уставной документации;
  • принудительно – при вынесении судебного решения или заключения государственного ведомства.

При добровольной реорганизации соответствующее решение принимается на общем собрании членов предприятия единогласно. При нарушении данного условия, процедура будет считаться незаконной. На этом же собрании утверждается устав нового предприятия и оформляется передаточный акт. Образец передаточного акта можно найти на нашем сайте.

Обязательным условием также является уведомление всех участников общества, регистрирующий орган и кредиторов. В ИФНС по месту постановки фирмы на учет в трехдневный срок с момента вынесения решения, направляется соответствующее сообщение. Руководствуясь поступившей информацией, инспектор ИФНС вносит запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры преобразования. Представитель фирмы получает свидетельство о внесении записи в реестр.

Сообщение о реорганизации размещается дважды за месяц. Реорганизация в форме преобразования ООО в ОАО не проводится без инвентаризации имущества фирмы, поскольку требуется подтвердить сведения данных, которые имеются в бухучете. Для этого создается специальная комиссия и на основе проведенного учета, составляется разделительный баланс и только потом подписывается передаточный акт.


Кроме этого, обязательным условием для начала преобразования является выполнение сверки с налоговым органом. Предприятие не должно иметь задолженностей и штрафов по налогам и сборам.

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

После подписания передаточного акта, компания обязана передать необходимые сведения в пенсионный фонд, где она стоит на учете. На выполнение этой процедуры предоставляется 30 дней с даты подписания документа.

Кроме того фирма должна уведомить ПФР о начале процедуры реорганизации и указать в какой форме она будет проводиться. При нарушении данного положения, процедура преобразования будет признана недействительной.

Утверждение решения о выпуске ценных бумаг создаваемого общества

На основном этапе преобразования ООО в АО выполняется такое действие, как эмиссия акций или принятие решения об эмиссии. Мероприятие является обязательным и должно быть проведено до момента официальной регистрации новой компании в ИФНС.

Документация о госрегистрации выпуска ценных бумаг направляется в ЦБ РФ для внесения в ЕГРЮЛ. В комплект обязательной документации должно входить решение о выпуске акций.


Данный документ составляется по форме принятой п. 5,2, 48,3 Стандартов эмиссии. Решение об эмиссии принимается на общем собрании участников компании. Также решение может быть принято органом, который выполняет единоличную управляющую функцию. Документ должен быть заверен подписью должностного лица и печатью фирмы, если таковая имеется.

Регистрация выпуска ценных бумаг создаваемого общества

На основании положений ФЗ-39 от 22.04.1996 года выполняется регистрация выпуска ценных бумаг. Процесс выполняется согласно утвержденному порядку.

Необходимая документация подается в ЦБ РФ до того как будут поданы документы на внесение информации в ЕГРЮЛ о регистрации новой компании. При этом проспект ценных бумаг не требуется и предоставляется исключительно по желанию эмитента. Согласно существующей пошаговой инструкции, регистрация принятого решения выполняется следующим образом:

  1. Участниками ООО принимается решение о реорганизации и об эмиссии ценных бумаг.
  2. Данное решение фиксируется в протоколе.
  3. До регистрации нового предприятия, ответственное лицо передает в ЦБ РФ информацию о размещении акций, и данный документ проходит утверждение.
  4. После принятия положительного решения осуществляется государственная регистрация выпуска акций.
  5. Выполняется размещение ценных бумаг, и подводятся соответствующие итоги в государственном ведомстве.

Дополнительно необходимо отметить, что ЦБ РФ обязан уведомить ООО об утверждении решения о размещении акций. Регистрирующим органом в данном случае выступает ЦБ РФ, а заявителем может быть уполномоченное лицо фирмы, проходящей реорганизацию.

Документы, представляемые для государственной регистрации выпуска ценных бумаг

Реорганизация ООО путем преобразования предполагает сбор и предоставление обязательной документации для проведения государственной регистрации эмиссии. В перечень входят:

  • заявление на госрегистрацию выпуска ценных бумаг (посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг]);
  • решение о выпуске ЦБ составляется в 3-х экземплярах и на электронном носителе;
  • устав ООО с поправками (копия);
  • устав АО, которое будет создано (копия);
  • протокол общего созыва членов ООО с решением о реорганизации (копия);
  • копия протокола с решением о выпуске ЦБ;
  • квитанция об уплате госпошлины за государственную регистрацию эмиссии – 35 тыс. рублей (ст. 333.33 НК РФ);
  • опись поданных документов – в бумажном и электронном варианте.

К оформлению документации ЦБ РФ предъявляются определенные требования:

  1. Каждая бумага оформляется в бумажном варианте и при необходимости дублируется на электронном носителе.
  2. Документ, состоящий из двух и более листов, обязан прошиваться заверяться подписью должностного лица и печатью общества.
  3. Помарки, описки, ошибки и исправления не должны присутствовать.
  4. Все бумаги необходимо заверить подписью и печатью общества (при наличии).

После принятия решения о государственной регистрации, ЦБ РФ обязан в трехдневный срок передать ООО соответствующее уведомление в двух экземплярах. Оно вступит в законную силу после того, как новое предприятия будет поставлено на учет.

Проверка достоверности сведений

В п. 5.9 Стандартов эмиссии указано, что решение о проверке достоверности информации принимается при наличии следующих нарушений:

  • предоставлен не весь перечень документации;
  • оформление документации выполнено с нарушением обязательных требований законодательства;
  • выявлены другие нарушения, устранить которые можно только путем проведения общего собрания участников компании.

Проверку выполняет регистрирующий орган. На проведение проверки отводится 30 календарных дней. При необходимости ЦБ РФ вправе запросить дополнительную документацию от ООО. По итогам проверки, компании направляется соответствующее уведомление с указанием выявленных нарушений и требованием представить исправленные документы.

При обнаружении нарушений, которые могут быть устранены, ведомство вправе приостановить эмиссию ЦБ на срок, за который данные недочеты будут исправлены. В регистрации эмиссии может быть отказано. Решение выносится ЦБ РФ при наличии законных оснований.

Регистрация ООО, созданного в результате реорганизации в форме преобразования

Реорганизация ООО преобразованием на финальной стадии требует проведения такой процедуры как регистрация, которая проводится в стандартном порядке и проводится не позднее 3-х месяцев с даты внесения сведения о начале реорганизации в ЕГРЮЛ. Документация на регистрацию подается уполномоченным представителем общества в ИФНС по месту регистрации компании. В перечень обязательных бумаг входят:

  • заявление о государственной регистрации по форме Р12001. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления о государственной регистрации после реорганизации ООО];
  • устав нового юридического лица в 2-х экземплярах;
  • передаточный акт;
  • документ о присвоении регистрационного номера выпуску ЦБ;
  • квитанция об уплате госпошлины – 4 тыс. рублей;
  • справка о предоставлении сведений в ПФР.

Документация может быть подана несколькими способами: лично, при посещении ведомства, по почте с уведомлением и описью вложения, при помощи системы электронного документооборота.

Действия регистрирующего органа

После получения обязательного пакета документации, регистрирующий орган начинает процедуру приема и регистрации бумаг. Для этого представитель ведомства обязан присвоить документации входящий номер с датой поступления и заполнить расписку в получении бумаг.

Дополнительно информация о факте подачи пакета документов размещается на официальном сайте регистрирующего органа не позднее следующего рабочего дня. Документы рассматриваются согласно существующему регламенту:banner-01

  1. Выполняется проверка документации и достоверности данных ЕГРЮЛ.
  2. Подготавливается проект решения.
  3. Оформленный акт подписывается.
  4. Сведения вносятся в ЕГРЮЛ.

После регистрации, представитель предприятия получает следующие документы:

  • выписка из реестра юридических лиц;
  • один экземпляр устава с отметкой ИФНС.

Бумаги передаются заявителю не позднее одного рабочего дня с даты внесения записи в реестр. Общий срок принятия решения может составить до 5-ти рабочих дней.

Размещение ценных бумаг при реорганизации ООО в форме преобразования

На основании решения ЦБ РФ о размещении ценных бумаг выполняется эмиссия. Процесс заключается в обмене долей уставного капитала компании на акции нового АО. Размещение ценных бумаг выполняется в день официальной постановки предприятия на учет.

После регистрации производится обмен долей на акции и составляется отчет в соответствии с требованиями закона. Документ заверяется подписью и печатью нового предприятия.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг

После выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган (ЦБ РФ) должен быть подан отчет об итогах. Данный документ предоставляется в сроки:

  1. Не позже 30-ти дней после окончания срока размещения ЦБ, указанного в решении.
  2. Не позже 30-ти дней с момента размещения последней акции, если все ценные бумаги были уже размещены.

Для государственной регистрации отчета о результатах эмиссии могут потребоваться документы:


  • заявление на госрегистрацию отчета итогов эмиссии (посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления на госрегистрацию отчета по итогам эмиссии ценных бумаг]);
  • отчет об итогах эмиссии – три экземпляра и электронный вариант;
  • копия приказа о назначении уполномоченного органа, подписавшего отчет или протокол;
  • справка эмитента о соблюдении требований по раскрытию информации на всех стадиях госрегистрации выпуска и размещения ЦБ;
  • выписка о внесении в ЕГРЮЛ записи о создании нового предприятия в процессе реорганизации;
  • документ о принятии решения насчет согласования сделок по размещению ЦБ;
  • копия устава АО (образец устава можно найти на нашем сайте);
  • квитанция об уплате госпошлины за регистрацию отчета об итогах эмиссии;
  • опись поданных документов в бумажном и электронном виде.

Заключение

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме преобразования


Вопрос: Здравствуйте. Я руководитель ООО «Альянс», которое занимается торговлей. Участников в организации  до недавнего времени было 48 человек, однако, с целью привлечения новых средств в виде вкладов в уставной капитал, мы приняли в соучредители еще троих членов, один из которых ООО.

Через месяц после подачи соответствующей документации в ИФНС мы получили уведомление о необходимости проведения реорганизации из-за того, что численность участников превысила допустимый порог в 50 членов. Мы отказались реорганизовывать ООО, поскольку один из принятых учредителей был юрлицом. В итоге на судебном заседании, прошедшем в дальнейшем, вынесли решение о проведении данного мероприятия в принудительном порядке.

Если мы и сейчас откажемся выполнять постановление, будет ли проведена реорганизация?

Ответ: Добрый день. В вашей ситуации требования ИФНС являются законными, и вы действительно обязаны провести процедуру реорганизации, независимо от того, кто вошел в состав  – юридическое или физическое лицо.

В случае принудительной реорганизации, судебное решение исполняется специально назначенным внешним управляющим, согласно ст.57 ГК РФ.

Управляющий оформляют разделительный баланс и направляет его суду совместно с пакетом остальной документации. Если судья утвердит поступившие бумаги, то новая компания будет зарегистрировано в порядке, который изложен в ст. 60 ГК РФ. Отдельные моменты процедуры реорганизации можно посмотреть в ФЗ-129 от 8.08.2001 года.

shtamp-01

Список законов

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

  • Образец заявления на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг
  • Образец заявления о государственной регистрации после реорганизации ООО
  • Образец заявления на госрегистрацию отчета по итогам эмиссии ценных бумаг

Вам могут быть интересны следующие статьи:



Источник: busines-suport.ru

1. Подготовка к преобразованию

Подготовка преобразованию АО в ООО является очень важной стадией. В это время принимается само решение о реорганизации, происходит оформление документов и урегулирование возможных разногласий межу акционерами в преддверии важных для юрлица изменений. На этом этапе создается проект Устава ООО и готовятся все шаблоны заявлений в регистрирующие инстанции.

2. Инвентаризация активов и обязательств

Инвентаризация — это следующий обязательный этап преобразования. Её проведения требует ст. 12 закона о бухучете № 402 — ФЗ от 06.12.2011 года. Некоторые специалисты утверждают, что она должна проходить после решения Совета Директоров о вынесении вопроса о реорганизации на рассмотрение собрания. Однако при этом, как-то забывается, что акции подлежат еще и оценке независимым оценщиком. А он сможет это сделать только после получения полных и достоверных сведений о составе имущества компании. 

Инвентаризация проходит по месту нахождения юрлица и материально ответственного субъекта. Целью процедуры является установление фактического наличия имущества, активов и обязательств, а также их сравнение с данными бухучета. Инвентаризацию проводит одноименная комиссия. В ее состав входят бухгалтеры, инженеры, техники, экономисты и другие ответственные специалисты организации. Вся информация об имуществе и обязательствах вносится в специальные акты или описи.

Материальные ценности подсчитываются, взвешиваются и обмериваются. При заполнении актов (описей) помарки не допускаются. Ошибки исправляются путем простого зачёркивания и проставления над неверной информацией правильных сведений. Все члены комиссии обязаны завизировать данные акты. Более подробно о прядке проведения инвентаризации можно ознакомиться в Методических указаниях, утвержденных приказом Минфина РФ № 49 от 13.06.1995 года.

По итогам процедуры составляется передаточный акт и происходит оценка стоимости акций. Кстати, сегодня ГК РФ уже не упоминает о необходимости передаточного акта при преобразовании. В то же время ст.20 закона об АО до сих требует его составления. Поэтому, на всякий случай, акт следует оформить. Однако он вообще не понадобится в процессе преобразования. По крайней мере, в ИФНС его сдавать уже не надо.

3. Принятие и оформление предварительного решения

В большинстве АО функционирует Совет Директоров (СД). Он действует на основании Устава и отдельного Положения. Совет Директоров принимает первоначальное решение о преобразовании юрлица, а потом выносит его на обсуждение общего собрания. Все решения СД оформляются протоколами заседаний. Они составляются не позже 3 дней с даты проведения заседания и подписываются всеми членами Совета (Положение о Совете Директоров АО «Вертолёты России» от 18.10.2017 года).

Протокол СД, посвященный реорганизации общества, должен содержать решения о вынесении вопроса о реорганизации компании на общее собрание, об утверждении порядка и условий преобразования фирмы, данные о стоимости акций, об одобрении проекта Устава будущего ООО. Кроме того, Совет Директоров должен сформулировать способ обмена акций на доли, предложить перечень членов ревизионной комиссии, аудитора и кандидатуру директора ООО.  Дополнительно СД определяет порядок извещения о дне, месте и времени запланированного мероприятия.

Если в АО нет Совета Директоров, а его функции осуществляет собрание, то Устав компании всё — равно должен определять лицо, решающее вопросы созыва собрания и формирования повестки дня.

4. Извещение собственников акций о назначении собрания

Не позже 30 дней до момента собрания участники должны получить сведения о его проведении. Это делается с помощью заказных писем, вручения уведомлений под роспись либо иными способами, указанным в уставе общества. Например, по электронной почте, на сайте компании либо через СМИ. В сообщении указывается название АО, форма, день и адрес проведения собрания, повестка мероприятия, правила и место ознакомления с документами и другие данные.

Важно: при реорганизации юрлица все сведения, необходимые для общего собрания предоставляются акционерам для изучения не меньше чем за 30 дней до начала мероприятия.

5. Проведение собрания и одобрение преобразования

Владелец акций вправе участвовать в собрании, как лично, так и через своего представителя, оформив на имя последнего доверенность. Для проведения собрания необходим кворум участников. Он считается достигнутым, когда в мероприятии участвовали акционеры, обладающие не менее чем ¾ голосов голосующих акций. Впрочем, Устав АО может предусматривать и более жесткие требования к кворуму при реорганизации фирмы. Одна акция даёт один голос. Голосование может осуществляться по «старинке» путем поднятия рук, с помощью бумажных бюллетеней или даже в электронном формате, если АО может позволить себе расходы на установку оборудования для электронного голосования. Подсчет голосов проводит счетная комиссия Общества. Она же составляет протокол по итогам голосования. А результаты голосования акционеров по вопросам реорганизации фиксируются в протоколе общего собрания. Последний должен содержать решения о возможности самой реорганизации, алгоритм и условия преобразования, порядок обмена акций на доли. Наряду с этим собственникам акций необходимо выбрать участников ревизионной комиссии нового ООО, его аудитора и директора. Кроме того, в протоколе следует отразить факты принятия Устава ООО, а также утверждения передаточного акта. Ну, и наконец, собранию надо назначить лиц, ответственных за оформление и подачу документов в уполномоченную ИФНС, извещение регистратора и ЦБ РФ о погашении акций.

6. Уведомление о начале преобразования

Назначенное акционерами лицо обязано известить о начале процесса регистрирующую инспекцию. Для этого заявитель оформляет уведомление Р12003, удостоверяет его у нотариуса и направляет в уполномоченную ИФНС для внесения сведений в реестр юрлиц. К уведомлению прикладывается протокол собрания, где зафиксировано решение о преобразовании.

Уполномоченная ИФНС получив документы, вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится на стадии реорганизации. Одновременно в реестре появляется ссылка не только на уведомление, но и на сам протокол.

Важно помнить, что в ходе преобразовании не надо публиковать об этом сведения в Вестнике госрегистрации. В свою очередь документы о регистрации ООО можно будет направить только по истечении 3 месяцев после появления в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры (ст.60.1 ГК РФ). Этот срок дается для обжалования решения о реорганизации тем лицам, которые остались им недовольны.

7. Требование о выкупе акций

Владельцы акций, недовольные преобразованием организации могут потребовать от фирмы выкупить их бумаги. Данное правило применяется, когда акционеры отдали свои голоса против реорганизации или вообще не голосовали по этому вопросу (ст.75 закона № 208 — ФЗ).

В срок не позже 45 дней после вынесения решения о преобразовании несогласные с этим фактом владельцы должны отправить Обществу требование о выкупе их бумаг. Данное требование направляется регистратору АО по почте, вручается под роспись либо по электронным каналам связи. В последнем случае требование должно быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью. С этого момента акционер уже не может передавать свои бумаги в залог или продать их. В свою очередь регистратор вносит запись об этих ограничениях по счету, где учитываются права данного акционера.

По истечении 45 дней, АО обязано в течении 30 дней приобрести акции у собственников, несогласных с преобразованием в ООО.Общество покупает их по рыночной цене. Для определения стоимости бумаг, как мы говорили выше, приглашается независимый оценщик. Совет Директоров обязан предоставить ему всю информацию необходимую для верной оценки. Однако иногда случается так, что СД предоставляет не все сведения и цена бумаг получается заниженной. Например, Совет Директоров передал оценочной компании неполные данные о недвижимости и основных средствах. В результате бывший совладелец получит гораздо меньше денег за акции, чем он рассчитывал. В этом случае недовольный акционер вправе обратиться в суд и потребовать назначения судебно — оценочной экспертизы. И если она установит, что цена выкупа была действительно занижена, то арбитраж легко признает недействительными решения Совета Директоров и собрания об установлении выкупной цены (решение АС Иркутской области по делу №19 — 14866/2018 от 09.08.2018 года).

8. Конвертация долей в акции и расчеты с участниками

 Собственно говоря, три месяца, которые должны пройти между началом преобразования и появлением нового ООО даются не только для урегулирования претензий со стороны недовольных участников, но также для корректировки текста Устава и обмена акций на доли. Обмен происходит по принципу — стоимость доли равняется рыночной цене акций, зафиксированной в документах бухучета на день внесения записи в ЕГРЮЛ об окончании преобразования. При этом, как мы помним, данные учета опираются на сведения об оценке акций. О позиции Минфина и ФНС РФ по данному вопросу можно прочитать в статье  Порядок определения стоимости акций в ходе присоединения ООО к АО: позиция Минфина

Дополнительно, в этот период ответственные лица АО должны сформировать список участников, отчет об итогах предъявления, отчет об итогах обмена акций, список лиц, имеющих право потребовать выкупа акций, а также список лиц, обменивающих свои акции на доли.

9. Предоставление пакета документов в уполномоченную ИФНС по субъекту РФ для регистрации ООО

По истечении 3 месяцев заявитель предоставляет в уполномоченную ИФНС заявление по форме Р12001 для регистрации ООО. Подача этого заявления фактически означает конец процедуры, ликвидацию старого АО и появление нового ООО. Данное заявление также подлежит нотариальному удостоверению. К заявлению прикладывается Устав юрлица (кроме случаев, когда новая компания будет действовать на основании типового устава), платежное поручение об уплате госпошлины в сумме 4000 рублей, а также документы, подтверждающие предоставление в территориальное управление ПФР информации о страховых взносах и стаже физлиц. Впрочем, даже если заявитель и не приложит бумаги, направленные им в ПФР, то ИФНС получит их по межведомственному запросу.

Стоит также предупредить, что, хотя закон и не упоминает о других документах, подлежащих направлению в налоговую инспекцию, однако заявителю придется дополнительно сдать списки участников, лиц, имеющих требовать право выкупа и обмена акций, а также отчеты об итогах обмена акций и об итогах предъявления (выписка из ЕГРЮЛ ЗАО СП «Алтайагропромкомплект» ОГРН 1022201133360).

Пакет бумаг можно подать в офисе ИФНС, через МФЦ или нотариуса, либо   с помощью сайта Госуслуг. В последнем случае у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.

10. Извещение реестродержателя 

В дату отправки документов в уполномоченную инспекцию, ответственное лицо АО обязано известить регистратора, ведущего реестр собственников акций, о преобразовании юрлица. А после появления записи в ЕГРЮЛ о прекращении функционирования акционерной компании, уже вновь образованное ООО, обязано уведомить о данном факте регистратора, направить ему копию Листа записи в реестр и получить справку о гашении акций.

11. Уведомление Центробанка о погашении акций

Процесс преобразования заканчивается отправкой Уведомления о погашении акций в ЦБ РФ. Согласно п.59.1.1 Положения об эмиссии (утверждено ЦБ РФ за № 428 — П) организация обязана уведомить Центробанк о погашении акций.  Данный документ готовится и пересылается в период не более 30 дней с даты получения правопреемником Листа записи о внесении в реестр юрлиц информации о завершении деятельности фирмы. Образец Уведомления содержится в Приложении № 26 к вышеуказанному Положению. Заявитель приобщает к ней копию протокола собрания АО, Лист записи о внесении информации в ЕГРЮЛ, справку от регистратора о полном погашении всех акций.

Уведомление отправляется на бумаге и в электронном виде. Для формирования материалов в электронном виде следует скачать программу на web – сайте ЦБ РФ. Пакет документов направляется в ГУ ЦБ по округу в котором ранее действовало АО.

Выводы

Преобразование из АО в ООО давно считается стандартным процессом и не вызывает особых затруднений. С другой стороны, в жизни конкретного юрлица подобная процедура происходит, как правило, один раз. Поэтому, она может вызывать определенные трудности и вопросы, как у руководителей компании, так и у её штатных юристов. В связи с этим, мы рекомендуем при любой реорганизации обращаться за помощью и советом к специалистам. Это позволит сэкономить время и избежать элементарных ошибок.

Теги: регистрация фирм, реорганизация

Источник: www.gestion.ru

Начальные этапы

В действующем законодательстве существует такой термин, как реорганизация компании. Перевод ООО в АО будет оптимален в том случае, когда предприятие планирует привлечь дополнительные инвестиции либо количество участников компании превысило 50 человек. Стандартная реорганизация предприятия может занять 2-3 месяца.

Необходимость в реорганизации может возникнуть в следующих случаях:

  • количество участников достигло установленного уровня и требуется изменение правовой формы компании;
  • руководство фирмы планирует начать выпуск ценных бумаг;
  • деятельность предприятия недостаточно эффективна;
  • требуется привлечение инвестиций.

Процесс преобразования может быть осуществлен:

  • добровольно – на основании решения участников ООО, согласно положениям уставной документации;
  • принудительно – при вынесении судебного решения или заключения государственного ведомства.

При добровольной реорганизации соответствующее решение принимается на общем собрании членов предприятия единогласно. При нарушении данного условия, процедура будет считаться незаконной. На этом же собрании утверждается устав нового предприятия и оформляется передаточный акт. Образец передаточного акта можно найти на нашем сайте.

Обязательным условием также является уведомление всех участников общества, регистрирующий орган и кредиторов. В ИФНС по месту постановки фирмы на учет в трехдневный срок с момента вынесения решения, направляется соответствующее сообщение. Руководствуясь поступившей информацией, инспектор ИФНС вносит запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры преобразования. Представитель фирмы получает свидетельство о внесении записи в реестр.

Сообщение о реорганизации размещается дважды за месяц. Реорганизация в форме преобразования ООО в ОАО не проводится без инвентаризации имущества фирмы, поскольку требуется подтвердить сведения данных, которые имеются в бухучете. Для этого создается специальная комиссия и на основе проведенного учета, составляется разделительный баланс и только потом подписывается передаточный акт.

Кроме этого, обязательным условием для начала преобразования является выполнение сверки с налоговым органом. Предприятие не должно иметь задолженностей и штрафов по налогам и сборам.

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

После подписания передаточного акта, компания обязана передать необходимые сведения в пенсионный фонд, где она стоит на учете. На выполнение этой процедуры предоставляется 30 дней с даты подписания документа.

Кроме того фирма должна уведомить ПФР о начале процедуры реорганизации и указать в какой форме она будет проводиться. При нарушении данного положения, процедура преобразования будет признана недействительной.

Утверждение решения о выпуске ценных бумаг создаваемого общества

На основном этапе преобразования ООО в АО выполняется такое действие, как эмиссия акций или принятие решения об эмиссии. Мероприятие является обязательным и должно быть проведено до момента официальной регистрации новой компании в ИФНС.

Документация о госрегистрации выпуска ценных бумаг направляется в ЦБ РФ для внесения в ЕГРЮЛ. В комплект обязательной документации должно входить решение о выпуске акций.

Данный документ составляется по форме принятой п. 5,2, 48,3 Стандартов эмиссии. Решение об эмиссии принимается на общем собрании участников компании. Также решение может быть принято органом, который выполняет единоличную управляющую функцию. Документ должен быть заверен подписью должностного лица и печатью фирмы, если таковая имеется.

Регистрация выпуска ценных бумаг создаваемого общества

На основании положений ФЗ-39 от 22.04.1996 года выполняется регистрация выпуска ценных бумаг. Процесс выполняется согласно утвержденному порядку.

Необходимая документация подается в ЦБ РФ до того как будут поданы документы на внесение информации в ЕГРЮЛ о регистрации новой компании. При этом проспект ценных бумаг не требуется и предоставляется исключительно по желанию эмитента. Согласно существующей пошаговой инструкции, регистрация принятого решения выполняется следующим образом:

  1. Участниками ООО принимается решение о реорганизации и об эмиссии ценных бумаг.
  2. Данное решение фиксируется в протоколе.
  3. До регистрации нового предприятия, ответственное лицо передает в ЦБ РФ информацию о размещении акций, и данный документ проходит утверждение.
  4. После принятия положительного решения осуществляется государственная регистрация выпуска акций.
  5. Выполняется размещение ценных бумаг, и подводятся соответствующие итоги в государственном ведомстве.

Дополнительно необходимо отметить, что ЦБ РФ обязан уведомить ООО об утверждении решения о размещении акций. Регистрирующим органом в данном случае выступает ЦБ РФ, а заявителем может быть уполномоченное лицо фирмы, проходящей реорганизацию.

Документы, представляемые для государственной регистрации выпуска ценных бумаг

Реорганизация ООО путем преобразования предполагает сбор и предоставление обязательной документации для проведения государственной регистрации эмиссии. В перечень входят:

  • заявление на госрегистрацию выпуска ценных бумаг (посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг]);
  • решение о выпуске ЦБ составляется в 3-х экземплярах и на электронном носителе;
  • устав ООО с поправками (копия);
  • устав АО, которое будет создано (копия);
  • протокол общего созыва членов ООО с решением о реорганизации (копия);
  • копия протокола с решением о выпуске ЦБ;
  • квитанция об уплате госпошлины за государственную регистрацию эмиссии – 35 тыс. рублей (ст. 333.33 НК РФ);
  • опись поданных документов – в бумажном и электронном варианте.

К оформлению документации ЦБ РФ предъявляются определенные требования:

  1. Каждая бумага оформляется в бумажном варианте и при необходимости дублируется на электронном носителе.
  2. Документ, состоящий из двух и более листов, обязан прошиваться заверяться подписью должностного лица и печатью общества.
  3. Помарки, описки, ошибки и исправления не должны присутствовать.
  4. Все бумаги необходимо заверить подписью и печатью общества (при наличии).

После принятия решения о государственной регистрации, ЦБ РФ обязан в трехдневный срок передать ООО соответствующее уведомление в двух экземплярах. Оно вступит в законную силу после того, как новое предприятия будет поставлено на учет.

Проверка достоверности сведений

В п. 5.9 Стандартов эмиссии указано, что решение о проверке достоверности информации принимается при наличии следующих нарушений:

  • предоставлен не весь перечень документации;
  • оформление документации выполнено с нарушением обязательных требований законодательства;
  • выявлены другие нарушения, устранить которые можно только путем проведения общего собрания участников компании.

Проверку выполняет регистрирующий орган. На проведение проверки отводится 30 календарных дней. При необходимости ЦБ РФ вправе запросить дополнительную документацию от ООО. По итогам проверки, компании направляется соответствующее уведомление с указанием выявленных нарушений и требованием представить исправленные документы.

При обнаружении нарушений, которые могут быть устранены, ведомство вправе приостановить эмиссию ЦБ на срок, за который данные недочеты будут исправлены. В регистрации эмиссии может быть отказано. Решение выносится ЦБ РФ при наличии законных оснований.

Регистрация ООО, созданного в результате реорганизации в форме преобразования

Реорганизация ООО преобразованием на финальной стадии требует проведения такой процедуры как регистрация, которая проводится в стандартном порядке и проводится не позднее 3-х месяцев с даты внесения сведения о начале реорганизации в ЕГРЮЛ. Документация на регистрацию подается уполномоченным представителем общества в ИФНС по месту регистрации компании. В перечень обязательных бумаг входят:

  • заявление о государственной регистрации по форме Р12001. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления о государственной регистрации после реорганизации ООО];
  • устав нового юридического лица в 2-х экземплярах;
  • передаточный акт;
  • документ о присвоении регистрационного номера выпуску ЦБ;
  • квитанция об уплате госпошлины – 4 тыс. рублей;
  • справка о предоставлении сведений в ПФР.

Документация может быть подана несколькими способами: лично, при посещении ведомства, по почте с уведомлением и описью вложения, при помощи системы электронного документооборота.

Действия регистрирующего органа

После получения обязательного пакета документации, регистрирующий орган начинает процедуру приема и регистрации бумаг. Для этого представитель ведомства обязан присвоить документации входящий номер с датой поступления и заполнить расписку в получении бумаг.

Дополнительно информация о факте подачи пакета документов размещается на официальном сайте регистрирующего органа не позднее следующего рабочего дня. Документы рассматриваются согласно существующему регламенту:banner-01

  1. Выполняется проверка документации и достоверности данных ЕГРЮЛ.
  2. Подготавливается проект решения.
  3. Оформленный акт подписывается.
  4. Сведения вносятся в ЕГРЮЛ.

После регистрации, представитель предприятия получает следующие документы:

  • выписка из реестра юридических лиц;
  • один экземпляр устава с отметкой ИФНС.

Бумаги передаются заявителю не позднее одного рабочего дня с даты внесения записи в реестр. Общий срок принятия решения может составить до 5-ти рабочих дней.

Размещение ценных бумаг при реорганизации ООО в форме преобразования

На основании решения ЦБ РФ о размещении ценных бумаг выполняется эмиссия. Процесс заключается в обмене долей уставного капитала компании на акции нового АО. Размещение ценных бумаг выполняется в день официальной постановки предприятия на учет.

После регистрации производится обмен долей на акции и составляется отчет в соответствии с требованиями закона. Документ заверяется подписью и печатью нового предприятия.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг

После выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган (ЦБ РФ) должен быть подан отчет об итогах. Данный документ предоставляется в сроки:

  1. Не позже 30-ти дней после окончания срока размещения ЦБ, указанного в решении.
  2. Не позже 30-ти дней с момента размещения последней акции, если все ценные бумаги были уже размещены.

Для государственной регистрации отчета о результатах эмиссии могут потребоваться документы:

  • заявление на госрегистрацию отчета итогов эмиссии (посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления на госрегистрацию отчета по итогам эмиссии ценных бумаг]);
  • отчет об итогах эмиссии – три экземпляра и электронный вариант;
  • копия приказа о назначении уполномоченного органа, подписавшего отчет или протокол;
  • справка эмитента о соблюдении требований по раскрытию информации на всех стадиях госрегистрации выпуска и размещения ЦБ;
  • выписка о внесении в ЕГРЮЛ записи о создании нового предприятия в процессе реорганизации;
  • документ о принятии решения насчет согласования сделок по размещению ЦБ;
  • копия устава АО (образец устава можно найти на нашем сайте);
  • квитанция об уплате госпошлины за регистрацию отчета об итогах эмиссии;
  • опись поданных документов в бумажном и электронном виде.

Заключение

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме преобразования

Вопрос: Здравствуйте. Я руководитель ООО «Альянс», которое занимается торговлей. Участников в организации  до недавнего времени было 48 человек, однако, с целью привлечения новых средств в виде вкладов в уставной капитал, мы приняли в соучредители еще троих членов, один из которых ООО.

Через месяц после подачи соответствующей документации в ИФНС мы получили уведомление о необходимости проведения реорганизации из-за того, что численность участников превысила допустимый порог в 50 членов. Мы отказались реорганизовывать ООО, поскольку один из принятых учредителей был юрлицом. В итоге на судебном заседании, прошедшем в дальнейшем, вынесли решение о проведении данного мероприятия в принудительном порядке.

Если мы и сейчас откажемся выполнять постановление, будет ли проведена реорганизация?

Ответ: Добрый день. В вашей ситуации требования ИФНС являются законными, и вы действительно обязаны провести процедуру реорганизации, независимо от того, кто вошел в состав  – юридическое или физическое лицо.

В случае принудительной реорганизации, судебное решение исполняется специально назначенным внешним управляющим, согласно ст.57 ГК РФ.

Управляющий оформляют разделительный баланс и направляет его суду совместно с пакетом остальной документации. Если судья утвердит поступившие бумаги, то новая компания будет зарегистрировано в порядке, который изложен в ст. 60 ГК РФ. Отдельные моменты процедуры реорганизации можно посмотреть в ФЗ-129 от 8.08.2001 года.

shtamp-01

Список законов

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

  • Образец заявления на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг
  • Образец заявления о государственной регистрации после реорганизации ООО
  • Образец заявления на госрегистрацию отчета по итогам эмиссии ценных бумаг

Вам могут быть интересны следующие статьи:



Источник: busines-suport.ru

Преобразование ООО в ОАО

Согласно действующему законодательству Российской Федерации преобразование является одной из форм реорганизации юридического лица. В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ преобразование – это изменение организационно-правовой формы юридического лица с переходом всех его прав и обязанностей юридическому лицу другого вида, возникающему в результате такого преобразования.

Преобразование ООО в ОАО может быть вызвано различными причинами и проводиться как в добровольном порядке, так и в принудительном. Например, в принудительном порядке преобразование ООО в ОАО производится в случае, когда количество участников ООО превысит 50 (пункт 3 статьи 7 ФЗ «Об ООО»). В добровольном порядке преобразование ООО в ОАО производится по инициативе его участников и, как правило, в целях привлечения дополнительных средств третьих лиц путем продажи им акций вновь образованного ОАО.

Процедура преобразования ООО в ОАО включает в себя следующие основные этапы:

1) Принятие решения о преобразовании ООО в ОАО.

Принятие такого решения отнесено согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об ООО» к компетенции общего собрания участников ООО. При этом участники ООО должны проголосовать за принятие данного решения единогласно.

В рамках решения о преобразовании ООО в ОАО общее собрание принимает также следующие решения:

  • о порядке и условиях преобразования ООО в ОАО;
  • о порядке обмена долей участников ООО на акции ОАО.
  • 2) Направление уведомления в налоговую инспекцию, в котором зарегистрировано ООО, о преобразовании ООО в ОАО. Данное сообщение должно быть направлено в налоговый орган в течение 3-х рабочих дней с момента его принятия общим собранием участников.

    3) Уведомление кредиторов ООО о преобразовании ООО в ОАО.

    Общество обязано в срок не позднее 5 рабочих дней после даты направления сообщения о начале процедуры преобразования в ИФНС уведомить своих кредиторов о преобразовании ООО в ОАО. Обществу целесообразно направлять соответствующие уведомления заказным письмом с описью о вложении.

    4) Публикация сообщения о преобразовании ООО в ОАО.

    Данное сообщение должно быть опубликовано в Вестнике государственной регистрации. Согласно части 1 статьи 60 Гражданского кодекса РФ ООО обязано дважды с периодичностью 1 раз в месяц помещать в Вестнике государственной регистрации указанное сообщение.

    5) Инвентаризация имущества ООО.

    В соответствии с частью 2 статьи 12 ФЗ «О бухгалтерском учете» инвентаризация имущества юридического лица должна быть проведена в обязательном порядке в случае преобразования ООО в другую организационно-правовую форму.

    6) Составление передаточного акта.

    Передаточный акт, как правило, должен включать в себя бухгалтерскую отчетность, акт инвентаризации имущества общества, сведения о кредиторской и дебиторской задолженности ООО и иную информацию.

    7) Созыв и проведение общего собрания участников ООО.

    В данном случае общее собрание участников ООО проводится в следующих целях:

  • утверждение устава ОАО, создаваемого в результате преобразования ООО;
  • утверждение передаточного акта;
  • избрание органов ОАО (членов совета директоров, исполнительных органов, членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и др.).
  • 8) Направление информации в территориальное подразделение Пенсионного фонда РФ.

    Общество обязано направить в Пенсионный фонд РФ соответствующие сведения в течение 1 месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса) – статья 9 ФЗ от 01.04.1996 N 27-ФЗ.

    9) Подача в налоговый орган документов на государственную регистрацию преобразования ООО в ОАО.

    Именно данный этап заканчивает процедуру преобразования ООО в ОАО. Соответствующие документы подаются заявителем в налоговый орган по месту нахождения такого общества, то есть в тот орган, в котором было зарегистрировано ООО. На государственную регистрацию в налоговую инспекцию необходимо представить следующие документы:

  • Заявление о государственной регистрации ОАО по форме Р12001 с нотариально засвидетельствованной подписью на таком заявлении;
  • Устав ОАО (при этом в налоговый орган может быть представлен либо подлинник устава, либо его нотариально засвидетельствованная копия);
  • Решение о преобразовании ООО в ОАО (протокол общего собрания участников или решение единственного участника ООО);
  • Решение об утверждении устава ОАО, передаточного акта и избрании органов общества (протокол общего собрания участников или решение единственного участника ООО);
  • Передаточный акт или разделительный баланс;
  • Квитанция об оплате государственной пошлины (согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ государственная пошлина за регистрацию преобразования ООО в ОАО составляет 4000 рублей);
  • Документы, подтверждающие уведомление кредиторов ООО о преобразовании ООО в ОАО;
  • Доказательства публикации сообщения о преобразовании ООО в ОАО в Вестнике государственной регистрации;
  • Документы, подтверждающие представление информации в территориальное подразделение Пенсионного фонда РФ.
  • 10) Эмиссия акций ОАО.

    Правовое регулирование данной процедуры осуществляется согласно ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. В соответствии с указанными нормативно-правовыми актами процедура эмиссии акций ОАО включает в себя следующие этапы:

  • принятие решения о размещении ценных бумаг;
  • утверждение решения о выпуске ценных бумаг;
  • государственная регистрация выпуска ценных бумаг (при размещении акций среди более чем 500 человек необходима также регистрация проспекта ценных бумаг);
  • размещение ценных бумаг;
  • государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
  • В заключение стоит сказать, что процедура преобразования ООО в ОАО является одним из самых сложных регистрационных действий, так как включает в себя множество различных этапов. Ввиду этого, как правило, преобразование ООО в ОАО затягивает на длительное время. Поэтому в целях избежания траты времени необходимо четко ознакомиться с механизмом данной процедуры и с отдельными его этапами.


    Источник: Erhova.ru


    Добавить комментарий

    Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

    Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте, как обрабатываются ваши данные комментариев.