Реорганизация преобразование

Что такое реорганизация путем преобразования?

Каждая компания, промышленное предприятие или небольшая фирма – это определенная совокупность прав и обязанностей, который должны быть установлены в соответствующих внутренних документах. При решении провести реорганизацию следует понимать, что данная процедура предполагает передач прав иной организации. Этот процесс предпринимается в большинстве случаев при необходимости прекратить существование одного юридического лица или, проще говоря, уничтожении компании или фирмы.

Различается несколько форм реорганизации:

слияние, когда происходит объединение нескольких существующих мелких компании в более крупный конгломерат;
присоединение, когда происходит простое присовокупление мелкой фирмы к более крупной компании;
разделение, когда происходит выделение более мелкой структуры из состава крупного концерна или предприятия;
выделения, когда выделяется самостоятельная структура;
преобразования.

Реорганизация путем преобразования заключается не просто в прекращении существования организации, а изменение существующей организационной и правовой формы.

Данный процесс может быть организован только по решению собственников или учредителей компании. Он влет за собой возникновения такого понятия, как универсальное правопреемство, что предполагает формальное прекращение деятельности одного юридического лица и перехода всех имущественных и прочих прав последнего вновь организованной структуре (организационно-правовой форме).

Реорганизация – законодательное регулирование

Необходимость в реорганизации может возникать в силу различных причин, но при проведении данной процедуры обязательно соблюдение норм действующего законодательства. Следует отметить, что прямого раскрытия понятия «реорганизация юридического лица» в законе не предусмотрено, хотя подобное определение встречается в Гражданском Кодексе.

Существует большое количество подведомственных и нормативных актов, которые регламентируют процесс проведения реорганизации. Действующее разнообразие документов можно представить в следующем виде:

Указ Президента №1108, в котором прописываются методы совершенствования ГК РФ;
Постановление Правительства РФ № 110, регламентирующее процедуры регистрации и оформления учета юридических лиц;
Приказы Минфина РФ;
Федеральные законы;
методические указания органов регистрации юридических и физических лиц.

С точки зрения действующего права, процесс реорганизации подчиняется нормам существующих законодательных актов, при этом основа проведения процедуры закладывается соответствующими статьями ГК РФ. (57-60). При этом наблюдается постоянное совершенствование правового регулирования.

Пошаговая схема проведения процедуры реорганизации

Проведение процедуры реорганизации осуществляется в соответствии с определенной последовательностью действий, включающей в себя определенную последовательность действий:

Принятие решения о необходимости проведения реорганизации. На первом этапе, при возникновении необходимости проведения реорганизации важно зафиксировать принятое решение перед началом осуществления непосредственной процедуры. В это время важно учитывать, что для принятия решения требуется созыв собрания участников общества. При этом для вынесения положительного вердикта требуется большинство голосов;
Уведомление налогового органа о запуске процесса. Следующим шагом становится уведомление органа регистрации о начале процедуры. Данное уведомление должно быть послано не позднее 3 рабочих дней со дня вынесения соответствующего решения. После поступления уведомления в органы ФНС, в течение 3 дней делается запись в ЕГРЮЛ о реорганизации юрлица;

Сдача документации в орган регистрации. После подготовки необходимого пакета документов и их нотариального заверения, следует передать весь пакет в регистрирующий орган, которым выступает территориальная налоговая инспекция. При передаче документов налоговый инспектор сверяет паспортные данные подающего лица с указанными в документах, раскладывает все бумаги в определенном порядке, выдает расписку в получении;
Получение документа о начале процесса. День, в который необходимо получить указанные документы указывается в расписке, получаемой при подаче заявления в налоговую инспекцию;
Оповещение кредиторов о процедуре реорганизации. В срок не позднее 5 дней с даты подачи заявления о начале реорганизации в орган регистрации юридическое лицо обязано уведомить всех своих кредиторов о начавшейся процедуре. При этом организация правопреемник будет автоматически брать на себя обязательства в исполнении прав и обязанностей реорганизуемой компании или фирмы. Кредиторы обладают правом потребовать исполнения прав досрочно, в случае невозможности такового, они могут инициировать прекращение обязательств;
Публикация данных о реорганизации. Кроме письменного оповещения кредиторов законодатель обязывает юридическое лицо дважды сообщить информацию о совершении процедуры реорганизации, для чего подобное сообщение требуется опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации». Определена периодичность публикации, которая должна осуществляться дважды, срок между публикациями составляет не более календарного месяца;
Сбор и подача документов, нужных для завершения процесса реорганизации. На этом шаге требуется подготовить документы для налоговой службы, которые будут финальными в процессе реорганизации.

При проведении процедуры в форме преобразования данный пакет документов будет включать в себя:

заявление по форме 12001;
пакет учредительных документов в количестве двух экземпляров;
договор о слиянии;
передаточный акт;
квитанция, подтверждающая уплату государственной пошлины;
документ, который подтверждает информирование территориального органа Пенсионного фонда.

Сдача документов в ФНС и получение пакета документов, подтверждающих регистрацию процедуры реорганизации. На 6 день после подачи требуемого пакета документов заявитель может обратиться в регистрирующий орган для получения:

свидетельства о регистрации процедуры реорганизации;
один экземпляр учредительных документов с отметкой органа регистрации;
листок записи сведении в ЕГРЮЛ.

При соответствующем заявлении данный пакет документов может быть выслан заявителю почтовым переводом.

Проверка ошибок в полученных документах. Обязательным этапом при проведении процедуры реорганизации является тщательная проверка полученных документов на предмет ошибок. Скорость исправления ошибки, которая может быть следствием простой невнимательности работника регистрирующего органа или программного сбоя зависит от времени ее выявления. Также следует учитывать, что согласно федеральному закону №129-ФЗ государственные реестры обязательно ведутся на бумажном носителе, которые имеют приоритет перед электронными.

Что такое балансовая прибыль предприятия и как ее рассчитать? Об этом написано в нашем материале.

Здесь вы узнаете, как проводится аудиторская проверка на предприятии и что для этого нужно.

Что такое унитарное предприятие и как оно ведет свою работу? Об этом написано тут.

Особенности проведения реорганизации

Одной из особенностей проведения реорганизации в виде преобразования является изменение ИНН, что относится к общему правилу. Согласно норме, прописанной в Порядке и условиях об индивидуальном номере налогоплательщика, в результате прекращения деятельности юрлица, вызванного реорганизацией в форме преобразования, действующий ИНН признается недействительным.

Датой постановки на учет в налоговый орган является дата подача сведений в ЕГРЮЛ. Процесс снятия юрлица с учета из ЕГРН совершается на основании получения выписки из ЕГРЮЛ, где содержаться данные о прекращении деятельности организации или предприятия. Приказ МНС РФ регламентирует порядок оповещения налоговой организации, на учете в которой состоит юрлицо, проходящее процесс реорганизации. В соответствии с принятым порядком, при снятии организации с учета в налоговом органе регулятор обязан направить соответствующие сведения не позднее рабочего дня с момента осуществления завершения процедуры снятия с учета.

Налоговые тонкости при реорганизации

При осуществлении процедуры реорганизации в форме преобразования существует несколько налоговых тонкостей, которые регламентируются законодательством. В частности, организация, прекращающая свою деятельность в форме преобразования, имеет право самостоятельно подавать налоговые декларации на последний день налогового периода, определяемый правилами статьи 55 НК РФ.

Если говорить о возможностях получения льгот по уплате ЕСН, то законодательство не предусматривает подобного. Но суды имеют другое видение и существует немало решении Арбитражного Суда РФ, где допускается возможность сохранения имеющихся льготных прав.

При передаче имущественных и иных прав при реорганизации компании данная сделка не признается объектом налогообложения, и НДС не начисляется.

Реорганизация организации или предприятия в форме преобразования — очень длительный и сложный процесс, требующий от учредителей или лиц, занимающихся непосредственно осуществлением процедуры знания законодательства и бухгалтерии. Этот процесс касается не только простого правопреемства, но также затрагивает все сферы деятельности компании, включая налоги, прибыль, документооборот и всевозможные изменения в штатной структуре.

vesbiz.ru

Налоговые последствия реорганизации в форме преобразования

Ст. 50 НК РФ гарантирует юридическим лицам со стороны государства соблюдение прав и законных интересов. При реорганизации компании новые налоговые обязательства не появляются, но ранее возникшие также не отменяются. В соответствии с п. 1 ст. 50 НК РФ бремя уплаты налогов переходит к правопреемнику. Исключением могут быть случаи, которые связаны с проведением реорганизации в форме выделения с учётом некоторых оговорок.

Налоги, в соответствии с п. 2 ст. 50 НК РФ, правопреемник должен будет уплачивать независимо от того, информирован ли он о наличии задолженности перед бюджетом у старой компании, или нет.

Обратите внимание! Все обязанности, которые были у первоначального предприятия, переходят к преемнику, поэтому осуществлять эту процедуру сознательно для того, чтобы уменьшить налоговые выплаты, нецелесообразно.

Сотрудники налоговой не смогут оштрафовать правопреемника за ошибки предшественника в случае, если до процесса реорганизации у него не были обнаружены какие-либо нарушения.

Компания, которая подлежит ликвидации, обязана составить заключительную бухгалтерскую отчётность на ту дату, которая будет предшествовать дате внесения записи о проведении реорганизации. Вновь созданное юридическое лицо обязано предоставить вступительную отчётность, то есть перенести бухгалтерские показатели из заключительной отчётности компании-предшественника.

После проведения преобразования режим упрощенного налогообложения или единого налога на вмененный доход может использоваться только в том случае, если правопреемник подаст соответствующее заявление в налоговую. Это нужно сделать в пятидневный срок с момента создания компании.

Особенности реорганизации в форме преобразования

После проведения реорганизации путём преобразования деятельность старого юридического лица прекращается, и создаётся новая компания. Происходит смена реквизитов фирмы. Из единого госреестра исключается присвоенный индивидуальный номер налогоплательщика преобразуемой компании, после чего правопреемник получает свой ИНН. Если изменяется правовая форма компании без осуществления реорганизации, то ИНН не меняется. К примеру, если из ОАО образуется ЗАО, то изменения в реестр не вносятся.

Реорганизация компании, проводимая в форме преобразования, рассматривается с юридической, экономической и макроэкономической точки зрения.

С юридической точки зрения после проведения реорганизации образуется новая фирма, наследующая все активы и пассивы старой.

С экономической точки зрения меняется внутренняя структура, менеджмент и организационно-правовая структура созданной компании, а все иные сферы деятельности остаются прежними.

С макроэкономической точки зрения баланс компании не меняется, поэтому преобразование будет для неё нейтральным процессом.

Для владельцев бизнеса, которые хотели бы расширить свою деятельность и достигли максимума участников, изменение организационно правовой-формы будет полезным. Но не во всех случаях преобразование компании будет свидетельствовать о грядущем укрупнении компании.

Причины реорганизации

Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов.

Юридическое лицо обычно планирует проведение реорганизации, исходя из нескольких причин:

падение спроса на выпускаемую продукцию или оказываемые услуги. При помощи реорганизации можно будет модернизировать производства и оборудования. Это позволит повысить конкурентоспособность продукции;

поглощение бизнеса. Более сильная компания с целью увеличения конкурентоспособности поглощает другую;
разделение бизнеса. В случае, если учредители не могут между собой договориться, то они вправе разделить свои активы;
вывод активов из оборота юридического лица. Сделать это без нарушения закона нелегко. Но при создании нового юридического лица можно передать ему часть активов;
передача активов третьим лицам. Этот вариант целесообразен в случае запрета на совершение сделок первоначально созданному юридическому лицу;
использование специальных режимов налогообложения или применение налоговых льгот. Это приводит к увеличению объёмов производства и общей прибыли компании.

Порядок реорганизации путем преобразования

Процедура реорганизации в порядке преобразования включает в себя в несколько этапов.

учредители должны принять решение о реорганизации на общем собрании собственников. На этом же собрании согласовывается устав компании, обсуждаются условия проведения, участники принимают решение об обмене вкладами и долями в уставный капитал будущей компании;
в трёхдневный срок о начале процедуры нужно письменно проинформировать налоговую. Получив уведомление, налоговый орган делает запись в едином госреестре юридических лиц о начале процедуры реорганизации;
дважды (раз в месяц) для кредиторов в СМИ делается сообщение о проводимой реорганизации. Получив сообщения, кредиторы в месячный срок после последнего объявления имеют возможность потребовать досрочного погашения долгов;
избрание руководства компании. По закону, у предприятий, имеющих разную организационную форму, разная структура. В обязанности совета учредителей входит определение состава менеджеров, поручение руководству завершения всех действий по регистрации преобразования (получение требований кредиторов о выполнении обязательств, составление реестра контрагентов, сумм, которые требуется уплатить);
составление актов сверки и подписание их с партнёрами;
погашение кредиторской задолженности до завершения процедуры;
проведение учёта имущества, долговых и других обязательств;
составление и утверждение передаточного акта. В случае отсутствия данного документа государственный орган вправе отказать в регистрации реорганизации. В акте обязательно указание следующих сведений:

общей информации о предприятии;
отчёта о результатах финансовой деятельности;
передаточного баланса;
пояснений;

передача всех вышеперечисленных документов после их оформления на регистрацию в государственный орган;
ликвидация юридического лица.

Прекращение деятельности компании подтверждается выдачей соответствующего свидетельства. После его получения осуществляются действия в следующем порядке:

снятие с учёта в налоговой инспекции, во внебюджетных фондах, органе статистики;
закрытие всех счетов;
уничтожение печати.

После этого вновь созданным юридическим лицом совершаются следующие действия:

повторная постановка на учёт во всех учреждениях в качестве нового юридического лица;
изготовление печати;
открытие счёта.

Необходимый перечень документов

Регистрация преобразования после ликвидации предприятия производится после передачи в налоговую службу следующих документов:

заявления установленной формы (Р12001) с подписью заявителя. Такое заявление должно представляться для каждой вновь созданной компании;
в комплекте документов реорганизуемого предприятия необходимо наличие:

ИНН;
кодов статистики;
устава;
выписки из реестра юрлиц;
свидетельства ОГРН.

Обратите внимание! В налоговую нужно передавать оригиналы или копии, заверенные нотариусом.

Необходимо предоставить два экземпляра следующих документов.

решения учредителей о реорганизации предприятия;
квитанции (чека) для подтверждения уплаты госпошлины;
передаточного акта, содержащего всю необходимую информацию;
справки, подтверждающей отсутствие задолженности перед пенсионным фондом;
бухгалтерского баланса (копии) за последний период отчётности;
сведений о кредиторской задолженности;
контактных данных.

Для вновь созданной компании необходимо наличие следующих сведений:

полного и сокращённого наименования;
кодов видов деятельности;
юридического адреса;
размера уставного капитала с указанной формой уплаты;
сведений о руководителе с указанием наименования его должности;
сведений о главном бухгалтере;
сведений об учредителях и их долях в уставном капитале;
информации о банке, в котором планируется открытие счёта;
контактных данных.

После предоставления вышеперечисленных документов и необходимой информации производится регистрация реорганизации предприятия налоговыми органами.

Сроки проведения реорганизации путем преобразования

В соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ государственная регистрация компании, созданной в процессе реорганизации путём преобразования, происходит после внесения записи в единый госреестр юридических лиц.

Заявление формы Р12003 рассматривается в течение трёх рабочих дней, и в этот же срок вносится изменение в госреестр. Заявление формы Р12001 о госрегистрации юридических лиц, созданных при помощи реорганизации путём преобразования, рассматривается в течение пяти рабочих дней.

Обратите внимание! Минимальный срок процедуры составит 3,5 месяца, не считая периода для подготовки собрания акционеров или участников компании.

Проведение реорганизации путём преобразования, слияния, разделения, выделения имеет отличительные особенности. Поэтому для осуществления данной процедуры лучше воспользоваться помощью наших юристов. В таком случае профессиональные специалисты окажут перечень необходимых услуг и проведут реорганизацию в соответствии с требованиями, установленными законодательством. Это позволит исключить возможные риски, связанные с нарушением порядка проведения процедуры и отказом в регистрации преобразования компании.

pravo21vek.ru

Что это такое?

Преобразование — особый вид реорганизации, представляющий собой смену организационно-правовой формы компании, при этом создаётся другое юридическое лицо, а старое прекращает свою деятельность, происходит смена учредительных документов, устава, но все права и обязанности после совершения процедуры сохраняются.

Существенным отличием от других видов реорганизации, то есть слияния, выделения, присоединения, является то, что в процедуре начинает участвовать одно юридическое лицо и в результате образуется тоже одна фирма.

Процесс имеет некоторые особенности:

С экономической точки зрения преобразованная организация — одна и та же фирма, которая всего лишь сменила свою структуру менеджмента, юридический статус, а в иных сферах жизни компании не произошло никаких изменений.
С точки зрения макроэкономики такая реорганизация является нейтральным действием по отношению к капиталу, так как не происходит разделения или объединения уставных фондов нескольких компаний. Этот нюанс является наиболее существенным отличием. В других случаях имущество и обязательства либо объединяются в один фонд, либо делятся между несколькими организациями.
С юридический точки зрения в ходе преобразования создаётся совершенно новое предприятие, которое является полным преемником обязательств и прав своего предшественника. Балансовая стоимость имущества не изменяется.

Преобразование бывает двух типов:

Добровольное. Осуществляется только по инициативе владельцев компании. Например, процедура может быть проведена, если собственники или учредители приходят к выводу, что наиболее эффективно предприятие будет работать в другой правовой форме. Чаще всего по этой причине ООО преобразуется в акционерное общество.
Обязательное. Проводится при наступлении определённых обстоятельств, определённых законом. Существует несколько таких случаев:
- участники некоммерческой организации собираются вести предпринимательскую деятельность, при этом она преобразовывается в товарищество или общество;
- количество участников ООО или ЗАО превысило 50 человек, при этом необходимо реорганизовать предприятие в ОАО или кооператив.

К реорганизации не относится изменение типа акционерного общества, например, переход из ОАО в ЗАО. Это действие регистрируется как изменение наименования.

Регламентация по законодательству

Наиболее важными документами, регулирующими процедуру, являются:

Гражданский кодекс РФ. Основные виды реорганизации, определения, особенности устанавливаются статьёй 57 ГК РФ.
Федеральный закон №129-ФЗ от 8.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Порядок процедуры, необходимые документы, нюансы указаны в главе V.

Прочие нормативные акты устанавливают некоторые ограничения по выбору правовой формы, в которую можно преобразовать существующее предприятие:

ООО — в товарищество, общество иного вида, кооператив;
частное учреждение — в фонд, некоммерческую организацию, общество;
производственный кооператив — в товарищество, общество;
ЗАО и ОАО — в ООО, некоммерческое партнёрство, кооператив.

Определяя новую форму, стоит учесть установленные законом требования к размеру капитала, количеству учредителей и т. д.:

Общество не может иметь в качестве учредителя одно юридическое лицо, которое тоже имеет единственного владельца.
Учредитель в товариществе обязан быть зарегистрированным как ИП, если он является физическим лицом.
Минимальный размер УК:
- у ООО и ЗАО должен более 10 тыс. рублей;
- у ОАО эта сумма равняется 100 тыс. руб.
Название коммерческой организации должно указывать на вид планируемой деятельности.
Количество участников предприятий разных форм собственности:
- для товариществ — 2 и более;
- для производственных кооперативов — 5 и более;
- для некоммерческих партнёрств — не менее 2.

Пошаговая инструкция оформления

Процедура происходит в несколько этапов в определённом порядке. Действия учредителей:

Принятие решения о реорганизации. На общем собрании всех владельцев предприятия обсуждаются следующие вопросы:
- условия преобразования;
- обмен долями участников или вкладами в уставный капитал будущего предприятия;
- согласовывается устав новой организации.
Сообщение в налоговые органы. О начале процедуры необходимо письменно сообщить территориальной инспекции в течение трёх дней с даты принятия решения. На основании полученного уведомления налоговая служба сделает запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
Сообщение в СМИ. Предприятие обязано один раз в месяц сообщать в средствах массовой информации о проводимой процедуре. Данное действие необходимо для уведомления кредиторов о преобразовании компании. Контрагенты могут в течение 30 дней с даты последнего объявления письменно потребовать досрочного погашения обязательств. В случае невозможности оплаты — его прекращения, а также возмещения убытков.
Избрание органов фирмы. Согласно законодательству, предприятия с разной организационной формой имеют разную структуру. Совет учредителей определяет конкретный состав менеджеров, а также поручает руководству завершить все действия, связанные с регистрацией преобразования:
- получить требования кредиторов о погашении обязательств, составить реестр контрагентов, сумм к уплате и т. п.;
- составить и подписать акты сверки с партнёрами;
- погасить кредиторскую задолженность до окончания процедуры;
- провести инвентаризацию имущества и обязательств;
На основании этих данных учредители составляют и утверждают передаточный акт. Отсутствие документа является причиной отказа в государственной регистрации реорганизации. В акте указывается:
- общая информация о предприятии;
- отчёт о финансовых результатах;
- передаточный баланс;
- пояснения.
После оформления всех этих документов они передаются для госрегистрации.
Ликвидация реорганизованного лица. После получения свидетельства о прекращении деятельности фирма должна произвести следующие действия:
- сняться с учёта в налоговой, в органе статистики, во внебюджетных фондах;
- закрыть все счета;
- уничтожить печать.
После этого нужно заново стать на учёт во всех учреждениях как новое юридическое лицо, изготовить печать, открыть счёт.

Более подробную информацию об этапах процедуры вы можете узнать из следующего видео:

Необходимые документы

Законодательством установлен перечень документации, необходимой для представления в налоговую службу. Для регистрации преобразования нужно передать следующие документы ликвидируемого предприятия:

Заявление по форме Р12001. Документ должен быть подписан заявителем. Предоставляется для каждой возникающей компании.
Комплект документов реорганизуемой организации. В него входят:
- ИНН;
- коды статистики;
- устав;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- свидетельство ОГРН.
В ИФНС передаются оригиналы или нотариально заверенные копии. Документы предоставляются в двух экземплярах.
Решение учредителей о реорганизации фирмы.
Копия объявления в средствах массовой информации.
Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины, то есть чек, квитанция.
Передаточный акт. В нём должна содержаться вся необходимая информация.
Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
Копия бухгалтерского баланса за последний отчётный период.
Расшифровка кредиторской задолженности.
Контактные данные.

Для вновь создаваемой фирмы нужна следующая информация:

полное и сокращённое наименование;
коды видов деятельности;
юридический адрес;
размер уставного капитала с указанием формы оплаты;
данные руководителя, наименование его должности;
данные главного бухгалтера;
данные учредителей с указанием их долей в уставном капитале;
информация о банке, в котором будет открыт счёт;
контактное лицо.

При наличии этих документов и сведений налоговые органы регистрируют реорганизацию предприятия.

Меняется ли ИНН?

С юридической точки зрения при реорганизации предприятие перестаёт существовать, создаётся совершенно новая фирма. В связи с этим меняются все реквизиты компании.

Во время процедуры номер налогоплательщика преобразуемой фирмы исключается из реестра. В дальнейшем этот ИНН уже не используется. Вновь созданному предприятию присваивается другой номер.

В случае изменения правовой формы без осуществления реорганизации ИНН остаётся прежним. Например, при переходе ОАО в ЗАО в реестре налоговой службы изменения не производятся.

Налоговые последствия

Все обязанности предприятия переходят к его преемнику. То есть, в целях уменьшения налогов осуществлять процедуру не имеет смысла, так как все подлежащие уплате суммы обязательных платежей предшествующей организации должна выплатить новая фирма.

Но существует единственное небольшое послабление — если налоговая служба до реорганизации не обнаружит каких-либо нарушений, то оштрафовать новое предприятие за ошибки предшественника государственный орган не может.

Прочие нюансы

Преобразование — достаточно сложная процедура. Есть ещё несколько нюансов, знание которых позволит провести ее без нарушений:

Ликвидируемое предприятие должно составить заключительную бухгалтерскую отчётность на дату, предшествующую дню внесения записи о реорганизации.
Новая организация должна предоставить вступительную отчётность. Она составляется путём переноса показателей из заключительной.
Если предприятие использовало специальный налоговый режим, то после реорганизации оно может применять УСН или ЕНВД, только если подаст заявление в налоговые органы.
Малые организации, желающие перейти на УСН или ЕНВД, могут подать соответствующее заявление в течение пяти дней с даты создания.
Срок проведения процедуры составляет примерно 2-3 месяца.
Для ее осуществления можно воспользоваться услугами специализированных компаний.

znaydelo.ru

Что такое реорганизация в форме преобразования

Преобразованная компания с точки зрения финансового положения оставляет за собой все шансы продолжить сотрудничество с уже проверенными партнерами. Чаще всего в названии компании изменяется организационно-правовая форма. Например, было ООО, а стало ЗАО. Новые контрагенты также с легкостью смогут проверить историю компании по аффилированным лицам и сделать выводы о ее финансовом благополучии.

В результате проводимых мероприятий за организацией сохраняется все ее имущество, производственные мощности. Экономистам свойственно характеризовать такие процедуры как нейтральные, так как в данном случае не происходит перераспределение денежных потоков между дочерними предприятиями. Обороты компании, скорее всего, останутся на прежнем уровне.

Понятие и суть

Изменения правовой формы хозяйствующих субъектов регулируются Гражданским законодательством (статья 57 Кодекса), Федеральным Законом о государственной регистрации юридических лиц (129-ФЗ 2001 года). Представителям Обществ с ограниченной ответственностью надлежит еще раз изучить основные положения 14 и 208 Федеральный Законы от 1998 и 1995 годов соответственно. В нормативных документах с последними изменениями обычно описываются все нюансы запуска.

Плюсы и минусы

Среди преимуществ проведения процедуры преобразования отмечается, прежде всего, возможность сменить организационно-правовую форму предприятия без остановки ее производственного процесса. Изменения обычно не касаются таких параметров компании, как размещение, штат сотрудников (за исключением высшего менеджмента).

Реорганизация в форме преобразования является последней формой необратимого процесса, поэтому она может свободно проводиться после других видов реорганизации. При этом каждое из вновь созданных учреждений может за сравнительно короткое время приобрести новый, необходимый собственниками бизнеса статус.

Как недостаток таких изменений для юридического лица – правопреемственность. Преобразование исключает возможность начать бизнес заново. По этой причине проведение реорганизации должно сопровождаться консультационной поддержкой юриста, во избежание активных действий кредиторов.

Виды

Добровольная, проводится по инициативе учредителей целях повышения эффективности хозяйствующего субъекта.
Обязательное преобразование проводится при превышении допустимого количества учредителей или желании акционеров покинуть состав общества. Так часто происходит, когда владельцы бизнеса желают создать собственное дело, независимое от остальных граждан.

Как проводится

Согласно установленному порядку, реорганизация начинается с принятия решения. Достаточным для запуска преобразования будет ¾ от общего количества владельцев бизнеса. Заседание учредителей в обязательном порядке протоколируется. Копии документов с заседания акционеров впоследствии представляются регистратору, который будет вносить изменения в единый реестр юридических лиц.

Реорганизация в форме преобразования по общим правилам предусматривает уведомление соответствующих государственных органов. На это у управленцев есть 3 рабочих дня с того времени, как было вынесено решение. По представленному заявлению налоговая проводит проверку и вносит запись о том, что у такой-то организации запущена процедура преобразования (фактически — ликвидации).

Поскольку организация прекращает свое существование, необходимо принять меры к изысканию дебиторской и кредиторской задолженностей. Для этого компания направляет уведомления своим контрагентам, сообщает о назначении сроков ликвидации и правопреемников, а также обращается в официальные органы печати, в частности экономический вестник.

Решение

Решение о реорганизации должно содержать все необходимые сведения, включая новый состав менеджеров и акт передачи имущества. На основании решения регистратором делается запись от том, что начата процедура. Следование стандартному образцу позволит исключить наиболее часто встречающиеся ошибки.

Скачать образец решения можно здесь.

Пример решения

Дополнительное соглашение

Этот документ чаще всего заключается с сотрудниками, так как фактически происходит прекращение трудовых отношений с прежним работодателем. В практике хозяйствующих субъектов управленцы редко меняют состав работников. Тем не менее преобразование отличный повод для кадровых изменений, в том числе оптимизации штата или увольнения неугодных сотрудников. Гарантий для сохранения рабочих мест никто не дает.

Согласно действующему законодательству, каждый работник уведомляется не позднее чем за 30 дней до начала процедуры. Уведомление НЕ оформляется в виде дополнительного соглашения, поскольку фактически изменения еще не наступили. После подписи работник остается в размышлениях о том, стоит ли ему продолжить трудовое сотрудничество с предприятием, которое меняется своих собственников и, возможно, состав менеджеров.

Текстом уведомления доводится срок, отводимый для проведения реорганизационных мероприятий, форма (в данном случае преобразование). Содержание предстоящих изменений обязательно доводится под роспись каждому работнику.

Необходимые документы и сведения для внесения изменений в ЕГРЮЛ

Заявление по установленной форме;
Учредительные документы и их копии;
Свидетельство о постановке на учет в ИФНС;
Свидетельство ОГРН;
Квитанция или платежное поручение, по которому была уплачена государственная пошлина за совершение регистрационных действий;
Договор с редакцией «Экономического вестника»;
Справки об отсутствии задолженности перед ведомствами.

Процесс и порядок

Проведение общего собрания, утверждение решения, протоколирование.
Уведомление ИФНС;
Публикация в СМИ;
Уведомление кредиторов и иных заинтересованных лиц;
Регистрация преобразования в ИФНС.

Сроки

Общий период проведения мероприятий составляет от 2 до 3 месяцев. Именно столько времени необходимо на соблюдение всей процедуры реорганизации, уведомление работников и проведение расчетов с контрагентами

Что будет после

Основными последствия преобразования являются налоговые обязательства. За организацией правопреемником сохраняется обязанность заплатить налоги за прошлый период на основании представленных прежней компанией отчетов.

Баланс при реорганизации

Составляется ликвидационный баланс, который служит основанием для формирования отчетности и передаточного акта.

Отчетность

Та же, что и при ведении обычной деятельности предприятия. Исключением является проведение расчетов, которым уже по факту будет заниматься новая фирма.

Имущество

Активы предприятия надлежит передать новым владельцам. Продолжать свою деятельность предприятие сможет за счет имущества и производственных мощностей, которые были нажиты ликвидированной организацией.

Реорганизация в форме преобразования еще более детально описана в данном видео:

uriston.com

Цели, задачи и правовое регулирование процедуры

Реорганизация может проходить разными способами, применение которых зависит от ситуации и обстановки в компании. Законодательный аспект реорганизационных изменений закреплен в статьях 57, 58, 59, 60 Гражданского кодекса РФ.

Реорганизационными целями могут являться следующие аспекты:

возможность усовершенствовать управленческую деятельность;
создание инвестиционного потенциала, привлекательного для других регионов и территорий;
защищенность прав учредителей и сотрудников организации;
разделение ответственности учредителей за отдельные моменты работы;
улучшение стабильности предприятия на рынке труда, товаров и услуг;
возможность привлечения дополнительной прибыли.

Каждая организация преследует свои цели в зависимости от особенностей рабочего процесса, уровня развития предприятия и внешних факторов (обстановки на рынке, конкурентоспособности, методов финансирования).

В законодательстве определено 2 вида реорганизации, проведение которых предусмотрено после предварительного анализа и оценки состояния фирмы:

принудительный реорганизационный процесс – происходит согласно решению суда, либо по согласованию с уполномоченным муниципальным или государственным органом (администрацией района);
добровольный реорганизационный процесс – проводится по решению учредителей организации, с учетом рассмотрения учредительных документов, позволяющих произвести изменения такого плана.

В случае принудительной реорганизации не учитываются мнения учредителей, т.к. в законодательстве существуют причины для проведения этой процедуры:

нарушение требований антимонопольной службы (через суд);
жилищный накопительный кооператив (по решению уполномоченного органа);
кредитные фирмы (по решению уполномоченного органа).

Последовательность проведения

Последовательность действий предприятия, которое желает изменить организационно-правовую форму, свой статус, должна быть четко отработанной и правильной. Она определяется следующим образом:

во время собрания учредителей подлежит рассмотрению вопрос о реорганизационных изменениях на предприятии, их рациональности, в каких условиях они будут проводиться, какими правами и обязанностями будут наделены все учредители, формируется проект нового устава. Обсудив все риски и возможности, выносится решение;
необходимо уведомить налоговый орган о реорганизации. В течение трех дней после того, как решение принято управленческим аппаратом, возникает обязательство направить информацию о планируемом мероприятии в налоговую инспекцию. Она ведет учет и вносит запись в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ);
размещаются сведения о реорганизации в средствах массовой информации (газетах, телевидению, в интернете) 1 раз в месяц за время осуществления процедуры. Эти манипуляции необходимы для уведомления кредиторов, перед которыми у предприятия могут иметься задолженности. Оценив ситуацию, они могут потребовать ускоренного погашения долговых обязательств;
учредители определяются с предпочитаемым видом деятельности, штатным расписанием сотрудников, их должностными обязанностями. Каждая организация индивидуальна, поэтому нюансов и особенностей в рассмотрении таких вопросов может быть много, главное, чтобы они отвечали нормам законодательства;
оформляется и утверждается передаточный акт, в котором указывается основная информация о компании, её финансовых возможностях;
происходит сбор пакета документов, которые обязательны для направления в регистрационную палату, затем они передаются сотрудникам регистрирующего органа;
предстоит процесс получения свидетельства, которое говорит о прекращении функционирования фирмы — целесообразно ликвидировать печати и штампы, осуществить закрытие лицевых счетов, а также снять предприятие с учета в налоговом и статистическом органах;
восстановление учетных данных во всех субъектах как новое юридическое лицо, заказать новые печати и штампы.

Данная последовательность по введению реорганизационных изменений обязательна для исполнения и контролируется законодательными органами.

Каждая форма реорганизации предполагает перечень документов, обязательных для оформления в налоговую инспекцию и регистрационную палату, он содержит следующие пункты:

заявление, составленное по стандартной форме;
документы нового юридического лица, свидетельствующие о правах на ведение деятельности (устав, приказ о возложении ответственности за управление, выписка из единого государственного реестра юридических лиц, индивидуальный налоговый номер). Они предоставляются в оригинальном виде, либо копиях, удостоверенных нотариально;
решение о реорганизации на предприятии, принятое учредителями коллегиально;
документ о создании новой фирмы;
информация о уведомлениях, влекущих за собой реорганизационный процесс в средствах массовой информации;
акт передачи;
квитанция, означающая уплату государственной пошлины;
платежный документ, говорящий о факте уплате государственной пошлины за предоставленные копии документов;
информация о задолженностях перед кредиторами и пенсионным фондом;
копия запроса на выдачу уставных документов.

Их необходимо направить в налоговый орган, он вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ о том, что деятельность организации прекращена, создана новая путем одного из способов реорганизации.

Виды реорганизаций

Если предприниматель будет самостоятельно совершать процедуру реорганизации, то ему придется заплатить только государственную пошлину. Для проведения таких мероприятий, существуют специализированные фирмы, некоторые юридические лица предпочитают пользоваться их услугами. В этом случае стоимость может варьироваться в пределах 15 000-20 000 рублей.

Слияние

Некоторые предприятия, отличающиеся небольшими масштабами, испытывают трудности: в стабильности своего положения, противостоянии в конкурентной борьбе с другими субъектами рынка. Они вынуждены прекращать свою деятельность, либо искать альтернативные варианты своего дальнейшего развития.

В такой ситуации лучшим средством для существования является реорганизация в форме слияния. Две относительно небольшие фирмы могут объединиться в одну, вести совместную работу, таким образом выжить в суровых условиях реальности. Каждая из них прекращает свою работу, но появляется одна новая организация. Имущество, задолженности перед кредиторами, а также правовые моменты, обязанности будут переданы новому юридическому лицу.

Разделение

Она предполагает собой процесс, когда одна более масштабная фирма делится на несколько. Причины для этого могут быть разные, например, учредители хотят поделить функционал, капитал, права и обязанности. Ранее действовавшее предприятие официально считается ликвидированным, в действие вступают несколько новых фирм.

Передача прав и обязанностей происходит по согласованию старых учредителей с помощью передаточного акта. Реорганизация посредством разделения обычно считается оптимальным вариантом при возникновении спорных ситуаций и конфликтных отношений между участниками.

Присоединение

Мероприятие по присоединению осуществляется путем вхождения одного

предприятия в состав другого, при этом оно полностью ликвидируется и снимается с учета. Данный маневр может быть выгоден обоим юридическим лицам, они могут быть схожими по функционалу. Одна из фирм может нуждаться в увеличении масштабов производства, а другая в стабильности своего финансового состояния.

Выделение

Суть её в том, что из одного предприятия может выделиться несколько. Особенностью таких изменений можно считать отсутствие возможности ликвидации предприятий, ведь при выделении будут создаваться новые юридические лица. Причинами выделения могут быть:

ведение одной фирмой большого количества видов деятельности, поэтому при выделении права и обязанности по некоторым из них передаются новому предприятию;
упрощение учета и отчетности, системы налогообложения;
возникновение конфликтных отношений между учредителями;
реструктуризация долговых обязательств, их часть переходит к новому предприятию;
расширение масштабов деятельности.

Выделение удобно для больших фирм, после его проведения упрощается документооборот и функционал сотрудников.

Преобразование

В период проведения этого мероприятия происходит смена организационно-правовой формы компании, права и обязанности одной фирмы переходят к другой, уже преобразованной. Отличием от других способов можно считать наличие и правопредшественника, которому передаются документы и управленческий аппарат, и правопреемника, который получает эти составляющие.

В результате одно юридическое лицо ликвидируется и снимается с учета, а другое начинает выполнять свои функции (может поменять вид деятельности).

Реорганизационные изменения имеют смысл при возникновении значимых причин для их проведения. У каждой фирмы, учитывая свои особенности, риски и возможности, существует индивидуальная потребность, которая рассматривается коллегиально советом директоров.

znaybiz.ru

Когда общество считается преобразованным

Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с того момента, как произойдет регистрация новой компании, а реорганизуемое Общество в прежней форме прекратит свое существование (ст. 16 ФЗ № 129). После преобразования новому Обществу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом (ст. 56 ФЗ № 14, ст. 20 ФЗ № 208).

Как происходит реорганизация путем преобразования

Процедура реорганизации юридического лица в форме преобразования происходит в соответствии с имеющимся порядком. При этом реорганизация-преобразование ООО или АО имеет как общие черты, так и свои отличия.

Процедура	Реорганизация в форме преобразования
Организация	ООО	АО
Нормативные акты	ФЗ № 14, ГК РФ, ФЗ № 129 и др.	ФЗ № 208, ГК РФ, ФЗ № 129 и др.
Принимает решение	общее собрание участников Общества	общее собрание акционеров Общества
Документ, передающий права и обязанности Общества	передаточный акт	передаточный акт
Уведомление регоргана о начале реорганизации	в течении 3-х дней	в течении 3-х дней
Уведомление СМИ о начале реорганизации	дважды, раз в месяц в «Вестник государственной регистрации»	дважды, раз в месяц в «Вестник государственной регистрации»
Уведомление кредиторов о начале реорганизации	В течении 5-ти рабочих дней после уведомления регоргана о начале реорганизации	В течении 5-ти рабочих дней после уведомления регоргана о начале реорганизации
Заявление на регистрацию	Форма № Р12001	Форма № Р12001
Пакет документов на реорганизацию	Учредительные документы, сведения об учредителях, руководителе и т. д.	Учредительные документы, сведения об учредителях, руководителе и т. д.
Вносится запись о преобразовании регорганом	в ЕГРЮЛ	в ЕГРЮЛ

По факту уведомления ИФНС вносится запись в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц о процессе реорганизации и о создании нового юр. лица путем реорганизации, а также после регистрации в ЕГРЮЛ.

Сроки реорганизации в форме преобразования

Сам процесс реорганизации путем преобразования может занимать от 2-х месяцев до 3-х и более. ИФНС же (для Москвы – МИФНС № 46) регистрирует документы и вносит запись в ЕГРЮЛ о создании нового юридического лица в течении 7-ми рабочих дней.

Таким образом, можно отметить, что реорганизация юридического лица в форме преобразования – это непростая процедура, которая требует соблюдения множества правил, оформления документов и иных важных действий. Поэтому будьте внимательны, проводя процедуру преобразования Общества (ООО или АО).