Как выйти из ооо

У участника организации может появиться желание выйти из состава ООО. Однако он должен тщательно обдумать решение, так как после подачи заявления отозвать его  и вернуться в состав будет уже невозможно. Расскажем поподробнее о том, как выйти из ООО в 2018 году.

При каких условиях можно выйти из состава ООО, а при каких нет

ГК РФ и Федеральный закон № 14-ФЗ обеспечивают участнику ООО право на выход из состава учредителей даже при отсутствии согласия у остальных участников. Для этого нужно либо подать заявление о выходе из состава учредителей ООО (такая возможность должна быть прописана в уставе общества), либо потребовать от общества приобретение доли уходящего участника. При этом его доля становится собственностью организации, а бывшему участнику выплачивается сумма пропорционально доле в уставном капитале.

Однако выход запрещен, если вы являетесь единственным участником, либо происходит единовременный выход учредителей, и в обществе не остается ни одного участника (учредителя). Тогда организация не может существовать дальше, и ее нужно ликвидировать.

Пошаговая инструкция: порядок выхода участника из ООО

Разберем установленную законодательством процедуру выхода участника из состава учредителей ООО. Она включает несколько этапов:

• подача участником заявления о выходе из состава ООО;
• получение заявления в ООО;
• рассмотрение заявления на заседании Собрания директоров, по итогам которого составляется протокол;
• направление документов для госрегистрации изменений;
• получение организацией свидетельства от ИФНС о внесенных изменениях, а также получение выписки из ЕГРЮЛ;
• выплата бывшему учредителю его доли.

Также нужно уведомить контрагентов об изменениях в составе учредителей ООО. Закон к этому не обязывает, но если это условие прописано в договорах, контрагенты могут потребовать досрочного исполнения обязательств. Также следует сообщить банкам об изменении в составе участников, чтобы они изменили данные в анкете юрлица.

Как правильно подать заявление

Участник, покидающий ООО, должен подать письменное заявление. Закон не определяет требования к его содержанию, однако в него следует включить следующие сведения:

• Ф.И.О. лица, покидающего общество;
• паспортные данные или ОГРН (зависит от участника: физлица или организации);
• наименование организации, которую покидает участник;
• наименование исполнительного органа общества;
• размер доли;
• срок и способ выплаты стоимости доли;
• причина и обоснование выхода из состава учредителей (ссылка на устав);
• дата и подпись участника.

Заверьте заявление у нотариуса (ст. 26 ФЗ №14-ФЗ) и подайте руководителю организации, совету директоров или уполномоченному лицу, которое отвечает за передачу корреспонденции, либо отправьте по почте или иным способом.

Когда считать заявление полученным

В зависимости от способа подачи заявления датой его получения будет считаться:

• при собственноручном вручении — день передачи заявления руководителю организации, совету директоров или уполномоченному лицу, которое отвечает за передачу корреспонденции (при этом он должен сделать пометку о получении с указанием даты);
• при отправке по почте или курьерской службой — день получения обществом заявления.

Также заявление будет считаться полученным, даже если оно не было доставлено в связи с обстоятельствами, зависящими от организации, или же заявление не было прочитано уполномоченными сотрудниками. С момента получения организацией заявления, доля выходящего участника становится собственностью ООО, а сам участник теряет статус учредителя (ст. 94 ГК РФ и ст. 7 ФЗ №14-ФЗ).

Государственная регистрация изменения состава учредителей

В течение месяца с момента, когда доля бывшего учредителя перешла в собственность организации, общество должно подать документы для государственной регистрации — уведомить чиновников, что состав учредителей ООО изменился.

Если в уставе есть сведения об учредителях и их долях, внесите изменения в устав. Для поиска собственников для освободившейся доли дается год. Распределите долю между оставшимися участниками, продайте ее одному из них, либо продайте ее третьим лицам, если такая возможность предусмотрена в уставе.

Для регистрации изменений в ЕГРЮЛ предоставьте следующие документы:

• заявление от участника;
• бланк формы №Р14001 (подпись необходимо нотариально заверить).
• Госрегистрация изменений в ЕГРЮЛ займет 5 рабочих дней с момента подачи документов, после чего эти изменения вступают в силу.

Как правильно выплатить долю бывшему участнику

Общество должно в течение 3 месяцев после выхода участника выплатить ему действительную стоимость его доли (ст. 94 ГК РФ и ст. 23 ФЗ №14-ФЗ). В уставе может быть прописан меньший срок. Под действительной стоимостью понимается часть стоимости чистых активов, соответствующая его доле в уставном капитале. Эту стоимость рассчитывайте по данным бухгалтерского баланса. Сумма выплачивается:

• в денежном выражении;
• в натуральном (выдана имуществом при согласии участника).

Сумму к выплате рассчитайте исходя из разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (ст. 23 ФЗ №14-ФЗ). Затем из этой разницы определяется доля бывшего участника.

Когда организация не должна выплачивать долю вышедшему участнику

Закон обязывает организации выплачивать долю участникам, покинувшим общество. Однако бывают ситуации, когда это делать не нужно. Когда, к примеру, величина чистых активов предприятия окажется отрицательной. Тогда у организации нет оснований для выплаты участнику его доли (Постановление Президиума ВАС от 14.11.2006 № 10022/06). Также общество не выплачивает долю участнику, если оно стоит на грани банкротства, либо рискует стать банкротом после выплаты (ст. 23 ФЗ №14-ФЗ).

Если же размер уставного капитала превышает стоимость чистых активов организации (или их разница недостаточна для выплаты), то по закону нужно уменьшить размер уставного капитала (но не менее 10 000 рублей). После проведения данных процедур доля бывшего участника выплачивается в стандартном порядке (ст. 14 и 23 ФЗ №14-ФЗ).

Автор статьи: Любовь Евграфова

Чтобы избежать сложностей с оформлением документов, работайте в веб-сервисе Контур.Бухгалтерия. Ведите учет, начисляйте зарплату, отправляйте отетность онлайн и сверяйтесь с контролирующими органами, не отходя от компьютера. Наши эксперты помогут оформить выход учредителя из состава ООО, проведут финансовый анализ — услуги входят в тариф и не требуют доплаты. Первые 14 дней работы в сервисе — бесплатно.

Источник: www.b-kontur.ru

Один из учредителей общества с ограниченной ответственностью выразил намерение выйти из организации. Нужно ли согласие других участников для того, чтобы стал возможным выход из состава учредителей ООО? Полагается ли ему какая-либо сумма к выплате? Если да, то как её рассчитать и надо ли облагать налогами? Эксперт по налогообложению Ангелина Волконская ответила на эти и другие вопросы, связанные с выходом участника из общества.

Если в ООО несколько учредителей, то любой из них может выйти из общества в любое время. Согласия на это остальных участников не требуется, если такой случай предусмотрен уставом общества (п. 1, 2 ст. 26 федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ). 

Для того, чтобы осуществить выход из состава учредителей ООО, участник должен написать заявление, заверить его у нотариуса, и затем передать в совет директоров, руководителю общества или сотруднику организации, в обязанности которого входит передача заявления компетентному лицу. 

Момент передачи заявления играет существенную роль, ведь именно с этого времени соучредитель утрачивает статус участника общества, а его доля переходит к ООО. Поэтому во избежание разногласий впоследствии участнику лучше зафиксировать этот момент письменно, например, попросить директора поставить отметку на заявлении, указав дату его приёма. Если тот отказывается это сделать, то можно направить заявление по почте, чтобы иметь страховку, доказывающую факт выхода из общества в определённый день, на случай непредвиденных обстоятельств. 

При выходе участника из общества ему положена выплата действительной стоимости доли (п. 6.1 ст. 23 федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ).
я расчёта доли понадобятся данные бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, который предшествует дню подачи заявления о выходе из общества. Таким образом, берутся данные баланса на последний календарный день отчётного периода − месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества. (постановление арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 апреля 2016 года № Ф08-1461/2016). При этом устав общества не может содержать иной порядок. 

Например, нельзя указать, что действительная доля определяется на основании данных календарного года, в котором подано заявление о выходе участника из общества. И даже если такой порядок прописан в уставе, то он противоречит действующему законодательству и не может применяться. 

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ). 

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов компании и величиной принимаемых к расчету её обязательств. Принимаемые к расчёту активы включают все активы фирмы, за исключением дебиторской задолженности учредителей по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд). А принимаемые к расчёту обязательства включают все обязательства компании, за исключением доходов будущих периодов, признанных в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (такой порядок утвержден приказом Минфина РФ от 28 августа 2014 года № 84н).

Расплатиться с выбывшим учредителем компания должна в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом. 

Полученные участником средства в размере действительной стоимости доли могут образовывать доход, облагаемый НДФЛ. Дохода не возникает, если доля была приобретена после 1 января 2011 года, при этом срок владения к моменту выхода из общества составлял более 5 лет (п. 17.2 ст. 217 Налогового кодекса РФ, письмо Минфина РФ от 4 июля 2016 года № 03-04-05/38993). 

Если же доля приобреталась участником до 1 января 2011 года, то действительная стоимость доли подлежит обложению НДФЛ вне зависимости от срока владения долей (письмо Минфина РФ от 29 апреля 2016 года № 03-04-05/25345). Налог возникает и когда доля приобреталась после этой даты, но срок владения ей составил 5 лет или меньше. 

Кто должен перечислять НДФЛ в бюджет: сам учредитель или же общество, выступая в качестве налогового агента? На наш взгляд, это должна сделать сама компания. 

Дело в том, что обязанность по уплате налога возникает у физлиц только в случае продажи имущественных прав (доли в уставном капитале), то есть когда доля отчуждается, например, по договору купли-продажи (пп.
п. 1 ст. 228 Налогового кодекса РФ, письмо Минфина России от 21 августа 2014 года № 03-04-06/41908). Но в рамках процедуры выхода не происходит продажи доли учредителя (участника) в соответствии с договором купли-продажи (п. 1 ст. 21, п. 2, 6.1 ст. 23 федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ). Соответственно, данная операция не относится к продаже имущественных прав, с дохода от которой НДФЛ должен рассчитывать и уплачивать сам учредитель. 

При этом учредитель имеет право на уменьшение дохода в виде действительной стоимости доли на имущественный налоговый вычет (ст. 220 Налогового кодекса РФ). Он вправе уменьшить полученный доход на сумму документально подтверждённых расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале общества — например, на сумму денежных средств и (или) стоимости иного имущества, внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества, сумму расходов на уплату процентов по целевым кредитам (займам), за счёт которых была приобретена доля в уставном капитале ООО (письма Минфина РФ от 3 ноября 2016 года № 03-04-05/64601, от 10 ноября 2015 года № 03-04-07/64620). 

При отсутствии подтверждающих документов применяется имущественный вычет в размере доходов, полученных в результате прекращения участия в обществе, не превышающех в целом 250 тысяч рублей за налоговый период (пп.2 п.2 ст.220 Налогового кодекса РФ). 

Своё право на имущественный вычет учредитель сможет реализовать лишь по окончании календарного года, в котором им была получена денежная выплата. Для этого нужно будет заполнить декларацию 3-НДФЛ и подать её в налоговую инспекцию (п. 7 ст. 220 Налогового кодекса РФ). 

Вместо денег выбывающему участнику можно передать имущество, стоимость которого эквивалентна действительной стоимости доли. Но обмен возможен только с согласия самого участника (п. 6.1 ст. 23 федерального закона от 08 февраля1998 года № 14-ФЗ, пп. «д» п.16 пленума Верховного суда РФ от 9 декабря 1999 года № 90, Пленума ВАС РФ № 14). 

Безусловно, такой способ расчетов удобен, когда у общества нет свободных денежных средств. Но с точки зрения учёта и налоговой нагрузки это невыгодно, поскольку при передаче имущества возникают дополнительные обязательства перед бюджетом по уплате таких налогов, как НДС и налог на прибыль. 

Дело в том, что при передаче имущества возникает переход права собственности, а это, как известно, порождает объект налогообложения по НДС (п. 1 ст. 39, пп. 1 п. 1 ст. 146 Налогового кодекса РФ). Правда, передача имущества в пределах первоначального взноса участнику при выходе его из общества не признаётся реализацией (пп. 5 п. 3 ст. 39 и пп. 1 п. 2 ст. 146 Налогового кодекса РФ). Поэтому исчислить НДС нужно будет только с той части стоимости имущества, что превышает сумму первоначального взноса (это подтверждают специалисты Минфина в своих разъяснениях — письма от 28 марта 2013 года N 03-03-06/1/9824, от 14 мая 2012 года № 03-07-11/144, от 17 апреля 2012 года № 03-07-11/112). 

Но этим дело может не ограничиться, если при покупке имущества общество принимало «входной» НДС к вычету. Ведь, как известно, НДС нужно восстанавливать в ситуации, когда имущество используется в операциях, по которым НДС не начисляется (ст. 170 Налогового кодекса РФ). А здесь, можно сказать, что имущество частично (в пределах первоначального взноса) участвует в операции, которая не признаётся реализацией. Следовательно, частично НДС нужно будет восстановить. 

База для восстановления налога определяется:  

• пропорционально остаточной (балансовой) стоимости – при передаче выходящему участнику основных средств и нематериальных активов;
• в размере, ранее принятом к вычету, – при передаче другого имущества.

При этом восстановленная сумма налога корректируется на соотношение величины первоначального взноса участника и стоимости передаваемого ему имущества таким образом:  

• если стоимость передаваемого имущества не превышает первоначального взноса участника или равна ему, то восстановлению подлежит вся определенная в общем порядке сумма НДС;
• если стоимость передаваемого имущества превышает первоначальный взнос участника, то восстановлению подлежит сумма НДС в пропорции, определяемой как отношение первоначального взноса участника к стоимости имущества. Оставшаяся часть налога не восстанавливается, поскольку приходится на операцию, облагаемую налогом – передачу имущества сверх суммы взноса в уставный капитал.

Чиновники соглашаются с таким порядком действий (письмо Минфина от 7 июля 2015 года № 03-07-11/39115). 

Также придётся уплатить и налог на прибыль. Правда, по мнению чиновников, здесь возникает не доход от реализации объекта, а внереализационный доход, который рассчитывается путем уменьшения действительной стоимости доли на остаточную стоимость объекта (письма Минфина РФ от 19 декабря 2008 года № 03-03-06/2/174, от 24 сентября 2008 года № 03-03-06/2/12). 

В течение месяца со дня перехода к обществу доли компания должна известить об этом регистрирующее ведомство, то есть налоговую инспекцию (п. 6 ст. 24 федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ). Налоговикам необходимо представить следующие документы: 

• заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001, подписанное заявителем (подлинность подписи должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке);
• заявление участника о выходе из состава участников общества в качестве документа, служащего основанием для перехода доли к обществу. 

На основании этих документов налоговая инспекция внесет изменения в ЕГРЮЛ. 

Кстати, если общество нарушит срок представления в налоговую инспекцию документов по выходу участника из ООО, налоговая инспекция не имеет права отказать в государственной регистрации изменений. Дело в том, что перечень оснований отказа является исчерпывающим и такого основания, как нарушения срока подачи документов, в нём не содержится (п. 1, 2 ст. 23 федерального закона от 8 июля 2001 года № 129-ФЗ, п. 1.2.2 приложения к письму ФНС России от 1 июля 2015 года № СА-4-14/11453).

1. Участник ООО, не являющийся единственным учредителем, может выйти из общества в любое время. Согласия остальных участников не требуется, если это предусмотрено уставом общества. 

2. При выходе участника из общества ему положено выплатить действительную стоимость его доли. 

3. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру его доли (например, если участник владеет 50% уставного капитала, то ровно половину от стоимости чистых активов составит стоимость его действительной доли). 

4. Расплатиться с выбывшим учредителем компания должна в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом. 

5. Полученные участником средства в размере действительной стоимости доли могут образовывать доход, облагаемый НДФЛ. Рассчитать и оплатить налог должна компания. 

6. Вместо денежной суммы выбывающему участнику можно передать имущество, стоимость которого эквивалентна действительной стоимости доли. Такой обмен возможен только с согласия самого участника. 

7. Передача имущества в счёт выплаты стоимости доли участнику ООО невыгодна с точки зрения учета и налоговой нагрузки, так как при передаче имущества возникают дополнительные обязательства перед бюджетом по уплате НДС и налога на прибыль. 

8. В течение месяца со дня перехода к обществу доли компания должна известить об этом ФНС, чтобы ведомство внесло изменения в ЕГРЮЛ.

Источник: Buh.ru.

Экспресс-гид по «упрощёнке»: что нужно знать предпринимателю про УСН.
С чего начинается бизнес: как самостоятельно зарегистрировать компанию.
Краткий гид по «предпринимательским» налогам.
biz360

Источник: biz360.ru

Законодательная база

Несколько слов о нормативно-правовой базе, регулирующей выход участников из состава ООО:

• В первую очередь, сюда относится Федеральный закон №14-ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 года. В нем четко прописаны правила и порядок выхода из ООО.
• В него были внесены некоторые изменения, которые были введены новым Федеральным законом №312-ФЗ от 30.12 2008. В нем прописано, что возможность выхода зависит от того, предусмотрена ли это в уставе общества или же нет.
• Кроме того, выход из ООО вне зависимости от согласия участников регулируется ст. 94 ГК РФ и ст. 8, 26 закона «Об ООО».

Пути выхода из ООО

Выход из организации может происходить следующим образом:

1. В виде передачи доли на добровольной основе.
2. Принудительный выход по решению других участников на основе протокола собрания. На практике реализуется в судебном порядке.
3. Смерть члена ООО.

Кроме того, выход возможен в двух случаях:

1. В Уставе Общества прописана возможность выхода.
2. После выхода участника из ООО в нем останется два и более человек.

При наличии одного учредителя, его выход из ООО невозможен. В таком случае необходимо ликвидировать организацию.

Выход в связи со смертью

Согласно закону, долю умершего лица наследуют его родственники. Наследуются не только права, но и обязательства участника ООО, к примеру, его долги. Но, если родственники в течение 6 месяцев не заявят свои права на его долю, то она переходит во владение ООО.

В случае наличия завещания доля распределяется согласно ему. При его отсутствии, распределяется поровну между всеми наследниками, относящимися к первой очереди наследователя.

Руководитель организации обязан подать сведения о смерти участника в уполномоченный орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ в течение 5 дней.

Добровольный выход

Наиболее часто встречаемый вариант – добровольный. Он подразумевает, что участник, инициализировавший выход, может продать свою долю, уступить или же отдать как третьим лицам, так и учредителям организации. При этом первоочередное право на его покупку имеют действующие участники ООО.

С 2009 года применяются новые правила. Так, доля участника должна быть либо продана, либо передана во владение ООО. Для выхода необходимо найти покупателя, который сможет выкупить долю. При этом стоимость доли указывает совет учредителей ООО.

Как вариант, можно передать свою долю обществу. В таком случае, руководство организации в течение года обязано либо перераспределить долю ООО, либо же продать ее. В противном случае, ООО необходимо будет изменить размер уставного капитала.

Исключение: выход в принудительном порядке

Участники ООО могут потребовать исключение участника на принудительной основе. Но если данное действие запрещено уставом, они не могут инициировать исключение учредителя. Кроме того, они должны обладать не менее чем 10% от общей доли в организации. Например, если у Иванова И. А. доля в УК составляет 4%, у Аникиной А. Н. – 6%, то вместе они могут запустить процесс исключения из общества Петрова А. К., доля которого составляет 20%.

Для исключения должна быть приведена веская причина, например, наличие действий, нарушающих работу предприятия, или поведение, вредящее имиджу предприятия.

В таком случае проводится собрание учредителей, на котором решают данный вопрос. Обязательно необходимо составить протокол собрания и приложить к нему доказательства выдвинутых обвинений.

Протокол вместе с заявлением подается в суд, где дело рассматривается и выносится решение об исключении. Зачастую, в таких делах суд оказывается на стороне ответчика и исключение из ООО не проходит.

Последствия выхода участника

Чем же грозит выход из ООО его участнику? В первую очередь, с момента подачи на рассмотрения заявления, лицо теряет свой статус в ООО. Также участник обязан получить выплату, эквивалентную его доле ООО.

Пакет бумаг для выхода

Перечень бумаг для выхода из ООО зависит от того, является ли участник юридическим или физическим лицом.

Для выхода из состава физического лица необходимы:

1. Паспорт.
2. ИНН.

Юридические лица подают следующие документы:

1. ОГРН.
2. ИНН.
3. Номер КПП.

Обязательными общими документами являются:

1. Данные о размере доли в УК.
2. Заявление, в котором лицо изъявляет желание выйти из ООО.

Сбор документов и порядок выхода

Выход из ООО состоит из следующих шагов:

1. Написание и подача заявления. Текст бумаги составляется в произвольном виде и предоставляется лично генеральному директору ООО. Заявление рассматривается в течение трех дней, после чего собирается внеочередное собрание учредителей, на котором выносится решение.
2. Подготовка документации. В дальнейшем она будет подаваться для регистрации в налоговую:

– новая и старая редакция устава;

– свидетельство, подтверждающее регистрацию общества;

– ксерокопии паспорта всех участников ООО;

– копии ИНН участников (при их наличии);

– выписка из ЕГРЮЛ;

– свидетельство, подтверждающее постановку на учет в налоговой инспекции;

– заявление, заверенное нотариально. Для его составления используется унифицированная форма Р14001.

Все перечисленные бумаги предоставляются генеральным директором в налоговую не позднее, чем через 30 дней после вынесения решения.

3. Подписание бумаг и их нотариальное заверение. В течение 5 дней инспекция ФНС выдает выписки из ЕГРЮЛ и документ, подтверждающий изменения в составе ООО.
4. Решение вопроса с выплатами вышедшего из ООО члена.

Заявление на выход из ООО

Главный документ, который запускает весь процесс, – заявление. В целом, оно не имеет единой унифицированной формы, но все же имеются некоторые обязательные реквизиты:

1. Сведения об участнике общества. Как минимум, имя и фамилия, в некоторых случаях можно также указать паспортные данные.
2. Сведение об ООО, из которого происходит выход, название организации и код ОГРН.
3. Данные лица, на имя которого составляется бумага.
4. Размер доли в уставном капитале.
5. Пункт устава, в котором указано право на выход из состава ООО.
6. Дата составления заявления.
7. Личная подпись.

Первый пример заявления:

Второй пример заявления:

После подачи заявления лицо не имеет права обратить вспять процесс – поменять свое решение и отказаться от выхода из ООО.

Протокол собрания

Вторым важным шагом является проведение собрания учредителей, на котором выносится решение по данному вопросу.

Документ оформляется по стандартному образцу и содержит:

1. Перечень присутствовавших лиц.
2. Повестка дня.
3. Постановления и результаты голосования по поднятым вопросам.
4. Подписи участников общества.

Пример протокола:

Расчет доли

Законом строго регламентированы сроки и порядок выплаты положенных бывшему учредителю средств. Размер выплаты регулируется п. 6.1 ст. 23 закона «Об ООО». Для определения размера выплаты берутся сведения из последнего отчета, составленного бухгалтерией. Стандартно стоимость доли приравнивается произведению чистых активов и размера доли.

При отсутствии денежных средств с согласия участника они могут быть заменены имуществом, стоимость которого эквивалента размеру выплаты.

Необходимо также помнить, что в случае получения стоимости доли, придется уплатить следующие налоги:

1. НДС, начисляется в случае, если компенсация выдается в виде имущества.
2. Налог на полученную в результате выплаты прибыль.
3. НДФЛ – выплачивается в случае, если из организации уходит физическое лицо.

В некоторых случаях учредители могут схитрить, сказав, что внесенное имущество потеряло свою стоимость из-за амортизации, уменьшив при этом сумму выплаты. Данное действие является незаконным.

Выплата средств происходит в течение 3-х месяцев после того, как будет принято решение о выходе из ООО.

Выход без выплаты

В ряде случаев предусмотрена возможность выхода без выплаты доли. Сюда относятся следующие ситуации:

1. Отказ по собственному желанию.
2. ООО объявлено банкротом или находится на грани банкротства.
3. После выплаты организация может обанкротиться.

В последних двух случаях написавший заявление учредитель имеет право восстановить свои права и вернуть долю.

Особенности выхода учредителей

В зависимости от того, кто выходит из ООО, возможны определенные нюансы, с которыми можно ознакомиться из таблицы:

Единственный учредитель	Один из учредителей-директоров
Он не может просто покинуть ООО, если является единоличным основателем и долевым участником капитала. Для выхода необходимо ликвидировать или продать организацию.	Необходимо написать заявление о выходе и передать свои полномочия другому учредителю. На следующий день новый директор-учредитель на собрании вынесет на рассмотрение данное заявление и примет решение о распределении доли вышедшего члена.

Источник: moyaidea.ru

Варианты и особенности выхода из ООО

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

Существуют следующие варианты выхода из общества:

1. Смерть учредителя.

После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

2. В принудительном порядке.

Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

• бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
• заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
• проведение внеочередных собраний учредителей;
• захват имущества.

Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

3. По собственному желанию.

Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

ВАЖНО! К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение.

Основные принципы добровольного ухода из ООО

Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

1. он является единственным учредителем;
2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
3. Устав запрещает покидать компанию.

В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия.

Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Подводные камни

Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

• Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
• В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
• Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО

Для рядового участника

1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
5. Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
   • заявление по форме №14001 (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
   • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
   • протокол внеочередного собрания учредителей;
   • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
   • лист записи ЕГРЮЛ;
   • документ, подтверждающий полномочия директора;
   • паспорт и его копия.
6. Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
7. Об изменениях информируются банковские структуры.
8. В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.

Для единственного учредителя

В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

Источник: assistentus.ru

Возможность выхода из состава учредителей

Важным аспектом в данном случае является именно добровольное действие покидающего компанию учредителя. Если эти факторы выполнимы, то он может получить свою долю, после чего все связи с ООО у него прекратятся.

Однако есть два обстоятельства, при которых учредитель не может выйти из общества:

1. если он является единственным дольщиком в уставном капитале;
2. в случае одновременного выхода всего состава учредителей.

При таких факторах общество не может существовать и подлежит ликвидации.

Нововведения в данной процедуре

Решив выйти из ООО, учредитель подает уполномоченному лицу ООО один единственный документ, инициирующий данную процедуру: заявление об исключении его из членов общества. Дальше все документы для подачи с госорганы готовятся в обществе его управляющей администрацией.

На практике выход участника из ООО реализуется 2 способами:

• с выплатой учредителю его доли;
• без компенсационных отчислений на личный счет выбывшего дольщика компании.

Если после подачи заявления ему нужно выплатить часть уставного капитала, то это осуществляется с учетом удержания НДФЛ со всей суммы.

С наступлением 2016 года внесены изменения в законодательство в пользу пайщиков, поэтому при выполнении ряда условий, сумма налогового сбора может оказаться равной нулю. О таком обосновании при расчетах размера налога можно узнать из подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ в редакции 2016 года.

Как же осуществить такую процедуру и сэкономить затраты на налогах?

Преимущества данного метода

С 2016 года в порядок расчетов суммы компенсации и размера НДФЛ с доходов внесены изменения, которые позволяют уменьшить налоговый взнос на сумму расходов во время приобретения своей доли.

Однако все затраты при этом должны быть документально подтверждены.

Помимо выхода такой же порядок расчетов НДФЛ может применяться еще в двух случаях:

1. при передаче средств (имущества) учредителю в случае ликвидации общества,
2. в связи с уменьшением номинальной стоимости его долевой части.

Благодаря тому, что законодательство в 2016 г. при выходе из общества дало возможность снижать сумму дохода, облагаемого НДФЛ, на размер взносов, фактически произведенных в связи с приобретением доли в уставном капитале, налоговый сбор может оказаться нулевым. Самым главным основанием для учредителя, которое даст право на уменьшение налогового сбора, является документальное подтверждение затрат на приобретение части в уставном капитале компании.

Пошаговая инструкция действий

Сама процедура вывода учредителя из состава ООО требует от общества выполнения определенного порядка, который обоснован в законодательстве. В нормативных актах есть указания на соблюдение временных рамок и принятия решения ряда некоторых юридических вопросов. К тому же необходимо выполнить мероприятие по предоставлению необходимой документации в соответствующие госструктуры с целью внесения изменений, произошедших в составе учредителей.

Установленная в законодательстве юридическая процедура выхода из состава учредителей ООО состоит из нескольких этапов, которые должны быть соблюдены в определенной очередности:

1. Учредитель пишет заявление о выходе из ООО и заверяет его нотариально.
2. В нотариальной конторе оформляется подтверждение согласия супруга на выход заявителя из ООО, если покидающий организацию учредитель состоит в браке.
3. Затем заявление он должен направить в общество учредителей через руководителя организации или другое уполномоченное лицо.
4. Совет директоров ООО, в который входят владельцы долей уставного капитала, на собрании принимают решение об удовлетворении просьбы выбывающего члена. На заседании об этом составляется протокол.
5. Подготовка и передача пакета правоустанавливающих бумаг из ООО в инспектцию ФНС с целью внесения изменений в регистрационных записях. Служащие должны переоформить данные в регистрационных записях за пятидневный период, начиная с момента получения документации от общества.
6. ООО получает свидетельство от ФНС о внесенных изменениях и новой выписки из ЕГРЮЛ.
7. С полученными новыми документами об изменениях необходимо обратиться в банковские структуры, чтобы поставить их в известность о произошедшем изменении.
8. Начисление и погашение компенсации доли выбывшему участнику в течение 3-х месячного периода со дня принятия заявления.

Порядок действий и правила проведения процесса выхода участника из ООО рассмотрены в следующем видеоматериале:

Документальное оформление процедуры

Поскольку утвержденного бланка заявления о выходе из ООО не существует, то документ составляется в произвольной форме.

В своем тексте он должен включать следующие сведения:

• персональные данные о личности учредителя (ФИО, адрес проживания);
• название общества и индивидуальные данные руководителя ООО;
• информацию о размере доли, что числиться за ним в учредительных бумагах;
• обоснование выхода, исходя из пункта устава, в котором учредителям предоставляется право покинуть организацию;
• описание причины ухода из ООО.

Покидающий ООО учредитель может направить обращение о выводе его из состава дольщиков заказным письмом по почте или через курьерскую доставку, которые обязаны предоставить уведомление о его вручении. Можно и лично прийти передать заявление уполномоченному лицу, чтобы удостовериться в его получении.

После принятия заявления и составления протокола в течение 1 месяца ответственное лицо должно уведомить налоговую службу о выходе учредителя из состава. Для этого в пакет документов нужно включить заполненный бланк установленной формы № 14001.Он должен быть подписан заявителем и заверен у нотариуса.

В приложении к нему необходимо подшить такие документы:

• копию паспорта учредителя, покидающего общество;
• первичное заявление;
• протокол заседания директоров ООО.

Необходимые документы для внесения изменений в регистрационное свидетельство могут быть переданы в ФНС нарочным, ценным письмом по почте с уведомлением о вручении или же через интернет и портал Госуслуг.

Расчет распределения долей при выходе одного из учредителей

Как же правильно рассчитать компенсацию, которую следует погасить выбывающему дольщику из ООО.

Для этого применяется специальная формула. Она прописана в п. 6.1 ст. 23 закона об ООО № 14-ФЗ.

Чтобы узнать, сколько денег необходимо выдать выбывающему учредителю, потребуются такие параметры:

• величина чистых активов, которую нужно уточнить из сведений бухгалтерского учета предприятия за последний отчетный период перед днем получения уполномоченным лицом от учредителя заявления;
• процент его доли в составе уставного капитала.

Размер выплаты действительной стоимости в уставном капитале определяют путем перемножения доли на размер активов.

Погашение полученной таким образом суммы производят из значения разницы, которое найдено путем вычитания: от количества денежной массы уставного капитала отнимают сумму чистых активов. Если полученное значение при вычитании менее погашаемой компенсации, то необходимо уменьшить размер уставного капитала на недостающую сумму.

При расчетах стоимости доли рассчитывается и выплачивается в денежных единицах, но по желанию выбывающего учредителя свою часть он может получить в имущественном виде в соответствии с его суммой долевого участия.

Погасить выплату действительной стоимости активов ООО не имеет права в таких случаях:

1. у него есть все признаки банкротства, установленные законом;
2. после выдачи финансов предприятие будет признано банкротом.

В некоторых случаях допускается уступка своих прав на долю в ООО учредителем в пользу третьего лица, если такое предусмотрено Уставом. При этом действии участник обязательно должен уведомить общество о заключении такого договора.

Если долевое участие в создании уставного капитала было внесено в форме имущества, то по закону не обязательно отдавать его обратно с целью погашения доли.

Оповещение всех необходимых инстанций

Первая инстанция, в которую нужно заявить о выходе учредителя из ООО, — это ФНС. Срок для этого отводиться на протяжении 30 календарных суток со дня получения уполномоченным заявления. Как это сделать? Есть 3 варианта ответа на этот вопрос:

1. Самый надежный метод известить налоговый орган об изменениях — это подать пакет документов самому генеральному директору или его представителю лично.
2. Отослать заказное письмо с описью документации в нем и уведомлением о вручении ФНС.
3. Через интернет — используя цифровую подпись на сайте налоговой инспекции РФ.

Если подаются документы в бумажном виде, то важно, чтобы подпись заявителя была нотариально подтверждена.

Для внесения изменений налоговой службой потребуются такие бумаги:

• заполненный бланк Р14001 с подписью выбывающего члена совета директоров ООО;
• запротоколированное решение о перераспределении его доли в обществе;
• письменное заявление выходящего участника;
• свежую выписку из ЕГРЮЛ, полученную не ранее 5-ти рабочих дней перед обращением. Иногда нотариус запрашивает выписку онлайн и быстро получают ответ;
• свидетельство о постановке на государственный учет;
• устав;
• свидетельство о регистрации в налоговом учете;
• документальное подтверждение полномочий руководителя;
• удостоверение личности.

За все полученные документы налоговый инспектор выдает расписку. Нужно проверить правильность указанных в расписке данных, чтобы избежать в дальнейшем неприятностей.

Об уведомлении партнеров о произошедших переменах в составе учредителей, с которыми сотрудничает ООО, в законе ничего не сказано. Но если в договоре есть пункт с обязательством об оповещении, то его нужно выполнить иначе ООО понесет штрафные санкции.

Общество обязано уведомить о переменах в составе директоров каждый банк, в котором у него открыт счет.

Особенности добровольного и принудительного выхода учредителя из ООО

В некоторых случаях процедура вывода участника из состава учредителей ООО может быть проведена принудительно:

1. По причине невыполнения им прямых функциональных обязанностей, которые были на него возложены.
2. Проведение им деятельности, которая вредит или идет вразрез с интересами остальных участников ООО.

Чаще всего эти два варианта приводят к судебным разбирательствам.

Обратите внимание! Принимать решение о вывод учредителя из состава ООО имеют право участники, у которых в общей сложности есть доля, равная 10% от суммы уставного капитала

Если учредитель умирает, то его часть после смерти может быть передана по наследству. Так же поступают и с юридическим представителем, в случае его ликвидации.

При отказе от принятия наследуемой части ее распределяют между всеми остальным дольщиками. При этом наследникам выплачивают компенсацию деньгами или продукцией, имуществом.

Особенности выхода в разных ситуациях

Есть важные моменты, которые нужно учитывать при проведении данной процедуры. Рассмотрим самые распространенные из них.

Единственный учредитель

Недопустимо выводить из состава ООО того единственного лица, который основал общество и является одиночным долевым участником уставного капитала. Чтобы выйти из ООО владельцу уставного капитала и получить свою денежную долю нужно заявить о ликвидации или продать организацию третьему лицу.

Директор-учредитель

Если ООО имеется всего 2 пайщика, один из которых выполняет функции генерального директора и желает выйти, то он может передать свои полномочия другому лицу после написания заявления на вывод его из общества.

Осуществляется это так:

1. Владелец доли уставного капитала в должности генерального директора подает заявление о выходе на свое имя.
2. На следующий день оставшийся участник выносит на рассмотрение заявление и принимает решение, в котором распределяется доля выбывшего лица среди других членов, и назначает новое лицо генеральным директором.
3. Информация об изменениях отражается в утвержденной форме и вместе с пакетом документов направляется в ФНС. В качестве заявителя выступает уже новый генеральный директор.

Обычный участник

Обычный участник может выйти из состава общества только при наличии разрешающего указания на такие действия, описанного в уставе ООО. Также он может продать или подарить свою часть опять же при наличии в тексте устава соответствующей оговорки. Если эти пункты отсутствуют, то решение может быть принято на совете директоров.

Ничего сложного в процедуре выхода из ООО для учредителей нет. Единственное, что нужно, это внимательно оформлять и заполнять документы, проверяя отсутствие ошибок. Если есть сомнения в своих силах, то можно обратиться к специалистам, которые сделают процедуру вывода учредителя быстро и правильно.

Правила продажи доли в ООО описаны в следующем видеосюжете:

Источник: www.DelaSuper.ru