Купля продажа ооо

В каком порядке продаются фирмы ООО

Есть несколько способов для решения такого вопроса, как продать ООО с нулевым балансом. Пошаговая инструкция на нашем сайте поможет разобраться:

  1. Можно сделать всё самостоятельно. Этот вариант больше подходит для тех, у кого есть свободное время, но нет финансовых возможностей.
  2. Есть специальные online сервисы, где проверка проводится буквально за 15 минут.
  3. Наконец, допускается обращение за помощью к специалистам.

Обратите внимание: у каждого из вариантов есть свои особенности. И многие из них зависят от того, один учредитель был у ООО, или несколько.

Как произвести оценку стоимости

Оценка стоимости предприятий проводится уже после того, как найдены покупатели, удовлетворяющие всем требованиям. Этим занимаются специальные независимые эксперты. Они изучают данный регион с точки зрения показателей микроэкономического масштаба и проверяют имущество, которым владеет руководство компании. То же самое касается клиентской базы, персонала по количеству и качеству, прошлых и будущих доходов. Проводится подробное изучение бренда ООО.


Для проведения такого анализа специалистам надо предоставить все отчётности, касающиеся поступления денежных средств.

Есть специальная формула стоимости, которая выглядит следующим образом:

Ц=(А/С+П) x С.

Буквой А обозначают стоимость ликвидных активов, которые присутствовали на предприятии в момент продажи. Чистая прибыль компании обозначается буквой П. Её изучают за прошедшие три года. С – показатель среднего срока, за который можно рассчитывать на окупаемость приобретаемого бизнеса.

Обратите внимание: когда все показатели станут понятными, владельцу предприятия покажут отчёт, в котором и будет указана конечная цена ООО. Но всё проходит просто только, если предприятие не сумело залезть в долги. Оценщики проводят анализ структуры имеющегося долга и сопоставляют его с тем, сколько стоит предприятие вообще.

О правильном выборе способа продажи ООО

Всего есть два способа для тех, кто интересуется продажей собственного предприятия. Есть свои причины, определяющие, насколько целесообразно будет пользоваться тем или иным способом. Одним из определяющих факторов становится количество учредителей организации. Рассмотрим, как продать ООО с одним или двумя учредителями третьему лицу.

Если у организации только один учредитель, события проходят в следующей последовательности:


  1. Покупатель приобретает статус нового участника сообщества, вступает в него.
  2. Затем нужно выйти из состава учредителей ООО. Доля этого участника отчуждается в пользу других членов сообщества.
  3. Доля вышедшего полностью распределяется в пользу того, кто только стал членом сообщества.
  4. Покупатель так же должен стать новым участником общества.
  5. После этого все остальные выходят из организации, отчуждают свои доли в пользу компании.
  6. Затем все выделенные доли распределяются в пользу нового участника.

Если у организации два учредителя, то их смена происходит по той же схеме, что и в первом случае.  После отчуждения одной или нескольких долей предприятия, оформляется договор купли-продажи доли и формируется новый состав участников, назначаются руководящие органы обновленной организации. Обязательным условием является отсутствие у фирмы долгов и нарушений. О подобных изменениях необходимо оповестить ФНС для внесения сведений в реестр.

Ни один из вариантов процедуры не требует нотариального заверения, ведь такие действия не относятся к совершению сделок. Главное – принять решение о том, что Уставной Капитал увеличивается. В качестве причины выступает заявление, составленное третьими лицами. В нём пишут о необходимости приобрести статус учредителя. И о том, что в данное общество будет внесён дополнительный капитал. Разумеется, если данные действия соответствуют уставу организации. И при условии оплаты всех долей в уставном капитале.


Обратите внимание: не нужно получать согласие супруга на то, чтобы выйти из ООО, либо войти в его состав. Оформление договора так же не требуется. Это значит, что появляется возможность сэкономить время, значительно уменьшается количество требуемых документов. Из налогов остаются только те, что оформляются при отчуждении доли.

Самый простой шаг – продажа ООО с одним учредителем. Пошаговая инструкция это подтвердит. Но такие варианты характеризуются и определёнными недостатками. На все этапы может уйти до 1 месяца.

Как и в первом случае, При продаже ООО часто пользуются и нотариальным оформлением сделок. Это один из самых быстрых вариантов решения проблемы, поскольку не предполагает необходимости менять учредительные документы. Но при таком раскладе возникают дополнительные траты в связи с услугами нотариуса. Собирается целый ряд документов, имеющих юридическое значение.

 

Документы для оформления процесса

Для любого из доступных методов продажи ООО имеется свой перечень документов. Например, для входа в общество комплект будет таким:

  1. Банковская бумага о том, что вклад в УК новым участником был оплачен полностью. При наличии перевода в неденежном виде требуется предъявление отчёта оценщиков.

  2. Заявление от нового участника о том, что его принимают в ООО.
  3. Подтверждение того, что госпошлина уплачена. Квитанцию обязательно подписывает генеральный директор.
  4. Новая версия уставных бумаг, либо лист с перечислением изменений.
  5. Протокольное описание собрания, либо решение одного из учредителей.
  6. Заявление Р13001 с нотариальным заверением. Оно попадает на ряду с другими документами при отчуждении доли в ООО.
  7. Немного другие документы понадобятся тем, кто планирует выходить из ООО.
  8. Отказ от того, что право приобретения доли может быть у самого ООО, либо у участников. Если в уставе предусмотрена сама возможность приобрести доли.

Оферты от лица участников

  1. Договоры по покупке и продаже долей, принадлежащих участникам. Кроме того, если документы, которые нужны нотариусам, то по-другому выглядит и продажа доли учредителя в ООО. Пошаговая инструкция во всех случаях сохраняет лишь общие черты.
  2. Согласие от супруга на факт отчуждения доли при наличии нотариального заверения или же предъявляется брачный договор. В некоторых ситуациях требуется подтверждение отсутствия официально зафиксированного брака, доказательство того, что долю оплатили во время, когда его еще не было.
  3. Паспорт.
  4. Документы для подтверждения, что все требования и правила законодательства, устава организации соблюдаются во время этого процесса.
  5. Бумаги, свидетельствующие о месте уплаты государственной пошлины.
  6. Документальное свидетельство того, что доля принадлежит тому или иному лицу.
  7. Выписка из реестра юридических лиц со сведениями о том, на каких основаниях, какая именно доля принадлежит тому или иному лицу.
  8. Данные по созданию общества, в виде договора и отдельного решения.
  9. Устав ООО.
  10. Информация по тем, кто является участниками организации.

Купля продажа ооо

Какие документы нужны для нотариуса для заверения формы Р14001? Все перечисленные ниже.

Процесс подачи выглядит так:

  1. Подаём документы.
  2. После сбора все необходимые бумаги передаются представителям налоговых органов. Документы и подаются в налоговые органы по-разному, в зависимости от того, как проводится продажа.
  3. Документы должен отправить генеральный директор, если продажа осуществляется через вход участника в ООО.
  4. Если используется нотариальное заверение, то сам нотариус и отвечает за эту процедуру.
  5. Документы передаются генеральным директором лично. Либо поручение можно доверить официальному представителю, при наличии соответствующих полномочий. Именно последний вариант считается одним из самых надёжных.
  6. Если всё соответствует правилам, сотрудник госслужбы принимает документы, а посетителю выдаёт расписку. Главное – проверить, правильно ли её заполнили.

Как продать ООО с долгами? В этом случае необходимо придерживаться следующего алгоритма:

  1. В электронном виде отослать все бумаги можно тем, у кого есть квалифицированная электронная идентификационная подпись. За отдельную оплату процедуру может пройти нотариус, если он обладает такой подписью.
  2. После получения ответа из налоговой, требуется сообщить обслуживающему банку о том, что состав ООО был изменён. И о том, что другим стал Уставной Капитал. Уведомить надо и всех контрагентов путем составления договора, где прописано соответствующее условие.

Лучше всего обращаться к юристам, которые специализируются на продаже организаций. Бизнес-брокеры подберут оптимального покупателя, который соответствует всем требованиям и условиям. Им известны все особенности каждого из способов продажи. У каждого такого брокера есть собственная наработанная база с партнёрами и клиентами.

vashbiznesplan.ru

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО

Порядок продажи доли в ООО как участникам, так и иным лицам, урегулирован нормами ГК РФ и ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14. По смыслу ст. 14 данного Федерального закона, уставный капитал – это ни что иное, как сумма всех долей ее участников. Любой участник распоряжается долей в компании по своему усмотрению, но с ограничениями, предусмотренными законом или Уставом организации.


В силу требований ст. 93 ГК РФ и ст. 21 ФЗ № 14 любой участник компании вправе произвести отчуждение его доли. При этом порядок продажи доли в ООО другим участникам фирмы и третьим лицам, в ней не состоящим, различен. Более того, в Уставе компании может быть оговорен запрет на продажу доли в ООО не состоящим в ней лицам. Во всех случаях участники компании имеют перед третьими лицами преференции в виде возможности в приоритетном порядке приобрести долю продающего ее участника (п. 2 ст. 93 ГК РФ).

Теоретически, доля могла бы быть продана и самой организации, однако п. 1 ст. 23 ФЗ № 14 установлен запрет на такие действия. Его можно обойти в случаях, прямо оговоренных законом. В частности, такой случай указан в п. 2 ст. 23 ФЗ № 14. Если продажа долей третьим лицам запрещена, а все другие участники ответили на предложение о покупке отказом, само ООО обязано выкупить долю. При этом доля не может находится у ООО более одного года, и по его прошествии должна быть либо продана, либо распределена между иными участниками организации.

Купля продажа ооо

Пошаговая инструкция купли-продажи доли в ООО

Для простоты восприятия информации, приведем пошаговую последовательность действий, которые необходимо совершить, чтобы продажа доли в ООО была проведена правильно. Однако следует понимать, что положения ФЗ № 14 и ГК РФ дают большую степень свободы участникам организации в продаже их долей, соответственно все типовые ситуации предусмотреть невозможно. Уставом организации могут определяться существенные особенности порядка отчуждения долей.

Пошагово процедура выглядит следующим образом:


  1. Первоначально требуется определить, кому можно продать долю, а кому нет. Запрет на продажу иным лицам может быть прописан в Уставе.
  2. Во всех случаях, участникам организации предоставляется преимущество в приобретении доли. Им должно быть предложено приобрести ее на тех же условиях, что и предложены третьим лицам. В противном случае, если порядок не соблюден и доля продана третьим лицам, сделка может быть оспорена участниками ООО.
  3. Подготавливается проект договора купли-продажи, подписывается сторонами сделки.
  4. Договор регистрируется в налоговой инспекции через нотариуса.

Как продать долю лицам, являющимся участниками ООО, третьим лицам,  другому ООО?

По общему правилу, прописанному в п. 2 ст. 21 ФЗ № 14, доля продается другому участнику без согласия ООО и других членов компании, однако иные правила могут быть указаны в Уставе организации. Когда согласие требуется, и оно не было дано, то доля выкупается исключительно самим ООО.

Что касается третьих лиц, то по общему правилу продажа им долей участников разрешена, однако иное также может быть прописано в Уставе компании, в силу п. 2 ст. 93 ГК РФ. В случае запрета приходится продавать долю другим участникам. Однако если они не согласны ее купить, долю выкупает само ООО.


Согласие дается по правилам, указанным в п. 10 ст. 21 ФЗ № 14. Всем участникам направляется предложение о приобретении (через ООО, которое перенаправляет его дальше, в адрес участников). Если в течение месячного срока с момента получения оферты согласие не получено, либо оферта проигнорирована, это значит, что участники согласны на продажу доли третьему лицу. Следует быть внимательными, поскольку месячный срок начинает течь с момента получения предложения участниками. Если он не соблюден, и доля продана, права покупателя могут быть переведены на участников фирмы.

Продажа доли участника ООО другому ООО проводится в аналогичном порядке, что и продажа третьим лицам, поскольку организации также могут владеть долей в другой компании.

Право участников на покупку доли в первоочередном порядке

Если доля продается посторонним лицам, как уже упоминалось, участники компании имеют право перекупить ее. В этих целях, продавец обязан первоначально предложить долю к приобретению им. Возможны случаи, когда предложение должно быть направлено также в адрес самой организации (если такое правило указано в Уставе).

Предложение о покупке направляется через ООО, которое передает его другим участникам. Порядок такого предложения прописан в п. 5 ст. 21 ФЗ № 14. Оферта должна быть заверена нотариально, а цена, указанная в ней, должна соответствовать цене, предложенной третьему лицу.


Купля продажа ооо

Помимо цены, условия сделки для участников должны в полной мере совпадать с условиями для стороннего покупателя. В противном случае, иные, менее выгодные условия, могут быть признаны ущемляющими права участников, и право преимущественной покупки может быть признано не соблюдённым. Это повлечет право участников в течение одного квартала после того, как сделка состоялась, в силу п. 18 ст. 21 ФЗ № 14, требовать перевода на себя прав покупателя.

Считается, что в момент, когда ООО получило оферту, то и ее участники получили ее. Им дается 30 дней, чтобы сообщить о своем намерении приобрести долю (самому ООО – дается 7 дней).

Если в данный срок не было получено акцепта оферты, т.е. участники проигнорировали предложение, продавец может продать долю третьему лицу. Аналогичное право появляется, если участники отказались от покупки.

Порядок заключения сделки

Договор купли-продажи должен быть оформлен в письменном виде и заверен нотариально, в силу требований п. 11 ст. 21 ФЗ № 14. Нотариуса придется привлекать вне зависимости от того, продается доля участникам компании, либо иным лицам.

Это связано с тем, что он проверяет, оплачена ли доля в полном объеме, имеет ли право участник, являющийся продавцом, на ее отчуждение. В частности, если у продавца доли есть супруг/супруга, то требуется их согласие (имущество признается совместным). Оно также должно быть заверено у нотариуса. Такое согласие не нужно только тогда, когда доля отчуждается в пользу других участников организации.

Подтвердить право на продажу доли участник может очень просто. Во-первых, нотариус сам имеет возможность убедиться в добросовестности продавца, получив выписку из ЕГРЮЛ организации. Кроме того, участник моет предоставить документы, например:

  1. Соглашение о приобретении доли.
  2. Свидетельство, подтверждающее вступление в наследство.
  3. Судебный акт, который подтверждает право на долю,
  4. Иные.

Как определить, по какой цене должна быть продана доля?

Исходя из принципа свободы договора, продавец имеет право самостоятельно определять цену, по которой желает осуществить отчуждение доли. Номинальная стоимость часто не соответствует реальности, поскольку по большей части является декларативной. Чтобы определить действительную стоимость, необходимо умножить долю на размер чистых активов компании.

Например, участник обладает ½ доли ООО. При этом, стоимость чистых активов составляет 1 000 000 рублей. Таким образом, необходимо умножить ½ на 1 000 000, и получить цену в размере 500 000 рублей. Конечная цена может быть выше или ниже исчисленной стоимости.

Важно при расчетах исходить также из содержания положений Устава. Если в нем указана цена, по которой доли должны продаваться, необходимо руководствоваться такой ценой.

Кроме того, в Уставе может быть прописана процедура определения цены долей в случае их продажи. Она может исходить из чистой прибыли, получаемой участниками организации, иных критериев. Если правила закреплены, то необходимо руководствоваться ими.

Напоминаем, что условия продажи доли для участников организации и третьих лиц должны совпадать полностью. Ущемление прав участников перед третьими лицами не допускается.

Как зарегистрировать факт продажи доли в ООО?

Переход права собственности на долю в организации невозможен до того, как сделка будет зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Такое правило прописано в п. 12 ст. 21 ФЗ № 14. Продавец, после регистрации, больше не признается участником компании (если продал долю в полном объеме).

Обязанность по подаче заявления на регистрацию возложена на нотариуса, удостоверяющего сделку. Срок направления на регистрацию может быть прописан в договоре. Если такого указания нет, то у нотариуса есть 2 дня на направление заявления в ФНС. Документы подаются в электронной форме.

Помимо необходимости направления заявления в налоговую службу, нотариус также должен сообщить о сделке Обществу. На это дается 3 дня. Для этого, он направляет в адрес организации копию заявления о регистрации. П. 15 ст. 21 ФЗ № 14 допускает возможность осуществления уведомления ООО не нотариусом, а сторонами сделки.

***

Таким образом, процедура продажи доли в ООО зависит от различных факторов, в том числе от положений Устава компании; лица, которому продается доля; наличия у других участников компании желания приобрести долю в преимущественном порядке, и т.д. Процесс должен завершиться успешно, если следовать предложенной инструкции.

zakoved.ru

Правила реализации ООО с одним учредителем

Бизнесменам легче купить готовое ООО. Ведь есть в этом масса преимуществ:

  • имеются все бумаги
  • уставной капитал оплачен

Самый быстрый способ начать бизнес – это купить готовый.

Компании, располагающие ценными активами, не смогут обойти нотариуса. Так как риск потерять все высок. Но если прибыльность отсутствует, можно все решить самостоятельно.

Чтобы продать предприятие, полагается сделать следующее:

  • провести независимую экспертизу, чтобы определить цену предприятия
  • выбрать способ, который подходит для осуществления сделки
  • собрать пакет документации

Обращение в нотариальную контору

Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать. Есть несколько вариантов по продаже ООО. Учредитель не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.

Чтобы ввести нового учредителя, требуется оформить постановление. Следует составлять его по форме № P13001. Бумагу необходимо нотариально заверить. Всю информацию о будущем участнике полагается представить в полном объеме и отразить в документе.

К нотариусу требуется явиться обеим сторонам вместе с супругами, если таковые имеются. Нужно их разрешение на проведение операции. Без этого проведение операции невозможно.

После прохождения данной процедуры надо передать документацию налоговой инспекции.

Отправить документ можно 3 способами:

  1. Лично передать в налоговую службу или доверить это представителю, предварительно наделив его полномочиями с помощью нотариуса. Способ является самым достоверным. Сотрудник налоговой службы может проверить состояние документов и если все правильно, принять их. Взамен вы получаете расписку.
  2. Можно воспользоваться электронной отправкой документации. Требуется обладать цифровой подписью. Если таковая имеется, можно отправлять документы на сайт ИФНС. Еще это может сделать нотариус, обладающий цифровой росписью.
  3. Можно воспользоваться услугами Почты России. Необходимо отправить заказное письмо.

По результатам учредителю должны выдать свидетельство, в котором отражаются изменения. Обычно это осуществляется по истечению 5 рабочих дней.

Лицо, собирающееся покинуть фирму, утверждает вопрос стоимости. Действия следует заверить нотариально, а после обратиться в регистрирующий орган.

Можно воспользоваться вторым путем продажи ООО с одним учредителем. Для этого следует выставить на торги фирму. Но перед этим нужно подготовить требующиеся бумаги. В этот пакет входит оценка предприятия, которая действительна полгода.

Какому способу отдать предпочтение?

Чтобы определиться, какому способу продажи отдать предпочтение, стоит детально рассмотреть каждый по отдельности:

  1. Ввод покупателя в фирму с последующей передачей полномочий ему. Отдать предпочтение этому варианту можно по нескольким причинам. Не нужно проводить все операции с участием нотариуса. Это более экономично, не требуется большого пакета документов. Вообще, процедура максимально упрощена. Получается, что предполагаемый покупатель входит в состав учредителей, а тот, кто продает, покидает его.
  2. Следующий вариант подразумевает привлечение нотариуса или нотариальной фирмы. Все операции проводятся с участием выбранных лиц. Приостановление активности в ООО начинается после договора купли-продажи, который заверен нотариусом, а не тогда, когда новые данные внесены в ЕГРЮЛ.

Нотариусу понадобится выписка из ЕГРЮЛ, а также перечень бумаг и справок. Можно выписать несколько плюсов конкретного способа:

  • покупатель становится владельцем после нотариального заверения
  • под контролем специалиста находятся возможности продавца, касательно доли

Но есть и минусы:

  • согласие супругов, заверенное специалистом
  • поднятие документации, гласящей о правах учредителя и их правомерность

Для каждого способа требуются неодинаковые бумаги.

Чтобы осуществить сделку купли-продажи, нужно обратиться к нотариусу. Требуется справка, составленная по форме № Р14001. Далее надо предъявить устав. Вот что надлежит иметь:

  • свидетельство
  • расчетный счет
  • выписка из ЕГРЮЛ

Реализация ООО с одним учредителем без договора купли-продажи

Популярно продавать бизнес без договора купли-продажи. Избежать создания договора купли-продажи просто. Достаточно пригласить покупателя в соучредители. Эта сделка является законной, поэтому никаких осложнений не будет.

Сначала должен войти новый участник, а только потом можно выйти из состава, это в том случае, если учредитель один.

На проведение данной операции требуется 2 недели. Ведь нужно сначала войти покупателю в состав, на что уходит 5 рабочих дней, а потом полагается выйти из состава продавцу, на что тоже уйдет 5 рабочих дней. Но это позволяет сэкономить средства, и не тратить время на сбор многочисленных бумаг.

Процесс вхождения нового участника, являющегося будущим собственником

Чтобы зарегистрировать учредителя в фирму, необходимо составить документ по бланку № Р31001. В письменной форме действующий учредитель должен оформить постановление. Бумага с изменениями или озвучивание созданного устава. Необходимо иметь квитанцию об уплате госпошлины, на которой должна стоять роспись генерального директора.

От покупателя требуется заявление о принятии в фирму. Далее нужно взять документ из банка, который подтверждает платеж в пользу уставного капитала.

Уход продавца из состава учредителей

Чтобы лицу выйти из состава организации, нужно подготовить следующие бумаги. Участник, который покидает фирму, должен составить бумаги по ферме № Р14001, необходимо получить нотариальное заверение. Требуется составить заявление, в котором говорится о выходе участника из фирмы. Нужно иметь рецензию, в которой отражается информация о распределении доли. Если документы подает кто-то иной вместо директора, необходимо иметь доверенность, которая заверена нотариусом.

После этого, через 5 рабочих дней, следует забрать два документа: лист с поправками, оригинал созданного устава предприятия. Налоговые службы могут самостоятельно отправить данный документы на указанный ранее адрес, если есть такая необходимость.

pravodeneg.net

Мотивы участников сделки по продаже ООО с одним учредителем

Время от времени экономические факторы реализуют на рынке сделки по продаже юридических лиц, существующих в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью (ООО).

Потребность в продаже юридического лица в форме ООО может быть продиктована рядом мотивов или их комбинацией:

  1. Получение прибыли от продажи действующего отлаженного бизнеса серийным предпринимателем. В этом случае продавец, он же собственник, предполагает продать бизнес по максимальной цене и оценивает его не как набор документов или имущественный комплекс, а как потенциальный денежный поток;
  2. Структурирование сделки по продаже актива, собственность на который оформлена на юридическое лицо. Такая форма реализации актива может оказаться более эффективной с точки зрения скорости реализации и стоимости оформления.
  3. Наименее болезненный выход из бизнеса на пенсию или при смене деятельности. В данном случае на передний план выходит вопрос преемственности, сохранения «status quo» внутри продаваемой компании, а не цены и скорости реализации.
  4. Продажа невостребованного юридического лица, или за ненадобностью. Для России частое явление, когда по какой-то причине зарегистрированное ранее юридическое лицо не было использовано как основной бизнес, и не участвовало в операциях группы компаний, или использовалось, но больше не нужно. Собственник хочет избавить себя от сложной процедуры ликвидации. См. также, как зарегистрировать ООО.

И это не исчерпывающий список мотивов.

Комментарий юриста

Кирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEXКирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEX

Помимо актива в классическом понимании, зачастую целью сделки является получение того или иного разрешительного документа (лицензии, допуска, сертификата и т.п.), оформленного на ООО. Переоформление такого документа в общем порядке или крайне затруднительно с точки зрения издержек, или вообще невозможно.

Во всех случаях в сделке участвуют как минимум две стороны – покупатель и продавец, поэтому сделка должна быть согласована с ними.

Мотивировать покупателя приобрести готовое ООО, а не регистрировать новое, может желание избежать рутины и бюрократии. При создании нового юридического лица потребуется найти юридический адрес (читайте также про новые правила изменения юридического адреса для организаций), придумать название, оформить большое количество документов и пройти ряд регистрационных процедур, что для многих предпринимателей героический подвиг. Покупка готового ООО избавляет от потребности его заново регистрировать. Тонкость в том, что покупка / продажа фиктивного юридического лица, созданного с использованием заведомо номинального директора – запрещена законодательно (УК РФ, Статья 173.1), речь может идти только о неиспользованном в бизнесе или больше ненужном юридическом лице в форме ООО.

Соответственно, покупка действующего бизнеса или набора активов, зарегистрированных на ООО – также мотив для покупателя, такая сделка проще, быстрее и требует меньших затрат на действия, связанные с регистрацией прав. Имеющееся название ООО может и не быть узнаваемым брендом, но может иметь позитивную историю и к ней «привязана» база клиентов.

Скачайте полезные документы:

Иконка ExcelФорма № Р14001. Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (бланк)

Иконка ExcelПример заполнения заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с выходом участника (форма Р14001)

Иконка WordУстав ООО с единственным участником. Содержит все необходимые положения, предусмотренные законом

Оценка ООО перед продажей

Краеугольным камнем сделки по продаже ООО будет являться вопрос цены сделки, без согласования между продавцом и покупателем цены – сделка не состоится. Однако у продавца и покупателя разные подходы к определению цены.

Продавец стремится получить максимум прибыли и компенсировать понесенные издержки, покупатель смотрит на альтернативные затраты (создание такого же бизнеса, приобретение тех же лицензий и т.п.), варианты использования данных активов с выгодой для себя, синергию с имеющимися активами.

Несмотря на то, что для оценки могут применяться одни и те же инструменты – оценка чистых активов, метод дисконтированных денежных потоков, на основе аналогичных сделок и т.п. – результаты будут разниться за счет субъективности оценок ряда вводных – мультипликаторов, ставки дисконтирования и др.

В результате цена сделки будет являться компромиссом, выработанным в процессе переговоров между двумя сторонами.

Однако имеет место другой аспект оценки – так называемая процедура проверки должной добросовестности due diligence, это проверка юридической чистоты фирмы, отсутствие рисков судебных исков, обременений, претензий, обязательств. Правильность оформления всей документации, имеющей отношение к уставным документам и сделкам, осуществлённым компанией со своими активами. Отсутствие обязательств и задолженностей перед государством. Это специфическая форма аудита компании перед сделкой купли/продажи.

Первая и основная задача due diligence – избежать риска мошенничества, а вторая – учесть в цене покупки возможные риски покупателя при дальнейшей работе с приобретенным ООО.

Оценку обычно заказывает и оплачивает продавец, выбрав по согласованию с покупателем оценочную компанию, а due diligence – делает покупатель, так как он заинтересован в адекватности цены и снижении собственных рисков (см. также, как проверить контрагента).

Комментарий юриста

Кирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEXКирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEX

Необходимо помнить, что due diligence вовсе не является панацеей, и выявить все риски перед покупкой ООО объективно невозможно. В связи с этим после проведения проверки рекомендуется получить от ООО и его участника (участников) заверение об обстоятельствах, в том числе об отсутствии агентских договоров, договоров поручения или прочих аналогичных договоров, заключенных Обществом. Это позволит воспользоваться широкими возможностями, предоставляемыми статьей 431.2 ГК РФ, а именно:

  • сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. При этом признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта (пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ);
  • сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ);
  • сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора требовать признания договора недействительным на основании статьей 179 и 178 ГК РФ (пункт 3 статьи 431.2 ГК РФ);
  •  последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. При этом предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (пункт 4 статьи 431.2 ГК РФ).

Порядок оформления продажи ООО единственным собственником

По итогам оценки и due diligence, согласования цены, наступает этап непосредственно реализации сделки.

Реализовать такую сделку можно двумя способами:

  1. Покупатель вводится в состав участников ООО за счет увеличения уставного капитала.
  2. ООО продается посредством нотариального оформление сделки.

Вхождение покупателя в состав участников ООО

В общем виде пошаговая инструкция при продаже ООО с одним учредителем в 2017 году выглядит так:

1. В состав ООО вводится новый участник или участники (он же покупатель / покупатели) с увеличением уставного капитала ООО. Для этого:

  • покупатель или покупатели должны подать заявления о вхождении в состав участников продаваемого ООО;
  • продавец, который также является и участником ООО, должно быть принято решение об увеличении уставного капитала за счет взноса нового участника, на основании заявления;
  • затем следует подать документы в налоговый орган для регистрации изменений, сделать это можно в течение одного месяца с момента внесения дополнительного взноса в УК. Представить требуется следующий пакет документов:
    • заявления по форме Р13001 и Р14001;
    • решение участника участников) об увеличении уставного капитала за счет взноса нового участника;
    • выписка из банка, об увеличении уставного капитала на сумму, соответствующую размеру доли, предоставляемой новому участнику;
    • устав ООО в новой редакции;
    • список участников ООО;
    • квитанция об оплате государственной пошлины.

В результате по факту получения документов из налоговой (в течение 5 дней) состав участников пополнится покупателем или покупателями ООО и можно переходить к следующей фазе продажи – выходу продавца из состава участников.

2. Продавец / единственный участник выходит из состава участников ООО и передает свою долю ООО, доля в последующем распределяется между новыми участниками (покупателями):

  • продавец составляет заявление о выходе из состава участников и передаче его активов в пользу ООО;
  • покупатель, являясь фактически единственным участником, принимает решение о распределении доли вышедшего из состава участников продавца ООО, или если покупателей несколько – решение общего собрания участников;
  • принимается решение о смене генерального директора ООО;
  • готовится пакет документов и передается на регистрацию в орган ФНС. Состав необходимых документов:
    • заверенная нотариусом форма Р14001;
    • нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из ООО;
    • решение единственного участника или протокол общего собрания участников о распределении доли;

В уставе ООО не должно быть ограничений на вхождение третьих лиц в уставный капитал, если такое ограничение имеется – необходимо будет предварительно внести изменения в устав. На момент ввода нового участника доля существующего должна быть полностью оплачена.

Комментарий юриста

Кирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEXКирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEX

Необходимо помнить, что действия по вхождению-выходу в любом случае квалифицируются действующим законодательством в качестве сделок, что порождает обязанность по соблюдению правил и ограничений, установленных режимом совместной общей собственности супругов. Иными словами, с целью минимизации возможны рисков рекомендуется получение предварительного согласия супруга / супруги на совершение сделки по вхождению в состав участников ООО и выходу из состава участников ООО.

По факту регистрации изменений в ФНС доля продавца (учредителя, выходящего из числа участников) переходит к Обществу, а сам участник в течение трех месяцев получает на руки действительную стоимость своей доли. Возникает обязательство уведомить банки и контрагентов о состоявшемся преобразовании.

Комментарий юриста

Кирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEXКирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEX

Общество обязано выплатить своему участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Продажа ООО посредством нотариального оформления

Это более быстрый и простой путь. Покупатель и продавец должны обратиться к нотариусу, который возьмет на себя задачу оформления договора купли продажи и представления интересов обеих сторон в органах ФНС.

К сделке необходимо собрать следующий пакет документов:

  • заявление по форме Р14001, содержащее данные всех заинтересованных сторон по сделке;
  • устав ООО;
  • решение единственного учредителя о создании ООО;
  • актуальная выписка ЕГРЮЛ;
  • документ, подтверждающий принадлежность данному лицу доли в ООО;
  • документ, подтверждающий факт 100% оплату доли в ООО;
  • паспорта продавца и покупателя;
  • согласие супруга (супруги) продавца и покупателя доли, соответствующим образом заверенное у нотариуса, на отчуждение / приобретение доли общества или другие документы, подтверждающие отсутствие рисков претензий со стороны супруга учредителя;
  • иные документы, которые могут понадобиться для реализации данной конкретной сделки.

Если покупатель доли организация:

  • решение об одобрении сделки или справку от организации-покупателя в случае, если сделка не является крупной и/или в совершении которой имеется заинтересованност (см. также финансовый директор и главный бухгалтер: любовь или ненависть?);
  • устав юридического лица — покупателя;
  • свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН), ИНН;
  • подтверждение полномочий лица, подписывающего документы.

Нотариус оформляет и заверяет договор купли-продажи долей, готовит и предоставляет в ФНС необходимый пакет документов. В этот же момент происходит передача денег в соответствии с условиями договора купли-продажи. После получения нотариусом документов о регистрации изменений, сделка считается завершенной.

Достоинства и недостатки существующих способов продажи ООО

Первый способ хорош тем, что не требует усилий по сбору большого количества документов, не надо оплачивать дополнительные пошлины и услуги нотариуса. Но этот способ потребует не менее месяца только на регистрационные действия по входу нового участника и выходу старого, и сюда необходимо добавить время на сбор и подготовку необходимых документов.

Второй способ хорош, в первую очередь, тем, что требует гораздо меньше времени, кроме того не требует изменений учредительных документов и уменьшает усилия со стороны покупателя и продавца. Однако потребует затрат на услуги нотариуса и сбора большого числа документов.

Комментарий юриста

Кирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEXКирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEX

При реализации каждой из рассматриваемых траекторий необходимо помнить о преимущественном праве остальных участников ООО покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Налоговые последствия

Налоговые последствия и в первом случае, когда покупатель вводится в состав учредителей (участников) ООО и во втором – при нотариальном оформлении сделки, одинаковы:

  • продавец, выходя из состава ООО получает возмещение стоимости своей доли, с которой взимается налог на доходы физических лиц – НДФЛ (для случая учредителя – физического лица) или налог на прибыль (в случае если учредитель – юридическое лицо). При этом он имеет право на налоговый вычет в сумме понесенный расходов (например, на величину взноса в УК ООО и понесенные расходы в связи с переходом прав);

То же самое и в случае прямой продажи доли – полученная прибыль облагается НДФЛ или налогом на прибыль соответственно для физических и юридических лиц.

  • покупатель не может в текущем периоде уменьшить налогооблагаемую базу по НДФЛ (для физических лиц) или налогу на прибыль (для юридических лиц) на величину взноса в уставный капитал приобретаемой компании, такой взнос не может трактоваться как расходы. Затраты на приобретение доли будут учитываться в налогооблагаемой базе только в случае дальнейшей продажи доли (читайте также про законные способы оптимизации налога на прибыль).

fd.ru

Порядок продажи ООО с одним учредителем

Для того чтобы продать ООО, его учредителю потребуется выполнить следующие действия:

Обратиться в нотариальную контору

oooСделка купли-продажи ООО обязательно должна быть нотариально заверена. Для продажи фирмы потребуется представить нотариусу установленный пакет документов:

  • заполненное в двух экземплярах по форме Р14001 заявление;
  • учредительные документы;
  • свидетельства о регистрации ООО и о его постановке на налоговый учет;
  • выписка из ЕГРЮЛ, срок действия которой составляет пять дней с момента ее получения;
  • справка о формировании уставного капитала в полном объеме;
  • согласие супруга/супруги владельца ООО на его продажу.

Проект договора купли-продажи готовит сам нотариус на основании представленных ему сведений о продавце и покупателе.

Оформить сделку

После того, как все необходимые документы будут готовы, нотариус передаст их в ФНС для перерегистрации права собственности с одного лица на другое. На этой стадии покупатель передает деньги продавцу и, после получения уведомления о принятии бумаг налоговым органом и осуществления им процедуры перерегистрации, сделка считается совершенной.

Продажа ООО с одним учредителем без оформления договора купли-продажи

Существует возможность передачи ООО от одного лица другому без оформления договора купли-продажи. В этом случае перерегистрация осуществляется в следующем порядке:

В состав общества входит новый участник, являющийся его будущим собственником

Это осуществляется следующим образом:

  • оформляется решение о вводе в состав учредителей нового члена;
  • лицо, вступающее в состав учредителей ООО, вносит в уставный капитал имущество или определенную сумму денег;
  • заполняется заявление по форме Р14001 для внесения изменений в состав учредителей.

ooo-2

Вся документация, оформляемая на этой стадии, должна быть нотариально заверена.

Изменения необходимо зарегистрировать в налоговом органе, представив в него следующий пакет документов:

  • заявление по форме Р14001;
  • решение о включении в состав учредителей нового члена;
  • выписка из банка, подтверждающая факт увеличения уставного капитала на сумму, соответствующую размеру процентной доли, выделенной новому участнику;
  • устав ООО.

Выход продавца из состава учредителей

Для того чтобы закрепить все права на ООО за его новым владельцем, потребуется исключить продавца из числа учредителей. Эта процедура осуществляется следующим образом:

  • продавец составляет заявление о выходе из состава учредителей и передаче своей доли активов обществу;
  • на основании подготовленного заявления необходимо заполнить бланк по форме Р14001 и заверить его у нотариуса;
  • передать документацию в ФНС для регистрации;
  • получить свидетельство о внесении изменений в уставные документы.

Передача полномочий генерального директора от продавца покупателю

Заключительным шагом при переоформлении права собственности на ООО является освобождение продавца от полномочий генерального директора юридического лица и возложение их на нового владельца. Для этого потребуется заполнить форму Р14001 и передать ее в налоговый орган. Подробно процесс смены руководителя ООО рассмотрен здесь.

Указанные способы продажи ООО с одним учредителем имеют существенные различия. При оформлении сделки купли-продажи процедура отчуждения займет гораздо меньше времени и сил у обеих сторон. Однако передача права собственности таким способом потребует немалых денежных вложений: за сопровождение нотариусом каждого этапа сделки и подготовку им необходимых документов придется заплатить.

Продажа ООО через изменение состава учредителей обойдется дешевле, однако необходимость трижды вносить изменения в уставные документы, посещая для этого банковские и налоговые органы, займет немало времени у сторон сделки.

111999.ru

Шаг 1. Оценка стоимости компании

Определившись с кандидатурой покупателя и обсудив с ним финансовые вопросы относительно будущей продажи, владелец ООО должен произвести оценку своего предприятия. Для этого следует обратиться в соответствующую фирму, в которой оценщики проведут анализ микроэкономических показателей данного региона и имеющегося имущества в распоряжении ООО, клиентскую базу организации, её персонал в количественном и качественном исчислении, рассчитают прошлые и спрогнозируют будущие доходы, изучат сам бренд ООО. Для этого оценщикам понадобится последний баланс предприятия и отчёт о прибылях и убытках, ведомости ОС, расшифровка задолженности (кредиторской и дебиторской), информация о нематериальных активах, векселях, запасах, финансовых вложениях и пр.

Всё это будет заложено в формулу стоимости Ц = (А/С + П) х С, где:
А – стоимость ОС, дебиторской задолженности, нематериальных активов и пр., т.е. ликвидных активов предприятия на дату его продажи;
П — чистая прибыль предприятия (среднегодовая). Как правило, она берётся за последние 3 года;
С — средний срок (количество лет), за который в существующих экономических условиях инвесторы считают разумными для окупаемости затраты на приобретение бизнеса (для России — от 2…5 лет).

На основании этого владельцу будет представлена рыночная стоимость продаваемой им организации.

Но это возможно только в случае отсутствия у предприятия каких-либо долгов. Если они есть, то оценщики проведут анализ структуры имеющегося долга и сопоставят его со стоимостью предприятия, для расчёта которой понадобятся перечисленные выше документы.

После получения результатов оценки предприятия можно делать следующий шаг.

Шаг 2. Выбор способа продажи ООО

Для того, чтобы продать ООО, вы можете использовать один из двух возможных способов. Целесообразность применения каждого из них будет зависеть от целого ряда причин, в том числе и количества имеющихся учредителей в данном ООО.

Вхождение покупателя в состав учредителей ООО. При этом, дальнейшее развитие событий будет происходить по сценарию, зависящему от количества учредителей данного общества.

Если у общества один учредитель Если в обществе два и более учредителей
1. Покупатель входит в общество как новый участник с увеличением УК. 1. Покупатель входит в общество как новый участник, увеличивая УК.
2. Единственный учредитель выходит из ООО и отчуждает свою долю в пользу общества. 2. Все участники выходят из общества и отчуждают свои доли в пользу общества.
3. После этого доля вышедшего участника полностью распределяется в пользу вошедшего участника. 3. После этого доля вышедших участников полностью распределяется в пользу вошедшего участника.

Этот вариант не нуждается в нотариальном заверении, поскольку, по сути, не может быть отнесён к сделкам. Чтобы его осуществить, необходимо принять решение об увеличении УК на основании заявления (заявлений) третьих лиц о их принятии и внесении дополнительного вклада в данное общество, при условии, что это не запрещено действующим уставом общества и все доли в УК оплачены. В данных заявлениях указывается порядок, размер и состав вклада, сроки его внесения, а также размер желаемой третьим лицом доли в УК.

При таком варианте продажи ООО нет необходимости получать от супруга согласия на вход и выход из состава участников ООО. Ввиду того, что не нужно оформлять договор о купле-продаже ООО, не потребуется огромный список документов, чтобы произвести его нотариальное заверение. Также не нужно уплачивать налоги, кроме обязательных при отчуждении доли.

Однако, наряду с простотой исполнения и относительно небольшими финансовыми затратами этот вариант продажи влечёт за собой и определённые минусы. Так время на проведение двух его этапов (входа нового участника и выхода старых) может составить от 1 месяца, к этому следует добавить ещё время на непосредственное оформление документов и их подачу.

Продажа ООО через нотариальное оформление этой сделки. Это более короткий способ провести продажу ООО, поскольку не предусматривает смену учредительных документов, однако, он повлечёт за собой дополнительные траты на нотариуса и сбор комплекта юридических документов.

Продажа ООО путем смены учредителей.

Подробнее

www.documentoved.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock detector