Если Вы приняли решение купить или продать долю в ООО, то настоящая статья поможет сориентироваться в этой процедуре и соблюсти действующее законодательство. А оформленная сделка у нотариуса станет вашем гарантом, защищающим ваши права и законные интересы.
Две стороны договора купли-продажи доли оговаривают условия сделки, но в любом случае продавец обязуется передать, а покупатель принять долю в ООО и заплатить договорную сумму за нее. Заверение договора купли-продажи доли ООО должно быть нотариальное. В том случае если нотариальная сделка купли продажи доли в ООО будет не соблюдена, то она признается недействительной.
Проданная доля становится собственностью покупателя только с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ ООО.
Алгоритм действий.
Для того, чтобы было соблюдено преимущественное право, участник, решивший продать долю направляет остальным участникам нотариальную оферту при продаже доли ООО.
strong>Обязательно нужно проверить и перечитать Устав на предмет отсутствия запрета продавать доли третьим лицам. Если такой запрет есть, то совершать сделки по продаже и покупке долей участники смогут только между собой. Если запрета нет, долю Вы сможете продать третьему лицу, но при этом не забывайте о соблюдении преимущественного права. Преимущественным правом обладают только собственники компании, т. е. ее участники. Общество и каждый из участников, получив нотариальную оферту, в течение 30 дней имеет право согласиться и выкупить долю у продавца. Третьему лицу долю можно продать только если на оферту не откликнулся ни один из участников, и если в уставе ООО нет вышеупомянутого запрета. Заранее в оферте прописывается цена за которую участник хотел бы продать свою долю в ООО. Третьему лицу доля продается в сумме не менее той, что указана в оферте.
Договор купли-продажи доли в ООО нотариус удостоверяет в обязательном порядке. При несоблюдении нотариальной формы договора купли-продажи доли ООО, сделка, в последствии, будет признана недействительной, а налоговые органы не внесут изменения в ЕГРЮЛ. При заключении сделки с третьими лицами алгоритм действий аналогичный, между продавцом и покупателем должен быть заключен нотариальный договор купли-продажи доли в ООО.
Данные о смене участников ООО нотариус самостоятельно подает в налоговые органы.
Документы, которые необходимо предоставить нотариусу:
— Устав, ОГРН, ИНН компании;
— Выписка из ЕГРЮЛ (можно предоставить самим, либо нотариус запросит ее самостоятельно в электронной форме);
— Паспорта и номера ИНН продавца и покупателя;
— Информация, оформленная в виде справки о составе участников ООО;
— Информация, оформленная в виде справки о том, что участники сделки оплатили свои доли ООО;
— Решение о продажи доли;
— Оферта от участника, предназначаемая участникам и Обществу;
— Акцепт оферты;
— Нотариально оформленные отказы участников и Общества от предложенной доли ООО;
— Нотариально оформленное согласие супруга (если продавец или покупатель состоят в браке) на сделку. Для оформления такого согласия необходимо присутствие супруга с паспортом и свидетельством о браке;
— заявление по форме Р14001.
Так же, придя к нотариусу, стороны должны определить между собой сумму сделки, но она не должна быть меньше номинальной стоимости доли уставного капитала Общества.
mosnotari.ru
>> к статьям
Продать долю в ООО третьим лицам можно только через нотариальные действия, так как согласно действующему законодательству заверение договора купли-продажи доли ООО должно быть заверено нотариусом. Только такой подход законодателя дает определенные гарантии, а так же защиту прав и законных интересов для всех участников ООО.
По договору купли-продажи доли ООО, продавец должен передать свою долю, а покупатель оплатить и принять ее. Участник-покупатель приобретает в собственность долю только после внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Порядок действий.
Продать долю один участник может только другому участнику Общества, если в уставе существует запрет на отчуждение долей ООО третьим лицам. В обязанность участника-продавца входит уведомление всех остальных участников ООО, в т.ч. и само Общество, о желании продать долю, такая оферта должна быть нотариально заверена. В таком случае участник-продавец соблюдает преимущественное право на приобретение доли ООО. Преимущественное право на приобретение доли есть у каждого из участников ООО. С момента получения нотариальной оферты у участников и Общества есть только 30 дней, чтобы выразить согласие или отказ в приобретении доли ООО.
Продажа доли в ООО через нотариуса проходит обязательно, так как договор купли-продажи доли в подлежит нотариальному удостоверению. Если данное правило будет не соблюдено, сделка является недействительной. Налоговая инспекция так же не сможет зарегистрировать изменения в составе участников ООО при несоблюдении нотариальной формы оферты и договора купли-продажи.
Нотариально удостоверив сделку, нотариус сам передаст соответствующую информацию в ИФНС.
Документы, которые необходимо предоставить нотариусу:
— Устав, ОГРН, ИНН компании;
— Выписка из ЕГРЮЛ (в случае непредоставления с Вашей стороны, нотариус запросит ее сам в электронной форме);
— Паспорт продавца доли;
— Паспорт покупателя доли;
— ИНН каждой из сторон;
— Справка, содержащая в себе информацию о составе участников ООО;
— Справка, содержащая в себе информацию об оплате долей ООО;
— Решение о продаже доли;
— Оферта продавца для участников и Общества;
— Акцепт оферты;
— Нотариальные отказы собственников от доли;
— Согласие супруга на сделку, оформленное у нотариуса (в том случае если имеется супруг или супруга). Оформить согласие супруга можно одновременно с нотариальным удостоверением договора купли-продажи доли, для этого важна явка супруга к нотариусу, при себе иметь паспорт и свидетельство о браке;
— заявление формы Р14001.
Стоимость нотариуса по продаже доли ООО составляет ___ рублей, включая консультацию, подготовку необходимых документов и удостоверение договора купли-продажи доли.
Информация предоставленная в данной статье не является публичной офертой. © Сайт нотариальной конторы Notarius-Goncharov.ru
www.notarius-goncharov.ru
Документы, подтверждающие оплату при приобретении Продавцом отчуждаемой доли:
— При приобретении доли при создании Общества — справка из банка об оплате Уставного капитала, либо справка от общества за подписью Генерального директора и главного бухгалтера о том, что уставный капитал оплачен полностью. Данная информация также может содержаться в Списке участников ООО. В этом случае справки не требуются.
— При приобретении доли по возмездным сделкам — документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.
Одобрения крупной сделки и согласия супругов:
При участии в сделке юр. лиц необходимо также представить документы, подтверждающие одобрение крупной сделки от всех участвующих в сделке ООО и ОАО, если таковая является для них крупной, либо справку от ООО, ОАО за подписью генерального директора и главного бухгалтера о том, что сделка не является крупной.
Если в договоре стороной является физ. лицо, приобретающее долю или отчуждающее долю в уставном капитале ООО (приобретшее право собственности на нее в период нахождения в браке), требуется нотариально удостоверенное согласие супруги на покупку доли или отчуждение доли (в отношении бывшей супруги — нотариально удостоверенное заявление о согласии).
Для подготовки согласия требуется личное присутствие супруга стороны сделки с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.
Если договор подписывает не лично продавец/покупатель, а доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.
Если сторона по сделке — иностранное юридическое лицо:
— Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность, решение участников/акционеров о продаже доли уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.
Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является Республика Кипр, список документов следующий:
- Меморандум и статьи (Устав),
- Сертификат о регистрации,
- Сертификат об адресе,
- Сертификат об акционерах (участниках),
- Сертификат о директорах,
- Incumbency (не старше 6 месяцев),
- Доверенность на представителя с соответствующими полномочиями (апостилированная и с переводом, удостоверенным нотариально),
- Паспорт представителя,
- Резолюция участников (акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора о том, что сделка не требует одобрения акционеров.
Соблюдение преимущественного права покупки участников ООО и самого ООО:
Если участников Общества, доля в уставном капитале которого продается, два или больше необходимы также:
Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками общества (в случае отказа остальных участников от преимущественного права):
- оферта остальным участникам ООО,
- оферта самому ООО,
- отказы участников (удостоверенные нотариально),
- отказ ООО (удостоверенный нотариально)
В случае, если договор заключается по прошествии предусмотренного законодательством РФ срока для использования преимущественного права покупки, нотариусу представляется письмо за подписью руководителя общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права (кто, когда и что получил и кому что в какие сроки ответил).
Оригиналы привозятся на сделку в день подписания договора, копии могут быть направлены по электронной почте или нарочным для подготовки проекта договора заранее.
На сделке личное присутствие лиц подписывающих договор с оригиналами паспортов и подлинниками документов — ОБЯЗАТЕЛЬНО !!!
После удостоверения сделки в соответствии с законодательством нотариус направляет в налоговые органы заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по отчуждаемой доле в у/к ООО по форме 14001, утвержденной приказом ФНС России.
Список необходимых документов может быть расширен в зависимости от условий договора, предмета сделки, содержания учредительных документов.
| 14. Договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО: | ||
|---|---|---|
| В стоимость УПТХ включено заполнение нотариусом соответствующего заявления, сканирование и передача его в ИФНС в электронной форме | ||
| · сторонами которого являются только физические лица, | До 1 000 000 рублей – 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей; | 13500 руб. |
| · хотя бы одной стороной которого является юридическое лицо, | От 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей; | 17500 руб. |
| · хотя бы одной стороной которого является иностранное юридическое лицо | Свыше 10 000 001 рубля -32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей | 25000 руб. |
Для предварительной подготовки документы высылать по электронному адресу:
german.krasnoff@yandex.ru
Находимся по адресу: г. Москва, ул. Яузская, дом 8, строение 2
notarius-na-taganke.ru
Порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО между участниками Общества
В данном случае требуется нотариальное заверение договора купли-продажи доли ООО, который оформляется в письменной форме. Сама продажа доли уставного капитала ООО состоит из нескольких этапов.
1. Продавец составляет оферту в нотариальной форме – публичное предложение о намерении продать долю (ее часть) в уставном капитале с указанием ее размера, номинальной стоимости и цены. Данный документ должен быть направлен в Общество и принят генеральным директором с проставлением печати организации (при наличии) вместе с присвоением входящего номера и даты получения.
2. Покупатели, в свою очередь, составляют акцепт – согласие на приобретение. Он должен быть оформлен так же, как и оферта. После принятия и рассмотрения акцепта в нотариальной форме составляется договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Нотариусом заполняется заявление Р14001, в котором указываются данные участников Общества, у которых произошли изменения в части возникновения, изменения и прекращения права собственности на долю (ее часть) в уставном капитале, и направляется в налоговый орган в электронной форме.
Особенности отчуждения доли в уставном капитале ООО третьим лицам
Купля-продажа доли в ООО может быть осуществлена только на основании сделки. При этом третье лицо может приобрести долю (ее часть) уставного капитала только в том случае, если остальные участники Общества согласны и если иное не установлено Уставом Общества. Для получения согласия в ООО должна быть направлена нотариальная оферта. В течение 30 календарных дней (или иного срока, установленного Уставом) участники Общества должны представить заявление о согласии или отказе на отчуждение доли (ее части) уставного капитала. Если участники согласны, то сделку можно заключать. Она в обязательном порядке подлежит нотариальному удостоверению. Важно помнить, что несоблюдение этого автоматически влечет за собой недействительность сделки по отчуждению доли (ее части) уставного капитала третьему лицу.
yuldasheva.ru
|
На сегодняшний день в организациях очень часто происходят различные изменения, которые необходимо вносить в ЕГРЮЛ, а также изменять уставные документы по Обществу. Наиболее распространенным случаем таких изменений является смена собственника бизнеса и продажа доли в Уставном капитале ООО. Такую смену в организации можно провести разными процедурами. Все зависит от желания и потребностей прежних и новых собственников. |
Документы, которые необходимы нотариусу
|