Нотариальный договор купли продажи доли в ооо

Если Вы приняли решение купить или продать долю в ООО, то настоящая статья поможет сориентироваться в этой процедуре и соблюсти действующее законодательство. А оформленная сделка у нотариуса станет вашем гарантом, защищающим ваши права и законные интересы.

Две стороны договора купли-продажи доли оговаривают условия сделки, но в любом случае продавец обязуется передать, а покупатель принять долю в ООО и заплатить договорную сумму за нее. Заверение договора купли-продажи доли ООО должно быть нотариальное. В том случае если нотариальная сделка купли продажи доли в ООО будет не соблюдена, то она признается недействительной.

Проданная доля становится собственностью покупателя только с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ ООО.

Алгоритм действий.

Для того, чтобы было соблюдено преимущественное право, участник, решивший продать долю направляет остальным участникам нотариальную оферту при продаже доли ООО.


strong>Обязательно нужно проверить и перечитать Устав на предмет отсутствия запрета продавать доли третьим лицам. Если такой запрет есть, то совершать сделки по продаже и покупке долей участники смогут только между собой. Если запрета нет, долю Вы сможете продать третьему лицу, но при этом не забывайте о соблюдении преимущественного права. Преимущественным правом обладают только собственники компании, т. е. ее участники. Общество и каждый из участников, получив нотариальную оферту,   в течение 30 дней имеет право согласиться и выкупить долю у продавца. Третьему лицу долю можно продать только если на оферту не откликнулся ни один из участников, и если в уставе ООО нет вышеупомянутого запрета. Заранее в оферте прописывается цена за которую участник хотел бы продать свою долю в ООО. Третьему лицу доля продается в сумме не менее той, что указана в оферте.

Нотариальный договор купли продажи доли в ооо

Договор купли-продажи доли в ООО нотариус удостоверяет в обязательном порядке. При несоблюдении нотариальной формы договора купли-продажи доли ООО, сделка, в последствии, будет признана недействительной, а налоговые органы не внесут изменения в ЕГРЮЛ. При заключении сделки с третьими лицами алгоритм действий аналогичный, между продавцом и покупателем должен быть заключен нотариальный договор купли-продажи доли в ООО.


Данные о смене участников ООО нотариус самостоятельно подает в налоговые органы.

Документы, которые необходимо предоставить нотариусу:

— Устав, ОГРН, ИНН компании;

— Выписка из ЕГРЮЛ (можно предоставить самим, либо нотариус запросит ее самостоятельно в электронной форме);

— Паспорта и номера ИНН продавца и покупателя;

— Информация, оформленная в виде справки о составе участников ООО;

— Информация, оформленная в виде справки о том, что участники сделки оплатили свои доли ООО;

— Решение о продажи доли;

— Оферта от участника, предназначаемая участникам и Обществу;

— Акцепт оферты;

— Нотариально оформленные отказы участников и Общества от предложенной доли ООО;

— Нотариально оформленное согласие супруга (если продавец или покупатель состоят в браке) на сделку. Для оформления такого согласия необходимо присутствие супруга с паспортом и свидетельством о браке;

— заявление по форме Р14001.

Так же, придя к нотариусу, стороны должны определить между собой сумму сделки, но она не должна быть меньше номинальной стоимости доли уставного капитала Общества.

 

mosnotari.ru

>> к статьям


Нотариальный договор купли продажи доли в ооо

 

Продать долю в ООО третьим лицам можно только через нотариальные действия, так как согласно действующему законодательству заверение договора купли-продажи доли ООО должно быть заверено нотариусом. Только такой подход законодателя дает определенные гарантии, а так же защиту прав и законных интересов для всех участников ООО.

По договору купли-продажи доли ООО, продавец должен передать свою долю, а покупатель оплатить и принять ее. Участник-покупатель приобретает в собственность долю только после внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Порядок действий.

Продать долю один участник может только другому участнику Общества, если в уставе существует запрет на отчуждение долей ООО третьим лицам. В обязанность участника-продавца входит уведомление всех остальных участников ООО, в т.ч. и само Общество, о желании продать долю, такая оферта должна быть нотариально заверена. В таком случае участник-продавец соблюдает преимущественное право на приобретение доли ООО. Преимущественное право на приобретение доли есть у каждого из участников ООО. С момента получения нотариальной оферты у участников и Общества есть только 30 дней, чтобы выразить согласие или отказ в приобретении доли ООО.


Продажа доли в ООО через нотариуса проходит обязательно, так как договор купли-продажи доли в подлежит нотариальному удостоверению. Если данное правило будет не соблюдено, сделка является недействительной. Налоговая инспекция так же не сможет зарегистрировать изменения в составе участников ООО при несоблюдении нотариальной формы оферты и договора купли-продажи.

Нотариально удостоверив сделку, нотариус сам передаст соответствующую информацию в ИФНС.

Документы, которые необходимо предоставить нотариусу:

— Устав, ОГРН, ИНН компании;

— Выписка из ЕГРЮЛ (в случае непредоставления с Вашей стороны, нотариус запросит ее сам в электронной форме);

— Паспорт продавца доли;

— Паспорт покупателя доли;

— ИНН каждой из сторон;

—  Справка, содержащая в себе информацию о составе участников ООО;

— Справка, содержащая в себе информацию об оплате долей ООО;

— Решение о продаже доли;


— Оферта продавца для участников и Общества;

— Акцепт оферты;

— Нотариальные отказы собственников от доли;

— Согласие супруга на сделку, оформленное у нотариуса (в том случае если имеется супруг или супруга). Оформить согласие супруга можно одновременно с нотариальным удостоверением договора купли-продажи доли, для этого важна явка супруга к нотариусу, при себе иметь паспорт и свидетельство о браке;

— заявление формы Р14001.

 Нотариальный договор купли продажи доли в ооо

Стоимость нотариуса по продаже доли ООО составляет ___ рублей, включая консультацию, подготовку необходимых документов и удостоверение договора купли-продажи доли.

 


Информация предоставленная в данной статье не является публичной офертой. © Сайт нотариальной конторы Notarius-Goncharov.ru

www.notarius-goncharov.ru

Документы, подтверждающие оплату при приобретении Продавцом отчуждаемой доли:

 — При приобретении доли при создании Общества — справка из банка об оплате Уставного капитала, либо справка от общества за подписью Генерального директора и главного бухгалтера о том, что уставный капитал оплачен полностью. Данная информация также может содержаться в Списке участников ООО. В этом случае справки не требуются.


— При приобретении доли по возмездным сделкам — документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.

Одобрения крупной сделки и согласия супругов:

 

При участии в сделке юр. лиц необходимо также представить документы, подтверждающие одобрение крупной сделки от всех участвующих в сделке ООО и ОАО, если таковая является для них крупной, либо справку от ООО, ОАО за подписью генерального директора и главного бухгалтера о том, что сделка не является крупной.

Если в договоре стороной является физ. лицо, приобретающее долю или отчуждающее долю в уставном капитале ООО (приобретшее право собственности на нее в период нахождения в браке), требуется нотариально удостоверенное согласие супруги на покупку доли или отчуждение доли (в отношении бывшей супруги — нотариально удостоверенное заявление о согласии).

Для подготовки согласия требуется личное присутствие супруга стороны сделки с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.

Если договор подписывает не лично продавец/покупатель, а доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.


Если сторона по сделкеиностранное юридическое лицо:

— Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность, решение участников/акционеров о продаже доли уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является Республика Кипр, список документов следующий:

  1. Меморандум и статьи (Устав),
  2. Сертификат о регистрации,
  3. Сертификат об адресе,
  4. Сертификат об акционерах (участниках),
  5. Сертификат о директорах,
  6. Incumbency (не старше 6 месяцев),
  7. Доверенность на представителя с соответствующими полномочиями (апостилированная и с переводом, удостоверенным нотариально),
  8. Паспорт представителя,
  9. Резолюция участников (акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора о том, что сделка не требует одобрения акционеров.

 

Соблюдение преимущественного права покупки участников ООО и самого ООО:

Если участников Общества, доля в уставном капитале которого продается, два или больше необходимы также:

Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками общества (в случае отказа остальных участников от преимущественного права):


  • оферта остальным участникам ООО,
  • оферта самому ООО,
  • отказы участников (удостоверенные нотариально),
  • отказ ООО (удостоверенный нотариально)

В случае, если договор заключается по прошествии предусмотренного законодательством РФ срока для использования преимущественного права покупки, нотариусу представляется письмо за подписью руководителя общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права (кто, когда и что получил и кому что в какие сроки ответил).

Оригиналы привозятся на сделку в день подписания договора, копии могут быть направлены по электронной почте или нарочным для подготовки проекта договора заранее.

На сделке личное присутствие лиц подписывающих договор с оригиналами паспортов и подлинниками документов — ОБЯЗАТЕЛЬНО !!!

 

После удостоверения сделки в соответствии с законодательством нотариус направляет в налоговые органы заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по отчуждаемой доле в у/к ООО по форме 14001, утвержденной приказом ФНС России.

 

Список необходимых документов может быть расширен в зависимости от условий договора, предмета сделки, содержания учредительных документов.


14. Договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО:    
В стоимость УПТХ включено заполнение нотариусом соответствующего заявления, сканирование и передача его в ИФНС в электронной форме
· сторонами которого являются только физические лица, До 1 000 000 рублей – 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей; 13500 руб.
· хотя бы одной стороной которого является юридическое лицо, От 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей; 17500 руб.
· хотя бы одной стороной которого является иностранное юридическое лицо Свыше 10 000 001 рубля -32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей 25000 руб.

Для предварительной подготовки документы высылать по электронному адресу:

german.krasnoff@yandex.ru

 

Находимся по адресу: г. Москва, ул. Яузская, дом 8, строение 2

notarius-na-taganke.ru

Порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО между участниками Общества

В данном случае требуется нотариальное заверение договора купли-продажи доли ООО, который оформляется в письменной форме. Сама продажа доли уставного капитала ООО состоит из нескольких этапов.

1. Продавец составляет оферту в нотариальной форме – публичное предложение о намерении продать долю (ее часть) в уставном капитале с указанием ее размера, номинальной стоимости и цены. Данный документ должен быть направлен в Общество и принят генеральным директором с проставлением печати организации (при наличии) вместе с присвоением входящего номера и даты получения.

2. Покупатели, в свою очередь, составляют акцепт – согласие на приобретение. Он должен быть оформлен так же, как и оферта. После принятия и рассмотрения акцепта в нотариальной форме составляется договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Нотариусом заполняется заявление Р14001, в котором указываются данные участников Общества, у которых произошли изменения в части возникновения, изменения и прекращения права собственности на долю (ее часть) в уставном капитале, и направляется в налоговый орган в электронной форме.

Особенности отчуждения доли в уставном капитале ООО третьим лицам

Купля-продажа доли в ООО может быть осуществлена только на основании сделки. При этом третье лицо может приобрести долю (ее часть) уставного капитала только в том случае, если остальные участники Общества согласны и если иное не установлено Уставом Общества. Для получения согласия в ООО должна быть направлена нотариальная оферта. В течение 30 календарных дней (или иного срока, установленного Уставом) участники Общества должны представить заявление о согласии или отказе на отчуждение доли (ее части) уставного капитала. Если участники согласны, то сделку можно заключать. Она в обязательном порядке подлежит нотариальному удостоверению. Важно помнить, что несоблюдение этого автоматически влечет за собой недействительность сделки по отчуждению доли (ее части) уставного капитала третьему лицу.

yuldasheva.ru

 

На сегодняшний день в организациях очень часто происходят различные изменения, которые необходимо вносить в ЕГРЮЛ, а также изменять уставные документы по Обществу.

Наиболее распространенным случаем таких изменений является смена собственника бизнеса и продажа доли в Уставном капитале ООО. Такую смену в организации можно провести разными процедурами. Все зависит от желания и потребностей прежних и новых собственников.

 
 

Документы, которые необходимы нотариусу
для оформления сделки:

  1. Устав – действующая редакция и, если есть, лист изменений к нему.
  2. Свидетельство о создании (о регистрации) Общества.
  3. Свидетельство о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 года (если оно есть).
  4. Свидетельство о присвоении ИНН.
  5. Список участников (не старше 1 месяца), оформленный в соответствии со ст. 311 ФЗ «Об ООО».
  6. Документ, подтверждающий полномочия руководителя Общества и Главного бухгалтера (если должности главного бухгалтера в штатном расписании Общества не предусмотрено, то – приказ о возложении обязанностей счетного работника на руководителя Общества). Это может решение о назначении (решение един. учредителя/участника или протокол общего собрания).
  7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (не старше 1 месяца).
  8. Паспорта участников сделки и номера их ИНН.
  9. Согласия супругов (если есть и нужны) брачный договор (если имеется такой) или заявление о том, что в зарегистрированном браке не состоит.
  10. Решение о продаже доли.
  11. Все учредительные документы по Обществу (если сторона/стороны сделки юр.лицо).
  12. Паспорт представителя Общества, участника сделки (руководитель или доверенное лицо по доверенности).

legal-mod.ru

Как оформляется продажа доли ООО

Нотариусу понадобятся копии и оригиналы следующих документов:

1) Выписка из ЕГРЮЛ. Дата выдачи выписки – не более 30 дней до совершения операции;

2) Устав со всеми изменениями, а также свидетельства об их регистрации;

3) Свидетельство о госрегистрации;

4) Свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ – ОГРН (если общество зарегистрировано до 01.07.2002 г.);

5) ИНН;

6) Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных уполномоченных органов;

7) Список участников общества;

8) Если доля была ранее приобретена – все документы, подтверждающее ее законное приобретение:

  • договор купли-продажи, удостоверенный нотариально, если она куплена после 01.07.2009 г.
  • договор купли-продажи и уведомление о покупке, если она была приобретена до 01.07.2009 г.;
  • заявление и протокол о приеме в ООО;
  • свидетельство о праве на наследство;
  • иные документы, подтверждающие владение ею.

9) Если она была во владении с момента создания общества обязательно в случае учреждения ООО одним учредителем решение о создании, в случае учреждения несколькими учредителями – нотариальная копия учредительного договора (если оно зарегистрировано до 01.07.2009 г.), нотариальная копия договора о создании (если зарегистрировано после 01.07.2009 г.).

Важно! Что касается нотариальной копии договора о создании, хочу обратить внимание на следующее: нотариусы могут удостоверить ее в том случае, если все подписи на таком договоре удостоверены в нотариальном порядке (Основы законодательства о нотариате, «Методические рекомендации по свидетельствованию верности копий документов и выписок из них»). И хотя 14-ФЗ этого не требует, я бы рекомендовала нотариально удостоверять подписи учредителей на нем.

10) Документ об оплате доли (если она оплачена денежными средствами). Это может быть справка из банка о формировании уставного капитала, платежное поручение в банк, приходно-кассовый ордер. Если таких документов нет, многим нотариусам достаточно справки о полной оплате уставного капитала либо об его оплате конкретным участником.

11) Балансовая справка, акт оценки имущества, акт приема-передачи имущества на баланс (если уставный капитал оплачен имуществом). Аналогично п. 10, если их нет, многим нотариусам достаточно справки от имени общества о полной оплате уставного капитала либо об его оплате конкретным участником.

Бумаги от продавца и покупателя

Рассмотрим порядок продажи доли в ООО и необходимые документы.

1) Если продавец физическое лицо: согласие супруга на продажу либо брачный договор, подтверждающий то, что такое согласие не требуется. Если на момент продажи продавец уже не состоит в браке, но состоял в нем на момент приобретения доли, согласие потребуется от бывшего супруга.

2) Если покупатель физическое лицо: согласие супруга на приобретение либо брачный договор, подтверждающий то, что такое согласие не требуется.

3) Если сторона сделки иностранный гражданин, потребуется перевод паспорта с нотариально удостоверенной подписью переводчика. Если иностранец не говорит и (или) не читает на русском языке обязательно присутствие на сделке переводчика.

4) Если сторона – юридическое лицо, продажа доли ООО потребует следующих документов:

  • Выписка из ЕГРЮЛ. Дата выдачи выписки не более 30 дней до сделки.
  • Устав со всеми изменениями, а также свидетельства о регистрации изменений,
  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ – ОГРН (если компания зарегистрирована до 01.07.2002 г.);
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
  • Учредительный договор со всеми изменениями, если ООО было зарегистрировано до 01.07.2009 г.
  • Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных органов, уполномоченных на принятие решений;
  • Печать;
  • Если сделка является крупной или с заинтересованностью – Протокол/решение уполномоченного органа об ее одобрении;
  • Если сделка не является крупной или с заинтересованностью – Письмо юридического лица с подписью руководителя о том, что он это подтверждает;
  • Письмо за подписью руководителя и главного бухгалтера о том, что продажа доли ООО не требует согласия ФАС РФ и других органов либо. Если согласие необходимо, потребуются документы, подтверждающие согласование;
  • Договор подписывает руководитель общества. Если не руководитель – нужна нотариально удостоверенная доверенность с правом его подписания;

5) Если сторона – иностранное юридическое лицо:

а) Документы, подтверждающие правоспособность и правомочия лица, подписывающего договор продажи доли уставного капитала ООО (Устав, Меморандум, Сертификаты о регистрации, об адресе, о директорах, о секретаре, об акционерах, Решение о назначении руководителя, Выписка из торгового реестра, Аффидевит, Гуд стендинг и др.);

б) Если подписывает доверенное лицо – доверенность от уполномоченного лица компании на продажу доли (включающая полномочия на подписание необходимых для продажи документов);

в) Решение о продаже доли ООО либо протокол (с указанием размера, номинальной стоимости, цены продажи), об одобрении крупной сделки и/или сделкой с заинтересованностью либо о том, что она для компании таковой не является.

Все иностранные документы должны быть легализованы и переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

regforum.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector