Продажа доли ооо

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства


Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  • микроэкономики региона расположения ООО;
  • активов фирмы;
  • персонала (численные и качественные показатели);
  • клиентской базы;
  • доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
  • экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  • свежий бухгалтерский баланс;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • ведомости основных средств;
  • сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
  • информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  • СТ – рыночная стоимость ООО;
  • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  • передача доли продавца в пользу самого ООО;
  • продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
  • на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.


Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.


Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  • согласия от учредителя на выкуп доли;
  • письменного отказа всех учредителей;
  • истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем


Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:


  • протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
  • регистрационные документы;
  • ИНН юридического лица;
  • свежая выписка из ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении гендиректора ООО;
  • письмо из органов статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • документы о расчетном счете в банке;
  • печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

  1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
  2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
  3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
  4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
  5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
  6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

assistentus.ru

Особенности отчуждения

Главное помнить, если 100% доли в обществе будет продаваться частями, то первый покупатель доли получает преимущественное право на приобретение остальной части. А это предполагает уже уведомление других новых собственников юридического лица о предстоящей продаже.

Продажа целой части или по частям доли не предполагает внесение изменений в уставные документы, но внести изменения в ЕГРЮЛ придется.

Собственник ООО должен помнить, если у него есть супруга или супруг, то сделка по отчуждению должна проводиться с согласия такого лица. Это правило касается и покупателя доли.

продажа доли единственным участником ООО

Порядок действий

Несмотря на кажущуюся простоту сделки, все же следует соблюдать четкий порядок, состоящий из определенных этапов.

продажа 100 доли единственного участника ООО

Вынесение решения


Прежде всего, свое решение об отчуждении бизнеса, собственник должен задокументировать. Решение единственного участника ООО о продаже доли может быть составлено по следующему образцу:

Решение №….

участника ООО….название…

дата и место составления

Ф.И.О или название юридического лица, в лице….должность…ФИО, являясь единым владельцем ООО …название.., —

Решил:

Продать долю, которая принадлежит мне на правах собственности, номинальная стоимость составляет …. рублей, что составляет …% от общего капитала ООО…наименование… ОГРН – такому-то лицу ….

Ф.И.О, подпись

печать, если она есть

продажа бизнеса

Обращение к нотариусу

Договор купли-продажи доли единственного участника ООО обязательно заверяется у нотариуса. Однако перед сделкой придется уведомить само общество о предстоящей сделке примерно за 30 дней до запланированной даты купли-продажи. Законодательством предусмотрена возможность выкупа УК самим предприятием.

Если доля продается не полностью, то перед продажей второй части доли придется уведомлять первого покупателя о предстоящей сделке и сделать ему предложение о приобретении. Получение оферты в данном случае должно быть подтверждено письменно.

Перед походом к нотариусу и продажей доли единственным участником ООО, необходимо подготовить ряд документов:


  • Заявку по установленной форме Р14001.
  • Документ из реестра участников общества, при наличии.
  • Образец контракта купли-продажи.
  • Подтверждение получения оферты другими участниками и обществом.
  • Если он был, то отказ от покупки долей другими участниками, при наличии.
  • Документ, подтверждающий, что ООО отказалось от приобретения доли.
  • Справка, подтверждающая уплату полного размера капитала предприятия.
  • Если в качестве покупателя и/или продавца выступает физическое лицо, то согласие второй половинки на куплю и продажу доли.
  • Подтверждение оплаты по контракту, это может быть кассовый ордер или выписка из банка, расписка. Оплата по договору может производиться и в момент подписания соглашения.

Помимо этих документов, могут потребоваться и те, которые, в принципе, сам нотариус может запросить в соответствующих органах, но редко это делает. Это свидетельство или выписка о регистрации предприятия и документ из налоговой о выбранной системе.

Естественно, что продажа доли единственным участником ООО предполагает обязательное предоставление паспортов сторон сделки. Если в ней участвует юридическое лицо, то его полномочия должны быть подтверждены соответствующей доверенностью.

решение единственного участника ООО продажа доли

Обращение в налоговый орган

На сегодняшний день, проводя продажу доли единственным участником ООО у нотариуса, можно смело отбрасывать этот пункт. Теперь функция по уведомлению фискальных органов о смене собственников общества полностью лежит на нем.

Банк и партнеры

Как только на руки будет получена выписка из ЕГРЮЛ с указанием нового собственника, можно переходить к процедуре уведомления всех остальных лиц, которые задействованы в деятельности юридического лица.

Тяжелее всего будет с банком. Обычно потребуется предоставить объемный пакет документов, составить письменное уведомление.

С партнерами по бизнесу намного проще, тем более что очень редко требование по уведомлению о смене учредителей бывает в хозяйственных договорах. Тем не менее, следует все же еще раз перечитать контракты, чтобы не оказаться в неловкой ситуации перед контрагентом. Чаще всего придется уведомить стороны договора, если директор и учредитель в одном лице.

продажа доли участника ООО третьему лицу

Отчуждение 100% доли без соглашения

Продажу бизнеса можно провести и без оформления договора. Однако такая процедура может затянуться на длительное время, но все зависит от достигнутых договоренностей между сторонами.

Сначала в состав общества вводится новый владелец. Это лицо обязано выплатить свою часть. Соответственно, уставной капитал подлежит увеличению. О проведенной оплате необходимо получить письменное подтверждение.

Как только второй участник включается в состав учредителей общества, первый участник уже может выйти из такого предприятия. Одновременно с этим необходимо составить заявление Р14001 и подать его в налоговый орган, уведомив его тем самым о том, что в составе учредителей конкретного ООО произошли изменения. К заявлению прилагается решение учредителей и документ о полной выплате капитала.

Продажа 100% доли единственного участника ООО без оформления договора предполагает составление решения, оно может выглядеть следующим образом:

Решение

Единого участника ООО…название… об увеличении УК за счет взноса третьего лица и принятии этого лица в состав владельцев

Дата и место составления

Полные данные единого участника ООО …название.., в соответствии с п…. ФЗ …название.., принял решение, —

  1. Принять ….Ф.И.О, в состав учредителей ООО …название, с ..дата..
  2. УК ООО …название увеличить… с ….. до …., за счет внесения средств новым участником …Ф.И.О.
  3. Размер УК считать ……
  4. Утвердить устав ООО …название.. в новой редакции с …дата..
  5. Проведение регистрации соответствующих изменений поручить……….

Ф.И.О, подпись единого участника

Теперь первый участник может получить согласие от второго участника на выход из состава учредителей. Такое уведомление необходимо составить письменно и переслать по почте либо передать под роспись. Как только второй участник получает уведомление, то первый собственник утрачивает свой статус. После этого общество обязано произвести расчет с выбывшим собственником.

После такой своеобразной продажи доли единственным участником ООО на протяжении одного месяца необходимо уведомить регистрационный орган о произошедших изменениях. В этой ситуации в налоговую службу подается такое же заявление, составленное по форме Р14001. Через 5 дней регистрационный орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения, и заявителю выдается обновленная выписка.

решение единственного участника ООО продажа доли

Возможные трудности

Продажа доли участника ООО третьему лицу может усложниться, если по какой-либо причине отсутствует директор ООО, с ним нет связи. В этом случае придется сначала уволить такого сотрудника и принять нового.

Следует пересмотреть внимательно устав, если к его составлению подошли формально, то возможно, что там есть ограничение по отчуждению доли третьему лицу. Поэтому предварительно придется внести изменения в правоустанавливающие документы, и только после этого отчуждать долю.

Не получится одновременно вывести старого и ввести нового участника, так как появляется нераспределенная доля.

businessman.ru

Отчуждение доли ООО: варианты купли-продажи доли

Независимо от того, кто является участником договора по купле-продаже доли в ООО путем использования уставного капитала, Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФЗ-№14 п. 11 ст. 21 предполагает обязательное удостоверение таких сделок нотариусом.

Сделки по купле-продаже доли в ООО могут предусматривать несколько вариантов смен участников. Остановимся более подробно на каждом из них.

1. Купля-продажа доли между участниками ООО. Каждый участник Общества имеет право продать свою долю (либо ее часть) одному или нескольким участникам ООО. Для выполнения этой сделки не требуется согласия других участников. В случаях, если в Уставе организации имеется ограничение в виде требования согласия на куплю-продажу доли других участников, последние должны предоставить в срок не позднее 30 дней свое согласие либо отказ в письменной форме. На основании представленных генеральному директору решений других участников Общества оформляются необходимые документы и договор купли продажи доли в ООО в простой письменной форме. У нотариуса достаточно присутствия только Продавца доли.

Покупатель доли в ООО становится полноправным ее владельцем после государственной регистрации.

2. Купля-продажа доли в ООО между участником Общества и третьим лицом. Такой вариант оформления купли-продажи доли в ООО возможен при наличии отказов от других участников Общества и отсутствии ограничений на продажу доли через уставной капитал третьим лицам. Продавец доли и ее приобретатель, получив в распоряжение все необходимые документы от других участников ООО, должны заверить их в присутствии нотариуса.

Важно отметить, что сделка по купле-продаже доли в ООО между участником Общества и третьим лицом предполагает наличие согласия супругов на ее совершение. Допускается личное присутствие супругов у нотариуса в момент сделки или же необходимо предоставить такое согласие в письменной нотариально заверенной форме.

Покупатель доли в ООО становится полноценным ее владельцем с момент заверения у нотариуса, который, в свою очередь, должен передать все полученные документы в регистрирующий орган. И только после регистрации изменений в реестре юридических лиц приобретатель доли становится полноправным участником ООО, а Продавец, в свою очередь, получает от Покупателя денежные средства.

В случаях, когда доля в Обществе выкупается в полном объеме, участник-продавец обязан выйти из ООО без дальнейших претензий.

3. Купля-продажа доли в ООО между участником и самим Обществом. Общество с ограниченной ответственностью вправе произвести выкуп доли участника в случаях:

  • при наличии запрета в Уставе организации на продажу долей третьим лицам;
  • при отсутствии согласия других участников ООО на продажу доли третьим лицам и их желания приобрести таковую у участника-продавца.

В соответствии с Федеральным законом Общество обязано купить долю участника, выходящего из ООО добровольно по письменному заявлению. В данном случае договор купли-продажи доли нотариально не заверяется, а регистрация сделки должна быть выполнена в течение 1 месяца. Выкупленная Обществом доля может быть распределена между другими участниками и третьими лицами (если это не ограничено уставом организации) в течение 12 месяцев. Как показывает практика, существует и обратная ситуация, когда само ООО предлагает выкуп доли не всем участникам Общества. В таких случаях договор купли-продажи доли не требует нотариального заверения, срок регистрации составляет 7 дней. В роли заявителя выступает само Общество в лице руководителя.

Важно! На основании ФЗ 312 «Об обществах с ограниченной ответственностью», если в составе ООО не остается ни одного участника, выход из него не допускается.

4. Купля-продажа доли ООО между третьим лицом и непосредственно Обществом. Данный вариант сделки возможен в случаях, когда доля ООО не перераспределена между участниками Общества в течение 1 года, и возникает необходимость ее продажи третьим лицам. Оформление купли-продажи доли ООО осуществляется посредством заключения договора в простой письменной форме без заверения у нотариуса. Продавцом выступает Общество в лице генерального директора, Покупателем – третье лицо, как будущий участник ООО. В случае если Устав организации предусматривает наличие согласия других участников на продажу доли, они должны быть предоставлены в письменной форме.

Если в Уставе организации имеется ограничение на продажу доли ООО третьим лицам, его необходимо перерегистрировать уже с внесенными изменениями.

Купля-продажа доли в ООО: основные этапы

Оформление сделки по купле-продаже доли в ООО предполагает несколько основных этапов:

  1. Подготовка необходимого пакета документов и заверение их у нотариуса.
  2. Нотариальное удостоверение договора и заявления о государственной регистрации.
  3. Гос.регистрация и внесение соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
  4. Получение документов о гос.регистрации.

Договор купли-продажи доли в ООО должен включать в себя:

  • предмет договора (информация об ООО и доли участника в Обществе);
  • условия и порядок оформления сделки купли-продажи доли;
  • стоимость доли в определенном денежном эквиваленте;
  • последствия оформления сделки купли-продажи для покупателя и продавца;
  • дополнительные условия.

В пакет документов, необходимых для оформления купли-продажи доли в ООО, входят:

  • устав Общества в новой редакции, с внесенными изменениями касаемо изменения состава участников;
  • договор купли продажи доли ООО;
  • ксерокопия свидетельства о государственной регистрации ООО;
  • ксерокопия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;
  • уведомление Общества и всех участников ООО о продаже доли (в случаях, если участник не является единственным);
  • письменный отказ либо согласие других участников ООО на куплю-продажу доли;
  • письменное решение о продаже своей доли в ООО;
  • документ, подтверждающий факт формирования уставного капитала;
  • выписка из ЕГРЮЛ, срок действия которой составляет не более 10 дней;
  • письменное согласие одного из супругов (в случае необходимости);
  • документ, подтверждающий законное приобретение доли в ООО (нотариально заверенный договор купли-продажи, св-во о наследовании, заявление и протокол о приеме в Общество);
  • документ, подтверждающий оплату доли ООО (платежное банковское поручение, справка из банка и т.д.), предоставляется в случае оплаты денежными средствами;
  • документ, подтверждающий увеличение уставного капитала имущественным способом (балансовая справка, акт оценки имущества и акт приема-передачи имущества на баланс организации).

Государственная регистрация договора купли-продажи доли ООО

Для отчуждения доли в ООО и регистрации изменений в налоговой инспекции необходимо подать заявление установленной формы. Оформление купли-продажи доли осуществляется на основе договора, подписанного в 2-х экземплярах. В роли заявителя выступает продавец – участник ООО. В случае, если Продавцом является юридическое лицо, допускается участие в качестве заявителя представителя руководителя организации по доверенности. В случае, если в роли Продавцов выступают сразу несколько участников, заявителей должно быть в том же количестве, а договор купли-продажи может включать в себя приложения в количестве, равному числу участников сделки. По окончании сделки у нотариуса, последний должен в течение 3-х дней подать форму заявления в регистрирующий налоговый орган. В течение 5 рабочих дней документы могут быть получены как лично заявителем, так и официальным доверенным лицом. В случаях, если документы высылаются нотариусом почтовым отправлением, св-во о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ вместе с выпиской будет выслано на юридический адрес ООО, в котором была продана доля.

pravovedus.ru

Оферта о продаже доли общества с ограниченной ответственностью

Содержание оферты

  1. Информация о лицах, которым направляется оферта. Адресатами оферты должны быть все участники общества, а также само общество (абз. 1 п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
  2. Информация о лице, направляющем оферту. Для физического лица это Ф. И. О. и паспортные данные, для юридического наименование, ИНН и ОГРН.
  3. Информация об обществе, доля которого продается, размер продаваемой доли и ее номинальная стоимость.
  4. Информация о лице, которому отчуждается доля. Для физического лица это Ф. И. О. и паспортные данные, для юридического наименование, ИНН и ОГРН.
  5. Условия заключаемой сделки:

— предмет сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли);

— цена сделки.

— порядок оплаты.

  1. Получение от участников общества согласия на отчуждение доли. Данные сведения вносятся в оферту в случае, если участник общества обязан получить согласие остальных участников и (или) общества при отчуждении доли третьему лицу (п. 10 ст. 21 Закона об ООО).
  2. Порядок направления акцепта. Порядок направления участниками общества акцепта или заявления об отказе от преимущественного права установлен п. 6 ст. 21 Закона об ООО, согласно которому участники общества направляют акцепт или заявление об отказе в общество.
  3. Дата составления оферты.
  4. Подпись лица, направляющего уведомление.

Направление в общество оферты в связи с отчуждением доли третьему лицу

Оферта о намерении участника общества произвести отчуждение доли или части доли третьему лицу, адресуется как обществу, так и его участникам, однако направляется только в общество. С момента получения обществом оферта считается полученной всеми его участниками (абз. 1 п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Оферту возможно направить следующими способами:

  1. Вручение уполномоченному представителю общества. В данном случае получатель для подтверждения доставки ему документа проставляет дату и подпись на втором экземпляре.
  2. Направление оферты через нотариуса в порядке ст. 86 Основ законодательства о нотариате.
  3. Направление оферты заказным письмом с описью вложения и уведомлением о доставке.

Последний способ представляется наименее предпочтительным, так как доказать факт надлежащего направления оферты и ее получения обществом может быть сложно.

Если иное не следует из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, оферта, в связи с тем что она является юридически значимым сообщением, должна считаться доставленной и в тех случаях, когда письмо поступило адресату, но по зависящим от него обстоятельствам не было вручено или получатель не ознакомился с ним (ст. 165.1 ГК РФ).

Направление обществом своим участникам копий оферты

После получения оферты общество направляет копии этого документа своим участникам.

В течение 30 дней с даты получения обществом оферты участники общества вправе направить акцепт на покупку всей доли либо ее части, пропорциональной размеру принадлежащей им доли, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (п. п. 4, 5 ст. 21 Закона об ООО).

Также, само общество вправе направить оференту акцепт в течение семи дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, если уставом предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники не использовали свое право (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Если продавец доли обязан получить согласие участников и (или) общества на отчуждение доли третьему лицу, участники и (или) общество вправе направить этому продавцу (п. 10 ст. 21 Закона об ООО):

— заявление о согласии на отчуждение участником общества доли третьему лицу;

— заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли третьему лицу.

Если в течение 30 дней со дня получения оферты обществом участником и (или) обществом не будут представлены заявления об отказе в даче согласия, то такое согласие считается полученным (п. 10 ст. 21 Закона об ООО).

Подготовка проекта договора купли-продажи доли при ее отчуждении третьему лицу

Переход доли или части доли в уставном капитале общества в рассматриваемом случае осуществляется на основании договора (п. 1 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Закона об ООО).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Содержание договора купли-продажи доли

К договорам купли-продажи доли ООО применяются положения ГК РФ с учетом положений Закона об ООО (ст. 454 ГК РФ).

Обычно, в договор купли-продажи доли включается следующее.

  1. Сведения о дате и месте заключения договора.
  2. Сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии).

В договор необходимо включить информацию о сторонах, позволяющую однозначно их идентифицировать (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Так, в преамбуле обычно указываются фамилия, имя и отчество сторон — физических лиц, фирменные наименования сторон — юридических лиц.

Кроме того, приводятся фамилии, имена и отчества лиц, выступающих от имени сторон, а также основания для возникновения их полномочий (устав общества, реквизиты нотариально удостоверенной доверенности и др.).

Более детальная информация о сторонах в большинстве случаев содержится в конце договора в разделе, посвященном сведениям о сторонах и их подписям. В нем, как правило, указываются:

— для физических лиц: реквизиты удостоверяющего личность документа, контактная информация;

— для юридических лиц: ОГРН и адрес места нахождения;

— банковские реквизиты сторон (при необходимости).

  1. Сведения о предмете договора.

В данном случае предметом договора купли-продажи является доля или часть доли в уставном капитале общества.

Стороны должны зафиксировать в договоре, в отношении доли или части доли в уставном капитале какого общества он заключается и каков размер этой доли (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

Размер доли участника общества определяется в процентах или в виде дроби. При этом он должен соответствовать соотношению номинальной стоимости доли и уставного капитала общества (п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

  1. Сведения о цене и порядке расчета.

Условие о цене не является существенным для договора купли-продажи доли, если ни одна из сторон не заявила об обратном (абз. 2 п. 1 ст. 432 ГК РФ).

В большинстве случаев договор может считаться заключенным, даже если цена доли в нем не указана.

Однако исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, а если цена не предусмотрена в договоре и не может быть определена исходя из его условий — по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за такие товары (ст. 424 ГК РФ). Определение цены в порядке, который предусмотрен ГК РФ, может быть затруднено в связи со спецификой предмета договора. Поэтому желательно включить в договор условие о цене.

Цена должна быть выражена в рублях. В договоре можно предусмотреть, что оплата осуществляется в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (п. 2 ст. 317 ГК РФ). В этом случае подлежащая уплате сумма исчисляется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В целях минимизации возможных рисков рекомендуется также определить порядок оплаты, установив в том числе срок ее проведения.

  1. Обеспечительные положения.
  2. Иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии).

Чтобы минимизировать юридические риски в договоре нужно зафиксировать следующие заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора (ст. 431.2 ГК РФ):

а) подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена;

б) указание на то, что продавцом обеспечено соблюдение прав третьих лиц на преимущественную покупку доли (части доли);

в) заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества;

г) гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России;

д) заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управления общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо;

е) гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания.

  1. Порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора.
  2. Подписи сторон и информация о количестве экземпляров.

Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Подача документов нотариусу для удостоверения заключаемой сделки по отчуждению доли третьему лицу

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (п. 3 ст. 163 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Суд вправе признать сделку действительной по требованию исполнившей ее стороны, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения. В данном случае последующее нотариальное удостоверение не требуется, а та сторона, которая необоснованно уклонялась от удостоверения, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой в совершении сделки (п. п. 1, 3 ст. 165 ГК РФ).

Срок исковой давности по вышеназванным требованиям составляет один год (п. 4 ст. 165 ГК РФ).

Документы, необходимые для нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли ООО третьему лицу

  1. Договор отчуждения доли (по копии каждой стороне сделки и еще одна для нотариального дела).
  2. Документы, подтверждающие полномочия лица на распоряжение долей (п. 13 ст. 21 Закона об ООО).

Такими документами являются (п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО):

— договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена на основании сделки;

— договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009, при создании общества с несколькими участниками общества;

— свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству;

— решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества;

— протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания;

— решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества.

  1. Выписка из ЕГРЮЛ.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена этим лицом, а также выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки (п. 13 ст. 21 Закона об ООО).

  1. Документы, подтверждающие оплату доли.

К таким документам относятся:

— справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя);

— справка банка;

— акт приема-передачи имущества;

— иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества;

— выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009) (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО).

  1. Устав общества, доля в котором отчуждается.

Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

  1. Договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества).
  2. Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права:

— экземпляр или копия обращения (оферты) участника в общество с отметкой о дате получения, или выданная обществом копия оферты с указанием цены и других условий продажи, или нотариальное свидетельство о передаче заявления (форма N 3.8, утвержденная Приказом Минюста России от 27.12.2016 N 313);

— выданные обществом копии заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения. Подлинность подписи участника общества на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована (п. 6 ст. 21 Закона об ООО);

— заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки. Подлинность подписи представителя общества (исполнительного органа или представителя по доверенности) на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована (п. 6 ст. 21 Закона об ООО);

— справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало.

  1. Документы, подтверждающие получение согласия на отчуждение доли, если в соответствии с уставом доля может отчуждаться третьим лицам только с согласия участников ООО.

К указанным документам относятся:

— экземпляр или копия обращения (оферты) участника в общество с отметкой о дате получения, или выданная обществом копия оферты, или нотариальное свидетельство о передаче заявления (форма N 3.8, утвержденная Приказом Минюста России от 27.12.2016 N 313);

— выданные обществом и надлежаще оформленные копии заявлений других участников общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу (требования к копиям закреплены Указом Президиума ВС СССР от 04.08.1983 N 9779-Х «О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан») и (или) справка общества о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменных заявлений участников об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) в общество не поступало;

— письменное согласие общества на отчуждение доли (ее части) или заявление участника, отчуждающего долю (ее часть), о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменное заявление общества об отказе в даче согласия не получено. Данный факт может быть отражен не в заявлении, а в одном из условий соответствующей сделки в качестве гарантии со стороны участника общества, отчуждающего долю (ее часть).

  1. Иные документы (в зависимости от того, кем являются продавец и покупатель доли).

Юридическое лицо (как продавец, так и покупатель доли) представляет, в частности:

— устав;

— свидетельство о государственной регистрации юридического лица (при создании);

— свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах, зарегистрированных до 01.07.2002 (при наличии);

— свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

— протокол (решение, постановление).

С 01.01.2017 документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является форма N Р50007 «Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц» (п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@).

Совершеннолетнее физическое лицо (как продавец, так и покупатель доли) представляет:

— нотариально удостоверенное согласие супруга на совершение сделки (ст. 35 СК РФ). Оно не предоставляется при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), приобретенной на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования;

— брачный договор (при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора);

— заявление продавца о том, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке;

— заявление об отсутствии зарегистрированного брака.

Представитель несовершеннолетнего физического лица (продавца доли) представляет:

— согласие органа опеки и попечительства на отчуждение доли.

Кроме того, при необходимости могут быть запрошены:

— документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 N 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 N 57-ФЗ;

— решение органов управления юридического лица — покупателя доли об одобрении участия в юридических лицах или иные решения органов управления в отношении сделки, на совершение которой распространяется особый порядок одобрения, если уставом или иным аналогичным документом юридического лица — покупателя предусмотрен особый порядок одобрения совершаемой сделки (например, п. 1 ст. 15 Федерального закона «О производственных кооперативах» от 08.05.1996 N 41-ФЗ).

Подача заявления о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с отчуждением доли третьему лицу

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли в уставном капитале общества, не позднее двух рабочих дней со дня такого удостоверения (если больший срок не предусмотрен договором) подает в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).

Согласно п. 15 ст. 21 Закона об ООО в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки нотариус, удостоверивший сделку, совершает нотариальное действие по передаче обществу копии заявления.

юрсовет.рус

Зачем может понадобиться доля в ООО

Когда несколько человек решают открыть свой бизнес, чаще всего они организовывают ООО. Чтобы фирма начала функционировать, необходимо собрать уставный капитал. Он состоит из вложений каждого учредителя. Платёж одного владельца бизнеса в такой капитал принято называть долей.

Изначально стоимость одного платежа достаточно мала, так как предприятие только начинает функционировать. Но по мере увеличения оборотов фирмы, растут и её активы.

Весь капитал фирмы делится между учредителями. Каждый из них вправе рассчитывать на ту долю, которая пропорциональна его первоначальному взносу. Следовательно, при росте активов фирмы, увеличивается и объём доли.

Приобретение доли – это своеобразная форма инвестиций. Сегодня вы вкладываете малую сумму, а через какое-то время продаёте долю по более высокой. Это и считается прибылью инвестора. Вдобавок к этому факту, доля в капитале ООО означает, что её владелец является соучредителем компании и может вносить собственную лепту в управление ею.

Продать долю можно не только в целях инвестирования.

Причинами для совершения купли-продажи считаются:

  • Нежелание учредителя участвовать в бизнесе;
  • Какие-то разногласия с остальными членами общества;
  • Компания хочет увеличить количество вкладчиков в уставный капитал (когда привлекаются новые участники в качестве соучредителей. Это делается для увеличения активов фирмы);
  • Руководство решило уменьшить количество учредителей (тогда доли продаются имеющимся участникам ООО).

Кому можно продать свою долю

В законе оговорен перечень лиц, которые могут стать владельцами долей в ООО.

Продать часть от уставного капитала допустимо:

  • Другому члену общества;
  • Третьему лицу (стороннему лицу, не имеющего отношения к совету учредителей. Им может выступать физическое лицо, ИП или юридическое лицо);
  • Самому обществу (такую сделку может осуществить любой владелец доли).

Как видите, закон практически не имеет ограничений на сделки с продажей уставной доли в ООО. Её можно продать не только «внутренним» лицам компании, но и предложить посторонним людям или фирмам. Здесь всё зависит от информации, указанной в Уставе общества, и желаний самих учредителей.

С помощью продажи доли можно войти в общество или, наоборот, осуществить выход участника продажей доли. Данная сделка способствует и замене одного владельца другим, а также изменению имеющейся доли.

Продажа доли и участие нотариуса

Сделки с куплей-продажей доли в ООО регулируются нотариусами. Именно они проводят данные операции.

Их деятельность направлена на:

  • Контроль за правомерностью передачи части капитала;
  • Соответствие нормам закона участникам сделки и соблюдение ими данного требования;
  • Проверку наличия согласия других участников общества на продажу.

Нотариус собирает все необходимые документы с настоящих и будущих учредителей. Затем передаёт их в налоговую до истечения трёх суток.

Некоторые операции часто проводятся в ООО без вмешательства нотариуса.

К таким сделкам относятся:

  • Продажа доли между оставшимися участниками согласно их частям в уставном капитале;
  • Приобретение доли самим обществом (посредством руководителя);
  • Выход лица на добровольной основе (это означает, что он не претендует на какую-либо прибыль и получает компенсацию, указанную в Уставе или равной первоначальной цене).

Преимущество на покупку

Устав фирмы содержит многие сведения касаемо её деятельности. Здесь же описываются и тонкости совершения сделок купли-продажи с долями общества. Одной из таких особенностей может стать преимущественное право покупки.

Данное право означает, что какое-то определённое лицо (или группа лиц) имеет приоритет при покупке частей капитала. То есть, как только один из участников объявляет о продаже личной доли, лицо, обладающее приоритетным правом, первым получает подобное уведомление от собственника.

Преимущественное право обычно отдаётся самому обществу либо его участникам. Это значит, что при продаже учредителем доли, сначала решение о целесообразности покупки представленной доли принимают члены общества. А уж если они откажутся от такого права, то владелец части в уставном капитале вправе продать её кому угодно, основываясь на законодательстве.

Нарушение такой закономерности ведёт к исковым заявлениям со стороны тех, кто имел преимущество согласно уставным документам. Иными словами, если вы пренебрегли установленными нормами и втайне от всего общества осуществили продажу свей части постороннему лицу (не относящемуся к ООО), то вас коснутся судебные разбирательства в том случае, когда кто-то из участников желал приобрести вашу долю.

Получаем согласие от участников общества на продажу

Весь процесс продажи доли имеет несколько этапов согласований с участниками ООО. Один из них состоит в уведомлении остальных учредителей в ваших намерениях избавиться от части в капитале.

Как только вы приняли решение о продаже доли, информируйте само общество, на имя директора, а также членов общества. Вы указываете, что продаёте собственную долю по обозначенной стоимости.

Тем участникам, которые обладают приоритетом покупки, необходимо отправить оферту о продажи доли. Это специальное уведомление, за которым последует отказ или согласие. Последнее именуется акцептом и подразумевает, что участники (участник) согласны стать владельцем продаваемой доли.

Если же акцептованного решения вы не получили, значит, можете распоряжаться собственной долей на усмотрение. После того как все участники дадут своё согласие на осуществление вами сделки, можно приступать к оформлению документов и завершать свои дела в офисе фирмы.

В том случае, когда кто-то из участников не даёт согласие на продажу другому ООО вашей доли на законных основаниях, требуйте решения через суд. Это займёт немало времени, но в результате вы добьётесь своего.

Продажа долей ООО: пошаговая инструкция

Если вы намереваетесь продать собственную часть уставного капитала, то следуйте следующим шагам:

  • Сначала оповестите других участников о личном намерении (это могут быть официальные письма);
  • Направьте оферту лицам, имеющим приоритетное право приобретения доли (они должны принять решение в течение 30 дней. Если же участники сразу отказались от покупки, то данный срок автоматически уменьшается);
  • Соберите все необходимые бумаги для нотариуса;
  • Отправляйтесь в нотариальную контору, где вам предложат заполнить заявление (если продавцов несколько, то и заявителей будет столько же. Однако, закон допускает указать всех в одном заявлении путём прикрепления дополнительных приложений);
  • Нотариус передаёт заверенные документы в налоговую;
  • Сделка считается окончательно завершённой после того, как документы будут рассмотрены в налоговой (длительность процесса – не более 5 дней);
  • Как только покупатель получил договор покупки на руки, он обязан сообщить о собственном вхождении в фирму остальным участникам ООО.

Какие документы сопровождают покупку доли

Чтобы осуществить продажу частей уставного капитала, необходимо собрать большой пакет справок на рассмотрение нотариуса.

К таким документам относят:

  • Письменное уведомление других членов общества, включая директора о собственном намерении;
  • Ответы на оферту от участников, имеющих приоритет в получении имущества других членов;
  • Одобрение сделки учредителями фирмы (по необходимости);
  • Заявление образца Р14001 (если договор продажи доли заключается между лицами из одного ООО или владельцем доли и сторонним лицом);
  • Согласие на проведение сделки от супруга (-и) (если заключён брак). В том случае, когда доля приобреталась в браке, а продаётся после развода, всё равно потребуется разрешение бывшего супруга (-и). Допускается передать брачный договор, в котором должно быть указано, что вторая сторона брака не имеет права на часть капитала в ООО и не может препятствовать сделкам подобного характера;
  • Подписанный договор;
  • Документ, удостоверяющий право на часть от уставного капитала фирмы;
  • Свежая выписка из ЕГРЮЛ (она действительна на срок до 5 дней). Некоторые нотариусы запрашивают их самостоятельно в режиме «онлайн»;
  • Паспорт будущего владельца;
  • Выписка, подтверждающая количество собственников долей;
  • Справку, подтверждающую что доля в капитале оплачена собственником;
  • Документ о поступлении денег на счёт продавца за долю (выписка из банка, квитанции либо платёжное поручение);
  • Свидетельство о том, что общество зарегистрировано согласно нормам;
  • Устав компании;
  • Протокол собрания;
  • Бумаги, которые могут подтвердить права руководителя;
  • Доверенность (если от продавца сделку проводит другое лицо).

Составляем договор

Соглашение содержащее все необходимые сведения о сторонах сделки необходимо оформить в письменном виде и нотариально заверить. От того, как правильно составлен договор, зависит дальнейшая судьба доли и взаимоотношения участников соглашения.

В нём необходимо содержание указанных пунктов:

  • Актуальные сведения о компании;
  • Предмет заключённого соглашения (им выступает сама доля. Указывается её размер в уставном капитале и стоимость продажи);
  • Условия на которых происходит отчуждение капитала;
  • Порядок продажи или заключения договора (оговариваются временные рамки);
  • Права и обязанности лиц, участвующих в сделке;
  • Последствия от продажи для каждой стороны;
  • Меры которые будут приниматься при невыполнении каких-то пунктов.

Продажа с правом выкупа

В договорах, которые заключаются между участниками сделки, могут предусматриваться особые условия. Они подразумевают конкретные случаи отчуждения части в уставном капитале. Например, продавец может пожелать продать личную долю ООО (руководителю) с целью последующего выкупа.

Такая операция вполне законна. Её проведение не требует больших затрат времени и сбора пакета документов. В договоре указываются все особенности, которые и применяются на практике.

Иными словами, собственник доли решает продать свою долю, а, к примеру, через год он желает восстановить свои права. Данное условие подразумевает повышение стоимости доли за тот срок, пока её бывший собственник не прибегает к возврату собственных прав на неё. Это выгодно не только обществу, но и самому владельцу части в капитале.

ООО получает дополнительные средства за счёт оборота своей доли, а продавец может воспользоваться её денежным эквивалентом на выгодных условиях. ООО расценивает подобный процесс в качестве инвестирования в уставный капитал фирмы.

Для собственника это возможность взять кредит под низкий процент, уладить свои дела и при этом не потерять своих прав на управление ООО.

Можно ли продать долю частично

Иногда участник вынужден расстаться с собственной долей в ООО. В некоторых случаях её стоимость велика, и быстро избавиться от неё не удастся. На практике существуют и другие причины для того, чтобы продать свою часть в капитале нескольким лицам. Закон на вашей стороне и позволяет самостоятельно сформировать пропорции, из которых состоит ваше имущество в ООО.

Цена доли, которая выставляется на продажу другому участнику, регулируется самим собственником или заранее установлена Уставом. Иногда привлекаются независимые эксперты, которые анализируют большой объём информации и высчитывают рыночную стоимость продажи.

При этом она устанавливается одинаковой как для лиц, имеющих приоритетное право в её получении, так и для сторонних потенциальных покупателей.

Собственник может осуществить продажу части доли между членами ООО или сторонними лицами. Новыми владельцами продаваемого имущества ООО могут стать физические и юридические лица одновременно. Закон не предусматривает чёткое соотношение пропорций одной доли, а потому собственник может выполнить расчёты в своих интересах.

Стоимость доли

Нехитрые расчёты позволяют определить примерную стоимость доли. Для этих целей потребуется знать объём чистых активов в денежном выражении и сумму всех долей (уставный капитал).

Пример. При регистрации общества был сформирован устав 20 000 рублей, в который каждый из 4-х участников внёс по 5 000 рублей. Доля каждого учредителя составляет 5 000/20 000*100 = 25 %. Стоимость чистых активов компании на момент выхода одного из участников Общества составила 400 000 рублей. Действительная доля одного участника, которую ему должно выплатить Общество будет составлять: 400 000 * 25% = 100 000 руб. Далее необходимо рассчитать разницу между стоимостью чистых активов и уставным капиталом, чтобы определить достаточно ли суммы для выплаты покидающему ООО участнику: (400 000 – 20 000 = 380 000) рублей. Делаем вывод: разницы достаточно и уставной капитал уменьшать не придется.

Сумма, полученная в примере, – это реальная стоимость доли. Однако, её точное значение сможет указать лишь специалист. Уже на основании его данных, собственник определится с ценой продажи.

При этом цена необязательно должна равняться полученному значению. Она может отличаться в меньшую или большую сторону на усмотрение владельца. Если дела компании уверенно идут вверх, то стоимость долей будет только расти за счёт наращения активов фирмы.

В этом случае продавец точно не останется в убытке от совершённой сделки по отчуждению имеющейся доли в ООО.

Особенности продажи долей

После того как сделка будет успешно проведена, участникам ООО необходимо уведомить банк, в котором открыт расчётный счёт фирмы, о произошедших изменениях.

Подлежит оглашению информация о:

  • Новом количестве и составе учредителей ООО;
  • Изменённом суммарном размере уставного капитала компании.

Также фирме рекомендуется просмотреть все действующие заключенные договора. Одним из пунктов, указанных в них, может быть обязательное уведомление другой стороны сделки об изменениях сведений в ООО. Тогда придётся высылать официальные уведомления деловым партнёрам с целью информирования о переменах в структуре общества.

Если проведением сделки занимался нотариус, то он может выслать полученные документы из налоговой почтовым отправлением. Он высылает справку из ЕГРЮЛ на тот адрес, что указан в качестве юридического адреса общества, в котором проводилась продажа доли.

Продаваемая доля переходит в собственность нового лица после внесения новых изменений в реестр по юридическим лицам.

Дата совершения сделки моментом перетекания прав от одного владельца к другому не считается.

Также одно из важных условий осуществления сделки по причине выхода участника из структуры общества является наличие как минимум двух учредителей. Единственный владелец ООО таким правом не обладает. Возможна лишь продажа доли единственным участником.

Какие платежи требуются для налоговой

Если вы продали долю в ООО, значит, получили доход. Последний подлежит обязательному декларированию, результатом которого становится уплата налогов.

Для физических лиц ставка обязательного платежа составляет:

  • 13% для тех, кто постоянно проживает на территории РФ;
  • 30% для категорий лиц, относящихся к нерезидентам.

Избежать уплаты налогов с продажи доли удастся в следующих случаях:

  • Доля была в собственности более 5 лет;
  • Продажа совершена по цене покупки.

kakzarabativat.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector