Продажа доли принадлежащей обществу третьему лицу

nzt, может это Вам поможет:

Вопрос-77: Можно ли продать долю в уставном капитале, принадлежащую обществу (ООО) третьему лицу?
Ответ: Да, можно. При продаже доли в уставном капитале, принадлежащей обществу (ООО) третьему лицу в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить следующие документы: — подписанное заявителем Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма № Р14001)* (подпись заявителя на указанном заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке), — документ от общества, подтверждающий основание перехода доли в уставном капитале от общества третьему лицу (продаже доли третьему лицу). Заявителем при данном виде регистрации выступает руководитель.
трации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств".

Вопрос-78: Какой комплект документов подается при продаже доли в уставном капитале, принадлежащей обществу (ООО)?
Ответ: При продаже доли в уставном капитале, принадлежащей обществу, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить следующие документы: — подписанное заявителем Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма № Р14001)* (подпись заявителя на указанном заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке), — документ от общества, подтверждающий основание перехода доли в уставном капитале от общества к иным лицам. Заявителем при данном виде регистрации выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа общества.Пункт 4 статьи 9, пункт 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001№ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; Пункт 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; *Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

regafaq.ru

Что можно сделать с долей, принадлежащей обществу?

Законодательно закреплено, что часть уставного капитала, перешедшую к обществу можно:

• Распределить между участниками.
• Продать одному или нескольким участникам.
• Продать третьим лицам (если подобная сделка не запрещена уставом предприятия).

Важно!

Определить судьбу доли в уставном капитале, если она принадлежит обществу, нужно в течение года после перехода прав на нее.

Если нарушить этот срок, то придется проводить процедуру уменьшения уставного капитала (УК). Уменьшить его предстоит на номинальную стоимость нераспределенной или непроданной доли или ее части.

Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция

Важно!

По закону распределить долю общества между участниками, если она не была оплачена ранее, нельзя (статья 24 ФЗ «Об ООО»).

В данном случае ее можно только продать одному или нескольким участникам, либо (при отсутствии запрета в уставе) третьим лицам. Также продать долю общества можно и при условии ее оплаты.

Важно!

По закону (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об ООО») общество свою долю в уставном капитале может только продать или распределить. Дарение и мена доли в таком случае законодательно не допускаются.

Процедура продажа доли общества состоит из определенных действий, последовательно совершая которые участники смогут решить ее судьбу без нарушений закона.

Шаг первый. Созыв общего собрания и принятие решения

Созывать собрание будет исполнительный орган компании (директор).

По закону решение о продаже доли одному или нескольким участникам, если это повлечет за собой изменение размеров долей совладельцев, а также решение о продажи части уставного капитала третьему лицу принимается единогласно.

Именно поэтому необходимо уведомить каждого участника организации о проведении общего собрания, и сохранить доказательства такого уведомления.

Результатом проведения собрания является протокол, в котором указано о принятом решении.

В ситуации, когда в организации только один участник, он принимает единоличное решение о продаже доли общества третьему лицу.

Шаг второй. Подготовка и заключение договора купли-продажи

При оформлении сделки важным моментом является установление покупной цены. Согласно закону (статья 24 ФЗ «Об ООО») в ее определении есть ряд особенностей:

1. Если доля перешла обществу в результате ее неоплаты участником, то ее нельзя продавать по цене ниже номинальной стоимости. При этом не имеет значения, кем является покупатель — участником ООО или посторонним лицом.
2. В ситуации приобретения прав на часть уставного капитала в соответствии с ФЗ «Об ООО» (в том числе и в результате выхода участника из состава владельцев компании), она продается по цене не ниже стоимости, которую организация за нее заплатила.

Важно!

Единогласным решением общего собрания можно установить иную цену для продажи доли общества в своем уставном капитале.

В такой ситуации продавать ее необходимо по цене, установленной в решении общего собрания участников.

Еще одним важным аспектом оформления сделки является форма договора. Согласно статье 21 ФЗ «Об ООО» сделка по продаже доли, принадлежащей обществу, не требует нотариального удостоверения. При этом не имеет значение, кто выступает покупателем – участники или третье лицо.

Исходя из этого положения, можно сделать вывод, что сделка заключается в простой письменной форме путем подписания сторонами двух экземпляров договора. От имени общества договор должен подписывать руководитель постоянно действующего исполнительного органа, или иное лицо, которое вправе выступать от имени компании без доверенности.

Шаг третий. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

После заключения договора необходимо зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц. Делается это путем подачи заявления по форме Р14001. Заявителем в данном случае выступает руководитель исполнительного органа (директор ООО).

В заявлении нужно заполнить:

1. Титульный лист.
2. Один из листов «В», «Г», «Д», «Е». Какой именно лист заполнять зависит от того, кто выступает покупателем (если покупатель – физическое лицо, заполняется лист «Д», если организация – лист «В» и так далее).
3. Лист «З». Здесь в первом разделе в пункт 1.3 необходимо внести сведения о номинальной стоимости продаваемой части УК. Также нужно прописать нули в поля раздела два (если доля продается полностью).
4. Лист «Р» на заявителя.

К заявлению нужно приложить:

• Решение о продаже доли (протокол общего собрания или решение единственного участника).
• Договор купли-продажи.
• Документ, подтверждающий оплату (например, справка о внесении денежных средств на счет).

Подать документы для внесения изменений в реестр необходимо в течение тридцати дней после того, как покупатель осуществил оплату по договору.

Помимо этих документов могут понадобиться нотариальная доверенность на имя представителя (если документы передаются через представителя) или нотариально заверенная копия паспорта (для ситуаций направления бумаг по почте).

Завершается процедура получением (через пять рабочих дней после подачи документов) Листа записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в реестр.

Важно!

Если при заполнении формы Р14001 будут совершены ошибки, налоговые органы откажут в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Для того чтобы избежать отказа, воспользуйтесь при подготовке документов нашим сервисом «Заполнение формы р14001 онлайн». Сервис автоматически заполнит бланки по введенным вами данным, плюс наши юристы проверят правильность оформления и ответят на любые ваши вопросы. Благодаря этому вы сможете зарегистрировать продажу доли, принадлежащей обществу с первого раза.

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

www.eregistrator.ru

Когда можно продать долю принадлежащей Обществу

Долю можно продать как участнику Общества, так и третьим лицам.

Продажа доли (её части) возможна при условии, что она не оплачена, а её прошлый владелец не оплатил компенсацию (в денежной или иной форме) в соответствии с п. 3 ст. 15 ФЗ «Об ООО» (п. 4 ст. 24 ФЗ «Об ООО»).

Продажу необходимо осуществить в течении года, после её перехода Обществу. По истечению этого срока она должна быть погашена и размер уставного капитала ООО должен быть уменьшен. Уменьшение происходит на величину номинальной стоимости погашаемой доли (её части) (п. 5 ст. 24 ФЗ «Об ООО»).

Порядок оформления сделки

Оформление сделки происходит в несколько этапов.

Первый этап заключается в принятии решения о продажи доли принадлежащих Обществу.

Принимается общим собранием участников, либо единственным участником.

Решение о продаже долей принадлежащих Обществу принимается общим собранием участников либо единственным участником Общества и оформляется в виде документа.

Голосование должно быть единогласным в следующих случаях (абз. 2 п. 4 ст. 24 ФЗ «Об ООО»):

• При изменении размеров долей участников в результате сделки.
• При изменении первоначальной цены.
• При продаже третьему лицу.

Второй этап заключается в заключении договора купли-продажи с покупателем.

Нотариальное удостоверение договора купли-продажи не требуется в соответствие с абз. 2 п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО». Цена должна быть не ниже номинальной стоимости доли, а если доля была приобретена Обществом, то по цене не ниже уплаченной, если решением общего собрания не определена иная цена (п.4 ст. 24 ФЗ «Об ООО»).

Третьим этапом является регистрация сделки в ЕГРЮЛ. Рассмотрим его подробнее.

www.freshdoc.ru

Этапы купли-продажи

• Для продажи или покупки оформляется договор, заверенный у нотариуса или в письменной форме составленный в офисе. Если уставной капитал предприятия увеличивается за счет дополнительных денежных средств или имущества, принимается новый член общества, который и вкладывает свои средства.
• В случае принятого решения о выходе из состава общества, сотрудник может продать свою долю самому обществу, участнику ООО или третьему лицу. Продажа долей будет рассмотрена более подробно далее.
• При определении с покупателем составляется договор купли-продажи. Если участник общества не хочет получать материальный доход от продажи он может через заявление передать свою часть любому участнику общества. При добровольном выходе, общество обязано выплатить всю стоимость доли бывшему члену. При данном выходе затрачивается самое маленькое количество времени.
• При нахождении в ООО, участники могут увеличивать или уменьшать свои доли через покупку или продажу некоторого количества участия. Доля может покупаться как у участника, так и у Общества.

При оформлении договора продажи доли ООО, обозначаются:

• сумма;
• сроки;
• другие условия;

Согласно законодательству РФ, рассматривать заявление о продаже ООО можно не дольше 1 месяца (если в Уставе не прописано другое). Если участники или само общество не соглашается приобрести долю за сумму, желаемую продавцом, она предлагается сторонним лицам. Цена устанавливается по номиналу, указанной в Уставе или по соглашению сторон, согласно рыночной обстановке на данный момент.

Cхемы продажи

Третьему лицу

Продажа третьему лицу возможна в случае, когда участники ООО и само Общество отказывается от покупки. Обе стороны, получив нужные документы у Общества, должны заверить их нотариально. Стоит отметить, что для оформления сделки нужно согласие супругов.

Оно предоставляется в письменной нотариальной форме или при личном участии. С момента подписания документов и подписания их у нотариуса, продаваемая доля переходит в собственность покупателя. Далее, он должен предоставить ее для регистрации в ЕГРЮЛ. Через 5 дней покупатель становится членом Общества, а продавец исключается из него (если продана вся доля). Средства перечисляются на счет продавца.

Обществу

Данный выкуп производится в случае:

1. Запрета на продажи доли ООО третьему лицу, прописанному в Уставе.
2. Если участники не согласны, чтобы продавец находил третье лицо на покупку.

Для покупки Обществом доли, достаточно письменного заявления, его можно не заверять нотариально. Регистрация сделки должна происходить не дольше 1 месяца. Доля, после выкупа Обществом, может быть разделена между участниками и третьими лицами в течение 1 года (если это не запрещено Уставом).

Другому участнику

Данный вариант реализуется в случае продажи доли конкретному члену Общества, или если участники реализуют свое право на покупку доли других участников. Как и при продаже ООО сделка не требует нотариального заверения. Договор составляется в письменной форме. Если в Уставе прописано, что такой договор требует собрания всех членов Общества, то оно созывается, в противном случае достаточно продавца и покупателя.

Оценка доли

Оценка доли ООО требуется в случае обращения к нотариусу, если недостаточно составления письменного договора.

Для оценки сначала проводится исследование экономических показателей, в которых осуществляет свою деятельность фирма и ее экономическое состояние. Затем оценивается деловая активность. Финалом является договоренность ее оценки.

Для правильной оценки необходимы:

• учредительные документы: Устав, ОГРН, ЕГРЮЛ и др.;
• документ, подтверждающий собственность доли;
• бух.баланс;
• отчет о прибыли и убытках;
• свидетельство материальных и нематериальных активов;
• договора аренды;

На оценку доли Общества влияют множество экономических факторов: ситуация в стране, ликвидность компании, рентабельность деятельности и т.д. В среднем, подобная оценка не превысит сумму 5000 рублей. Нотариус вправе произвести оценку не более 5 рабочих дней.

Налоги на долю

Оценка стоимости доли будет нужна и при уплате налогов. Налог будет отличаться при владении физическим или юридическим лицом. Гражданин должен оплатить НДФЛ 13% от прибыли договора, если нерезидент РФ-30%. В случае владения более 5 лет или продажи по номиналу, оплата налога не предусмотрена. ИП оплачивают аналогичный налог.

Организации при продаже доли уплачивают налог согласно налогообложению. Налог не оплачивается, если стоимость равна вкладу в уставной капитал.

Оферта продажи

Договор должен быть составлен в письменной форме или он должен быть нотариально заверенным. В случае продажи не членам ООО, договор должен быть обязательно заверен у нотариуса. В противном случае он считается недействительным. Примерный срок оформления документов займет около 10 дней. Собственником доли покупатель становится сразу после подписания договора.

Документация

Будут необходимы:

• паспорта обеих сторон;
• государственная регистрация ООО;
• устав;
• ЕГРЮЛ: выписка, свидетельство о внесении;
• ИНН;
• документ об уполномоченном лице принимать решения;
• список учредителей;
• документы, если доля раньше покупалась;
• решение об открытии ООО;
• платежное поручение, чек или другое, которое подтверждает оплату доли;
• акт оценки имущества;

Соберем все вышеизложенное в пошаговую инструкцию.

Пошаговая инструкция по самому процессу купли-продажи:

1. Подготовка всех документов.
2. Заверение документов у нотариуса.
3. Государственная регистрация.
4. Внесение изменений в ЕГРЮЛ.
5. Получение документов государственной регистрации.

Ограничения на продажу третьим лицам

Условия продажи доли Общества не членам:

1. Доля должна быть полностью оплачена.
2. Подтверждение владения выпиской из ЕГРЮЛ.
3. В уставе нет запрета на продажу третьим лицам.
4. Согласие других участников ООО.

Цена должна быть установлена у продавцов или прописана в Уставе.

Таким образом, в статье мы рассмотрели возможность продажи доли Общества с Ограниченной Ответственностью. Доля может быть продана членам Общества, самому Обществу или третьим лицам.

Кем регулируется сделка?

Сделка купли-продажи доли ООО регулируется ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в последней редакции от 2011 года.

Переход доли Общества или ее части осуществляется на основании сделки. Она не подлежит заверению в нотариальной конторе. В некоторых случаях достаточно письменного оформления.

Сделка оформляется без нотариуса:

• доля приобретается самим Обществом;
• доля отчуждается Обществу, независимо от согласия или несогласия других участников;
• доля переходит другому члену ООО;
• при преимущественном праве;

Преимущества сделки, заверенной нотариально:

1. Гарантия законности.

Нотариус должен проверить:

• подлинность документов;
• проверка личностей и их полномочий;
• дееспособность участников;
• разъяснение последствий;
• проверить «чистоту» передаваемой доли (не обременена ли она?);

При нарушении хотя бы одного пункта нотариус должен отказать в оформлении.

hardcorecase.ru

Правовое регулирование сделок по продаже доли в уставном капитале ООО

Положения «профильного» ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО»), а также Гражданский кодекс РФ допускают возможность отчуждения участником общества с ограниченной ответственностью принадлежащей ему доли в уставном капитале этого общества.

Участник вправе продать принадлежащую ему долю в ООО (при условии, что она на момент предполагаемой продажи полностью оплачена)¹ либо ее часть другим участникам, третьим лицам, а также, в случаях, предусмотренных законом либо уставом, самому обществу. Например, когда другие участники общества не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение доли или если уставом общества запрещено отчуждать доли третьим лицам, а другие участники отказались от ее приобретения и т.п.

По общему правилу, для того, чтобы продать долю другому участнику согласие остальных участников либо самого общества обычно не требуется, однако отчуждение доли третьим лицам возможно только при условии соблюдения ряда требований, предусмотренных уставом общества, либо законом.

Таким образом, прежде чем принимать решение о продаже доли ООО лицу, не являющемуся участником общества, нелишним будет сначала ознакомиться с положениями устава общества и выяснить, реально ли это сделать вообще и только уже после этого планировать саму сделку.

Рассматривать случаи, когда в уставе общества содержится прямой запрет на отчуждение участниками принадлежащих им долей третьим лицам особого смысла нет: запрет есть запрет и с этим нужно смириться. Поговорим о ситуациях, когда устав более либерален и отчуждение участниками принадлежащих им долей «на сторону» не запрещается. Рассмотрим поэтапный алгоритм «идеальной» (естественно, в части процедуры) сделки продажи доли в ООО третьему лицу.

Скачайте полезные документы:

Договор купли-продажи доли в уставном капитале. Организация продает долю гражданину

Оферта-предложение о выкупе доли в ООО

Договор уступки доли в уставном капитале. Организация уступает долю другой организации

Этап первый. Извещение общества и остальных участников о намерении продать долю

Приняв решение продать принадлежащую ему долю третьему лицу, продавец обязан известить о своем намерении как само общество, так и остальных его участников. Данная обязанность предусмотрена законом². Для выполнения этой обязанности продавец за свой счет направляет через общество оферту (предложение), адресованную остальным его участникам и самому обществу. Важно учитывать, что такая оферта должна быть удостоверена нотариусом и в ней в обязательном порядке должны быть указаны цена, а также иные существенные условия предстоящей сделки купли-продажи. По общему правилу оферта считается полученной участниками общества с момента ее получения обществом, наличие каких-либо иных дополнительных доказательств получения участниками оферты не требуется.

Этап второй. Реализация остальными участниками и обществом права на преимущественное приобретение доли

Срок, в течение которого остальные участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом, составляет тридцать дней с момента получения обществом соответствующей оферты.

Само общество в случае, если уставом предусмотрено его преимущественное право на приобретение доли, может воспользоваться таким правом:

• в течение семи дней либо с момента истечения указанного выше 30-дневного срока, когда таким правом могут воспользоваться остальные участники общества;
• либо с момента отказа всех участников от использования своего преимущественного права на приобретение доли (в данном случае указанный 30-дневный срок может существенно сократиться).

Следует обратить внимание на то, что положения ФЗ «Об ООО», регламентирующие сроки, в течение которых участники либо общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли ООО, носят диспозитивный характер: закон позволяет устанавливать в уставе и более продолжительные периоды.

Окончание периода, в течение которого участники либо общество могут воспользоваться правом преимущественной покупки доли в ООО, закон связывает либо с истечением соответствующего срока, установленного уставом, либо с фактом отказа всех участников /общества от право преимущественной покупки. Следует учитывать, что подлинность подписи участника / единоличного исполнительного органа общества на соответствующем заявлении об отказе от использования преимущественного права должна быть засвидетельствована нотариусом.

Такой же алгоритм применяется и в случае, если уставом предусмотрено, что для отчуждения доли либо ее части третьим лицам требуется согласие остальных участников либо самого общества: в установленные уставом сроки продавец должен получить от остальных участников / общества соответствующие заявления о согласии на отчуждение доли третьему лицу. Согласно пункту 10 статьи 21 ФЗ «Об ООО», согласие на совершение сделки считается полученным либо по факту получения соответствующих заявлений продавцом, либо по факту истечения соответствующего срока, если такие заявления в адрес продавца не поступили.

Этап третий. Совершение сделки купли-продажи доли ООО третьему лицу

После всех необходимых предварительных процедур, предусмотренных уставом общества и, самое главное, реализации остальными участниками общества и самим обществом права преимущественной покупки доли (само собой, если участники от такого права откажутся либо не воспользуются им в течение установленного уставом общества срока), продавец, наконец, может продать долю в ООО третьему лицу. Здесь следует учитывать, что продажная цена отчуждаемой доли по конкретной сделке с третьим лицом должна быть не ниже цены, указанной в соответствующей оферте, направленной ранее в адрес участников и самого общества.

Важным является то, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключаемая с третьим лицом, согласно п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО», подлежит обязательному нотариальному удостоверению и оформляется путем составления одного документа, подписанного продавцом и покупателем. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность такой сделки.

Данный этап, впрочем, как и все предыдущие, достаточно важен, так как закон (п. 12 ст. 21 ФЗ «Об ООО») связывает факт перехода прав в отношении приобретенной доли к покупателю только с фактом внесения соответствующий записи в ЕГРЮЛ.

Соответствующее заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных со сменой участника общества направляется в регистрирующий орган нотариусом, удостоверившим сделку купли-продажи доли в ООО в электронной форме в течение двух рабочих дней с даты удостоверения такой сделки. Срок для внесения таких изменений в ЕГРЮЛ регистрирующим органом, согласно п. 1 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», составляет не более пяти рабочих дней.

На что нужно обратить внимание и что нужно учитывать при совершении сделки по отчуждению доли

Доли в уставном капитале, как правило, «вслепую» не приобретаются и потенциальный покупатель на момент совершения сделки уже имеет представление о «предмете» сделки. Тем не менее, перед принятием окончательного решения о покупке доли не будет лишним еще раз актуализировать имеющуюся информацию об обществе.

Целесообразно проверить не только корпоративную составляющую сделки (предусмотрена ли уставом возможность отчуждать доли третьим лицам и т.п.), но и оценить финансовое состояние общества, в состав участников которого вы планируете войти. В первую очередь, речь идет о сведениях, имеющихся в открытых источниках: ЕГРЮЛ, «КАД. Арбитр» и т.п. Если есть возможность, стоит ознакомиться с бухгалтерским балансом, приложениями к нему и т. п.

Для покупателя весьма важно удостовериться в наличии у продавца права распоряжаться долей, в том числе отчуждать ее.

Если продавец – юридическое лицо, помимо доказательств полной оплаты доли, необходимо удостовериться в наличии у лица, представляющего интересы продавца, соответствующих полномочий на совершение такой сделки (доверенность, приказ, в случае, если сделка для продавца является крупной – решение общего собрания участников / акционеров и т.п.).

Если в качестве продавца выступает физическое лицо, у него имеет смысл запросить нотариально удостоверенное согласие супруга на отчуждение доли (если продавец состоит в браке). Положения пункта 13 статьи 21 ФЗ «Об ООО» в качестве документов, подтверждающих право продавца на отчуждение доли указывают документы, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом (договор купли-продажи, решение единственного учредителя о создании общества и т.п.).

Что необходимо предусмотреть в договоре купли-продажи доли в ООО третьему лицу

Помимо изучения документов, подтверждающих права продавца на отчуждаемую долю, факт ее оплаты, факт отказа остальных участников и общества от преимущественного права покупки и т.п. не менее важно подготовить грамотный, конкретный, простой и понятный договор.

На что следует обратить внимание при составлении договора?

Прежде всего, конечно, на его предмет. В договоре должен быть четко указан предмет сделки: доля /часть доли, ее размер, ее номинальная стоимость. Кроме того, из договора должно быть ясно, доля в уставном капитале какого именно общества является предметом данной сделки (указать наименование общества, его ОГРН/ИНН, адрес местонахождения).

В договоре также важно указать на то, что отчуждаемая продавцом доля полностью оплачена а, в случае отчуждения доли лицу, не являющемуся участником общества, указать, что отчуждение доли участником третьим лицам уставом не запрещено и что порядок уведомления всех остальных участников и общества о намерении продать долю третьему лицу продавцом полностью соблюден.

Порядок оплаты доли стороны могут определить исходя из собственных интересов и с учетом достигнутых между ними договоренностей. Приобретаемую долю можно оплатить как до, так и после внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Порядок определения стоимости доли по договору – это всегда личное дело участников сделки, при этом стоимость может быть как фиксированной, так и включать в себя еще и переменную часть, выплата покупателем которой может быть обусловлена, к примеру, экономическими показателями общества в будущем и т.п.

В случае, когда договор предусматривает оплату приобретаемой доли в несколько этапов, после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о переходе права на долю к покупателю, продавец может обезопасить себя правом залога на проданную долю в порядке, установленном положениями пункта 5 статьи 488 ГК РФ на период до момента полной оплаты покупателем приобретенной доли.

Надеемся, эта пошаговая инструкция по продажа доли в ООО третьему лицу в 2017 году поможет вам провести всю процедуру максимально быстро и правильно.

fd.ru

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

• микроэкономики региона расположения ООО;
• активов фирмы;
• персонала (численные и качественные показатели);
• клиентской базы;
• доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
• экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

• свежий бухгалтерский баланс;
• отчет о прибылях и убытках;
• ведомости основных средств;
• сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
• информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Т_ср + П_чист., где:

• СТ – рыночная стоимость ООО;
• ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
• Т_ср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
• П_чист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

• передача доли продавца в пользу самого ООО;
• продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
• отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

• Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
• на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

• согласия от учредителя на выкуп доли;
• письменного отказа всех учредителей;
• истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

• протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
• регистрационные документы;
• ИНН юридического лица;
• свежая выписка из ЕГРЮЛ;
• приказ о назначении гендиректора ООО;
• письмо из органов статистики;
• сведения из внебюджетных фондов;
• документы о расчетном счете в банке;
• печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

assistentus.ru