Вывод учредителя из ооо

Подать документы в налоговую необходимо в течение 30 календарных дней с даты получения обществом заявления о выходе от участника.

  1. Способов подачи существует несколько:
  2. — самый надежный — подать их генеральному директору или его представителю (при наличии у него доверенности) налоговому инспектору лично;
  3. — самый быстрый — используя цифровую подпись (если имеется) на сайте ФНС;
  4. — самый старомодный — отправить заказным письмом (обязательно с описью вложений).

Во всех случаях подачи, кроме как с использованием собственной ЭЦП компании, предварительно подпись заявителя на форме необходимо удостоверить нотариально. Для того чтобы нотариус заверил форму Р14001, генеральному директору необходимо представить нотариусу следующие документы:

  1. — заявление Р14001 (не нужно прошивать);

  2. — решение о распределении доли общества (если сразу распределяете);
  3. — заявление о выходе участника;
  4. — выписку из ЕГРЮЛ давностью не более 5-ти рабочих дней. Некоторые нотариусы получают выписки из ЕГРЮЛ онлайн. Уточните перед походом к нотариусу, нужна ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита; устав;
  5. — свидетельство о государственной регистрации общества;
  6. — свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  7. — документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, приказ о вступлении в должность, трудовой договор);
  8. — паспорт руководителя.

Приняв документы, сотрудник налоговой службы обязан выдать расписку в их получении. Для того чтобы исключить возможные неприятные последствия, при получении расписки следует проверить правильность указанных там данных, вплоть до совпадения числа страниц в каждом документе с фактически представленным.

Получив от ООО необходимые сведения, ФНС в течение 5 рабочих дней обязана их рассмотреть и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Документы, которые подтверждают эти изменения будут следующими:

Получить их можно лично или по почте, на указанный при подаче заявления адрес. В любом случае все сведения необходимо тщательно проверить.

  1. — свидетельство о внесении изменений в учредительные документы;
  2. — лист записи в ЕГРЮЛ.

Получить их можно лично или по почте, на указанный при подаче заявления адрес. В любом случае все сведения необходимо тщательно проверить.

В данной статье мы постараемся ответить на все вопросы, которые возникают при выходе из состава участников ООО одного из участников. А также подробно расскажем о том, какие шаги следует предпринять для осуществления данной процедуры и какие документы потребуются на каждом из них.

Современные экономические реалии таковы, что ситуация, когда один из участников ООО покидает состав учредителей, может возникнуть в любой момент. Закон гласит, что, в зависимости от причины:

Процедура выхода учредителя из ООО имеет свои особенности. Но у её инициаторов всегда имеются три основных пути решения данного вопроса. Каждый из них имеет как свои преимущества, так и недостатки. Мы предлагаем ознакомиться с каждым из них и на основе полученной информации сделать свой выбор.

www.documentoved.ru

Варианты и особенности выхода из ООО

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

Существуют следующие варианты выхода из общества:

  1. Смерть учредителя.

  2. После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

  3. В принудительном порядке.
  4. Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

    • бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
    • заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
    • проведение внеочередных собраний учредителей;
    • захват имущества.

    Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

  5. По собственному желанию.
  6. Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.


ВАЖНО! К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение.

Основные принципы добровольного ухода из ООО

Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

  1. он является единственным учредителем;
  2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
  3. Устав запрещает покидать компанию.

В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.


Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия.

Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Подводные камни

Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

  • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
  • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
  • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО

Для рядового участника

  1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
  2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
  3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
  4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
  5. Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
    • заявление по форме №14001 (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
    • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
    • протокол внеочередного собрания учредителей;
    • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
    • лист записи ЕГРЮЛ;
    • документ, подтверждающий полномочия директора;
    • паспорт и его копия.

  6. Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
  7. Об изменениях информируются банковские структуры.
  8. В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.

Для единственного учредителя

В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

  1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
  2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
  3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
  4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
  5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
  6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

assistentus.ru

Выход из состава участника общества с ограниченной ответственностью

Процедура выхода из состава учредителей ООО имеет несколько обязательных этапов по подготовке всей необходимой документации, расчету долей, где, помимо этого, должны быть учтены особенности процесса, который может быть добровольным или принудительным.


В законодательстве предусмотрена возможность выхода из ООО одного из его учредителей, но только если это регламентировано Уставом общества, а также при условии получения согласия всех остальных его членов. Самым важным аспектом здесь является тот факт, что эти условия соблюдаются лишь в случае добровольного выхода учредителя из ООО. Если все условия соблюдены, он получает свою долю финансовых средств, после чего все его связи с обществом становятся прекращены.

Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличие от способа с нотариальным оформлением купли-продажи доли является быстрым и экономически выгодным. Участник общества пишет заявление о выходе, после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверение заявления, и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой. Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Основные преимущества данного способа заключаются в следующем:

  • Минимальные финансовые затраты на оформление, нотариальное заверение и регистрацию изменений.
  • Отсутствие госпошлины за регистрацию изменения.
  • Быстрое оформление (7 рабочих дней).
  • Заявителем является генеральный директор (освобождает учредителя от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую).

Факторы, препятствующие выходу учредителя из состава ООО

Тем не менее существует два обстоятельства, согласно которым участник не имеет права покинуть общество:

  • если учредитель является единственным дольщиком уставного капитала предприятия;
  • если одновременно выходят из ООО все учредители.

При наличии таких факторов общество не может продолжить свое существование и должно быть ликвидировано.

Пошаговая инструкция вывода из состава учредителей ООО

Приняв соответствующее решение, участник общества обязан передать уполномоченному лицу заявление о его исключении из общества. Все остальные документы, связанные с процедурой выхода, подготавливаются управляющей администрацией.

Практически выход из общества одного из учредителей может быть реализован двумя способами с выплатой этому учредителю его финансовой доли, а также без как-либо компенсаций на его личный счет. Если после подачи такого заявления учредителю необходимо выплатить определенную часть уставного капитала ООО, то это должно осуществляться с учетом удержаний НДФЛ от всей этой суммы. Если не считать случаев выхода из ООО одного из учредителей, то такой же порядок расчетов НДФЛ может быть применен еще в двух случаях: если имущество передается учредителю в связи с ликвидацией компании и если номинальная стоимость его доли по каким-либо причинам уменьшена.вывод участника из состава учредителей ооо

Варианты выхода из ООО

Выход из ООО одного из учредителей предполагает три возможные ситуации:


  1. Его пай может быть передан компании, которая должна будет выплатить учредителю материальную компенсацию в размере реальной стоимости этой доли. Если уставом предусмотрена возможность вывода из состава учредителей ООО без согласия остальных участников, то один из них может сделать это в любой удобный для себя момент. В этом случае ООО обязано выплатить ему размер его доли.
  2. В процессе продажи своей доли другому пайщику либо третьему лицу, но только в случае, если это не противоречит уставу ООО. Собственник, решивший покинуть общество, имеет право распорядиться своей долей полностью, но имеет право и частично. Такая сделка должна быть оформлена как договор купли-продажи с последующей регистрацией в налоговом органе всех произошедших изменений.
  3. В соответствии с судебным решением по итогам процесса, который был инициирован другими членами общества, являющимися владельцами 10 % доли общества. В соответствии с опытом судебных разбирательств известно, что для того чтобы осуществить вывод из состава учредителей ООО без инициативы лица, нужен его отказ от внесения своей доли в течение года либо нарушение субъектом своих обязательств, а также препятствие деятельности компании.

Если в уставе компании выход учредителей не предусмотрен, то прежде чем изменить состав пайщиков, необходимо внести корректировки в содержание указанного документа, но только при условии, что с этим согласен каждый из учредителей компании. Правильно это делать еще на этапе создании такого документа, однако подобная возможность имеется и во время существования и функционирования общества.

Перед тем как произойдет вывод участника из состава учредителей ООО, тот, в свою очередь, должен исполнить перед обществом все свои обязательства, а именно обязательства по внесению в уставной капитал общества своей доли. Однако в случаях договоренности по этому поводу с остальными участниками возможно уменьшение таких выплат на сумму задолженности.

Пошаговую инструкцию вывода из состава учредителей ООО мы рассмотрели выше.заявление о выводе учредителя из состава ооо

Заявление о выходе из ООО

Если один из участников компании решил продать свою долю своей организации, то он обязан подать соответствующее заявление на имя исполнительного органа компании. Оформляется такое заявление в простой письменной форме, где крайне важно указать цель своего обращения с этим заявлением. В подобном документе должны быть указаны:

  • паспортные данные участника компании, запланировавшего выход из нее;
  • адреса его прописки и фактического проживания;
  • размер его доли в фирме;
  • дата написания заявления;
  • личная подпись.

Во время приема такого заявления исполнительный орган компании должен поставить отметку о том, что документ получен, дату его получения и подпись. С этого момента участник компании осуществил вывод из состава учредителей ООО, а сама организация обязана в трехмесячный срок оплатить этому лицу стоимость его доли. Однако данная процедура должна в обязательном порядке быть отмечена также в реестре налогового органа.вывод из состава учредителей ооо документы

В случае если в уставе фирмы не отражена возможность выхода из нее одного из участников, должно быть организовано общее собрание собственников, на котором и будет оговорен этот вопрос. По итогам собрания составляется специальный протокол, в котором будут описаны все решения собственников. Здесь существует несколько вариантов того, что может решить собственник о «судьбе» доли выходящего из компании участника:

  • оставить в компании сроком на 1 год;
  • разделить между всеми участниками пропорционально их паям;
  • продать — либо третьим лицам, либо одному из участников.

Образец протокола о выходе из состава учредителей ООО можно увидеть ниже.

протокол выхода из состава учредителей ооо образец

Действия, связанные с налоговой инспекцией

Заявление о выводе учредителя из состава ООО – это прямое основание для того, что можно было обращаться в ИФНС для самой регистрации данного факта. Исполнительный орган компании для подачи в налоговую инспекцию должен подготовить следующие документы:

  • заявление, соответствующее форме р14001, о том, что необходимо внести изменение в записи ЕГРЮЛ. Здесь нужно заполнить первый лист бланка, третий лист, где описаны параметры пая участника, покинувшего компанию, а также листы В, Г и Д (Е), после чего – лист Р.
  • устав компании;
  • выписку из ЕГРЮЛ, давность которой не должна превышать одного месяца;
  • ОГРН;
  • протокол собрания о выходе из состава учредителей ООО, на котором был утвержден данный исполнительный орган компании.

протокол выхода из состава учредителей ооо

Данное заявление в обязательном порядке должно быть заверено нотариально, после чего направлено в орган налоговой службы.

Определение реальной стоимости доли участника ООО

На последний день месяца, который предшествовал тому, в котором было оформлено и подано соответствующее заявление о выходе из компании, после подведения баланса, исполнительный орган этой компании должен приступить к вычислению реальной стоимости пая участника. Оценивают реальную стоимость чистых активов компании в соответствии с приказом Министерства финансов РФ, которым в этих ситуациях должны руководствоваться ОАО. В нем указано, что данная величина должна выплачиваться за счет вычета из реальной стоимости чистых активов компании стоимости всего ее уставного капитала. Если эта сумма окажется меньше, необходимо будет уменьшить свой уставной капитал на размер этой недостачи.

Спорные ситуации при определении стоимости доли

Если возникли спорные ситуации, необходимо организовать общее собрание дольщиков для того, чтобы утвердить отчетность, соответственно которой осуществлялся подобный расчет. Помимо этого, на собрании необходимо решить вопрос о сроках выплаты этой доли и о том, каким образом средства будут распределены между всеми оставшимися учредителями. По итогам собрания составляется протокол выхода из состава учредителей ООО, с которым должен будет ознакомиться тот субъект, который вышел из компании. Если у бывшего компаньона нет возможности сделать это, то ему должно быть отправлено ценное письмо, в котором будет указана вся необходимая ему информация.процедура выхода из состава учредителей ооо

Единственный участник ООО

Если участник компании, желающих выйти из нее, является единственным, то она должна быть ликвидирована, поскольку законодательством не предусмотрен такой порядок реорганизации ООО. В такой ситуации ликвидация фирмы может быть инициирована, либо ее можно передать другому лицу.

В случае смерти единственного участника компании она, согласно закону, должна перейти в собственность его наследников.

Выделение доли натурой

Закон предусматривает выделение пая участника натурой, но только в определенных случаях:

  • если это прописано в Уставе общества;
  • если остальные участники компании предлагают этот вариант.

Участник компании, решивший ее покинуть, не обладает правом требовать у бывших партнеров выделения его части в натуре, поскольку такие действия противоречат закону.

Когда в дело вмешивается суд

Помимо вышесказанного в законе предусмотрены случаи вывода из состава учредителей ООО в судебном порядке. Это происходит следующим образом: другие участники этого общества, паи которых составляют в совокупности 10 % уставного капитала компании, могут в судебном порядке вывести из нее того участника, который не выполняет своих обязательств в отношении фирмы, грубо нарушает правила, отраженные в уставе, либо затрудняет (делает невозможной) деятельность общества.

businessman.ru

Вывод учредителя из состава ООО 

Задаваясь вопросом, как вывести учредителя из компании в 2018-2019 годах, необходимо знать, что это достаточно сложная процедура, требующая некоторых знаний и правильного оформления документов.

Выйти из общества участник может в нескольких случаях:

  • добровольно приняв решение передать свою долю другому лицу и подав обществу заявление о выходе;
  • принудительно, если такое решение примут другие учредители. 

Компании с несколькими учредителями в своем составе иногда сталкиваются с проблемой, когда один из них начинает препятствовать развитию бизнеса. В такой ситуации у них не остается другого выхода, кроме как вывести участника из состава учредителей ООО. Законодательно такую возможность предусматривает ст. 10 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО). Инициаторами вывода учредителя являются другие участники компании.

Исключение учредителя ведет к лишению его доли в обществе, и прибегать к такой мере можно только в том случае, когда другим способом прекратить его действия, причиняющие вред обществу, невозможно.

Возможность вывести учредителя из состава ООО без его согласия 

Правом осуществить принудительный вывод учредителя из ООО обладают участники, которые совокупно имеют долю 10% и более (если другой порядок не предусматривает устав). Такая мера реагирования является крайней и применяется только в судебном порядке (ст. 10 закона об ООО).

Данная мера может быть применена к учредителю, если он:

  • систематически не исполняет или некачественно исполняет свои обязанности;
  • предпринимает действия, которые создают препятствие для достижения компанией поставленных целей;
  • блокирует деятельность общества и делает ее невозможной.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Право требовать исключения есть не только у нескольких участников, совокупные доли которых 10% и более, но и у одного учредителя, обладающего долей такого размера. 

Требовать исключения участника, доля которого превышает 50%, другие участники могут, если уставом не предусмотрена возможность свободно выйти из общества (п. 11 информационного письма президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).

Сложившаяся судебная практика свидетельствует о том, что возможность вывести учредителя появляется, если доказано наличие убытков, которые он причинил компании. В некоторых случаях суды отказывают в удовлетворении таких требований, если их размер не доказан. Примером таких решений являются постановления 9-го ААС от 21.01.2015 № 09АП-52033/14, от 12.03.2015 № 09АП-2907/15.

Какие действия влияют на исключение участника из общества с ограниченной ответственностью 

Обязанности, которые должны выполнять учредители по отношению к своему обществу, определяются в ст. 9, 19 закона об ООО:

  1. Оплатить свою долю в том размере и в сроки, которые установлены учредительным договором.
  2. Вносить дополнительные взносы, если принято решение увеличить капитал общества.
  3. Не разглашать сведения о деятельности компании, если на них распространяются требования сохранять конфиденциальность.
  4. Выполнять дополнительные обязанности, предусмотренные уставом. Решение об их возложении на участников должно быть единогласным. 

Возложить дополнительные обязанности можно и на отдельного участника, если такое решение приняло общее собрание и голосовало за него не менее 2/3 учредителей. Сам участник тоже должен отдать свой голос за или дать письменное согласие.

Действия, которые причиняют обществу вред, достаточно подробно описаны в информационном письме № 151:

  • Подделка протокола о назначении директора и совершение сделок без извещения других учредителей.
  • Передача контрагентам ложной информации относительно ликвидации компании с предложением обращаться к конкурентам.
  • Совершение сделок учредителем-директором по более низкой стоимости.
  • Уклонение от участия в общем собрании, что не позволяет принять важные для деятельности компании решения, и т. д. 

Как показывает судебная практика (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 02.11.2010 по делу № А43-42816/2009, Решение Арбитражного суда Московской области от 21.06.2012 по делу N А41-41903), причиной исключения может также стать то, что учредитель систематически голосует против на общем собрании, в результате чего принять решение становится невозможным. 

Вывод участника из ООО: пошаговая инструкция — 2018-2019 

Позволяет узнать, как вывести учредителей из ООО, пошаговая инструкция:

  1. Учредители (или один из них), доля которых превышает 10%, обращаются в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.
  2. С момента вступления в силу положительного решения суда участие учредителя в обществе прекращается, в связи с чем он:
    • лишается прав, которыми закон наделяет участников общества, и, соответственно, больше не может участвовать в общих собраниях;
    • прекращает исполнение обязанностей, возложенных законом на учредителей.
  3. Общество должно передать информацию о выводе участника в ЕГРЮЛ. Для извещения налогового органа необходимо подготовить такие документы:
    • заявление по форме Р14001;
    • решение суда об исключении учредителя.
  4. Доля исключенного участника переходит обществу. При этом ему необходимо выплатить ее действительную стоимость или, если участник согласен, передать ему имущество, стоимость которого равна его доле (ст. 94 ГК РФ, ст. 23 закона об ООО).
  5. Определить в течение 1 года дальнейшую юридическую судьбу доли. Это можно сделать несколькими способами (см. ст. 24 закона об ООО).

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! О решении относительно юридической судьбы такой доли компания должна сообщить в регистрационный орган в течение 1 месяца после его принятия. В противном случае будет считаться, что доля по-прежнему принадлежит обществу (п. 12 ст. 21 закона об ООО). 

Если соблюдается данная пошаговая инструкция по выводу из состава учредителей ООО, то проблем с выходом обычно не возникает. 

Как исключить из учредителей: судебные решения 

Корпоративные споры, связанные с принудительным исключением участника, решаются в суде. На многие нюансы при рассмотрении таких дел указывает постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25. 

П. 35 постановления № 25 указывает, что к нарушениям, за которые участник может быть исключен, относятся:

  • уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников, которое вследствие этого не может принять значимых решений (см. определение ВС РФ от 25.01.2018 по делу № А09-8807/2016);
  • совершение участником действий, которые противоречат интересам ООО, если такие действия затруднили работу ООО или причинили значительный вред. (см. определение ВС РФ от 13.12.2017 по делу № А55-26173/2016).

Рассматривая споры об исключении учредителя, суд должен установить факт уклонения учредителя от исполнения своих обязанностей, дать оценку степени нарушения. А также проанализировать его поведение, выявить негативные последствия, к которым привели его действия (бездействие), и установить причинно-следственную связь (п. 17 постановления № 90/14). Необходимо также выяснить мотивы, которые спровоцировали такое поведение, и установить вину учредителя.

Больше судебной практики в статье Выход участника из ООО — судебная практика. 

Что не может стать основанием для исключения учредителя из ООО: судебная практика 

Иногда суды решают, что проступок учредителя не является нарушением, за которое можно применить такую исключительную меру наказания, как вывод из общества. К таким видам нарушений можно отнести:

  • систематическое отсутствие участника на общем собрании не привело к затруднению работы ООО, т.к. причиной затруднений стали разногласия участников в управлении обществом (постановление АС МО от 23.08.2017, определение ВС РФ от 19.01.2018 по делу № А40-1501/2017; определение ВС РФ от 31.08.2017 по делу № А40-162732/2016);
  • допущенное нарушение участником общества, повлекшее причинение последнему ущерба на момент рассмотрения дела устранены и фактический ущерб возмещен (определение ВС РФ от 07.11.2017 по делу № А56-81412/2015). 

Суды при рассмотрении подобных корпоративных конфликтов отмечают, что корпоративные споры внутри общества не могут стать основанием, для исключения участника из ООО. 

***

Анализируя законодательство по вопросу, как вывести учредителя из ООО, можно сделать вывод, что закон предоставляет участникам, обладающим долей 10% и более, возможность принимать решение о выводе соучредителя при определенных обстоятельствах.

Судебная практика показывает, что учредитель обязан не причинять вреда своей компании. Неисполнение этой обязанности может стать причиной его исключения из общества. Данная мера является своеобразной санкцией, которая применяется к учредителю, причиняющему вред своей компании, что препятствует дальнейшему развитию бизнеса. Однако при ее применении всегда должны быть учтены индивидуальные особенности конкретного предприятия.

***

Статья оказалась полезной? Подписывайтесь на наш канал RUSЮРИСТ в Яндекс.Дзен!

rusjurist.ru

Добровольный выход участника из ООО

Участник общества может выйти из него, только если эта возможность предусмотрена уставом ООО, при этом согласия других участников не требуется (ст. 26 закона «Об ООО»). Если же в уставе такого положения нет, то и добровольный выход из ООО невозможен.

Не допускается выход участника из ООО и в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные участники. Причины этого понятны – ООО не может существовать вообще без участников.

Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

  • ФИО, паспортные данные, место жительства для участника — физического лица;
  • регистрационные данные организации для участника — юридического лица.

Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.

Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.

Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.

Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:

  • распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
  • продать одному или нескольким участникам общества;
  • продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.

Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).

Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов один раз, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления — Р13001. Кроме того, в пакет документов входят:

  • решение общего собрания участников о погашении доли;
  • новая редакция устава или изменения к нему;
  • документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Исключение участника из ООО

Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.

Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.

Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:

  • участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
  • участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
  • учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
  • участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.

Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале. Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества. В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.

Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.

Переход доли умершего участника ООО

В случае смерти участника – физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника.

Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО. После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов:

  • заявление по форме Р14001 с указанием сведений о новом участнике;
  • нотариально заверенные копии свидетельства о смерти и свидетельства о праве на наследство
  • протокол собрания участников о вступлении в общество нового участника по праву наследования доли.

Общество может внести в устав пункт о получении согласия других участников на переход доли к наследнику, чтобы имеет возможность регулировать состав ООО. При наличии такого условия наследник не сможет стать участником общества, если остальные участники на это не согласятся. Устав может предусматривать и полный запрет на переход доли к наследнику.

При таком запрете или отсутствии согласия на переход доли наследнику выплачивается ее действительная стоимость, а сама доля распределяется или продается так же, как и при выходе участника из ООО.

Если за шестимесячный срок наследники не объявились или не пожелали вступать в права наследования, то доля этого участника становится выморочным имуществом. Согласно статье 1151 ГК РФ такое имущество переходит в собственность государства. Далее судьба выморочной доли зависит от того, было ли условие в уставе о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников.

Если такое условие есть, а остальные участники не согласны на участие государства в обществе, то действительную стоимость доли надо будет выплатить Росимуществу, которое представляет Российскую Федерацию. В противном случае должно быть созвано собрание участников по вопросу о принятии нового участника в ООО в лице РФ. 

www.regberry.ru

Общие вопросы о выходе из состава учредителей ООО

Заявление для выхода из ООО: составление и подача

Регуляция процесса выхода из ООО, осуществляется в соответствии с нормами ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон).

Независимо от того, кем является учредитель – физическим или юридическим лицом, он может выйти из состава ООО, путем подачи заявления о выходе из состава учредителей по образцу 2018 года. При этом, согласие остальных учредителей отраженное в протоколе о выходе участника из ООО, не требуется, но в момент создания ООО или внесения изменений в его устав, процедура выхода должна быть прописана в нем.

Если в составе ООО остается один участник, то его выход не допускается. Эта же норма применяется при желании выхода всех участников ООО. В таком случае, для прекращения отношений между участниками и обществом, необходимо принять решение на собрании учредителей, о добровольной ликвидации ООО, регулирующейся нормами ст. 57 Закона, либо решение о продаже долей третьим лицам.

Моментом выхода учредителя из ООО, считается момент подачи заявления о таком выходе. Все регистрационные процедуры после выхода, должно осуществлять само ООО. Доля вышедшего участника может быть использована различными вариантами:

  • Исходя из норм устава, она распределяется в соответствии с пропорциями долей оставшихся участников, либо иным способом;
  • Ее можно продать одному из участников ООО или, при принятии решения не собрании участников, третьему лицу;
  • Если в течение 1 года, никаких действий с оставшейся долей не происходит, то уставной капитал уменьшается пропорционально размеру оставшейся доли.

Заявление для выхода из ООО: составление и подача

После проведения всех вышеуказанных процедур, не забудьте внести изменения в список участников, исходя из поданной ими информации. Такие действия регламентируются ст. 31.1. Закона.
Образец заполнения списка учредителей с учетом законодательных изменений 2018 года, вы можете скачать здесь.

В случае, когда после выхода участника из ООО, решение о смене директора принимает единственный участник ООО, на него действуют нормы ст. 39 Закона.

Он может осуществлять полномочия общего собрания, при условии письменного оформления своих решений. Для смены директора, сначала необходимо освободить от должности предыдущего исполнителя, затем назначить нового (образец решения о выходе участника из ООО).

Такое решение не требует нотариального удостоверения подписи, так как пп. 3 п. 3 ст. 67.1. Закона, содержащий данное требование, не распространяется на ООО с одним участником.

Помимо выхода учредителя из ООО путем подачи заявления, существует вариант выхода путем отчуждения принадлежащей ему доли не по номинальной стоимости, а по цене определенной соглашением сторон. В этом случае, доля может быть продана самому обществу, его конкретному участнику или третьему лицу, при условии согласия оставшихся учредителей, подтвержденное протоколом. Данное действие возможно, если оно отражено в уставе общества.

Составление документов о выходе участника из ООО в 2018 году

Для осуществления действий по выходу из ООО, необходимо подать 2 документа:

  1. Заявление, содержащее желание участника выйти из ООО;
  2. Заявление формы 14001, имеющее необходимые данные для проведения государственной регистрации выхода участника из ООО.

При наличии заявления о выходе, протокол с согласием учредителей не обязателен.
В первом заявлении, нет законодательно установленной формы, она зависит от того, кто подает такое заявление – юридическое или физическое лицо.

При подаче заявления участника-юридического лица о выходе из ООО, редактируемый образец можно скачать здесь.
Если заявление о выходе из ООО подается учредителем-физическим лицом, то редактируемый образец здесь.

Несмотря на подачу заявления о выходе из состава учредителей ООО, для любых третьих лиц, участник не будет считаться вышедшим из ООО, до момента государственной регистрации данных о выходе.

Заявление для выхода из ООО: составление и подача

Заявление формы 14001 должно быть подано для государственной регистрации в течение 1 календарного месяца, с момента принятия обществом заявления о выходе учредителя. Редактируемый образец бланка заявления 14001 можно скачать здесь.

В форме 14001, исходя из образца, необходимо заполнить:

  • Если выходит участник — юридическое лицо – лист «В»;
  • Если выходит участник — физическое лицо – лист «Г».

В обоих случаях, в пункте 1.2. «Прекращение прав на долю», ставится галочка. Если на выход подали заявления несколько участников, то листы «В» и «Г» дублируются по количеству выходящих юридических и физических лиц, соответственно. Так же, в листе «Л» ставится галочка напротив пункта 1.1.1. «Доля».
Форма 14001 подлежит обязательному нотариальному заверению.

Лицо, подающее документы нотариусу и в соответствующий государственный орган для регистрации, должно быть наделено необходимыми полномочиями. Это может быть Генеральный директор или человек, получивший доверенность на выполнение таких действий. По состоянию на 2018 год, для того, чтобы заверить форму 14001 у нотариуса, необходимы следующие документы:

  • Форма 14001;
  • Заявление от участника желающего выйти из ООО. Если их несколько – все заявления;
  • Свидетельство о регистрации ООО, в котором должен быть указан действующий Генеральный директор;
  • Свидетельство о постановке ООО на учет в налоговых органах;
  • Устав ООО;
  • Выписка из ЕГРЮЛ, на ООО, из которого выходит участник;
  • Протокол о назначении Генерального директора;
  • Приказ о вступлении Генерального директора в должность;

Подтверждающая документация, относительно участников, подавших заявление на выход, не подается нотариусу, либо в орган, осуществляющий государственную регистрацию.

Процедура подачи заявления о выходе из ООО

Если подача заявления происходит из рук в руки, то принимающая сторона должна сделать отметку о принятии на вашем экземпляре заявления, а также указать дату принятия, поставить подпись и сделать ее расшифровку. Если подача заявления происходит путем отправки заказного письма, то адрес получателя должен совпадать с адресом указанным в уставных документах.

После принятия заявления обществом, вышедший участник ожидает выплаты действительной стоимости его доли.
Стандартный срок выплаты 3 месяца, но уставом может быть определен иной срок (абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона).

Для подведения итога по изложенной информации, еще раз изложим этапы проведения процедуры выхода участника из ООО в 2018 году, в виде пошаговой инструкции, вплоть до получения документов с внесенными изменениями:

  1. Подача заявления;
  2. Подготовка документов для государственной регистрации;
  3. Нотариальное заверение заявления формы 14001;
  4. Подача документов для государственной регистрации;
  5. Получение документов в органах ФНС.

yconsult.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector