Сменить директора в ооо

1. Общие правила заполнения формы Р14001:
  • заполняйте только заглавными буквами;
  • шрифт — Courier New, высота шрифта 18 пунктов;
  • цвет текста должен быть черным;
  • текст заполняйте слева направо, начиная с крайней левой клетки;
  • если текст не помещается на одной строке, в конце строки укажите столько символов, сколько поместится, а остальное продолжайте заполнять со следующей строки без знака переноса;
  • если слово закончилось в последней клетке строки, то написание следующего слова начинайте со второй клетки следующей строки, а первую оставьте пустой;
  • не ставьте прочерки или какие-либо иные знаки в пустых клетках;
  • при распечатывании формы используйте только одностороннюю печать;
  • заполняйте только те листы, которые касаются изменившихся сведений;
  • проставьте на всех заполненных листах сквозную нумерацию;
  • незаполненные страницы подавать не нужно.

 
2. Титульный лист страница 1

Раздел 1 ОГРН, ИНН и наименование заполняются строго в соответствии с данными ЕГРЮЛ.

При изменении сведений в ЕГРЮЛ в разделе 2 ставим цифру «1» — «в связи с изменением сведений о юридическом лице». Если вы исправляете ранее допущенную ошибку, то в разделе 2 нужно подставить цифру «2» — «в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении» и указать номер свидетельства, выданного при регистрации заявления с ошибкой.

 

3. Лист А «Сведения о наименовании юридического лица»

Заполняется для исправления ошибки в наименовании организации.

Полное наименование общества складывается из его организационно-правовой формы и собственно названия: Общество с ограниченной ответственностью «Название общества». Сокращённое наименование — из аббревиатуры и сокращённого названия: ООО «Сокращённое название».

            

4. Лист Б «Сведения об адресе (месте нахождения)»

Заполняется в случае смены адреса организации.

На этом листе обязательному заполнению подлежат пункты: 1 – индекс, 2 – код субъекта. Пункты 3-9 заполняются при наличии в адресе сведений о соответствующем элементе путем обязательного заполнения двух полей. В первом указывается тип адресного объекта, во втором — соответственно наименование или номер адресного объекта.


В пунктах 3-6 тип адресного объекта указывается с использованием сокращения. В пунктах 7-9 тип адресного объекта указывается полностью.

При указании элементов адреса для городов федерального значения пункты 3-5 не заполняются.

Если Лист Б заполняется для уведомления о смене адреса на первом этапе смены местонахождения заполняются только пункты 1-5, без указания улицы, дома, офиса и т.д.

 

5. Лист В «Сведения об учредителе — российском юридическом лице»

Заполняется в случае внесения сведений о новом участнике — российском юридическом лице, о прекращении участия или изменением сведений об участнике. При необходимости заполняется в отношении каждого участника.

В разделе 1 «Причина внесения сведений» проставляем соответствующее цифровое значение. Если проставлено значение 1, заполняются разделы 3 и 4. Если проставлено значение 2, заполняется раздел 2. Если проставлено значение 3, заполняется раздел 2, а также раздел 3 (в случае изменения сведений об участнике) и (или) раздел 4 (в случае, если изменяется доля участника в уставном капитале).

Раздел 2 и 3 заполняем в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ.

В разделе 4 указываем сведения о доле участника в уставном капитале. В пункте 4.1 указывается номинальная стоимость доли в рублях. Пункт 4.2 заполняется в отношении обществ с ограниченной ответственностью. При этом заполняется один из показателей — для размера доли заполняется либо поле проценты, либо простая, либо десятичная дробь. 


   

6. Лист Г «Сведения об участнике — иностранном юридическом лице»

Заполняется в случае внесения сведений о новом участнике — иностранном юридическом лице, о прекращении участия или изменением сведений об участнике. При необходимости заполняется в отношении каждого участника.

В разделе 1 «Причина внесения сведений» проставляем соответствующее цифровое значение. Если проставлено значение 1, заполняются разделы 3 и 4. Если проставлено значение 2, заполняется раздел 2. Если проставлено значение 3, заполняется раздел 2, а также раздел 3 (в случае изменения сведений об участнике) и (или) раздел 4 (в случае, если изменяется доля участника в уставном капитале).

Раздел 2 заполняется в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ.

В разделе 3 указываются сведения о юридическом статусе иностранного юридического лица в стране происхождения, а также его адрес (место нахождения) в стране происхождения. В пункте 3.1 «Полное наименование» указывается полное наименование иностранной организации в русской транскрипции. В пункте 3.2.1 указываем трехзначный цифровой код страны происхождения в соответствии с Общероссийским классификатором стран мира ОК-025-2001. В пункте 3.3 ИНН указывается при его наличии, то есть в случае, если иностранное юридическое лицо состоит на учете в налоговом органе на территории РФ.


В разделе 4 указываем сведения о доле участника в уставном капитале. В пункте 4.1 указывается номинальная стоимость доли в рублях. Пункт 4.2 заполняется в отношении обществ с ограниченной ответственностью. При этом заполняется один из показателей — для размера доли заполняется либо поле проценты, либо простая, либо десятичная дробь.  

  

7. Лист Д «Сведения об участнике — физическом лице»

Заполняется в случае внесения сведений о новом участнике – физическом лице, о прекращении участия или изменением сведений об участнике. При необходимости заполняется в отношении каждого участника.

В разделе 1 «Причина внесения сведений» проставляем соответствующее цифровое значение. Если проставлено значение 1, заполняются разделы 3 и 4. Если проставлено значение 2, заполняется раздел 2. Если проставлено значение 3, заполняется раздел 2, а также раздел 3 (в случае изменения сведений об участнике) и (или) раздел 4 (в случае, если изменяется доля участника в уставном капитале).

Раздел 2 заполняется в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ.

В разделе 3 ФИО указываем на русском языке, отчество заполняется при его наличии. В пункте 3.2. обязательно указываем ИНН, в случае если он присвоен физическому лицу. В пункте 3.3. указываются дата и место рождения физического лица. Место рождения указываем в точном соответствии с документом, удостоверяющим личность.


пункте 3.5. указываем код вида документа, удостоверяющего личность и данные, которые в этом документе содержаться: серия, номер, дата выдачи, кем выдан, код подразделения. В пункте 3.6.1 указываем адрес места жительства в РФ. При отсутствии места жительства указываем адрес места пребывания в РФ. Пункт 3.6.2. заполняется в отношении гражданина РФ, постоянно проживающего за пределами Российской Федерации и не имеющего постоянного места жительства в РФ, а также иностранного гражданина или лица без гражданства, постоянно проживающего за пределами территории Российской Федерации.

В разделе 4 указываем сведения о доле участника в уставном капитале. В пункте 4.1 указывается номинальная стоимость доли в рублях. Пункт 4.2 заполняется в отношении обществ с ограниченной ответственностью. При этом заполняется один из показателей — для размера доли заполняется либо поле проценты, либо простая, либо десятичная дробь.   

 

8. Лист З «Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу»

Заполняется в случае приобретения обществом доли в уставном капитале общества, распределения или продажи, принадлежащей обществу доли.

В разделе 1 «Причина внесения сведений» заполняется соответствующий пункт или пункты.

Для показателя, выраженного в денежных единицах, используются два поля, разделенных знаком «точка». При этом первое поле выравнивается по правому краю, второе — по левому. В случае если показатель состоит из целых денежных единиц, второе поле не заполняется.


В разделе 2 указываются сведения о доле общества после приобретения, распределения, продажи доли. В пункте 2.1. указывается номинальная стоимость доли в рублях. Далее один из показателей — либо подпункт 2.2.1, либо подпункт 2.2.2, либо подпункт 2.2.3. Если у общества доли не остается, то в пункте 2.1. указываем «0» и остальные подпункты не заполняем.

 

9. Лист К «Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица»

Заполняется в случае смены сведений о руководителе или смены самого руководителя.

В разделе 1 проставляем соответствующее цифровое значение. Если проставлено значение 1, заполняется раздел 3. Если проставлено значение 2, заполняется раздел 2. Если проставлено значение 3, заполняются разделы 2 и соответствующие пункты раздела 3.

Раздел 2 заполняется в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ.

В разделе 3 ФИО указываем на русском языке, отчество заполняется при его наличии. В пункте 3.2. обязательно указываем ИНН, в случае если он присвоен физическому лицу. В пункте 3.3. указываются дата и место рождения физического лица. Место рождения указываем в точном соответствии с документом, удостоверяющим личность. В пункте 3.4. указывается должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.


пункте 3.5. указываем код вида документа, удостоверяющего личность и данные, которые в этом документе содержаться: серия, номер, дата выдачи, кем выдан, код подразделения. В пункте 3.6.1 указываем адрес места жительства в РФ. При отсутствии места жительства указываем адрес места пребывания в РФ. Пункт 3.6.2. заполняется в отношении гражданина РФ, постоянно проживающего за пределами Российской Федерации и не имеющего постоянного места жительства в РФ, а также иностранного гражданина или лица без гражданства, постоянно проживающего за пределами территории Российской Федерации. В пункте 3.7 указывается номер телефона, по которому может осуществляться связь с руководителем. Стационарный телефон заполняется в формате: 8(495)7654321. Мобильный телефон для связи заполняется в формате: +7(903)7654321.

 

10. Лист Н «Сведения о кодах по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности»

Заполняется в случае изменения кодов ОКВЭД.

В разделе 1 указываются коды, подлежащие внесению (не менее четырех цифровых знаков). Виды деятельности указываются по классификатору ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2).

Раздел 2 заполняется для исключения видов деятельности, сведения указываются в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

Если Вам необходимо изменить основной вид деятельности, вписываем новый код в Лист Н стр.1 в «Код основного вида деятельности», а старый код вписываем в Лист Н стр.2 «Код основного вида деятельности». Если необходимо оставить старый код основного вида деятельности в списке дополнительных кодов, то вписываем его как дополнительный в Лист Н стр.1 в «Коды дополнительных видов деятельности».


При необходимости заполняется несколько листов Н заявления.

 

11.  Лист П «Сведения о размере уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда)»

Заполняется в случае исправления ошибки в сведениях о размере уставного капитала, допущенной заявителем в ранее представленном заявлении (если в разделе 2 на странице 001 проставлено значение 2).

В разделе 1 в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение. В разделе 2 указывается верный размер уставного капитала в рублях.

 

12. Лист Р «Сведения о заявителе»

Заполняется в отношении физического лица, выступающего заявителем.

Если заявителем является руководитель организации (в большинстве случаев это именно так), в раздел 1 подставляется цифра 1.

Раздел 2 ОГРН, ИНН и наименование заполняются строго в соответствии с данными ЕГРЮЛ.

Далее заполняется раздел 4, где указываются паспортные и иные данные заявителя в соответствии с требованиями, указанными ранее для раздела 3 Листа К. Пункт 4.6.2. обязательный для заполнения. Здесь необходимо указать электронную почту заявителя, так как именно туда поступят документы о регистрации изменения.


В разделе 5 заявитель указывает свои ФИО собственноручно. В поле ниже, указывается способ получения документов. В соответствующей строке заявитель ставит свою подпись.

В разделе 6 в пункте 6.1 в поле, проставляется соответствующее цифровое значение. В пункте 6.2 указывается ИНН — лица, засвидетельствовавшего подлинность подписи заявителя.

 

Источник: www.documentoved.ru

1. Принятие решения о смене генерального директора

Замена руководителя общества (по любой из причин) возможна на основании решения общего собрания учредителей или единственного участника ООО.

Данный факт должен быть зафиксирован либо протоколом собрания учредителей, либо для этого требуется решение единственного учредителя о смене директора.

В случае, если контракт расторгается досрочно по решению собственников, гендиректору полагается выплата в размере, определяемом контрактом, но не ниже трех средних месячных заработков (ст. 280 ТК РФ).

2. Прекращение трудового договора

Контракт с действующим главой общества должен быть прекращен по соответствующей статье ТК РФ (ст. 77, 81, 83, 278 ТК РФ).

Процедура смены генерального директора в ООО 2019 г. начинается с оформления двух приказов:

  1. Кадровый – об увольнении

  2. Общий (по компании) – о снятии полномочий.

В законах, определяющих деятельность Обществ, отсутствует обязательство формализовать передачу дел при смене директора. Для наиболее корректного оформления процесса стоит предусмотреть некоторые документы.

В акт приема-передачи документов при смене директора нужно вписать:


  • учредительные и регистрационные документы общества;

  • первичные бухгалтерские документы, в том числе свидетельства в отношении объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществ;

  • контракты, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества;

  • лицензии, оформленные на общество;

  • реестры выданных обществом доверенностей на совершение юридических и иных действий от имени и/или за счет общества, выданных обществом и/или индоссированных обществом векселей, выданных поручительств за исполнение обязательств третьими лицами;

  • количественное описание кадровых документов (при отсутствии ответственного за кадровое делопроизводство);

  • иные документы, находящиеся в оперативном функционале генерального директора.

  • фактические материальные ценности, находящиеся у руководителя;

  • ключи, пароли, алгоритмы доступа и т.д.

В случае возникновения судебных ситуаций или иных споров, данный документ поможет разграничить зоны ответственности двух руководителей.

3. Заключение нового трудового договора

С новым руководителем заключается срочный контракт на срок, обозначенный в решении или протоколе.

Чаще всего максимальный срок его действия ограничивается 5 годами (ст. 275 и п. 2 ч. 1 ст. 58 ТК РФ).

Со стороны общества с генеральным директором может заключать контракт как один из учредителей (представителей совета директоров или иного управляющего органа общества), так и сам генеральный директор.

Данный факт должен быть также зафиксирован двумя приказами:

  1. Кадровый – о приеме на работу

  2. Общий (по компании) – о назначении на должность и принятии на себя полномочий

В случае, если собственники бизнеса принимают решения продлить трудовые отношения с текущим руководителем, то данный факт возможен также только путем прекращения старого трудового договора и заключения нового. Это же касается и смены директора в ООО с единственным учредителем.

Продлевать трудовой договор с гендиректором путем заключения дополнительного соглашения нельзя.

Контракт может быть либо срочным, либо бессрочным. Если он не прекращается по истечении своего срока, он автоматически становится бессрочным.

Поэтому заключение допсоглашения с указанием нового срока не является корректным и не имеет юридической силы.

4. Уведомление налоговой инспекции (ФНС)

Необходимо направить соответствующие документы в налоговую при смене директора ООО. Для этого нужно заполнить установленную форму Р14001, заверить ее у нотариуса и передать данный документ в налоговую инспекцию. После этого изменения в течение 5 дней будут отражены в ЕГРЮЛ.

Заполнять данные форму Р14001 необходимо очень внимательно,так как,. при наличии хотя бы одной ошибки в документе, возможен отказ во внесении изменений.

Подать документы в ФНС необходимо в течение 3 рабочих дней после изменения (п. 5 ст. 5 №129-ФЗ от 08.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

За нарушение данного срока может быть наложен штраф 5 тыс. рублей (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Остальные государственные органы, например, внебюджетные фонды (ФСС, ФОМС, ПФР) уведомлять не нужно. Данные организации получают информацию о замене генерального директора в электронном виде автоматически через систему межведомственного взаимодействия.

Госпошлина при смене директора ООО в 2019 г. (при подаче формы Р14001) не оплачивается. Оплате государственной пошлины подлежат только внесения изменений в уставные документы предприятия.

Если происходит смена директора и смена юридического адреса одновременно (например, данный адрес соответствует месту прописки руководителя), то данный факт также надо будет отразить в форме Р14001.

В случае, если юридический адрес зафиксирован и в уставных документах компании, то информация об изменениях подается и через форму Р13001. Оплата пошлины в таком случае обязательна.

Решение об изменении местонахождения принимается на основании протокола собрания учредителей ООО.

5. Уведомление банка

Часто возникающий вопрос при смене директора: нужно ли перезаключать договора с банками и контрагентами? Нет, не нужно.

Банк необходимо уведомить об изменении генерального директора.

В банке должна быть зафиксирована подпись нового руководителя, а также все его персональные данные.

Срок уведомления законодательно не установлен. Но в интересах бизнеса уведомить банк сразу после смены. Чаще всего, именно генеральный директор имеет право подписи на платежных документах. Поэтому с момента прекращения полномочий предыдущего руководителя будет невозможно совершать банковские операции.

Если произошла досрочная смена, то до момента уведомления банк будет производить операции в соответствии с действующей карточкой.

Для внесения изменений нужно предъявить банку документы, подтверждающие смену руководителя:

  • свидетельство о внесении изменений,

  • выписка из ЕГРЮЛ,

  • решение о назначении нового генерального директора

  • приказ о вступлении в должность.

Банки могут потребовать другие документы, например, свидетельство ИНН, ОГРН или действующий устав ООО.

6. Уведомление контрагентов

С контрагентами перезаключать договоры также не требуется. Более того, и уведомление контрагентов о смене руководителя общества не является обязательной процедурой, кроме случаев, когда данное уведомление обозначено в заключенном договоре.

Но во избежание возможных информационных и документальных недоразумений, стоит разослать контрагентам уведомление о данном изменении в свободной форме.

Подписывать дополнительные соглашения с контрагентами в связи со сменой генерального директора не нужно. Смена руководителя не является сменой реквизитов юридического лица. Это просто смена полномочного представителя.

Писать и рассылать такого рода документ стоит только после того, как факт увольнения старого генерального директора и вступление в должность нового уже закреплен в ЕГРЮЛ.

Источник: clubtk.ru

Процедура сдачи и получения документов в ИФНС

Согласно Письму ФНС от 26.10.2004 №09-0-10/4223 «К вопросу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» заявителем должен выступать прежний руководитель, числящийся в реестре. Более поздняя версия Письма ФНС от 24.08.2006 предписывает подавать заявление на внесение изменений в реестр новому ЕИО. Но до сих пор нет четкого требования, кто же должен быть заявителем. Поэтому в разных ИФНС документы могут принять и от старого генерального директора, и от нового. Лучше уточнить этот вопрос в вашем регоргане. В 46 МИФНС с мая 2014 года заявления принимают только от нового руководителя.

Другой вариант — подать документы в электронном виде через нотариуса, у которого есть такая возможность. При этом не придется самим ехать в налоговую. Но надо учитывать, что за это дополнительно взымается плата. В Москве можно отдать заявление в ФНС через почтовое окно 46 МИФНС по доверенности. В таком случае, документы отправят на юридический адрес, отказ – на адрес заявителя.

Пошаговая инструкция по смене юридического адреса ООО в 2018 году.

Когда вы, наконец, отдадите весь пакет документов, вы получите расписку, где будет указано наименование организации, имя заявителя, перечень всех принятых документов. Получить документы, которые будут готовы через шесть рабочих дней, может по доверенности любое лицо (понадобится ранее выданная расписка). Крайне желательно забрать документы в установленный день (он указывается в расписке). Иначе регистрирующий орган отправит их по юридическому адресу. А это не всегда удобно.

В итоге вы получите свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписку из реестра. Рекомендую внимательно изучить их на наличие ошибок. Если вы заметите ошибку сразу, то обратитесь к начальнику отдела выдачи документов о государственной регистрации. Регистрирующий орган должен исправить ошибку в течение семи дней.

Источник: regforum.ru

Как поменять директора в ООО или ином юридическом лице в 2019 году: нюансы и пошаговая инструкция по регистрация изменений

Директор является одной из ключевых фигур в управлении юридическим лицом. Он представляет собой исполнительный орган и обладает широким кругом полномочий, более того, может выступать от имени юридического лица без доверенности. Поэтому процедура смены директора (генерального директора) в ООО и иных организациях несколько усложнена по сравнению с заменой обычного работника.

В настоящей статье мы рассмотрим несколько сценариев смены директора ООО:

а) когда это происходит по взаимного согласию без конфликта и необходимо только зарегистрировать смену директора в ЕГРЮЛ.

б) когда имеется конфликт между директором и обществом и смена директора фирмы происходит по решению общества

в) когда имеется конфликт между директором и обществом и директор решает уволиться (разберем действия в этом случае при смене директора со стороны общества и со стороны директора).

В соответствии со ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в сферу компетенции общего собрания участников входит образование исполнительных органов общества и прекращение их полномочий. Таким образом, для осуществления смены директора сначала необходимо провести общее собрание участников общества, на котором будет избран новый директор и прекращены полномочия предыдущего. Однако уставом может быть отнесены полномочия по назначению директора к компетенции совета директоров. В учредительных документах, в частности в уставе, в большинстве случаев данные о директоре не конкретизируются, поэтому устав менять не нужно. Однако если такие данные все же содержатся в уставе, необходимо принять решение об изменении устава на общем собрании участников общества и действовать по процедуре внесения изменений в учредительные документы, а не ЕГРЮЛ.

Нужно отметить, что процедура государственной регистрации смены генерального директора в целом похожа для различных организационно-правовых форм (отличие процедуры смены директора в ООО и АО (ранее ЗАО) заключается в отличиях созыва общего собрания участников, акционеров, о чем мы скажем ниже, процедура смены директора в ПАО (ранее ОАО) также в целом похожа, но в ПАО, как правило, решение о смене директора принимает совет директоров, а в ООО и АО такой орган реже создаются). Для того чтобы поменять директора коммерческой организации необходимо обращаться в регистрирующий орган ФНС РФ. Для смены руководителя НКО —  в Минюст, при этом при регистрации смены директора в НКО (АНО, учреждении, общественной организации и т.д.) потребуются дополнительные экземпляры документов для Минюста. В остальном можно придерживаться данной ниже инструкции по регистрации смены директора.

Также хотели бы отметить, что в настоящей статье мы рассматриваем процедуры оформления смены директора в ООО (лица, действующего без доверенности), если необходимо сменить директора филиала, читайте отдельную статью по ссылке.

Пошаговая инструкция “Внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора (гендиректора) в ООО или акционерном обществе”

Для того, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ при смене директора, рекомендуем придерживаться данного алгоритма.

Шаг 1

Выберите кандидатуру нового директора и проверьте кандидата на должность директора в реестре дисквалифицированных лиц

Дисквалифицированное лицо не может занимать руководящие должности в организациях. Поэтому если новый директор включен в этот реестр, из налоговой придет отказ во внесении изменений в связи со сменой гендиректора.

Шаг 2

Подготовьте протокол общего собрания участников (решение единственного учредителя) о смене директора или решение Совета директоров (в зависимости от порядка, установленного уставом)

Обычно решение о смене директора принимается общим собранием участников. Уставом этот вопрос может быть отнесен к компетенции совета директоров. Поэтому перед началом действий по смене директора рекомендуем внимательно ознакомиться с уставом. На общем собрании участников (заседании совета директоров) принимаются решения о прекращении полномочий прежнего директора и об избрании нового. Решение совета директоров оформляется и подписывается в соответствии с требованиями устава.

Решение о смене директора должно обязательно содержать решение по двум вопросам:

1) о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, то есть прекращении полномочий действующего директора;

2) об избрании единоличного исполнительного органа (нового директора).

Кроме того, в повестку на практике включают вопрос о выборе лица, которое будет подписывать трудовой договор с новым директором ООО (для АО этот вопрос включается при отсутствии совета директоров, уполномоченного подписывать трудовой договор), а также вопрос о выборе председателя и секретаря собрания, подписывающих протокол.

Если общее собрание участников проводится с соблюдением формальных процедур, установленных законом (например, при большом количестве участников организации, различных мнениях относительно кандидатуры директора), то необходимо учитывать следующий регламент проведения собрания.

Созыв и проведение общего собрания участников ООО:

  • созывает собрание директор общества. Для этого он принимает решение самостоятельно или на основании требования участников общества, имеющих в совокупности менее 10% голосов, совета директоров или иных лиц и направляет уведомление всем участникам ООО минимум за 30 дней до собрания. Участник, имеющий не менее 10% голосов (или иные лица, требующие проведения общего собрания), может самостоятельно созвать общее собрание в случае, если директор в течение 5 дней после получения требования не принял решение или отказал в созыве.

  • участники общества могут предлагать кандидатов на должность директора путем направления в общество предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня. Сделать это нужно не позднее чем за 15 дней до даты собрания. Далее всех кандидатов необходимо проверить в реестре дисквалифицированных лиц.

  • для смены директора необходимо более 50% голосов всех участников ООО. Уставом ООО может быть предусмотрена необходимость большего количества голосов для принятия решений о смене директора

Созыв и проведение общего собрания участников акционерного общества:

  • созывает собрание директор общества. Для этого он принимает решение самостоятельно или на основании требования участников общества, имеющих в совокупности менее 10% голосов, совета директоров или иных лиц и направляет уведомление всем участникам АО минимум за 50 дней до собрания (в отдельных случаях собрание должно быть проведено в течение 40 дней с даты направления требования). Учтите, что акционер, требующий проведения собрания, не может при отказе или неполучении ответа на свое требование самостоятельно созвать собрание. Для созыва собрания в такой ситуации нужно обращаться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (в отличие от ООО).

  • акционеры общества, владеющие не менее чем 2% голосов, могут предлагать кандидатов на должность директора путем направления соответствующих предложений. Сделать это нужно так, чтобы они поступили в общество не позднее чем за 30 дней до даты собрания. Более поздний срок может быть предусмотрен уставом.

  • для смены директора необходимо более 50% голосов всех акционеров с голосующими акциями. Уставом АО может быть предусмотрена необходимость большего количества голосов для принятия решений о смене директора

Решение общего собрания участников должно быть оформлено протоколом. Если в обществе один участник, то оформляется решение единственного участника общества.

Обратите внимание! Статьей 67.1 ГК РФ установлены требования к протоколу общего собрания участников: 

1) для ПАО: протокол должен быть удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

2) для НАО: протокол должен быть нотариально удостоверен или удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

3) для ООО: протокол должен быть нотариально удостоверен, если иной способ (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников — председателем и секретарем собрания) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

То есть протокол общего собрания ООО не удостоверяется нотариально, если соблюдено одно из условий:

а) иной способ удостоверения выбран в уставе (для этого можно 1 раз внести изменения в устав подачей в ИФНС новой редакции устава и заявления по форме Р13001, можно их внести одновременно с внесением иных изменений в устав);

б) иной способ выбран в протоколе общего собрания, принятом единогласно (то есть можно в самом протоколе поставить одним из вопросов повестки дня “выбор способа удостоверения протокола”, но необходимо, чтобы решение было принято единогласно).

Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то протокол подписывается участниками собрания при нотариусе, нотариус удостоверяет подписи. Аналогично проходит удостоверение подписей держателем реестра.

Шаг 3

Подготовьте заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой гендиректора (руководителя) по форме Р14001 

В заявлении по форме Р14001 заполните титульный лист, листы К (сведения о директоре-физическом лице) или  Л, М (если назначается управляющая организация, управляющий) и Р (сведения о заявителе). В листе К укажите сведения о новом гендиректоре общества. Если вы меняете только директора, то другие листы заполнять не нужно. Заполнение заявления по форме Р14001 должно проходить в строгом соответствии со сведениями в документах (в частности, паспорте), в противном случае может быть отказ в регистрации смены директора.

Если вам необходимо внести одновременно несколько изменений в ЕГРЮЛ, то вы можете в одном заявлении указать несколько изменений. Однако некоторые изменения требуют внесения изменений в устав, в таком случае будут отдельные комплекты документов на регистрацию (например, смена ген директора на предприятии и наименования ООО одновременно). Пошаговые инструкции по различным изменениям в ЕГРЮЛ и устав, а также по разным комбинациям одновременной регистрации изменений в устав (например, о регистрации выхода и увольнения с должности учредителя, одновременно являющегося генеральным директором ООО, об одновременной регистрации смены гендиректора и учредителя), ЕГРЮЛ вы можете найти информацию в разделе “Внесение изменений в ЕГРЮЛ и устав”.

Шаг 4

Заверьте у нотариуса подпись заявителя на подготовленном заявлении о регистрации изменений в ЕГРЮЛ

Согласно ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ при госрегистрации юридического лица заявителями могут являться, в том числе руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, а также иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления. 

В ходе процедуры регистрации смены ген директора часто возникает вопрос при определении заявителя, уполномоченного подписывать заявление о регистрации смены директора и подавать документы на регистрацию. Кто является заявителем при смене генерального директора? Должен ли подавать заявление новый директор или этим занимается его предшественник? Ответ на этот вопрос содержится в письме ФНС от 16 марта 2016 г. № ГД-4-14/4301, где указано, что заявление о внесении изменений подается новым директором организации.

Для удостоверения подписи на заявлениях нотариусу необходимо предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации ООО, решение (протокол) о назначении нового руководителя и актуальный список участников общества. Кроме того, необходимо при подписании заявлений у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление).

Шаг 5

Подайте заявление по форме P14001 в регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о смене директора 

Подавая заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, вы уведомляете налоговый орган о смене генерального директора. При подаче заявления о регистрации смены директора к заявлению можно приложить протокол общего собрания (решение единственного участника или решение совета директоров), но это необязательно, закон этого не требует. Обратите внимание, что для того чтобы сменить директора в ООО заявление о регистрации изменений нужно подать в регистрирующий орган, а не в свою налоговую по месту учета, если они отличаются (например, в Москве регистрирующий орган — МИФНС № 46). Если регистрируется смена директора в НКО. то документы подаются в Минюст.

Срок уведомления налоговой о смене генерального директора ООО или иной компании — 3 рабочих дня с дня принятия решения о смене. При неуведомлении налоговой или нарушении срока уведомления налоговой о смене директора законом предусмотрена административная ответственность в виде штрафа  в размере от 5 тыс. до 10 тыс. рублей.

Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора не уплачивается.

Способы подачи документов на регистрацию смены директора ООО могут быть разными. Выберите один из вариантов:

• путем непосредственного обращения в регистрирующий орган;

• через МФЦ — о возможности обращения следует узнать в конкретном МФЦ;

• почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;

• через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью;

• через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату.

При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации. Ход регистрации можно отслеживать также на сайте ФНС.

Шаг 6

Получите выписку о внесении изменений в ЕГРЮЛ

Срок регистрации смены генерального директора в ЕГРЮЛ — 5 рабочих дней. Однако если проводить процедуру переоформления генерального директора в ООО или АО с учетом формальных требований при созыве собрания (при разногласиях между учредителями), то общий срок смены директора может занять более 35 дней  для ООО (более 55 дней для АО).

Данной выпиской подтверждается завершение процедуры регистрации смены директора юридического лица.

Шаг 7

Предоставление информации о смене директора в банк и уведомление иных контрагентов

После регистрации необходимо уведомить банк о смене директора. В соответствии с п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 № 153-И при уведомлении банка необходимо представить документы, подтверждающие полномочия нового директора (протокол о назначении, выписку из ЕГРЮЛ, удостоверяющую внесение изменений) и документ, удостоверяющий личность нового директора. Перечень документов, подтверждающих полномочия директора, законодательством не регламентирован. Как правило, это протокол или решение о смене директора, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт руководителя. Если организация использует интернет-банкинг, необходимо также заменить электронный ключ.

Также при смене директора (особенно при конфликтной смене директора) рекомендуем уведомить ключевых контрагентов.

Шаг 8

Подписание трудового договора с руководителем (если требуется)

Трудовой договор с директором ООО или АО без совета директоров подписывает лицо, уполномоченное протоколом общего собрания. При наличии совета директоров договор подписывает председатель совета или иное лицо, уполномоченное советом.

Если вам нужно сменить генерального директора ООО в Москве или Московской области, вы можете заказать услуги наших юристов регистрации смены директора ООО в ЕГРЮЛ. Мы сэкономим ваше время на оформление необходимых документов, очередях в нотариальных конторах и при подаче (получении) документов налоговом органе, а также поможем избежать штрафа за несвоевременное внесение сведений о смене директора в ЕГРЮЛ. С ценой услуг юриста по смене генерального директора в Москве и Московской области вы можете ознакомиться на странице услуги по внесению изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора по ссылке.

Как поменять генерального директора в ООО без его согласия?

На практике, к сожалению, часто встречаются конфликтные ситуации между директором и учредителем. В связи с этим учредители часто задаются вопросом: Что нужно для оформления смены генерального директора без его согласия? Для начала необходимо отметить, что законодатель не устанавливает требование получения согласия у директора на внесение изменений. Решение о назначении или смене генерального директора принимают исключительно учредители (или совет директоров, если полномочия на него возложены уставом). Поэтому процедура смены директора без его согласия и регистрации изменений ничем не отличается от описанной процедуры. Однако нужно учитывать, что генеральный директор является важной фигурой во многих компаниях, на него завязано очень много бизнес-процессов, он вправе подписывать документы без доверенности и обладает другими широкими полномочиями, поэтому при увольнении недовольный директор может “вставлять палки в колеса” организации, поэтому важно принять меры по финансовой и репутационной безопасности компании еще до уведомления директора об увольнении (забрать важные документы, ключи, сменить коды, пароли и т.д.).

Источник: www.dvitex.ru

Причины для смены директора в ООО

Как было упомянуто ранее, генеральный директор – это хоть и доверенное лицо с правом подписи, но он так же, как и подавляющее большинство, является нанятым сотрудником. В любой момент из-за плановых или внезапных обстоятельств владелец организации может принять решение найти нового гендиректора.

Практика насчитывает ряд причин, из-за которых происходит замена директора. Их можно разделить на три основные группы с подгруппами:

Новый генеральный директор не может приступить к выполнению своих обязанностей, пока не будет официально уволен предыдущий. И наоборот: нельзя сначала уволить одного, а потом начать поиски другого. Помните: предприятие не должно оставаться без официального представителя.

Данный перечень нельзя назвать полным, потому как каждая компания отличается спецификой своей деятельности: что подойдет для одной, нельзя назвать приемлемым для другой. Вполне возможно, что организации могут возникнуть другие ситуации, которые требуют таких решительных мер, как замена генерального руководителя.

Пошаговая инструкция по смене руководителя

Как сменить генерального директора в ООО? Даже несмотря на то, что директор – важное лицо в компании, процедура по его замене не доставит особых хлопот владельцу. Есть простая и подробная инструкция, следуя которой можно избежать всех подводных камней и осуществить смену в считанные дни.

Для начала отметим, что Устав самой фирмы менять не придется. Достаточно только внести запись о кадровых перестановках в ЕГРЮЛ.

Итак, вот как происходит по какой схеме происходит смена руководителя юрлица:

  1. Созыв совета учредителей.

Владельцы компании должны принять решение об прекращении трудового контракта нынешнего директора и выбрать другого кандидата на освобождающуюся вакансию.

Когда владельцев несколько: по итогам собрания составляется Протокол учредительского совета, где подробно указаны паспортные сведения предыдущего и назначаемого генерального, причина замены, состав членов, и два приказа – о сокращении одного и назначении другого. Правильно составленные документы ускорят юридические процессы у нотариуса.

Когда владелец один: единственный владелец бизнеса сам составляет Решение о замене генерального и два приказа, где указаны сведения о покидающем руководители, дата его последнего дня работы и дата начала контракта с заступающим ему на замену начальником. Кроме того, важно проставить дату оформления приказа, потому что на нее будут ориентироваться инспекторы налоговой службы.

  1. Официальное расторжение изжившего себя и заключение нового контракта.

После собрания владельцев необходимо произвести официально заменить одного управленца другим. Следует позаботиться о наличии заключенного контракта, лишить силы доверенность, данную в свое время уходящему генеральному, и обеспечить нового начальника всем необходимым для осуществления деятельности.

  1. Сбор и предоставление комплекта документов нотариусу.

Не оттягивая, нотариусу сразу же нужно отнести:

  • Протокол учредительского совета / Решение о замене генерального,
  • Устав компании,
  • ИНН фирмы,
  • ОГРН,
  • бумагу из ЕГРЮЛ,
  • заявление Р14001.
  1. Подача комплекта документации в налоговую.

Заверения нотариусом бумаги на протяжении трех суток надо отдать в территориальный ФНС. В течение пяти дней бумаги будут проходить проверку, результатом чего станет обновление сведение начальнике в Госреестре. Владелец на руки получит выписку, которую затем надо хранить в числе других учредительных документов. Новоявленный руководитель может приступать к непосредственному исполнению своих прямых обязанностей.

  1. Извещение банка, кредиторов, партнеров и клиентов о кадровых перестановках.

Заинтересованные в сотрудничестве с компанией лица должны быть поставлены в известность о замене генерального. Иначе будет нельзя заниматься финансовыми операциями, потому что расчетный счет, с помощью которого происходит денежный обмен, открывается конкретно на имя директора и в дальнейшем проверяется его подписью.

После увольнения прежний руководитель обязан передать все документы, ключи и имеющееся у него в наличие имущество компании своему преемнику. В ситуации, когда это сделать не так просто и требует времени, данный факт не означает, что он имеет частичное право управлять им.

Во избежание недоразумений и претензий в дальнейшем лучше всего момент передачи зафиксировать документально путем составления и подписания акта приема-передачи. В нем надо указать ФИО обоих генеральных и перечислить по пунктам все объекты.

Если новенький еще не найден или пока не может приступить к исполнению своих обязанностей, то есть имущество передавать пока некому, хранить ценности фирмы следует в архивном месте или у нотариуса.

Какие подготовить документы

Поговорим подробнее о комплекте бумаг, которые надо сначала отдать нотариусу на заверение, а потом передать налоговику.

  1. Устав предприятия.
  2. Протокол / Решение о замене кандидата на руководящую должность.
  3. Приказ о сокращении.
  4. Распоряжение о назначении.
  5. Данные из паспорта уходящего руководителя и его приемника.
  6. Трудовой контракт.
  7. ИНН.
  8. ОГРН.
  9. Бумага из Госреестра о текущем состоянии.
  10. Заявление Р14001.

Возможно, понадобится еще какой-то акт. Подробнее об этом можно уточнить у самого нотариуса. Еще можно у него поинтересоваться по поводу выписки из Единого реестра: иногда сотрудник нотариальной конторы сам делает запрос и получает по почте этот документ.

Подготовить вышеописанный комплект документов не составляет особого труда, потому что зачастую они хранятся в одном месте. Несколько вопросов может возникнуть при обработке заявления.

Заявление Р14001 – обычный бланк, предусмотренный налоговой с целью постановки в известности государство о ситуациях изменения в организациях. Из 51 станицы только 8 отводится для составления в случаях, когда происходит замена генерального руководителя.

Как правильно заполнить заявление Р14001:

  • писать от руки печатными буквами или посредством компьютерного набора,
  • печатать на листе с обеих сторон недопустимо,
  • указать все данные о фирме на титульном листе,
  • вписать ИНН обоих сотрудников, как уходящего, так и приходящего,
  • в Листе К на 1 странице необходимо указать данные бывшего директора,
  • в Листе К на 2 странице нужно сообщить информацию о новом директоре,
  • в Листе Р пишутся сведения о прежнем генеральном и о том, какие действия он выполнял,
  • не допускать пустых строчек, перечеркивая их символом «Z»,
  • на странице 8 подписаться должен назначаемый генеральный, придя в нотариальную контору,
  • завизировать в нотариате.

Налоговая должна получить только те листы формы, которые заполнялись.

Уведомление банков, налоговой и контрагентов

Смена генерального директора ООО только кажется сугубо внутренним делом в самой организации. На деле же она касается всех заинтересованных лиц, на данный момент имеющих отношения с предприятием. К таковым относятся:

  • налоговая служба,
  • банковские учреждения,
  • контрагенты (партнеры, клиенты, поставщики).

Как уведомить налоговую инспекцию

Оповещение ФНС происходит на пункте 4, если следовать рассматриваемой нами выше пошаговой инструкции. На протяжении трехдневного срока после одобрения решения на учредительном совете надо подать всю документацию.

Оплачивать государственную пошлину, когда происходит замена генерального, не предусмотрена.

Налоговая автоматически путем межведомственного электронного взаимодействия предупредит о переменах другие госорганы: Пенсионный фонд, Фонд социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования.

А что если с уходом руководителя придется поменять и официальный адрес компании? Тогда следует менять и уставные бумаги. Для осуществления данной операции вместо формы Р14001 нужно оформить бланк Р13001, дополнив его Протоколом, иной учредительной документацией и квитанцией об оплате пошлины.

Обратить в налоговую инспекцию следует, воспользовавшись одним из трех вариантов:

  1. Прийти самому.
  2. Попросить третье лицо (он должен при себе иметь доверенность на представительство интересов с подробным списком действий, на которое он имеет право).
  3. Попросить нотариуса (сделает через сайт налоговой).

Последний вариант наиболее предпочтителен, так как поможет сэкономить время и нервы заявителя.

Как уведомить банковское учреждение

Обновлять банковские бумаги не требуется, если надо сменить руководителя. Однако известить своих кредиторов надо для дальнейшего беспрепятственного взаимодействия. Банк должен обновить свою базу данными о подписи нового начальника, который выступает представителем компании и гарантирует ее платежеспособность.

Хотя о сроках оповещения законодательство ничего не говорит, уведомить банк в короткое время в интересах самой организации.

В качестве подтверждения полномочий прибывшего генерального руководителя в банк нужно отправить ряд актов:

  • Решение или Протокол,
  • Распоряжение о назначении,
  • копию паспорта пришедшего работника,
  • копию подписи назначенного сотрудника,
  • бумагу из Госреестра.

Банк также имеет право дополнительно запросить повторное предъявление Устава фирмы, ИНН и ОГРН.

Некоторые операции могут выполняться дистанционно. Для таких случаев надо обновить и подпись электронную.

Как уведомить контрагентов

Как и в предыдущем случае, перезаключать контакты с поставщиками, партнерами и клиентами не требуется. По сути, нет никакой нужды и уведомлять их. Тем не менее с целью предотвращения ненужных вопросов и недоразумений лучше всего в произвольной форме разослать всем письмо по электронной почте. Делать это стоит уже после фактического ухода одного и заступления на должность другого генерального.

Санкции за сокрытие информации об изменениях

А что будет, если просто, внутри самой фирмы уволить одного и нанять другого директора, не извещая никого об изменения? К сожалению владельцев компанию ждут неприятности по случаю нарушения ряда законов.

  1. Предприятие заплатит штраф в размере 5 тыс. рублей (Кодекс АП ст. 14.25).
  2. Полномочия нового директора не подтверждаются, а его действия теряют свою легитимную силу: любой партнер, с которым было заключено соглашение ранее, может оспорить сделку и вернуть все свои деньги, даже если услуги были предоставлены ему в полном объеме (ГК ст. 168).
  3. Ушедший директор будет иметь доступ к расчетному счету фирмы, а значит, и распоряжаться деньгами по своему желанию.

Доверенности, которые давал предыдущий генеральный, нужно отозвать, иначе доверенные лица смогут предпринимать любые действия в качестве представителей организации.

Как быть, если возник конфликт сторон

Безусловно, ситуации, когда речь идет об увольнении, вряд ли можно назвать радующими, поэтому не всегда приходиться надеяться на мирное расставание.

Как правило, организация стремиться любыми способами остаться в выгодном положении, поэтому чаще всего от неправомерных действий своих бывших начальников страдает сам уходящий директор. Его могут держать, пока не найдут подходящую кандидатуру на замену, или отказываться выплачивать все причитающиеся по случаю увольнения премиальные. Как быть?

Обсудим ряд советов, которые помогут нынешнему руководителю защититься от произвола больших боссов:

  1. За месяц до даты ухода директор сам может разослать всем учредителям письмо с просьбой провести собрание по вопросу снятия его с занимаемой должности.
  2. Если его письмо было проигнорировано, то по истечение 30 дней он может самолично издать Приказ об увольнение, внести изменения в свою трудовую и перестать появляться на работе.
  3. Далее бывший сотрудник обращается с частично заполненным бланком Р14001 в нотариат и к налоговику. Они могут не принять такое обращение, потому как в нем отсутствуют сведения о принятом на работу руководителя. Есть несколько выходов:
  • попытаться объяснить инспектору ситуацию и попросить его в графе о другом генеральном сделать пометку об отсутствии информации,
  • заполнить бланк Р34001 (недостоверные сведения о сотруднике) в Госреестре,
  • обратить в суд (основанием станет копия письма учредителям об освобождении от должности).
  1. В конце полученное решение от государственных органов надо отправить по почте с бандеролью одному из владельцев, отдать архиватору или отнести в нотариат.

В заключении

Смена директора в ООО – процедура, обремененная четкими требованиями и множеством законодательных факторов. Однако, если следовать подробной инструкции, можно не только избежать проволочек, но еще и не нажить себе новых проблем.

Источник: biztolk.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector