Отличие ооо от ао


Сходства

Вообще юридические лица делятся на две основные группы – коммерческие и некоммерческие организации. В отличие от вторых, первые создаются с целью получения прибыли от коммерческой или предпринимательской деятельности. Вторые же предназначены для различных общественных и государственных целей.

Как уже говорилось, самые распространенные в России формы образования частного бизнеса – это ООО и АО. Пожалуй, главным преимуществом обеих форм перед всеми прочими является то, что ответственность его участников по долгам компании ограничена. Это выгодно отличает их, скажем, от ИП, где физическое лицо в ходе процедуры банкротства отвечает по обязательствам ИП своим личным имуществом в полном объеме.

Учредители ООО по банкротству несут личную ответственность по обязательствам компании только в рамках своих взносов в уставной капитал или акций, что дает им вполне определенные преимущества. А между тем, для открытия ООО необходим совсем небольшой совокупный взнос учредителей в уставной капитал будущего предприятия – всего лишь в размере десяти тысяч рублей. Ну и, безусловно, с точки зрения партнерских отношений, и ООО, и АО представляют собой более серьезную величину, чем ИП. В этом их основные сходства.

Крупным планом


Общество с ограниченной ответственностью – это разновидность компании, у которой произведено разделение уставного капитала на доли, принадлежащие ее участникам-учредителям. Сама организационная форма ООО предусматривает возможность объединения различных капиталов не очень большого круга лиц. Причем процедура смены участников такой компании весьма сложна с правовой и процедурной точек зрения. Минимальный размер взноса, который должны сделать учредители, составляет десять тысяч рублей.

АО – акционерное общество. Как субъект хозяйственной деятельности оно может иметь уставной капитал, разделенный на акции. Акционерное общество позволяет осуществить консолидацию капиталов инвесторов самого разного калибра, как мелких, так и крупных. Оно очень удачно подходит для реализации крупных и дорогостоящих мероприятий и проектов. А прибыль от них будет поделена в конечном счете среди инвесторов пропорционально их вкладам в уставной капитал, то есть количеству акций на руках каждого.

Учитывая, что акции можно продать, инвестор всегда может в случае необходимости реализовать имеющиеся у него ценные бумаги в том случае, если он, по тем или иным причинам, заинтересован в монетизации активов.

Акционерные общества также могут быть двух типов:


  • Закрытые. Количество участников таких организаций не должно превышать пятидесяти, акции можно распространять только среди лиц, круг которых определен заранее. В случае продажи акций держателю, желающему их реализовать, необходимо получить акцепт от других акционеров, поскольку у них имеется преимущественное право покупки.
  • Открытые. ОАО отличается тем, что количество участников не ограничено. Круг лиц, по которому может осуществляться распространение акций, не определен. Помимо этого, не требуется предварительное согласие иных акционеров при осуществлении сделки по реализации акций. Минимальный размер совокупных взносов всех участников составляет сто тысяч рублей. Обязательно раз в год проводится проверка у аудиторов, а информация о финансовых результатах работы акционерного общества открытого типа за год должна публиковаться в общедоступных источниках информации.

zhazhda.biz

Правовой статус ООО и АО

ООО – аббревиатура общества с ограниченной ответственностью. Оно представляет собой хозяйственную структуру, осуществляющую торговые операции для извлечения материальной выгоды. Такая компания представляет интересы от имени специально назначенного председательствующего, который обладает лишь ограниченным правами. По наиболее значимым вопросам проводится общее собрание с участием всех учредителей организации.


Общество отвечает по своим обязанностям размером уставного капитала, формируемого из средств его создателей. При организации деятельности такая компания осуществляет ведение бухгалтерской отчетности и обеспечивает своевременную уплату налогов в соответствии с законами и избранной системой налогообложения.

АО – акционерное общество, наделенное правами самостоятельного коммерческого субъекта, который вправе осуществлять торговые операции в зависимости от собственной компетенции как на территории страны, так и за ее пределами. banner-01Такая компания может быть представлена генеральным директором или советом таких лиц. Разрешение основных задач происходит на общей встрече, где могут принимать участие не все, а только компетентный круг учредителей, каждый из которых обладает установленным размером акций.

Компания такой правовой формы отвечает по обязательствам собственным имуществом, а ее учредители – размером собственных акций. При выходе одного участника выкуп его доли происходит в размере стоимости акций, которыми он обладает. К сравнению, член ООО при аналогичной ситуации получает денежную компенсацию от суммы всех активов компании в соизмеримости процентного показателя его доли.

Создание ООО и АО

Что лучше: ООО или АО? Для ответа обозначим различия и общие черты рассматриваемых правовых форм:


  • Создание. Учреждение таких компаний происходит на общем собрании, где принимается решение по наиболее первостепенным задачам (избрание управляющего органа, ревизора или аудитора). При образовании ООО принимается устав, являющийся учредительным документом. При утверждении АО – письменный договор, не являющийся таким документом, а прописывающий обязанности акционеров в период выкупа ими собственного пакета ценных бумаг.
  • Оформление законных прав. Регистрация ООО и АО осуществляется в одном государственном органе – ФНС (федеральной налоговой службе). Порядок такой процедуры общий и основывается на административном регламенте, утвержденном приказом Минфина № 87н от 22.06.12 г. Единственное отличие: небольшая разница в перечне документов, прикладываемых для регистрации к основному заявлению.
  • Учредительные документы. Для обеих структур, это – устав. Иные внутренние документы, оформленные во время или после образования компании, такой юридической силы не несут.
  • Уставный капитал (УК). Он формируется из денежных средств учредителей обществ. При ООО, это – фактическая наличность, переданная в фонд компании. На основании ее размера определяется величина доли. Для АО, это – номинальная величина, получаемая из общей стоимости всех акций компании, реализованных между ее учредителями. Минимальный размер для ООО и непубличного АО составляет 10 тыс. рублей, публичного акционерного общества – 100 тыс. руб.

  • Имущество организации. Материальные активы общества с ограниченной ответственностью могут быть отчуждены вышедшим из состава компании участником в соизмеримости его доли, имущество АО таким образом выделено быть не может – при выходе одного учредителя его акции выкупаются ценой, установленной на данный момент.

Участники ООО и АО

Состав участников обеих организационных форм изменяется посредством выкупа или отчуждения по иным основаниям их собственной доли или пакета акций. При этом правом преимущественного выкупа обладают иные члены ООО или акционерной компании.

Характеристика отношений между учредителями таких компаний различна: в ООО – это равное взаимовыгодное сотрудничество (любое важное решение принимается на общем собрании), в АО – взаимодействие отдельных акционеров в зависимости от их пакета акций и компетенции рассматриваемого вопроса.


Участник ООО вправе участвовать на любом собрании компании на равных условиях, учредитель АО – если он является владельцем обычных акций и то по вопросам, находящемся в его компетенции и в соизмеримости его доли.

Статус участника той или иной компании прекращается с момента продажи или отчуждения его доли. При этом такой факт фиксируется на общем собрании (для ООО) или посредством информирования регистрирующего органа (для АО).

Принятие решений и контроль деятельности ООО и АО

Голосование в рассматриваемых структурах происходит путем извещения об этом заинтересованных лиц в установленный срок. В ООО – это все учредители, АО – отдельный компетентный слой. По наиболее важным вопросам может осуществляться созыв всех участников, где принятие решений происходит единогласно или большинством голосов. Например, в ООО для утверждения вопроса о ликвидации необходимо единогласное согласие, в АО – не менее 3/4 голосов.

Возможность создания совета директоров обсуждается при создании компаний или на общем собрании в последующем. При этом такая структура не обязательна и утверждается при необходимости. Это же правило действует в отношении ревизионной комиссии.

Пример на тему что выбрать: ООО или АО


Гражданин Полежаев А.Н. решил открыть свой собственный бизнес по производству хлебобулочных изделий. Статус индивидуального предпринимателя (ИП) ему не подходит, так как запланировано открытие нескольких дочерних организаций в различных регионах России.

Помочь в выборе правовой формы компании поможет пошаговая процедура сравнения особенностей двух наиболее подходящих организационных структур, отличие АО от ООО таблица:


Общество с ограниченной ответственностью Акционерное общество
Количество участников от 1 до 50 чел. Не должно быть меньше 50 чел.
Минимальный уставный капитал – 10 тыс. руб. Для публичного АО – 100 тыс. руб. Для непубличного – 10 тыс. руб.
Уставной капитал формируется из соотношения величин долей всех учредителей компании. Создается из совокупности стоимости обычных и иных акций либо ценных бумаг, находящихся в обороте.
По имущественным обязательствам учредитель несет ответственность размером своей доли, в которую включается вся собственность компании в процентном соотношении к этой части. По аналогичным обязательствам возмещение происходит из непосредственной стоимости принадлежащих акций с учетом их реальной стоимости.
Вынесение важных решений происходит путем общего голосования на равных условиях. К голосованию допускается определенный круг заинтересованных лиц, отвечающих необходимым критериям по компетенции и размеру собственной доли (типу акции).
При выходе из компании какого-либо члена с выкупом его доли это указывается в соответствующем реестре, который является внутренним документом При аналогичном обстоятельстве такие сведения указываются в реестре иного органа, ответственного за его ведение (если количество акционеров более 50 чел.).

Заключение

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по сравнению ООО и АО

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Павел Иннокентиевич. Хочу наиболее комфортно инвестировать собственные сбережения в какой-либо бизнес. Какая форма является наиболее надежной для этого: ООО или АО?

Ответ: Здравствуйте, Павел Иннокентиевич. Рассмотрим ваш вопрос в сферах применения законов:

  • ФЗ № 208 от 26.12.95, регулирующий деятельность акционерных компаний.
  • ФЗ № 14 от 08.02.98, регламентирующий ООО.

Финансируя капитал в ООО, вы становитесь обладателем определенной доли, которую впоследствии можно продать за большую сумму, если компания станет успешной. При этом вы становитесь претендентом на некоторое имущество компании, подлежащее также реализации. В этом есть преимущество и недостаток. Продавцом доли компании может стать иной учредитель. Тогда уставный капитал компании уменьшится посредством уменьшения номинальной стоимости доли, и в соответствии этого вы можете понести убытки.

Покупая акции АО и становясь его участником, вы получаете дивиденды на регулярной основе, а также можете впоследствии продать свою долю по более выгодной цене. При этом реализация акций возможна стороннему лицу (такое возможно также в ООО, если иные учредители отказались выкупать отчуждаемую долю). Выход из состава какого-либо участника не повлияет на величину стоимости вашей доли. Ее цена исчисляется из установленного органом правления компанией величины, находящейся в зависимости от всех активов общества.

Если вы готовы лично участвовать в ведении бизнеса, покупайте долю в ООО. В случае необходимости получения пассивного дохода – в АО. При этом финансовые издержки во втором случае будут больше.


shtamp-01

Список законов

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас




busines-suport.ru

Особенности ведения деятельности коммерческого предприятия тесно связаны с его организационно-правовой формой. На практике большинство организаций на сегодняшний день среди различных форм ведения бизнеса отдают предпочтение созданию хозяйственных обществ, в частности, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Чтобы выбрать оптимальный вариант, необходимо рассмотреть юридические аспекты регистрации фирмы и реалии, которые следует учесть прежде, чем остановиться на определенной форме организации хозяйствующего общества.

Уставной капитал

Главные отличия ООО от АО заключены в способе формирования уставного капитала и его установленном минимальном размере.

Уставной капитал ООО разделен на доли и формируется за счет вкладов его участников, в то время как в АО он разделен на определенное число ценных бумаг – акций, которые удостоверяют право собственности их владельца на часть имущества общества. Акции подлежат обязательной регистрации в ФСФР. Это наиболее продолжительный этап в процессе регистрации общества, который занимает один календарный месяц с момента подачи документов. Важно, чтобы сами документы должны быть предоставлены в региональное отделение ФСФР не позднее месяца после государственной регистрации. Несоблюдение сроков грозит штрафом.

Для акционерных обществ необходимым и обязательным является создание резервного фонда, обеспечивающего интересы его кредиторов с размером не менее 5% от величины уставного капитала.

Учредительные документы общества

Существенные различия кроются в составе и подготовке учредительной документации.

В пакет учредительных документов для ООО входит договор, заключенный между его участниками. В него вносятся сведения о порядке осуществления совместной деятельности, величине уставного капитала и размере долей учредителей общества. Для акционерных обществ такой договор также заключается, однако учредительным документом он не является. Также в обязательном порядке в учредительных документах прописываются сведения о категориях и порядке размещения выпускаемых акций.

Устав – учредительный документ, необходимый в обоих случаях. Содержание устава общества утверждается его учредителями. В уставе содержатся данные о составе и компетенции органов управления, порядке принятия решений и иные, предусмотренные законодательством сведения. Для акционерных обществ к ним добавляется информация о номинале и количестве выпускаемых акций, их категориях, правах акционеров и т.д.

Право собственности

К основным отличиям ООО от АО относят способ закрепления права собственности учредителей на имущество общества и порядок выхода выбывающего участника из него.

На акции ООО распространяется открытая или публичная подписка, то есть они находятся в свободной продаже и могут быть приобретены неограниченным числом акционеров. Соответственно, в АО такой возможности нет, и все акции распределяются только среди ограниченного круга лиц. Также ограничено максимальное число акционеров АО – пятьдесят человек, при большем количестве участников общество трансформируется в открытое либо по решению суда его деятельность прекращается.

При выходе участник ООО производит отчуждение своей доли обществу. При этом вклад, внесенный участником в счет оплаты части стоимости имущества общества, ему не возвращается. Если устав ООО предусматривает свободный выход, то участник сможет выйти из состава общества в любое время, и ему выплатят стоимость имущества общества пропорционально доле, имеющейся в уставном капитале.

Для выхода из АО бывшему участнику необходимо передать свои акции другому лицу или самому акционерному обществу. При этом остальные участники имеют преимущественное право приобретения акций выбывающего.

Принципы участия в распределении прибыли

Органы управления ООО в определенном отчетном периоде могут принимать решение о распределении прибыли между его участниками. Чистая прибыль, которая остается у участников ООО после уплаты всех налогов, распределяется пропорционально имеющимся у них долям в уставном капитале, если иное правило не установлено уставом общества. В акционерных обществах прибыль распределяется путем выплаты дивидендов по принадлежащим владельцу акциям.

Здесь заложено существенное отличие ООО от АО: если для ООО возможно определение особого порядка распределения прибыли, в акционерных обществах этот порядок строго определяется категорией акций, принадлежащих акционеру. В ООО по привилегированным акциям обязательно выплачивается фиксированный дивиденд. В АО выплата дивидендов регламентируется решением, принятым на общем собрании акционеров, учитывая в обязательном порядке при расчете дивидендов тип акций.

Управление хозяйственной деятельностью общества

Высшим органом управления в ООО является общее собрание его участников, допустимо также создание совет директоров или наблюдательный совет, если это предусмотрено уставом общества; в АО – общее собрание акционеров. В АО наблюдательный совет создается в том случае, если число акционеров превышает пятьдесят человек.

В компетенции высшего органа управления ООО находится изменение устава и уставного капитала общества, образование его исполнительных органов, принятие решения о ликвидации или реорганизации общества, утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков. Дополнительно создается исполнительный орган – коллегиальный либо единичный, который занимается текущим руководством деятельностью общества и полностью подотчетен общему собранию его участников.

В ведение общего собрания акционеров АО, кроме вышеуказанных полномочий, входит избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии и принятие решения о прекращении их полномочий.

Обращаем внимание, что порядок принятия решений высшим органом управления ООО и АО также различается. В обществе с ограниченной ответственностью зачастую требуется принятие единогласного решения всеми его участниками, в то время как в АО для принятия решения достаточно большинства голосов.

Оговорим еще одно отличие ООО от АО — в реализации права их участников на запрос на проведение аудиторской проверки. В ООО внешний аудит может быть проведен по требованию любого участника, в то время как в АО проверка может быть инициирована только теми акционерами, доля которых составляет более десяти процентов от уставного капитала.

Также следует отметить еще несколько существенных моментов, определяющих разницу между ООО и АО: АО обязано ежегодно публиковать данные бухгалтерского баланса и годового отчета и вести реестр акционеров.

Наша компания предлагает пакет услуг по регистрации организаций, а также юридическое сопровождение и консультирование по вопросам ведения хозяйственной деятельности Вашей компании в зависимости от ее организационно-правовой формы. Свои вопросы Вы можете направлять нашим специалистам, которые выходят на связь в режиме on-line.

cleanbuh.ru

ООО и его основные преимущества и недостатки

Под ООО подразумевается коммерческое общество, деятельность которого осуществляется согласно уставу. Оно имеет свой капитал, распределенный между учредителями. Каждый участник имеет право распоряжаться своей частью капитала так, как считает нужным.

Эта правовая форма на сегодняшний день пользуется немалой популярностью, так как регистрация компании с ее помощью производится довольно легко и удобно. Однако в ООО может входить не более 50 человек.

Основные преимущества ООО:

  • финансовая безопасность учредителей;
  • простая процедура регистрации;
  • при создании общества несколькими учредителями, их финансовые, материальные и трудовые ресурсы будут интегрироваться, что поспособствует развитию бизнеса.

Основные недостатки ООО:

  • Невозможна организационная гибкость. Другими словами, в рамках ООО нельзя быстро сменить собственников или изменить число участников компании. Как правило, в учредительных договорах есть пункт о том, что такие изменения могут вноситься только после их согласования со всеми участниками. А это в большинстве вызывает определенные трудности.
  • По истечении некоторого времени участники общества могут разойтись в понимании главных целей деятельности компании. Из-за несовместимости в интересах в самые ответственные моменты, когда необходимо быстро и точно действовать, участники могут или бездействовать, или действовать несогласованно. В результате компания понесет большие убытки, что в конечном итоге может привести даже к банкротству.
  • Если ООО будут необходимы большие финансовые ресурсы и капиталовложения, ему будет очень трудно их найти в связи со сложной процедурой принятия новых потенциальных участников. Кроме того, многие инвесторы отказываются вкладывать свои денежные ресурсы в компании, зарегистрированные под правовой формой ООО.

Стоит сказать и о том, что ООО не должно в обязательном порядке публиковать в открытой печати свой баланс и другую финансовую отчетность, но при наличии желания оно может это сделать.

ОАО и его основные преимущества и недостатки

ОАО — это коммерческая организация, капитал которой разбит на акции. Сами ценные бумаги находятся у участников. Акции можно продавать, дарить и менять. При этом никаких разрешений не требуется. Участники такого общества рискуют в пределах своих долей, установленных в ценных бумагах. Вместе с этим они не отвечают личными средствами по обязательствам.

Разница между ООО и ОАО состоит в том, что акционерному обществу необходимо каждый год обязательно публиковать свою бухгалтерскую отчетность.

Основные преимущества ОАО:

  • Благодаря эмиссии акций можно выполнить мобилизацию финансовых ресурсов при их нехватке.
  • Возможность быстро и легко перечислять денежные средства из одной отрасли в другую.
  • Наличие права на свободную продажу и передачу акций.
  • Ограниченная ответственность акционеров. Другими словами, владельцы ценных бумаг в случае банкротства компании потеряют только ту сумму, которая была внесена при покупке акций.
  • Точное разделение функций обладания и управления компанией, благодаря чему увеличивается организационная и стратегическая устойчивость компании.

Основные недостатки ОАО:

  • В ходе регистрации устава могут появляться трудности, связанные с бюрократическими процедурами. Это касается и процесса эмиссии ценных бумаг.
  • Могут возникнуть благоприятные обстоятельства для финансовых злоупотреблений внутри компании.
  • Иногда при выплате дивидендов происходит ситуация двойного налогообложения.
  • При возрастании числа акционеров некоторые из них не могут контролировать работу совета директоров.

Сравнение ООО и ОАО

Отличие ООО от ОАО показано в нижеприведенной таблице.

Критерий ООО ОАО
Размер уставного фонда Определяется юридическим лицом 1250 минимальных зарплат
Местонахождение Нежилое помещение Нежилое помещение
Начало хозяйственной деятельности Сразу после регистрации Через 1-3 месяца
Количество участников От 2 до 50 От 2
Ответственность учредителей (участников) по обязательствам юридического лица Не несут ответственности по обязательствам юридического лица, однако несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенных учредителями (участниками) вкладов Не несут ответственности по обязательствам юридического лица, однако несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости приобретенных ценных бумаг
Способы изменения состава участников Отчуждение доли, выход и исключение согласно решению суда Отчуждение акций
Создание резервного фонда Не обязательно Обязательно

ooo-faq.ru

Сравнение юридического лица от физического

ЮЛ и ФЛДля того чтобы максимально учесть интересы лиц, нужно знать физическое это лицо или юридическое. Правоспособность, риски, свойства — у физических и юридических лиц много отличий. Итак, для начала рассмотрим эти два понятия.

Физическое лицо – это человек, имеющий гражданство или не имеющий его, у которого есть обязанности и права только потому, что он существует. В силу своего рождения у него есть правоспособность, дееспособность же определяется его возрастом. Дееспособность и правоспособность могут быть ограничены только по решению суда, либо же согласно законодательству.

Юридическое лицо – это организация, которая была зарегистрирована согласна всем правилам, определенных законом. Эта организация может иметь в качестве своей основной цели как получение прибыли, так и просто работу на общество или идею.

Рассмотрим основные отличия физического и юридического лица.

  1. Возникновение. Так, физическое лицо возникает в момент его рождения, организация же в момент ее регистрации.
  2. Дееспособность. Организация дееспособна с момента ее регистрации и до момента ликвидации. Физическое лицо может быть как частично, так и полностью дееспособным в зависимости от возраста, а также медицинских показаний.
  3. Ответственность. Компания может быть привлечена только к гражданской, а также административной ответственности, человек помимо вышеперечисленных еще и к уголовной.
  4. Прекращение деятельности. Физическое лицо прекращает свое существование только в момент смерти, компания – после завершения процесса ее ликвидации.

Преимущества открытия ООО

Общество с ограниченной ответственностью считается наиболее оптимальной организационной формой при создании фирмы среди предпринимателей. Рассмотрим основные положительные моменты в создании ООО.

  1. В чем преимущества ОООООО подходит для создания тем предпринимателям, которые желают открыть организацию без возможности участия в ней акционеров. Так, при создании ООО не нужна эмиссия акций.
  2. Способ регистрации упрощен до максимума. Основные действия по приданию силы новообразованной организации совершаются в течение 5 рабочих дней.
  3. В отличие от других организационных форм ООО может принимать участие в других организациях.
  4. В ООО имущественные права участников защищены лучше, чем в других обществах. Так, участники ООО рискуют только в рамках своей доли в уставном капитале общества.
  5. Такая организационная форма предполагает, что предприниматель сам может решить, какие органы управления требуются в обществе в зависимости от масштаба и рода деятельности.
  6. Учредителями общества с ограниченной ответственностью могут быть как российские, так и иностранные лица.
  7. Размер уставного капитала составляет от 10 тыс. рублей. Верхнего потолка для уставного капитала для ООО не существует.
  8. ООО может использовать упрощенную систему налогообложения.

ООО – наиболее простая организационная форма из всех возможных для открытия организации. Однако даже у нее есть некоторые минусы, которые на фоне плюсов кажутся не такими значительными.

Так, число участников общества не может превышать 50 человек. Если число участников переходит за эту границу, то предприниматель должен произвести реорганизацию общества. Более того, если структура управления в ООО меняется, то каждое изменение должно сопровождаться внесением правок в учредительные документы.

Закрытый перечень некоммерческих организаций

Закрытый перечень НКОС 1 сентября 2014 года в Гражданский кодекс Российской Федерации вступили поправки касаемо некоммерческих организаций.  В частности, был создан специальный закрытый печень некоммерческих организаций.

Так, некоммерческие организации, которые были учреждены до 1 сентября 2014 года, должны были привести в соответствие с этим перечнем свое наименование при первой возможности внесения изменений в учредительные документы.

Данный перечень включает в себя следующие виды некоммерческих организаций:

  • фонды, в том числе благотворительные;
  • кооперативы (например, садоводческие или гаражные);
  • общественные организации (политические партии, территориальные самоуправления и проч.);
  • союзы (например, торгово-промышленные);
  • товарищества собственников жилья;
  • казачьи общества;
  • общины;
  • автономные некоммерческие организации;
  • религиозные компании;
  • публично-правовые организации.

Изменения, которые были внесены в Гражданский Кодекс РФ, прежде всего связаны с тем, что до них была путаница в формах некоммерческих компаний. Так, перечень допустимых к регистрации некоммерческих компаний был расширен, и для каждой из форм были прописаны свои нормы.

Сходства и различия

В других формах ведение деятельности организации представляется более сложным процессом. ОАО, ПАО, ЗАО имеют как и минусы, так и плюсы по отношению к ООО. Рассмотрим основные из них.

Как и ООО, ЗАО, ОАО и ПАО в качестве основного учредительного документа принимают устав. В случае с ЗАО процесс регистрации более сложный и подразумевает не только внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц, но и регистрацию в ФСФР (Федеральная служба по финансовым рынкам) с целью эмиссии акций. Уставной капитал ЗАО в отличие от ООО состоит не из долей, а из количества акций участников.

Таблица сравнения ОАО и ПАО

Количество участников в ЗАО может быть любым, как и в ОАО и ПАО. ООО подразумевает количество участников не более 50 человек. Продать долю в ООО можно на основании протокола общего собрания участников, в то время как в ЗАО участник должен продать акции другим участникам сообщества.

В случае с ОАО все немного проще: участник при выходе из общества может продать акции как другим его участникам, так и совершенно посторонним лицам.

Как правило, при создании ООО публикаций об учредительных документах не нужно совершать, в то время как при создании ЗАО обязательна публикация открытой отчетности. ОАО так же, как и ООО, не предполагает публикаций.

ПАО является наименее распространенной формой некоммерческой организации только потому, что уставной капитал общества должен составлять 1000 минимальных размеров оплаты труда и более. В ПАО не существует ограничений на число участников. Оно не обязано публиковать отчетность в открытый доступ.

Так, неопытному специалисту достаточно сложно разобраться во всех аспектах деятельности вышеназванных организационных форм предприятий. Если подводить итог, то можно сделать вывод о том, что ООО подходит для небольших организаций, которые не собираются выпускать акции, а также масштабировать свою деятельность. Если предприниматель задумал действительно крупный бизнес, то ему больше подойдет акционерное общество.

Порядок регистрации и последующие процедуры

Как зарегистрировать ОАОДля того чтобы начать деятельность вне зависимости от формы организации, предприятие нужно зарегистрировать. Регистрация – процедура сложная и требует от предпринимателя прохождения обязательных этапов вне зависимости от выбранной формы собственности.

Так, пакет документов на регистрацию нужно предоставить в ФНС. Документы предоставляются либо лично предпринимателем, либо направляются по почте. Также одним из распространенных способов подачи документы является электронный документооборот.

Заявителем при регистрации любого из вышеназванных юридических лиц может выступать как учредитель, так и руководитель будущей организации. Каждый документ, предоставляемый в налоговую для регистрации, если он содержит больше одного листа, должен быть прошит и пронумерован, а также заверен либо самим учредителем, либо нотариусом.

Для того чтобы зарегистрировать юридическое лицо, необходимо уплатить пошлину в размере 4 тыс. рублей. Датой предоставления документов считается дата, когда ФНС получил получила пакет бумаг для регистрации. Как только документы приняты, информация о них вносится в книгу регистрации.

Регистрация производится в течение 5 рабочих дней, во время которых налоговая проверяет достоверность данных, предоставленных на регистрацию. После регистрации новоиспеченной организации выдаётся свидетельство, подтверждающее факт ее постановки на учет.

После регистрации в ФНС налоговая передает документы для регистрации во внебюджетные фонды, которые в кратчайшие сроки ставят на учет новую организацию у себя. Моментом регистрации считается дата поставки предприятия на учет в налоговом органе.

Иногда в регистрации отказывают, и на это существует несколько причин:

  • предоставление неполного пакета документов;
  • допущение ошибок при оформлении;
  • нарушены правила по наименованию организации (Гражданский кодекс РФ содержит определенные требования, предъявляемые к названиям компаний);
  • отсутствие даты на документах (в частности на уставе);
  • неоплата госпошлины за регистрацию;
  • указание недостоверных данных или их подделка.

После завершения процесса регистрации компания вне зависимости от формы собственности обязана открыть в банке расчетный счет и сделать печать.

Речь Антона Ситникова про ООО, ОАО и ЗАО в передаче «Строева.дело».

Почему упразднили ОАО и ЗАО

Обсуждение поправок в Гражданский кодекс РФ касательно упразднения ОАО и ЗАО началось еще в 2012 году. Так, с 1 сентября 2014 года такие формы организаций перестали существовать.

Кроме этого, изменение коснулось и ОДО (общества с дополнительной ответственностью). Теперь вместо ОАО и ЗАО существуют публичные и непубличные общества. Разберемся в чем же разница между ними.

Публичное акционерное общество – это организация, акции которой обязательно должны быть размещены на рынке ценных бумаг. Таким образом приобрести акции может любой желающий. Более того, организация должна в обязательном порядке указывать в уставе и остальных учредительных документах, что она является публичной.

Непубличное акционерное общество – это организация, которая не размещает свои акции на рынке ценных бумаг. Так, приобрести акции может только человек из ограниченного числа лиц.

С 1 сентября 2014 года было упразднено и ОДО, теперь оно априори считается непубличным акционерным обществом без права размещения акций на рынке ценных бумаг.

Изменения, применимые к таким организациям, увеличивают полномочия государства по контролю над ними. Так, каждое АО вне зависимости от своей публичности в обязательном порядке должно проходить ежегодный аудит деятельности, ранее который проводился только для открытых акционерных обществ.

Если предпринимателям не важно размещение своих акций на рынке, то непубличное акционерное общество является более привлекательным для них с целью снижения затрат на реорганизацию и во избежание новых обязанностей касательно акций.

Подробнее про преобразование рассказывается в данном видео.

znaybiz.ru

Зарегистрировать АО сложнее, дольше и дороже, чем ООО

Чтобы создать АО, нужно:

  • зарегистрировать компанию в налоговых органах;
  • зарегистрировать первый выпуск акций . Это занимает 30 дней . Нужно будет собрать объемный комплект документов и заплатить госпошлину – 35 тыс. руб. ( абз. 3 подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ ).

Выпуск акций регистрирует территориальное подразделение Банка России.

Документ, который регулирует выпуск акций, – Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг , утвержденное Банком России 11 августа 2014 г. № 428-П, далее – Стандарты эмиссии.

Чтобы создать ООО, достаточно зарегистрировать компанию в налоговой инспекции. После этого практически сразу можно работать.

Для АО закон устанавливает более жесткие требования, чем для ООО

Для публичных АО закон разрешает урегулировать уставом лишь отдельные положения. Большую часть требований закрепляют:

  • Гражданский кодекс РФ ;
  • Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО);
  • отдельные акты Банка России и ФСФР России. В частности, указанные выше Стандарты эмиссии , Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н , и другие акты. На ООО такие акты не распространяются.

Банк России контролирует соблюдение требований и за их нарушение может привлечь к ответственности. Так, за нарушение порядка эмиссии компанию могут оштрафовать на сумму до 700 тыс. руб. ( ст. 15.17 КоАП РФ ).

Пример: АО оштрафовали на 250 тыс. руб. за то, что акционер не зарегистрировал выпуск акций при создании общества

Единственный учредитель создал ЗАО, но в течение 30 дней с даты создания не подал документы на регистрацию выпуска акций. Банк России обнаружил это нарушение и вынес постановление о назначении штрафа в размере 500 тыс. руб. – минимальный штраф за это нарушение ( ст. 15.17 КоАП РФ ).

Предприниматель обжаловал постановление в суде, штраф снизили до 250 тыс. руб. ( постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 апреля 2016 г. № Ф01-1296/2016 по делу № А43-9535/2015 ).

Для непубличных АО закон предусматривает более мягкие требования. Например, можно установить особые правила, которые будут отличаться от тех, что определены в законе, в отношении:

  • созыва, подготовки и проведения общих собраний акционеров, а также принятия ими решений;
  • состава, формирования и проведения заседаний совета директоров и правления.

Такие положения закрепляют подпункты 5 , 6 пункта 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса РФ.

В ООО все проще – участники могут предусмотреть в уставе удобные правила работы, в большинстве случаев закон не устанавливает жестких требований. Например, можно закрепить в уставе, что сделки с заинтересованностью одобрять не нужно.

Корпоративные вопросы в ООО регулирует только Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Приобрести и продать акции в АО проще, чем долю в ООО

Чтобы продать акции, достаточно оформить передаточное распоряжение и передать его регистратору, он внесет изменения в реестр. Заверять сделку у нотариуса и вносить изменения в ЕГРЮЛ не нужно.

В ООО практически все сделки по отчуждению доли нужно удостоверять у нотариуса , а после этого еще нужно внести изменения в ЕГРЮЛ.

В АО нужно обращаться к услугам регистратора

Только регистратор может вести реестр акционеров ( п. 4 ст. 97 ГК РФ ). В публичных АО он также подтверждает принятие решения на общих собраниях и состав акционеров на них. В непубличном АО это может делать нотариус (подп. 1 и 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

В ООО список участников ведет само общество ( п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО ). Участники могут предусмотреть для себя более удобный способ подтверждения решения собрания. Например, подписями отдельных участников ( подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ).

Информация об акционерах в АО более закрыта, чем информация об участниках в ООО

Сведения об акционерах есть только в реестре акционеров, который ведет регистратор. Постороннее лицо не имеет доступа к реестру ( п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Сведения об участниках ООО есть в открытом доступе – в ЕГРЮЛ. Выписку из реестра можно получить онлайн на сайте ФНС России egrul.nalog.ru .

АО нельзя сделать закрытым от вступления третьих лиц, а ООО можно закрыть даже от правопреемников участников

В устав АО нельзя включить запрет на отчуждение акций третьим лицам. Единственное ограничение – в непубличных АО можно установить преимущественное право других акционеров ( абз. 4 п. 1 ст. 2 , п. 5 ст. 7 Закона об АО, подп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ ). Тогда акционер, который продает акции, сначала должен будет предложить их другим акционерам. Если те откажутся, акции можно будет продать третьим лицам.

В публичных АО нет преимущественного права, то есть смена акционеров происходит свободно ( п. 5 ст. 97 ГК РФ ).

В ООО можно полностью исключить возможность входа третьих лиц в состав участников общества. Можно «закрыть» общество даже от наследников. Нужно только внести в устав положения об этом ( п. 8 ст. 21 Закона об ООО , п. 6 ст. 93 ГК РФ ).

В АО больше возможностей принимать решения, выгодные только части собственников

Голоса за решение на общем собрании акционеров подсчитывают не от общего количества голосов всех акционеров, а от количества голосов тех, кто принимает участие в собрании ( п. 2 ст. 49 Закона об АО ). Чтобы принять решение, достаточно иметь большинство среди тех, кто присутствует.

Кроме того, если на собрании акционеров нет кворума, то можно провести повторное собрание – на нем достаточно будет присутствия акционеров с 30 процентами голосов, а не с 50 процентами. Если кворум отсутствует на годовом собрании, то проводить повторное собрание обязательно ( п. 3 ст. 58 Закона об АО ).

Такие правила иногда позволяют принимать решения узкой группой акционеров.

В ООО (на общем собрании участников) подсчет голосов производят от общего числа голосов всех участников общества ( п. 8 ст. 37 Закона об ООО ).

Акционер не может выйти из общества, а участник ООО может выйти, если такое право предоставлено уставом

Закон об АО не предусматривает возможность акционера выйти из общества. Поэтому акционер может «выйти», только если:

  • найдет покупателя на свои акции и продаст их;
  • потребует у общества выкупа акций (в особых случаях ).

Участник ООО вправе выйти из общества, когда такое право предусмотрено уставом ( ст. 26 Закона об ООО ). Его доля переходит к обществу уже в момент получения обществом заявления о выходе ( подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО ). После этого общество обязано выплатить действительную стоимость доли. Закон предусматривает еще несколько случаев, когда участник может выйти из общества ( ст. 94 ГК РФ ).

Владелец 95 процентов акций в публичном АО может выкупить оставшиеся 5 процентов у других акционеров

Закон позволяет мажоритарному акционеру выкупить оставшиеся акции у других акционеров и получить полный контроль над обществом. В свою очередь другие акционеры могут требовать выкупить их акции ( ст. 84.8 Закона об АО ).

У участников ООО нет аналогичных прав.

freelancehack.ru


Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте, как обрабатываются ваши данные комментариев.