Преобразование ооо в ао

Реорганизация компании – один из самых удобных и выгодных методов, который помогает решить самые разные проблемы. Если говорить о реорганизации в форме преобразования, то данный процесс заключается в том, что одна компания прекращает свое существование, а на ее основе формируется другая компания, имеющая иную организационно-правовую форму.

Процедура преобразования

Реорганизация ООО в форме преобразования целесообразна в случаях, когда есть необходимость поменять организационно-правовую форму на ту, которая в большей мере соответствует стратегии будущей деятельности компании, будет способствовать оптимизированию бизнес-процессов, решению различных организационных и финансовых вопросов.

Перевод ООО в ОАО будет целесообразным в тех случаях, когда компания планирует заняться привлечением дополнительных инвестиций. Также имеет место и принудительная реорганизация компаний. Например, если количество участников ООО будет составлять более 50 человек, оно должно будет ликвидироваться или преобразоваться в ОАО.

Согласно законодательству РФ, юридические лица могут реорганизовываться в производственные кооперативы и такие хозяйственные общества, как ОДО, ЗАО и ОАО. Однако ООО не может быть реорганизовано в хозяйственные товарищества.

Стандартный срок проведения преобразования ООО составляет примерно 2-3 месяца.


Пошаговая инструкция по проведению преобразования

Преобразование ООО в АО включает в себя 9 основных шагов.

Шаг 1. Принятие решения о преобразовании

Решение о реорганизации принимается на Общем собрании участников единогласно. Также в ходе собрания решается порядок и условия проводимой процедуры, избираются органы управления, утверждаются Устав и передаточный акт.

Шаг 2. Уведомление ИФНС

В налоговую инспекцию по месту регистрации юридического лица отсылается сообщение о начале процедуры преобразования. Его следует направить на протяжении 3 рабочих дней с момента принятия решения о преобразовании.

Согласно уведомлению налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись, свидетельствующую о том, что общество находится в состоянии реорганизации. Данная запись заносится в течение 3 рабочих дней. После этого юридическому лицу предоставляется свидетельство о внесении записи в реестр, а также выписку из ЕГРЮЛ. Данные документы доказывают факт внесения записи.

Шаг 3. Оповещение кредиторов

В ходе преобразования ООО ликвидируется, но при этом все его права и обязательства переходят создаваемой компании. Поэтому о будущей реорганизации необходимо обязательно уведомить всех кредиторов. Согласно законодательству, уведомить кредиторов необходимо не позднее, чем через месяц после принятия общим собранием решения о преобразовании.


Кредиторы общества имеют полное право в течение месяца со дня получения оповещения или в течение месяца с момента опубликования сообщения в СМИ требовать от общества досрочного погашения всех обязательств, возникших до того, как было опубликовано сообщение в «Вестнике». В случаях, когда юридическое лицо не может досрочно исполнить свои обязательства, кредитор может потребовать их прекращение и возмещения нанесенных ему убытков.

Общество обязано исполнить только требования тех кредиторов, которые прислали ему их в письменной форме в течение месяца со дня последнего опубликования уведомления о преобразовании.

Шаг 4. Публикация уведомления в СМИ

Одним из этапов преобразования ООО в АО является публикация сообщения о данной процедуре в «Вестнике государственной регистрации». О том, как правильно составлять подобные уведомления, можно узнать на официальном сайте журнала.

Сообщение должно опубликовываться два раза с периодичностью в один месяц. Законодательством не установлены конкретные сроки первой публикации, однако чем скорее она будет осуществлена, тем быстрее будет выполнен сам процесс. Но подать уведомление в журнал можно только после того, как обществу будет выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.


Шаг 5. Проведение инвентаризации имущества

Преобразование ООО в ЗАО или ОАО не может быть осуществлено без такого этапа, как инвентаризация имущества. Она подтверждает достоверность данных, которые отображаются в бухгалтерском учете. Результаты инвентаризации отображаются в Акте инвентаризации.

Шаг 6. Проведение общего собрания участников общества

Этот этап включает в себя:

  • принятие учредительных документов;
  • избрание руководящих органов;
  • подписание передаточного акта;
  • изменение и утверждение Устава АО;
  • составление заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности.

Шаг 7. Предоставление данных в Пенсионный фонд по месту регистрации

Предоставить информацию в Пенсионный фонд общество обязано в течение одного месяца со дня подписания передаточного акта.

Шаг 8. Государственная регистрация ОА

Заключительным этапом преобразования ООО в АО является государственная регистрация, для осуществления которой нужно предоставить в налоговую инспекцию, где было зарегистрировано ООО, утвержденный пакет документов.

Шаг 9. Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия акций – еще одна обязательная процедура процесса реорганизации общества в ОАО. Она производится в несколько стадий:

  • принятие решения о размещении акций;
  • утверждение решения о выпуске акций;
  • государственная регистрация выпуска акций;
  • размещение акций;
  • государственная регистрация отчета о результатах выпуска акций.

Список необходимых документов

Для осуществления процедуры преобразования в 2014 году в налоговую инспекцию необходимо подать такие документы:

  • заявление;
  • решение о преобразовании общества;
  • Квитанцию об уплате государственной пошлины;
  • Утвержденный Устав и передаточный акт;
  • Документ, подтверждающий факт публикации оповещения о преобразовании в журнале «Вестник»;
  • Документ, подтверждающий факт передачи данных о реорганизации в Пенсионный фонд.

ooo-faq.ru

 
    Согласно  абз.2 п.1 ст. 60 ГК РФ и все тому же п.2 ст. 13.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей": «Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации»
   
   В то же время  абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ гласит: «К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются».


   Единообразного мнения по вопросу публиковать ли объявление о реорганизации в Вестнике государственной регистрации или не публиковать пока нет.
Регистрирующие органы (ФНС) на сегодняшний день подтверждения публикаций не требуют, достаточно соблюсти срок в три месяца. Свое мнение по данному вопросу они высказали в разъяснениях ФНС <Письмо> ФНС России от 28.09.2015 N 14-1-03/0063@: «… исходя из положений абзаца второго пункта 4 статьи 57, абзаца второго пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования (статья 14, статья 15 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ), допускается по истечении трех месяцев со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.»

   Исходя из вышеизложенного, публикацию в Вестнике делать не обязательно, но  если Клиент пожелает опубликовать объявление —  на то его воля.

    3.   Государственная регистрация эмиссии ценных бумаг.

    Для того, чтобы зарегистрировать следующий этап реорганизации, а именно зарегистрировать вновь создаваемое Акционерное общество необходимо пройти процедуру государственной регистрации выпуска ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц.


   Согласно п.1 ст. 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Государственная регистрация эмиссии ценных бумаг осуществляется  Банком России.

   Срок регистрации 30 дней с момента подачи документов в ГУ ЦБ РФ, однако на практике в данные сроки не всегда получается уложиться.

   При принятии регистрирующим органом (в г. Москве это ГУ ЦБ РФ) решения о регистрации выпуска, получаем зарегистрированное Решение о выпуске ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме преобразования на Эмитента – Акционерное общество, однако сам Эмитент еще не зарегистрирован в ЕГРЮЛ, поскольку согласно п. 47.4 «Стандартов Эмиссии» ценных бумаг «Решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме …. преобразования, принимается регистрирующим органом до государственной регистрации юридического лица, являющегося эмитентом, и вступает в силу с даты государственной регистрации соответствующего юридического лица»

    4.  Регистрация правопреемника.

    Исходя из вышеизложенного,  начать процедуру регистрации  вновь создаваемого акционерного общества возможно при соблюдении двух условий:

—  зарегистрировано Решение о выпуске акций и получен документ подтверждающий присвоение выпуску акций государственного регистрационного или идентификационного номера;


— подавать документы на регистрацию возможно не раннее, чем через ТРИ месяца после получения листа записи о начале процедуры преобразования (этот срок дается для того, чтобы кредиторы могли предъявить свои требования).

   Однако есть еще один не маловажный момент. Пока течет трех-месячный срок, необходимо убедиться, что у Общества нет задолженностей и неисполненных обязательств перед бюджетом. Для чего нужно свериться с ИФНС и с ПФР (должны быть исполнены требования по представлению в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". Соответствующие сведения предоставляются в МИФНС по межведомственному запросу регистрирующего органа, соответствующим территориальным органом ПФР в электронной форме. В ПФР необходимо взять справку, о том, что у них отсутствуют к Обществу претензии, и Общество не имеет никаких неисполненных обязательств перед ПФР.

   На практике очень часто бывают неоплаченные пени в 3 рубля и из-за них получают отказ в регистрации.

   На этапе регистрации правопреемника в регистрирующий орган подается:

www.okmarin.ru

Преобразование АО в ООО в 2018 году


После прекращения своей деятельности АО составляет заключительную бухотчетность. Новое юрлицо или ООО составляет бухотчетность вступительную, путем переноса показателей АО по заключительному отчету, а также формирует уставный капитал (Читайте также статью ⇒ Передаточный акт при реорганизации в 2018 году (скачать образец)).

После госрегистрации ООО начинает вести новый учёт доходов и расходов для исчисления налоговой базы уже в новой книге учёта применяемой организациями и предпринимателями на УСН. За последний налоговый период АО представляет в налоговый орган декларацию по УСН.

Изменение организационно-правовой формы АО в ООО представляет собой реорганизацию акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Такое преобразование не приводит к отмене прав и обязанностей данного юридического лица в отношении других лиц. Исключением являются права и обязанности по отношению к учредителям, но их изменения вызвано самой реорганизацией.

Важно! В результате реорганизации юрлица, организация признается реорганизованной с момента госрегистрации нового юридического лица. С этого же момента преобразованная организация считается прекратившей свою деятельность.

При этом снятие с учёта в налоговом органе проводится на основании сведений, которые содержатся в едином госреестре юридических лиц.

Бухгалтерский учёт преобразования АО и ООО


Да организация, которая подлежит реорганизации должна определить последний налоговый период. Он представляет собой период времени с 1 января того года, в котором регистрируется новая организация до непосредственной даты этой регистрации. АО должно составить последнюю бухгалтерскую отчётность. Составляется она на дату, которая предшествует дате государственной регистрации ООО (Читайте также статью ⇒ Особенности бухгалтерского учета при реорганизации предприятия в 2018 году).

Рассмотрим на примере преобразования АО в ООО:

Новая организация ООО создана при преобразовании и зарегистрирована в ЕГРЮЛ 1 декабря 2017г. С этой даты АО признается прекратившим деятельность. Определим последний отчётный год для АО: с 1 января 2017г. по 30 ноября 2017г., на 30 ноября 2017г. АО представляет свою последнюю бухгалтерскую отчётность.

Возникшая новая организация должна представить свою первую бухгалтерскую отчётность. Представляется она на дату госрегистрации этого юрлица. Исходя из нашего примера, на 1 декабря 2017г. ООО обязано представить первую бухотчётность. Отчетность как АО так и ООО должна составляться с учётом указаний по формированию бухотчётности при реорганизации. Согласно этим указаниям, АО в день, который предшествует внесению записи в реестр о новой организации, должна закрыть счёта по учёту прибыли и убытков, а также распределить эту прибыль в соответствии с решением учредителей. Другими словами, АО должна закрыть 99-й счёт «Прибыль и убытки» и распределить в соответствии с решением учредителей чистую прибыль.

Важно! Для составления вступительной отчётности ООО показатели берутся из последнего отчёта АО.


При этом, решением учредителей определяется порядок обмена акций АО в части доли ООО, после чего в первой отчётности отражают сформированный уставный капитал. При преобразовании АО потребуется провести инвентаризацию имущества и обязательств.

Налоговый учёт преобразования АО в ООО

При реорганизации, организация как и другие налогоплательщики должна уплачивать налоги и представлять налоговые декларации. При этом на новую организацию возлагаются обязанности по уплате налога реорганизованного лица. То есть правопреемником в этом случае признается новое юрлицо, в нашем случае ООО.

Права и порядок исполнения своих обязанностей по уплате налога для нового юрлица установлены те же, что и для обычных налогоплательщиков.

Сроки по уплате налога также не меняются, поэтому, если организация до ее реорганизации не заплатит положенные налоги, эта обязанность перейдет к ООО, то есть к ее правопреемнику.

Налоговым периодом для упрощенцев считается календарный год, однако при реорганизации таких лиц это период может быть изменен. Как уже отмечалось выше, устанавливается он равным периоду с 1 января того года, в котором организация прекращена, до того дня, когда произошла госрегистрация прекращения организации.

Для новой организации (в нашем случае ООО) первый налоговый период является промежуток времени от ее регистрации до 31 декабря года регистрации. Возвращаясь к нашему примеру, госрегистрация возникшего ООО произошла 1 декабря 2017 года, соответственно, за налоговый принимается период с 1 по 31 декабря 2017 года.

Весь период до реорганизации АО продолжает вести книгу учета доходов и расходов в соответствующей книге учета, применяемой организациями или предпринимателями на УСН. С момента регистрации ООО, общество начинает вести свой учет уже в новой книге учета доходов и расходов. Все налогоплательщики, которые находятся на УСН обязаны представлять в налоговые органы декларацию по этому налогу. Соответственно, обязанностью АО является представление такой декларации за последний свой налоговый период.

Важно! Если требуемые по налоговому законодательству декларации реорганизуемой организацией (АО) представлены не будут, сделать это должна организация-правопреемник (в нашем случае ООО).

Подача такой декларации правопринимающей организацией нужна для того, чтобы определить налоговые обязательства реорганизованных компаний на конец налогового периода. Даже если у организации-правопреемника обязанность по представлению деклараций по каким-либо налогам не предусмотрена, это не освобождает ее от представления деклараций по налогам реорганизуемого АО (Читайте также статью ⇒ Способы и формы реорганизации некоммерческих организаций в 2018 году).

Определенных сроков для представления деклараций по последнему налоговому периоду Налоговым Кодексом не предусмотрено. Однако, сроки для подачи деклараций и уплате налогов для правопреемников остаются неизменными, то есть подать декларацию нужно не позднее срока предоставления того периода, к котором реорганизация была проведена. То есть АО, которое подлежит реорганизации должно подать декларацию по УСН за свой последний налоговый период до окончания процесса реорганизации. Если АО не предоставит декларацию, то ООО, как правопреемник должна будет это сделать. Срок для этого устанавливается в соответствии со сроком для представления декларации по УСН для других налогоплательщиков, то есть до 31 марта того года, который следует за годом, в котором было проведено преобразование.

Возвращаясь к нашему примеру отметим, что АО должно будет представить декларацию по УСН за последний налоговый период в срок до 30 ноября 2017 года. Если она этого не сделает, реорганизованная организация, то есть ООО принимает на себя эту обязанность. Представить отчет уже ООО должно будет в срок до 31 марта 2018 года.

online-buhuchet.ru

Реорганизация (преобразование) АО в ООО: этапы процедуры

Основные вопросы преобразования акционерного общества (далее — АО) в общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) регламентируются положениями:

  • ст. 57–60.2 Гражданского кодекса РФ;
  • ст. 15, 20 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон «Об АО»).

План действий при осуществлении названной процедуры будет иметь следующий вид:

  • принятие решения о проведении общего собрания акционеров (далее — собрание) по названному вопросу;
  • организация собрания;
  • проведение собрания;
  • осуществление госрегистрации вновь возникшего ООО;
  • извещение Банка России об изменении данных об эмитенте ценных бумаг;
  • извещение регистратора об осуществленной реорганизации.

Закон гласит, что нормы ст. 60 ГК РФ не распространяются на юрлиц, проводящих процедуру реорганизации в рассматриваемой форме (см. абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ). Однако правоприменитель дал дополнительные комментарии на этот счет: юрлицо за 3 дня с даты, когда было вынесено решение о реорганизации, обязано известить о начале названной процедуры орган, проводящий госрегистрацию (т. е. ФНС РФ), даже если речь идет о преобразовании (п. 27 постановления пленума ВС РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25).

Вместе с тем названная норма (п. 5 ст. 58 ГК РФ) отменила требование в отношении проводящего преобразование юрлица о публикации дважды в месяц сведений об этом мероприятии в соответствующих средствах массовой информации (т. е. в «Вестнике госрегистрации»).

К вопросу о необходимости формирования передаточного акта

С одной стороны, нынешняя редакция п. 5 ст. 58 ГК РФ не содержит какой-либо директивы о непременности формирования передаточного акта при реорганизации юрлица в названной форме. Одновременно п. 4 ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон «Об ООО») по-прежнему требует, чтобы весь спектр правомочий и обязанностей преобразованного юрлица был переведен к вновь образовавшемуся согласно упомянутому акту. При этом п. 4 ст. 20 закона «Об АО» предусмотрены точно такие же правила.

С учетом того, что согласно п. 4 ст. 3 ФЗ «О внесении изменений…» от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее — закон «О внесении изменений») все прочие НПА имеют силу в части, не идущей в разрез с нормами ГК РФ, можно допустить, что упоминание в законах «Об АО» и «Об ООО» передаточных актов — это противоречие названным положениям ГК РФ. И соответственно, с этой точки зрения обсуждаемый документ не должен быть в обязательном порядке оформлен в случае преобразования АО в ООО.

При этом органы ФНС РФ зачастую трактуют содержание п. 4 ст. 3 закона «О внесении изменений» в прямо противоположном смысле по отношению к указанной выше точке зрения и по-прежнему требуют предоставления передаточного акта при госрегистрации. В таком случае лучше всё же представить в ФНС названный документ во избежание споров и в целях сокращения времени проведения всей процедуры. Тем более что его всё равно придется подготавливать для целей бухгалтерского учета (см. п. 4 «Методических рекомендаций…», утв. приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н).

Кроме того, формальная трактовка содержания абз. 3 ст. 59 ГК РФ дает право говорить об обязательности оформления передаточного акта на этапе принятия решения о реорганизации юрлица.

Преобразование АО в ООО: с чего начать

Схему проведения названного вида реорганизации до момента госрегистрации в ФНС можно определить следующим образом:

  • Принятие решения о реорганизации — этот вопрос должен быть вынесен на обсуждение собрания и включен в его повестку. Созыв собрания производится советом директоров, наблюдательным советом или иным уполномоченным органом или лицом, например, генеральным директором (п. 2 ст. 20, п. 3 ст. 49, пп. 2–3, п. 1 ст. 65 закона «Об АО»).
  • Подготовка проекта документации для утверждения на собрании. Перечень такой документации содержится в п. 3.5 «Положения о доптребованиях…», утв. приказом ФСФР от 02.02.2012 № 12-6/пз-н.
  • Извещение о проведении собрания, обеспечение явки на него нотариуса или регистратора (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Список участников собрания формируется на основании информации из реестра акционеров (п. 1 ст. 51 закона «Об АО»).
  • Проведение собрания. По его итогам принимается оформляемое протоколом решение (ст. 63 закона «Об АО»), структура которого должна соответствовать требованиям п. 3 ст. 20 названного закона (см. также статью на нашем сайте «Протокол годового общего собрания акционеров (образец 2015)»).
  • Уведомление ФНС о начале реорганизации.

Если АО до сих пор не перевело полномочия по сопровождению реестра акционеров к имеющим соответствующую лицензию регистраторам (п. 2 ст. 149 ГК РФ, п. 5 ст. 3 закона «О внесении изменений…» от 07.02.2013 № 142-ФЗ), реорганизацию необходимо начать именно с этого.

Уведомление внебюджетных фондов

Информирование внебюджетных фондов о выполнении реорганизации в рассматриваемой в настоящей статье ситуации в данный момент не предписано законодательством (п. 3 ст. 28 закона «О страховых взносах…» от 24.07.2009 № 212-ФЗ утратил силу с 01.01.2015).

Вместе с тем сохранилась необходимость представлять при госрегистрации нового юрлица, образовавшегося в результате реорганизации, документ в подтверждение отсутствия задолженности по сдаче отчетности в ПФР РФ реорганизуемым лицом. Однако с учетом подп. «ж» п. 1 ст. 14 ФЗ «О госрегистрации юрлиц» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — закон «О госрегистрации юрлиц»), если такой документ не был представлен заявителем, ФНС РФ самостоятельно запрашивает его у ПФР РФ в порядке межведомственного взаимодействия. Закон не указывает при этом, какой конкретно документ должен быть представлен в подтверждение перечисленных сведений.

Госрегистрация вновь возникшего ООО

При осуществлении госрегистрации такого юрлица, возникшего в результате реорганизации другой компании, в органы ФНС РФ направляются документы, исчерпывающий перечень которых закреплен в ст. 14 закона «О госрегистрации юрлиц».

Круг лиц, правомочных выступать в роли заявителей при осуществлении госрегистрации юрлица, определен п. 1.3 ст. 9 названного закона. При этом согласно сложившейся практике заявителями в данном случае могут являться:

  • руководитель юрлица, прекращающего свое существование (см. письмо УФНС РФ по Иркутской области от 30.11.2009 № 16-25/024030@);
  • лицо, выполняющее функционал единоличного исполнительного органа вновь создаваемого юрлица (например, постановление ФАС Уральского округа от 23.06.2010 по делу № А50-38549/2009).

Срок проведения госрегистрации ООО не может превышать 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 закона «О госрегистрации юрлиц»).

Реорганизация АО считается состоявшейся с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ о вновь возникшем ООО (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

В день передачи документов на госрегистрацию ООО надлежит уведомить регистратора, сопровождающего реестр акционеров АО, о факте данной передачи (см. абз. 1 п. 50.7 «Положения…», утв. Банком России 11.08.2014 № 428-П, далее — Положение № 428-П).

Извещение Банка России и регистратора

Завершающим этапом осуществления рассматриваемой в настоящей статье процедуры является информирование:

  • Банка России об изменениях, связанных с выпуском ценным бумаг. Таким образом, правопреемник эмитента, прекратившего свое существование после реорганизации, должен в продолжение 30 дней с даты возникновения соответствующих изменений (т. е. с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении существования АО) представить в Банк России извещение по утвержденной форме (см. пп. 58.3, 59.3 Положения № 428-П).
  • Регистратора, выполнявшего сопровождение реестра акционеров преобразованного АО о факте госрегистрации ООО. Уведомление направляется в день фиксации соответствующих данных в ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 50.7 Положения № 428-П). 

Таким образом, решение о преобразовании АО в ООО принимается на общем собрании акционеров такого АО и должно быть оформлено протоколом.

Рекомендуется при проведении названной процедуры оформлять передаточный акт.

О начале процесса реорганизации АО должно известить ФНС, но обязанности уведомлять об этом внебюджетные фонды нет. По факту проведения реорганизации надлежит уведомить о произошедших изменениях Банк России и регистратора, осуществлявшего ведение реестра акционеров преобразованного АО.

rusjurist.ru

Начальные этапы

В действующем законодательстве существует такой термин, как реорганизация компании. Перевод ООО в АО будет оптимален в том случае, когда предприятие планирует привлечь дополнительные инвестиции либо количество участников компании превысило 50 человек. Стандартная реорганизация предприятия может занять 2-3 месяца.

Необходимость в реорганизации может возникнуть в следующих случаях:

  • количество участников достигло установленного уровня и требуется изменение правовой формы компании;
  • руководство фирмы планирует начать выпуск ценных бумаг;
  • деятельность предприятия недостаточно эффективна;
  • требуется привлечение инвестиций.

Процесс преобразования может быть осуществлен:

  • добровольно – на основании решения участников ООО, согласно положениям уставной документации;
  • принудительно – при вынесении судебного решения или заключения государственного ведомства.

При добровольной реорганизации соответствующее решение принимается на общем собрании членов предприятия единогласно. При нарушении данного условия, процедура будет считаться незаконной. На этом же собрании утверждается устав нового предприятия и оформляется передаточный акт. Образец передаточного акта можно найти на нашем сайте.

Обязательным условием также является уведомление всех участников общества, регистрирующий орган и кредиторов. В ИФНС по месту постановки фирмы на учет в трехдневный срок с момента вынесения решения, направляется соответствующее сообщение. Руководствуясь поступившей информацией, инспектор ИФНС вносит запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры преобразования. Представитель фирмы получает свидетельство о внесении записи в реестр.

Сообщение о реорганизации размещается дважды за месяц. Реорганизация в форме преобразования ООО в ОАО не проводится без инвентаризации имущества фирмы, поскольку требуется подтвердить сведения данных, которые имеются в бухучете. Для этого создается специальная комиссия и на основе проведенного учета, составляется разделительный баланс и только потом подписывается передаточный акт.

Кроме этого, обязательным условием для начала преобразования является выполнение сверки с налоговым органом. Предприятие не должно иметь задолженностей и штрафов по налогам и сборам.

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

После подписания передаточного акта, компания обязана передать необходимые сведения в пенсионный фонд, где она стоит на учете. На выполнение этой процедуры предоставляется 30 дней с даты подписания документа.

Кроме того фирма должна уведомить ПФР о начале процедуры реорганизации и указать в какой форме она будет проводиться. При нарушении данного положения, процедура преобразования будет признана недействительной.

Утверждение решения о выпуске ценных бумаг создаваемого общества

На основном этапе преобразования ООО в АО выполняется такое действие, как эмиссия акций или принятие решения об эмиссии. Мероприятие является обязательным и должно быть проведено до момента официальной регистрации новой компании в ИФНС.

Документация о госрегистрации выпуска ценных бумаг направляется в ЦБ РФ для внесения в ЕГРЮЛ. В комплект обязательной документации должно входить решение о выпуске акций.

Данный документ составляется по форме принятой п. 5,2, 48,3 Стандартов эмиссии. Решение об эмиссии принимается на общем собрании участников компании. Также решение может быть принято органом, который выполняет единоличную управляющую функцию. Документ должен быть заверен подписью должностного лица и печатью фирмы, если таковая имеется.

Регистрация выпуска ценных бумаг создаваемого общества

На основании положений ФЗ-39 от 22.04.1996 года выполняется регистрация выпуска ценных бумаг. Процесс выполняется согласно утвержденному порядку.

Необходимая документация подается в ЦБ РФ до того как будут поданы документы на внесение информации в ЕГРЮЛ о регистрации новой компании. При этом проспект ценных бумаг не требуется и предоставляется исключительно по желанию эмитента. Согласно существующей пошаговой инструкции, регистрация принятого решения выполняется следующим образом:

  1. Участниками ООО принимается решение о реорганизации и об эмиссии ценных бумаг.
  2. Данное решение фиксируется в протоколе.
  3. До регистрации нового предприятия, ответственное лицо передает в ЦБ РФ информацию о размещении акций, и данный документ проходит утверждение.
  4. После принятия положительного решения осуществляется государственная регистрация выпуска акций.
  5. Выполняется размещение ценных бумаг, и подводятся соответствующие итоги в государственном ведомстве.

Дополнительно необходимо отметить, что ЦБ РФ обязан уведомить ООО об утверждении решения о размещении акций. Регистрирующим органом в данном случае выступает ЦБ РФ, а заявителем может быть уполномоченное лицо фирмы, проходящей реорганизацию.

Документы, представляемые для государственной регистрации выпуска ценных бумаг

Реорганизация ООО путем преобразования предполагает сбор и предоставление обязательной документации для проведения государственной регистрации эмиссии. В перечень входят:

  • заявление на госрегистрацию выпуска ценных бумаг (посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг]);
  • решение о выпуске ЦБ составляется в 3-х экземплярах и на электронном носителе;
  • устав ООО с поправками (копия);
  • устав АО, которое будет создано (копия);
  • протокол общего созыва членов ООО с решением о реорганизации (копия);
  • копия протокола с решением о выпуске ЦБ;
  • квитанция об уплате госпошлины за государственную регистрацию эмиссии – 35 тыс. рублей (ст. 333.33 НК РФ);
  • опись поданных документов – в бумажном и электронном варианте.

К оформлению документации ЦБ РФ предъявляются определенные требования:

  1. Каждая бумага оформляется в бумажном варианте и при необходимости дублируется на электронном носителе.
  2. Документ, состоящий из двух и более листов, обязан прошиваться заверяться подписью должностного лица и печатью общества.
  3. Помарки, описки, ошибки и исправления не должны присутствовать.
  4. Все бумаги необходимо заверить подписью и печатью общества (при наличии).

После принятия решения о государственной регистрации, ЦБ РФ обязан в трехдневный срок передать ООО соответствующее уведомление в двух экземплярах. Оно вступит в законную силу после того, как новое предприятия будет поставлено на учет.

Проверка достоверности сведений

В п. 5.9 Стандартов эмиссии указано, что решение о проверке достоверности информации принимается при наличии следующих нарушений:

  • предоставлен не весь перечень документации;
  • оформление документации выполнено с нарушением обязательных требований законодательства;
  • выявлены другие нарушения, устранить которые можно только путем проведения общего собрания участников компании.

Проверку выполняет регистрирующий орган. На проведение проверки отводится 30 календарных дней. При необходимости ЦБ РФ вправе запросить дополнительную документацию от ООО. По итогам проверки, компании направляется соответствующее уведомление с указанием выявленных нарушений и требованием представить исправленные документы.

При обнаружении нарушений, которые могут быть устранены, ведомство вправе приостановить эмиссию ЦБ на срок, за который данные недочеты будут исправлены. В регистрации эмиссии может быть отказано. Решение выносится ЦБ РФ при наличии законных оснований.

Регистрация ООО, созданного в результате реорганизации в форме преобразования

Реорганизация ООО преобразованием на финальной стадии требует проведения такой процедуры как регистрация, которая проводится в стандартном порядке и проводится не позднее 3-х месяцев с даты внесения сведения о начале реорганизации в ЕГРЮЛ. Документация на регистрацию подается уполномоченным представителем общества в ИФНС по месту регистрации компании. В перечень обязательных бумаг входят:

  • заявление о государственной регистрации по форме Р12001. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления о государственной регистрации после реорганизации ООО];
  • устав нового юридического лица в 2-х экземплярах;
  • передаточный акт;
  • документ о присвоении регистрационного номера выпуску ЦБ;
  • квитанция об уплате госпошлины – 4 тыс. рублей;
  • справка о предоставлении сведений в ПФР.

Документация может быть подана несколькими способами: лично, при посещении ведомства, по почте с уведомлением и описью вложения, при помощи системы электронного документооборота.

Действия регистрирующего органа

После получения обязательного пакета документации, регистрирующий орган начинает процедуру приема и регистрации бумаг. Для этого представитель ведомства обязан присвоить документации входящий номер с датой поступления и заполнить расписку в получении бумаг.

Дополнительно информация о факте подачи пакета документов размещается на официальном сайте регистрирующего органа не позднее следующего рабочего дня. Документы рассматриваются согласно существующему регламенту:banner-01

  1. Выполняется проверка документации и достоверности данных ЕГРЮЛ.
  2. Подготавливается проект решения.
  3. Оформленный акт подписывается.
  4. Сведения вносятся в ЕГРЮЛ.

После регистрации, представитель предприятия получает следующие документы:

  • выписка из реестра юридических лиц;
  • один экземпляр устава с отметкой ИФНС.

Бумаги передаются заявителю не позднее одного рабочего дня с даты внесения записи в реестр. Общий срок принятия решения может составить до 5-ти рабочих дней.

Размещение ценных бумаг при реорганизации ООО в форме преобразования

На основании решения ЦБ РФ о размещении ценных бумаг выполняется эмиссия. Процесс заключается в обмене долей уставного капитала компании на акции нового АО. Размещение ценных бумаг выполняется в день официальной постановки предприятия на учет.

После регистрации производится обмен долей на акции и составляется отчет в соответствии с требованиями закона. Документ заверяется подписью и печатью нового предприятия.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг

После выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган (ЦБ РФ) должен быть подан отчет об итогах. Данный документ предоставляется в сроки:

  1. Не позже 30-ти дней после окончания срока размещения ЦБ, указанного в решении.
  2. Не позже 30-ти дней с момента размещения последней акции, если все ценные бумаги были уже размещены.

Для государственной регистрации отчета о результатах эмиссии могут потребоваться документы:

  • заявление на госрегистрацию отчета итогов эмиссии (посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления на госрегистрацию отчета по итогам эмиссии ценных бумаг]);
  • отчет об итогах эмиссии – три экземпляра и электронный вариант;
  • копия приказа о назначении уполномоченного органа, подписавшего отчет или протокол;
  • справка эмитента о соблюдении требований по раскрытию информации на всех стадиях госрегистрации выпуска и размещения ЦБ;
  • выписка о внесении в ЕГРЮЛ записи о создании нового предприятия в процессе реорганизации;
  • документ о принятии решения насчет согласования сделок по размещению ЦБ;
  • копия устава АО (образец устава можно найти на нашем сайте);
  • квитанция об уплате госпошлины за регистрацию отчета об итогах эмиссии;
  • опись поданных документов в бумажном и электронном виде.

Заключение

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме преобразования

Вопрос: Здравствуйте. Я руководитель ООО «Альянс», которое занимается торговлей. Участников в организации  до недавнего времени было 48 человек, однако, с целью привлечения новых средств в виде вкладов в уставной капитал, мы приняли в соучредители еще троих членов, один из которых ООО.

Через месяц после подачи соответствующей документации в ИФНС мы получили уведомление о необходимости проведения реорганизации из-за того, что численность участников превысила допустимый порог в 50 членов. Мы отказались реорганизовывать ООО, поскольку один из принятых учредителей был юрлицом. В итоге на судебном заседании, прошедшем в дальнейшем, вынесли решение о проведении данного мероприятия в принудительном порядке.

Если мы и сейчас откажемся выполнять постановление, будет ли проведена реорганизация?

Ответ: Добрый день. В вашей ситуации требования ИФНС являются законными, и вы действительно обязаны провести процедуру реорганизации, независимо от того, кто вошел в состав  – юридическое или физическое лицо.

В случае принудительной реорганизации, судебное решение исполняется специально назначенным внешним управляющим, согласно ст.57 ГК РФ.

Управляющий оформляют разделительный баланс и направляет его суду совместно с пакетом остальной документации. Если судья утвердит поступившие бумаги, то новая компания будет зарегистрировано в порядке, который изложен в ст. 60 ГК РФ. Отдельные моменты процедуры реорганизации можно посмотреть в ФЗ-129 от 8.08.2001 года.

shtamp-01

Список законов

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

  • Образец заявления на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг
  • Образец заявления о государственной регистрации после реорганизации ООО
  • Образец заявления на госрегистрацию отчета по итогам эмиссии ценных бумаг

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас




busines-suport.ru

Документы, которые Вы получите на руки:

  • Протокол или решение о реорганизации ООО
  • Лист записи ЕГРЮЛ о создании АО
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)
  • Устав АО
  • 2 экз. журнала Вестник государственной регистрации
  • Лист записи ЕГРЮЛ о Реорганизации ООО
  • Уведомление о снятии с налогового учета ООО
  • Выписка из ЕГРЮЛ вновь образованного АО
  • Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера АО
  • Уведомление из Статистики
  • Уведомление из ПФ
  • Извещение из ФСС
  • Уведомление о переходе на УСН с отметкой ИФНС (если Вы выбрали УСН)
  • Печать АО
  • Уведомление о регистрации выпуска акций
  • Решение о выпуске акций
  • Отчет об итогах выпуска акций

Преобразование ООО в АО: цели, преимущества

С 2014 года реорганизация в форме преобразования ООО в АО стала удобнее, процедура требует меньше времени. Допускается разделение общества с ограниченной ответственностью на два акционерных, одновременное выделение и преобразование в другую форму («смешанная» реорганизация). Однако такие схемы очень сложны по структуре и требуют грамотного юридического сопровождения.

Обращайтесь на консультацию в «КБ ЭГИДА» — вы получите разъяснения опытного бизнес-юриста по всем законодательным нюансам преобразования ООО в АО (ЗАО). Компания предоставляет юридические услуги с 1998 года и накопила большой опыт в части разрешения сложных, нестандартных ситуаций.

jurist-info.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector