Учредитель ооо права и обязанности

Сколько учредителей может быть в хозяйственных обществах (максимальное количество) и может ли быть один учредитель в ООО

Если учредитель — ИП или юридическое лицо: последствия

Участник общества — это особый статус: полномочия участника

Учредитель или участник: как правильно и в чем разница

Дополнительные права участника компании: примеры

Дополнительные права: особенности и порядок ограничения

Сколько учредителей может быть в хозяйственных обществах (максимальное количество) и может ли быть один учредитель в ООО 

Максимальное количество участников ООО ограниченно (ст. 88 Гражданского кодекса РФ). Указанное предельное число составляет 50 человек и/или организаций. Соответственно, при появлении в обществе лишнего участника возникает обязанность преобразования в акционерное общество или производственный кооператив под страхом принудительной ликвидации (п. 3 ст. 61 ГК РФ).

ООО может быть зарегистрировано одним-единственным учредителем — физическим или юридическим лицом. Нельзя только иметь в качестве единственного участника другую компанию также с одним участником (п. 2 ст. 7 закона об ООО, п. 2 ст. 66, п. 2 ст. 88 ГК РФ). 

Если учредитель — ИП или юридическое лицо: последствия 

Учредителями ООО могут быть:

• юридические лица;
• физические лица. 

В тех случаях, когда учредителем общества является физическое лицо, совершенно неважно, обладает ли оно статусом индивидуального предпринимателя.

В частности, в заявлении о регистрации ООО (форма Р11001) отсутствуют графы, где физическое лицо должно сообщить о том, что общество учреждает предприниматель, тогда как указание сведений о статусе ИП предусмотрено для учредителей полного товарищества или товарищества на вере. При регистрации общества налоговая инспекция отображает в ЕГРЮЛ информацию только о физическом лице.

Таким образом, ответ на вопрос, может ли участником ООО быть ИП, положительный. Законом не запрещено быть учредителем хозяйственного общества и одновременно иметь статус предпринимателя.

Сами же юридические лица также вправе быть учредителями других хозяйственных обществ — дочерних предприятий.

Однако существует ряд ограничений:

• выше упоминавшаяся ситуация с юридическим лицом, у которого единственный участник;
• запрет на участие в ООО для государственных и муниципальных органов или образований (их полномочия на внесение денег в уставный капитал ограничены п. 4 ст. 51 закона «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» от 06.10.2003 № 131-ФЗ). 

Участник общества — это особый статус: полномочия участника 

Участник/учредитель организации — это физическое или юридическое лицо, которое в силу владения долей в уставном капитале наделено в отношении ООО особыми корпоративными правомочиями.

Например, права учредителя ООО, установленные ст. 11, 12, 16, 33 закона об ООО:

• создавать компанию, реорганизовывать и ликвидировать ее;
• участвовать в утверждении устава и локальных документов;
• участвовать в создании управленческих структур, назначении (избрании) ревизора или ревизионной комиссии;
• определять размер и формировать уставный капитал общества;
• выйти из общества, если это не запрещено уставом;
• участвовать в выборе вида коммерческой деятельности;
• утверждать итоговые бухгалтерские балансы и распределять прибыль;
• участвовать в принятии решения о необходимости размещения ООО ценных бумаг;
• принимать решение о проведении аудита и др. 

Уставом ООО участнику могут быть предоставлены и иные права.

К основным обязанностям учредителя ООО относят:

• обязанность оплатить долю в УК общества;
• хранить в тайне конфиденциальную информацию о деятельности общества. 

Кроме того, участник ООО обязан выполнять дополнительные обязанности, которые предусмотрены уставом по инициативе учредителей или законом. 

Учредитель или участник: как правильно и в чем разница 

Говоря о полномочиях участника, мы одновременно раскрываем полномочия учредителя общества:

• первое понятие используется при описании корпоративных правоотношений в обществе;
• а второе — когда говорят об участниках в момент создания общества либо участвовавших в его создании. 

Соответственно, оба термина (учредитель и участник) имеют право на существование, однако применительно к различным ситуациям. 

Дополнительные права участника компании: примеры 

Объем прав участника расширяется уставом. Соответствующие изменения вносятся на общем собрании. Расширение прав может сочетаться с увеличением объема обязанностей.

Перечня допустимых дополнительных прав участника законодательство не содержит. Исходя из практического опыта, можно привести следующие примеры:

• специальный порядок распределения дивидендов (непропорционально размеру вклада);
• преимущества при подсчете голосов на общем собрании (также отходящие от общего принципа подсчета в зависимости от размера доли) и др. 

Дополнительные права: особенности и порядок ограничения 

Особенности дополнительных прав в том, что они:

• персонифицированные, т. е. не могут переходить к новому собственнику доли просто в силу ее продажи;
• закреплены в уставе;
• вводятся только на общем собрании 100%-ным решением участников. 

Порядок прекращения (ограничения) дополнительных прав оформляется (абз. 3, 4 п. 2 ст. 8 закона об ООО):

• единогласным решением общего собрания в отношении прав, предоставленных всем участникам общества;
• решением квалифицированного большинства участников (не менее 2/3) в отношении прав, предоставленных конкретному участнику, если он голосовал за принятие данного решения или письменно оформил такое согласие;
• посредством направления отказа от своих прав в письменной форме этим участником лично в адрес ООО. 

Дополнительные права не должны:

• противоречить нормам действующего законодательства;
• нарушать или умалять права других участников ООО;
• являться злоупотреблением правом;
• отстранять учредителя от законных функций. 

Таким образом, основная часть вопросов, касающихся количественного состава учредителей, их прав и обязанностей, а также предоставленных им в установленном порядке дополнительных прав, регулируется законом об ООО.

rusjurist.ru

Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем

Учредитель ООО — тот, кто его учреждает. По сути, это выглядит так: собирается группа лиц, принимает решение создать компанию, утверждает устав этой компании, заключают между собой договор об учреждении, где расписывают, каким образом будут ею управлять, а также, кто, сколько, и когда вкладывает в уставный капитал, и в итоге несут все документы на государственную регистрацию. Единственный учредитель все это делает один, и договор ни с кем не заключает, просто принимает решение.

Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества. И если с РФ все понятно, то для физ. лиц и юр. лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями:

Критерий	Физическое лицо	Юридическое лицо
Право-, и дееспособность	Достигшее 18 лет, либо эмансипированное, без заболеваний исключающих дееспособность	Лицо, находящееся в стадии ликвидации или реорганизации, не может быть учредителем.
Запрет участвовать в ООО определенным категориям лиц	Нельзя: ·         Военнослужащим ·         Депутатам ГД и органам заксобраний субъектов РФ ·         Чиновникам, госслужащим ·         Судьи, работники суда	В коммерческом юр. лице могут участвовать только коммерческие юр. лица.
Количество	Не более 50	Не более 50, нельзя создавать юр. лицо с единственным участником-юр. лицом, состоящим в свою очередь также из одного участника (так называемые «матрешки»).
Судимость	Нельзя заниматься предпринимательской деятельностью судимым за особо тяжкие преступления

Отличие участника от учредителя

Что такое участие в ООО и чем оно отличается от учредительства? Учредитель, как было сказано выше, учреждает, то есть создает ООО, и после этого становится участником. Либо другое лицо вкладывает в это ООО, точнее в его уставный капитал, деньги или имущество, и тоже становится участником, но при этом называть его учредителем некорректно — он эту компанию не учреждал.

Однако, к примеру, в некоммерческих организациях нет участников, там только учредители.

Как стать учредителем ООО

Чтобы стать учредителем ООО, необходимо соответствовать указанным выше критериям. Далее все просто. Принимается решение об учреждении, утверждается устав, платится госпошлина, и оформляется заявление по форме Р11001. Все это подается в регистрирующий орган (инспекция ФНС), и после государственной регистрации вы становитесь участником ООО, при этом являясь его учредителем (поскольку вы его создали).

Количество учредителей в компании

Учредителей в ООО может быть не более 50. Если их больше, оно должно преобразоваться в производственный кооператив, либо в акционерное общество. Либо, если этого не будет сделано — ликвидироваться.

Права и обязанности учредителя

Права и обязанности участников ООО указаны в статье 8 ФЗ «Об ООО». В частности, это:

• участие в управлении делами общества;
• получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами;
• принятие участия в распределении прибыли;
• право на выход из ООО, если оно есть в уставе;
• получение части имущества в случае ликвидации ООО.

Уставом можно предусмотреть дополнительные права.

Договор об учреждении

Договор об учреждении регулирует статья 89 ГК РФ. Он заключается между учредителями, когда их количество превышает одного. Форма — простая письменная. Согласно ч. 5 ст. 11 ФЗ «Об ООО», договор об учреждении определяет:

«порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества».

Собрание учредителей

Собрание учредителей проводится по любому адресу. Перед собранием необходимо зафиксировать явку и полномочия каждого из них (обычно это делает один из них, или специально приглашенное лицо; иногда нотариус).

Решение учредителей о создании общества фиксируется в форме протокола собрания, все решения должны быть приняты единогласно.

Подробно данное собрание регламентируется ст. 11 ФЗ «Об ООО».

Ответственность учредителя

Согласно ч. 6 ст. 11 ФЗ «Об ООО»,

«Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества».

Иными словами, все что до регистрации ООО — ответственность учредителей солидарная. После регистрации — субсидиарная, если будет доказана связь между участниками и директором, которому они отдавали соответствующие распоряжения.

Исключение или смена учредителя ООО

Как такового, учредителя из ООО исключить нельзя, это некорректное выражение. Можно исключить участника, его же можно сменить.

Исключение участника может быть только через суд, если другие участники докажут, что тот своим поведением блокирует работу общества. Как пример — не является на собрания, где требуется единогласное решение, например, по одобрению крупной сделки.

Смена участника происходит либо через продажу доли, либо через вход-выход с увеличением уставного капитала.

bizneszakon.ru

Понятие учредителя ООО

Согласно положениям ст. 48 ГК, учредителем ООО признается лицо, обладающее корпоративными правами в отношении организации. Не могут принять участие в образовании общества только лица, которые лишены такого права законом, например:

Скачать форму устава

• органы государственный и муниципальной власти (ст. 66 ГК), кроме случаев образования межмуниципальных хозяйственных обществ в форме ООО (ст. 68 закона «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» от 06.10.2003 № 131-ФЗ);
• унитарные предприятия без согласия собственника закрепленного за такими компаниями имущества (ст. 295–298 ГК).

Закон «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ перечисляет права и обязанности не создателей юридического лица, а его участников, что ведет к размытости правового статуса учредителей. В юридической теории главенствует мнение, что позиция законодателя связана с рассмотрением статуса создателя в динамическом аспекте: на стадии образования ООО упоминаются учредители (ст. 50.1 ГК), к созданию устава допускаются учредители и участники (ст. 12 закона № 14-ФЗ), дальнейшее же регулирование распространяется только на участников.

Какие обязанности исполняет соучредитель

Субъект — создатель общества существует в чистом виде короткий промежуток времени. Законом № 14-ФЗ предусмотрено несколько его обязанностей:

1. Нести ответственность наравне с ООО по обязательствам, которые возникли до государственной регистрации общества и связаны с его учреждением (ст. 11 закона № 14-ФЗ). Пленум ВАС в постановлении от 18.11.2003 № 19 пояснил, что связанными с учреждением хозяйственного общества являются сделки по приобретению помещения для целей размещения компании, договора банковского счета и иные соглашения, не связанные напрямую с коммерческо-производственной деятельностью фирмы.
2. Принимать решение об утверждении аудитора, когда ООО вменяется обязанность проводить аудит. Такое обязательство связывается с некоторыми видами деятельности компании и вменяется, к примеру, застройщикам (ст. 18 закона «Об участии в долевом строительстве…» от 30.12.2004 № 214-ФЗ), организаторам торговли (ст. 5 закона «Об организованных торгах» от 21.11.2011 № 325-ФЗ) и клиринговым организациям (ст. 5 закона «О клиринге…» от 07.02.2011 № 7-ФЗ).
3. Полностью оплатить долю в уставном капитале в установленный срок, но не позже 4 месяцев с момента государственной регистрации фирмы (ст. 16 закона № 14-ФЗ).

После регистрации юридического лица создатель трансформируется в участника и в соответствии со ст. 9 закона № 14-ФЗ приобретает целый комплекс обязанностей, в  том числе по соблюдению режима конфиденциальности, т. е. он не имеет права передавать сведения третьим лицам без позволения ООО (ст. 2 закона «Об информации…» от 27.07.2006 № 149-ФЗ).

Права учредителей ООО, примеры дополнительных прав участников

Аналогично описанному выше обстоят дела и с правами учредителя ООО. В законе № 14-ФЗ упоминается только право создателей фирмы утвердить аудитора, если это не является обязательным (ст. 11). Максимальный набор прав учредитель ООО получает при приобретении статуса участника общества.

При этом создатель получает ряд правомочий, к примеру:

Дополнительные права учредителя, как подчеркнул Президиум ВАС в постановлении от 28.06.2011 № 287/11 по делу № А43-26878/2009, касаются самого общества. Так, в качестве дополнительных могут предусматриваться права:

• на повышенный размер дивидендов, основанный на непропорциональном распределении прибыли общества (постановление ФАС Поволжского округа от 08.07.2008 № А55-16023/07);
• наложение вето на решения общего собрания (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 20.04.2009 № А39-2935/2008-246/16).

Правовой статус бывших учредителей

Права и обязанности учредителей ООО, покинувших общество, претерпевают изменения. В частности, бывший создатель теряет свои права в отношении юридического лица и взамен получает несколько новых:

1. Требовать выплаты действительной стоимости отчуждаемой доли. Если участник продает или иным способом передает право собственности третьему лицу, то истребование выплат производится у контрагента. Если экс-учредитель покинул компанию путем понуждения ООО к выкупу доли, то общество компенсирует стоимость доли (ст. 23 закона № 14-ФЗ).
2. Требовать обязать общество исключить вышедшее лицо из состава участников (постановление ФАС Московского округа от 18.09.2013 № А40-153389/12-138-1469).

Обязательства экс-учредитель теряет, но не полностью. Например, он по-прежнему обязан не разглашать конфиденциальную информацию, которая была доступна ему как участнику ООО.

***

Резюмируем. Соучредители юридического лица до момента регистрации общества имеют ограниченный круг обязанностей, включающих обязанность оплатить долю, нести ответственность солидарно с фирмой и при необходимости назначить аудитора. После регистрации организации к названному перечню добавляются обязанности участников. Права также связаны в основном со статусом конкретного члена общества.

nsovetnik.ru

30.10.2014

Согласно отечественному законодательству, юридическое лицо, которое создается в форме ООО должно иметь одного или нескольких учредителей. Если вы решили зарегистрировать такое общество, то вам будет полезна данная статья, раскрывающая права и обязанности учредителей ООО.

Учредитель: понятие и правовой статус.

Итак, кто же может быть учредителем Общества с ограниченной ответственностью, и какие предъявляются к нему требования. Учредителем ООО могут выступать как физические, так и юридические лица. Это очень важная фигура в любой организации, которая наделена особым статусом, имеет полномочия по управлению делами организации и принимает значимые для ее функционирования решения. Принять решение о создании общества может одно или несколько лиц, которые признаются собственниками фирмы.

Как правило, такая сложная форма хозяйственной организации как ООО создается сразу несколькими гражданами, юридическими лицами или и теми одновременно, которые вносят свои доли в уставной капитал будущей организации. Не стоит путать понятие «учредитель» с должностью директора. Поскольку первый является собственником предприятия или его части и определяет направление деятельности предприятия, а второй является лицом, которое реализует указания собственника и руководит предприятием, обеспечивая достижение поставленных перед ним целей. Иногда собственник и директор сочетаются в одном лице. Сведения о собственниках каждого ООО заносятся и хранятся в едином реестре юридических лиц.

Уставной фонд предприятия состоит из долей, которые вносятся каждым учредителем. Не всегда эти доли равны. Каждый собственник несет ответственность только в пределах внесенной им части капитала. При этом количество лиц, которые создают предприятие должно быть обязательно меньше пятидесяти.

Основные права и обязанности учредителей ООО.

Учредители ООО имеют свой правовой статус, который состоит из прав, обязанностей, а также включает ответственность за их действия. Правовой статус основателей содержится в нормах соответствующих нормативных актов. Прежде всего, это закон об учредителях ООО. Среди основных прав и обязанностей основателей следует выделить такие:

— каждый собственник обязан в отведенные сроки вносить свои доли в уставной капитал в том размере, который предусмотрен договором о создании общества, заключенном между всеми его участниками;

— основатели периодически получают прибыль от деятельности предприятия в виде дивидендов, пропорционально размеру внесенной доли в капитал. Период выплат прибыли составляет квартал или один год, а их размер устанавливается управляющим органом. Стоит также отметить, что государством установлен налог на дивиденды учредителей ООО;

— ответственность основателей также разделяется пропорционально и зависит от размера внесенной доли капитала, а точнее, в пределах его суммы.

Стоит также остановиться подробнее на тех ООО, учредителем которых является всего лишь одно физическое лицо. В таком случае, как правило, он занимает также и должность директора предприятия. Здесь есть сразу несколько негативных моментов. Во-первых, выполняя функции директора, основатель решает кадровые вопросы, а, значит, начинает экономить на персонале, взваливая основную массу полномочий и обязанностей на сои плечи. Во-вторых, времени на то, чтобы качественно организовать работу и контролировать ее практически не остается.

Именно для повышения качества работы и вводится должность директора. Он выполняет возложенные на него функции, решает кадровые вопросы, принимает решения по расширению деятельности предприятия. Учредитель получает только готовые отчеты и документы.

Еще одной формой является общество с ограниченной ответственностью. Оно является противоположным ООО по своей сути, поскольку предусматривает не только обычную для учредителей ООО степень ответственности, но и дополнительную субсидиарную нагрузку. Дополнительная ответственность включает помимо уставного капитала общества еще и другое имущество, и средства, которые находятся в его распоряжении и управлении.

Как для ООО основным установочным документом для ОДО является учредительный договор. Количество учредителей может колебаться от 1 до 50. При этом минимальный размер уставного фонда составляет 10 тыс. рублей. Учредитель ОДО самостоятельно назначает высшие управляющие органы.

Общество с дополнительной ответственностью являются редкой хозяйственной формой для нашей страны.

Еще одной организационной формой предприятий является акционерное общество. В таком обществе учредитель один. Он является собственником и самостоятельно принимает все решения, связанные с деятельностью фирмы. Наряду с ним существуют и другие участники общества, которые именуются акционерами.

Акционер владеет пакетом акций, имеет право голоса при обсуждении некоторых видов вопросов, участвует в привлечении дополнительного капитала. АО выпускает особую форму ценных бумаг, которые называются акциями. Число акционеров ничем не ограничено. Акционеры получают только небольшую часть прибыли, но при этом, в отличие от собственников не несут никакой ответственности и не рискуют своим имуществом.

www.consult-s.com

Из этой статьи Вы узнаете:

• Кто такие учредители ООО;
• Чем отличается учредитель от участника;
• Кто может быть учредителем;
• Максимальное количество участников ООО;
• Какие права есть у участников;
• Какие обязанности несет участник;
• Можно ли исключить участника из состава.

Учредители ООО – физические и юридические лица учредившие Общество с ограниченной ответственностью.

Понятие учредители применяется в момент учреждения ООО. После регистрации ООО применяется понятие Участники ООО.

Участниками ООО могут быть как физические, так и юридические лица. Иностранные граждане и юридические лица также могут быть участниками Общества с ограниченной ответственностью.

Количество участников ООО

Максимальное количество участников Общества с ограниченной ответственностью может быть не более 50-ти. ООО может быть учреждено одним лицом, которое становиться его единственным участником. Единственным участником ООО не может быть другое юридическое лицо.

В случае, если количество участников ООО в ходе его деятельности превысит допустимое значение, то в течение года такое Общество должно преобразоваться (изменить организационно-правовую форму) в открытое акционерное обществом или в производственный кооператив.

Права участников ООО

Участники ООО вправе:

• Участвовать в управлении Обществом;
• Получать информацию о его деятельности, а также знакомиться с бухгалтерской документацией;
• Принимать участие в распределение прибыли согласно свои долям в Уставном капитале ООО;
• Продавать или отчуждать свою долю или ее часть участникам Общества или третьим лицам (если это не запрещено Уставом);
• Выйти из состава участников ООО путем отчуждения своей доли Обществу (если такая возможность предусмотренная Уставом);
• В случае ликвидации получить часть имущества.

Вышеуказанные права участника описаны в Федеральном законе № 14-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Помимо этих прав Устав ООО может предусматривать иные права. Расширение списка прав участника (участников) может быть осуществлено принятие соответствующего Решения Общим собрание Общества (решение должно быть принято единогласно). Также Решение Общего собрания ООО могут быть ограничены дополнительные права участника (участников) (не менее 2/3 голосов и при условии, что участник, которому принадлежать дополнительные права голосовал за принятие такого решения, и дал письменное согласие).

Обязанности участников ООО

Участники ООО обязаны:

• Оплатить свои доли в Уставном капитале Общества;
• Не разглашать информацию о деятельности ООО.

Как и в случае с права участников ООО список обязанностей также может быть расширен. Дополнительные обязанности могут быть указаны в Уставе или приняты Решение Общего собрания участников. Если Решением Общего собрания дополнительные обязанности возлагаются на конкретного участника общества, то оно имеет силу, только в том случае, когда указанный участник голосовал за принятие такого решения и дал письменное согласие. Снятие дополнительных обязанностей происходит путем принятия единогласного Решения Общим собранием ООО.

Исключение участника из ООО

Участник ООО, который грубо нарушает свои обязанности или оказывает негативное влияние на деятельность Общества, может быть исключен из состава участников в судебном порядке. Требовать исключение из состава участников могут участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% в Уставном капитале.

Выход участника из ООО

Участник Общества с ограниченной ответственностью может выйти из состава участников путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других участников или Общества. Возможность выхода из состава участников должна быть предусмотрена Уставом ООО. Если в Уставе не предусмотрена возможность выхода, то такая возможность может быть добавлена в Устав путем внесения соответствующих изменений. Данные изменения необходимо принять Общим собранием участников, причем решение о внесении изменений должно быть принято единогласно.

Выход участника из Общества не возможен, в случае если после его выхода в составе Общества не останется ни одного участника. Выход единственного участника из Общества также не возможен.

www.regfile.ru

Определение понятия «Учредители» юридического лица

Статус Учредителей различных форм организации юр. лиц имеет свою специфику. Наиболее характерные моменты рассмотрим на примере Общества с ограниченной ответственностью (сокращённо — ООО).

Для России такая организационно-правовая форма коммерческих организаций привычна — она распространена из-за удобства и простоты. Это объединение нескольких субъектов с целью использовать совместно свои ресурсы и возможности, прилагая объединённые усилия в направлении получения коммерческой выгоды.

Учредителем может выступить как физическое, так и юридическое лицо, в том числе — и нерезиденты (здесь есть ограничения по долям участия и видам деятельности ООО, например — средства массовой информации).

Законодательство РФ чёткого определения «учредитель» не даёт, однако описывает его права и обязанности. Понятие применимо только во время учреждения ООО, потом чаще используется тождественный термин «участник».

Основные и дополнительные права

Федеральный закон №14 «О гос. регистрации юр. лиц и индивидуальных предпринимателей» к неотъемлемым (основным) правам Участника (Учредителя) юридического лица относит:

• распределение полученной в процессе деятельности фирмы прибыли;
• получение всесторонней и достоверной информации обо всех направлениях деятельности компании;
• доступ к её документации, в т. ч. бухгалтерской и налоговой отчётностям;
• принятие управленческих решений касательно работы предприятия;
• продажа принадлежащей доли соучредителям или третьему лицу (Устав может это запрещать);
• выйти из состава учредителей через отчуждение своей доли Обществу;
• получить причитающуюся часть имущества юр. лица (в случае его ликвидации).

Учредителю могут расширить права, зафиксировав их в Уставе или в Учредительном договоре Общества.

1. Расширение прав может проводиться единогласным Решением Общего собрания Учредителей.
2. Ограничение дополнительных прав — не менее чем две трети голосов и только если ограничиваемый в правах Участник тоже голосует «за».

Особо внимательно стоит изучать полномочия Органов управления (особенно — собственникам небольшой доли уставного фонда). Например, право заключать сделки на крупные суммы с согласия Учредителей, владеющих суммарно более 60% УФ, может поставить собственника 20% УФ перед фактом получения компанией (в лице директора, с согласия остальных Учредителей) кабального банковского кредита, угрожающего бизнесу банкротством.

Какие обязанности есть у Учредителя

Где есть права — там есть и обязанности, и у Учредителя они таковы:

• своевременно внести определённую долю в Уставный фонд;
• не распространять информацию о хозяйственной деятельности Общества (как коммерческой, так и общего характера), сохраняя конфиденциальность.

Расширить этот перечень можно Решением Общего собрания учредителей — но исключительно при письменном согласии Участника, на которого эти обязанности предлагается возложить.

А какова его ответственность

Участники не отвечают полностью по всем обязательствам Общества с ограниченной ответственностью. Риск связанных с деятельностью общества убытков они несут в размере принадлежащих каждому из них долей.

На практике это означает, что даже при самой сокрушительной финансовой неудаче, Учредитель Общества рискует лишь своим первоначально вложенным имуществом.

Привлечь Участника к выплате долгов компании всё же возможно — через механизмы субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность основывается на том, что деятельность юр. лица контролируется и управляется, так или иначе, лицом физическим. Соответственно, если можно доказать решающее влияние конкретного человека на решения, приведшие к банкротству, тот должен понести финансовую ответственность за последствия.

Норма действует с 2009 года (изменения в закон «О несостоятельности (банкротстве)») и расширяет возможности кредиторов. Взыскание долг может осуществляться за счёт личного имущества учредителей, директоров, главных бухгалтеров и т.д.

Впрочем, на практике сложно преодолимым камнем преткновения для применения субсидиарной ответственности оказывается доказательство существенности влияния конкретного физического лица, бенефициара, на принятие ошибочных управленческих решений, то есть — определяющей роли в бизнес-неудаче юридического лица.

В процессе прохождения отечественных границ с каким-либо товаром, понадобится доскональное знание документов для таможни. Например, пакет для растаможки машины. Решив приобрести иномарку, ознакомьтесь с правилами и пошлинами на ввоз авто в РФ.
Предпочитаете немецкие автомобили, мы вас понимаем. Посмотрите примерные суммы, которые может выдать калькулятор растаможки авто из Германии здесь. Уточнить стоимость бюргерских марок вы можете в сети Интернет.

Смена Учредителя

Когда создаётся предприятие, невозможно наперёд спрогнозировать все возможные ситуации и учесть все варианты развития событий:

1. Кто-то из Учредителей может решить выйти из бизнеса, продав долю в нём соучредителю Компании или третьему лицу. Оформляется через нотариально заверенный договор купли-продажи.
2. Потребуется привлечение дополнительного капитала через добавление нового Учредителя/Участника:
   • оформляется решением Общего собрания участников;
   • в ФНС подаются документы на изменение Устава
3. Для оптимизации структуры бизнес-группы компаний может понадобиться изменить составы собственников предприятий, входящих в эту группу и т.д.

Все эти откорректированные и дополненные документы в обязательном порядке подаются в обслуживающие банки. Обычно, это предусмотрено договором банковского обслуживания, причём устанавливаются конкретные сроки предоставления новых документов.

Если предприятие пользуется кредитными инструментами — за сокрытие новой информации о составе учредителей могут налагаться ощутимые штрафы (условия договора финансирования).

Выход из ООО

Вариантов выхода субъекта из состава Участников два (если это не запрещено Уставом и после его выхода остаётся хотя бы один Участник):

1. Через отчуждение доли самому ООО. Это не требует согласия остальных участников (если запрет в Уставе всё же есть — можно принять изменения в него Решением Общего собрания).
2. Передав долю соучредителям или третьему лицу. Это — удобный способ продажи бизнеса без необходимости регистрировать новую компанию, перезаключать контрактную базу на поставки и реализацию, нанимать работников и пр. Существует даже бизнес по оказанию услуг продажи готовых и уже зарегистрированных во всех органах ООО.

vedinform.com