Законодательство не содержит ограничений на изменение устава, поэтому собственники бизнеса вправе осуществлять этот процесс при любой необходимости. Для этого необходимо только оформить соответствующее решение, подготовить новую редакцию устава и заполнить форму 13001.
Однако, практика такова, что многие руководители и собственники бизнеса не всегда верно проводят изменения в основном документе ООО, в результате налоговая служба отказывает в регистрации изменений в уставе. Причиной отказа могут быть как неточности в оформлении решения или заявления, так и внесение в устав положений, противоречащих законодательству.
Существуют два типа изменений, которые вносятся в Устав ООО, публичных и не публичных акционерных обществ: связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ ( смена адреса, названия, увеличение или уменьшение Уставного капитала) и несвязанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ ( порядок назначения Генерального директора, порядок выхода участника из Общества, переход доли в уставном капитале, компетенция общего собрания и тд.)
В обоих случаях Вы обязаны зарегистрировать изменения Устава в установленном законом порядке.
Порядок внесения изменений в Устав:
В регистрирующий орган подается форма P13001, квитанция об уплате госпошлины 800 рублей, Устав в новой редакции в двух экземплярах или Изменения к Уставу также в двух экземплярах, решение о внесении изменений в Устав либо протокол о внесении изменений в Устав.
Срок внесения изменений в Устав составляет пять рабочих дней, не считая день подачи и день получения документов.
Для экономии Вашего времени и средств, предлагаем воспользоваться нашими услугами.
Оперативно изменить устав ООО помогут юристы по регистрации. Эти специалисты проанализируют существующий документ, оценят необходимые изменения и на основе этого подготовят требуемые бумаги, которые будут учитывать все положения законодательства и пожелания собственников бизнеса. Изменение устава ООО – удел специалистов, чья работа позволяет избежать лишних хлопот и гарантирует быстрое достижение необходимого результата.
Источник: www.reg-centr.com
Изменения в уставе юридических лиц в 2019 году
Перед тем как перейти к вопросу внесения изменения данных ООО в устав, рассмотрим, какие поправки были внесены в Гражданский кодекс.
Изменения коснулись:
1. Уставного капитала ООО, минимальный размер которого, как и прежде составляет 10 000 рублей, но теперь его можно вносить исключительно в денежном эквиваленте. Если размер уставного капитала превышает 10 000 рублей, то основную сумму вносят деньгами, а оставшуюся — деньгами или имуществом.
2. Порядка оценки имущества юридических лиц, которое внесено участниками ООО в уставной капитал. Для проведения правильной оценки стоимости доли имущества участника, необходимо привлекать независимого оценщика. Кроме того, статья 66.2 ГК РФ предусматривает для обеих сторон введение субсидиарной ответственности (сроком до 5 лет), если оценочная сумма была завышена.
3. Количества генеральных директоров. В ООО теперь может быть один или два генеральных директора. Должность главного бухгалтера должна быть, как и раньше, единственной.
4. Указания в уставе сведений о филиалах (отделениях) ООО. Эти сведения стали необязательными, но все же необходимыми для внесения в ЕГРЮЛ. Если в уставе общества с ограниченной ответственностью, созданного до 1 сентября 2014 года есть информация о филиалах и отделениях, то их можно не исключать из учредительного документа.
5. Указания в уставе краткого юридического адреса ООО. Теперь организациям разрешено указывать в учредительных документах только населенный пункт, в котором они находятся. Полный юридический адрес понадобится только для органов регистрации.
Следует отметить, что все изменения, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, должны быть отражены в текстах уставов ООО, а органы регистрации должны ими руководствоваться в своей деятельности.
В каких случаях изменение Устава ООО обязательно?
Изменения в устав ООО должны быть внесены в случае смены регистрационных сведений о юридическом лице. В соответствии с нормами действующего законодательства РФ, регистрацию изменений в устав ООО выполняет ФНС по месту регистрации юридического адреса или по месту жительства учредителя.
Внесение изменений в Устав ООО обязательно в таких ситуациях:
- при смене названия организации;
- при смене юридического адреса;
- при смене руководителя;
- при смене состава учредителей и размер доли одного или нескольких участников организации;
- при смене кодов ОКВЭД;
- при смене состава филиалов организации, название одного их них, вида деятельности (или других сведений о филиале);
- при увеличении (уменьшении) размера уставного капитала;
- при приведении устава ООО в соответствие с ФЗ № 312.
Документы для внесения изменений в Устав ООО
Решение о внесении изменений в Устав ООО должно быть принято на общем собрании учредителей. Если в ООО один учредитель, то он единолично принимает решение. Новую редакцию устава следует оформлять по правилам и требованиям делопроизводства.
Все листы устава нужно пронумеровать, прошить, и проклеить бумажной пломбой, поверх которой ставится печать ООО и подпись руководителя. Кроме того, необходимо указать количество страниц документа. Составленный документ нужно зарегистрировать в ФНС по месту регистрации ООО.
Для регистрации нового устава в налоговой службе, необходим следующий пакет документов:
- протокол о внесении изменений в устав (для ООО, в которых два или более учредителей);
- решение о внесении изменений (для устава ООО с одним учредителем);
- обновленная редакция устава организации (2 экземпляра);
- документы, которые подтверждают внесение оплаты вкладов каждого участника в полном объеме (если уставной капитал был увеличен);
- договор аренды или
купли-продажи помещения по новому адресу (если меняется юридический адрес организации); - уведомление о внесении изменений в устав — форма Р13002 или Р13001 (при смене видов деятельности ООО);
- квитанция об уплате государственной пошлины (800 рублей).
Обратите внимание, что изменение устава ООО должно быть предварительно зафиксированы и одобрены участниками общества на собрании.
Когда и как необходимо заполнять форму Р13001?
В зависимости от того, какие изменения вносятся в устав организации, необходимо заполнять форму Р13001 или Р13002.
Форма Р13001 заполняется в таких случаях:
- когда меняется название ООО;
- когда меняется юридический адрес организации;
- когда меняются коды ОКВЭД (если это вносит изменения в устав ООО);
- когда сообщается о создании филиала (представительства);
- когда устав необходимо привести в соответствие с ФЗ № 312;
- когда меняется размер уставного капитала;
- когда вносятся иные изменения в устав (при выходе участника из состава ООО, при изменении порядка покупки доли по преимущественному праву).
Форма Р13001 состоит из 23 страниц: титульный лист и листы приложений от «А» до «М». Необходимо заполнить только те листы, которые указывают на изменения в уставе ООО.
На листах проставляется сквозная нумерация (первая страница — титульная, далее нумеруют только заполненные страницы). Незаполненные листы Р13001 не нужно сдавать.
При внесении изменений в устав организации, обязательными к заполнению являются следующие страницы формы:
- первая страница;
- лист Б — страница 3;
- листы М — страницы 1–3 (страница 3 заполняется при нотариусе);
- лист Н — сведения о заявителе (руководитель ООО или управляющая компания).
Срок подачи документов о внесении изменений в устав в ФНС составляет три рабочих дня.
Изменение кодов ОКВЭД
Если возникла необходимость внести изменения в Устав в связи с добавлением (исключением) кодов деятельности по ОКВЭД, то нужно заполнить форму Р13001.
В заявлении заполняется:
- титульный лист;
- лист «Л» (в странице 1 указывают новые коды, странице 2 — коды, которые хотят исключить);
- листы «М».
При внесении дополнительных кодов ОКВЭД заполняют только лист «Л» страницу 1, при исключении кодов — заполняют только страницу 2 листа «Л».
Приведение устава ООО в соответствие с ФЗ № 312
Все ООО, созданные до
Особенность заполнения состоит в том, что на титульном листе необходимо поставить галочку в пункте 2. Помимо титульного листа, нужно заполнить сведения о заявителе на листах «М».
Изменения уставного капитала
В случае если необходимо внести изменения в связи с увеличением уставного капитала ООО или его уменьшением, то в форме Р13001 заполняются лист «В» и сведения об участниках в листах «Г», «Д», «Е», «Ж», «З» в зависимости от типа участника:
- российская организация;
- иностранная организация;
- физическое лицо;
- субъект РФ или муниципальное образование;
- орган государственной власти или орган местного самоуправления.
Лист «И» следует заполнять только, если уставной капитал был уменьшен за счет погашения доли, которая принадлежит ООО.
Особенность внесения изменений в Устав в части уменьшения уставного капитала, заключается в том, что перед тем как вы предоставите заявление в ИФНС или МФЦ, необходимо подать в налоговый орган уведомление об уменьшении уставного капитала. Уведомление предоставляется по форме Р14002. Помимо этого, при принятии решения об уменьшении капитала, организация обязана подать сообщение в «Вестник государственной регистрации». Причем сделать это надо дважды. Первое уведомление должно быть опубликовано после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ, второе – не раньше, чем через месяц после первой публикации. Подача уведомления возможна онлайн на официальном сайте журнала «Вестник государственной регистрации».
Смена наименования ООО
При смене наименования организации заполняется форма Р13001. На титульном листе указывают действующее наименование организации. На листе «А» — новое название ООО (в полном и сокращенном варианте).
Также заполняется лист «М», который содержит сведения о заявителе.
Смена юридического адреса
Начиная с 2014 года, местоположение ООО можно указывать в виде населенного пункта (муниципального образования). Таким образом, если в уставе указан город Тверь (без указания улицы), а организация приняла решение сменить адрес в пределах города, то нет необходимости вносить изменения в устав. Об изменении адреса ООО нужно сообщить по форме Р14001.
Если меняется населенный пункт, то об этом нужно сообщить по форме Р13001, при этом заполняются:
- титульный лист;
- лист «Б» (с указанием нового адреса);
- листы «М».
Подробнее вопрос смены юридического адреса ООО рассмотрен в этом материале.
Когда и как необходимо заполнять форму Р13002?
Форма Р13002 носит название «Уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица» заполняется, когда изменения касаются филиалов и представительств ООО. Документ по форме Р13002 состоит из 6 листов и предоставляется в ФНС по месту регистрации.
Если филиал создан до
При смене состава участников уставного капитала нужно заполнять обе формы — Р13001 и Р13002.
В первом листе формы Р13002 нужно заполнить пункты 1.1–1.3., где следует указать:
- ОГРН;
- ИНН.
Лист, А, который состоит из трех разделов, заполняется так:
- в разделе 1 указывают цифру, которая указывает на филиал это, или представительство;
- в разделе 2 указывают цифру, которая соответствует причине внесения изменений;
- в разделе 3 указывают название и адрес филиала (представительства) на основании данных из ЕГРЮЛ.
Лист Б содержит данные о заявителе:
- в пункте 1 — указывают цифру, кем является заявитель;
- в пункте 2 — указывают регистрационные сведения о заявителе как о юридическом лице;
- в пункте 3 — указывают регистрационные сведения о заявителе как о физическом лице;
На второй странице листа Б указывают контактные телефоны заявителя.
Третья страница заполняется у нотариуса.
Форма Р13002 заполняется только в бумажном виде.
Если сообщается о создании филиала (представительства) ООО вместе с другими изменениями в устав организации, то необходимо заполнять форму Р13001 — титульный лист, листы «К» и «М».
Если необходимо сообщить о создании филиала (представительства) без внесения других изменений в устав, то заполняется форма Р13002, а госпошлина не взимается.
Подача документов в налоговую службу
После того, как документы собраны, следует подать их в ФНС по месту регистрации организации. Это можно сделать лично или через представителя ООО (на основании доверенности). В 2018 году появилась возможность вносить изменения в Устав в электронном виде c помощью сервиса: «Подача электронных документов на государственную регистрацию». Госпошлина за внесение изменений в устав организации составляет 800 рублей. Обратите внимание, что Плательщиком госпошлины за регистрацию изменений, вносимых в устав, должен быть именно тот ООО, в Устав которого вносятся изменения.
Если возникла необходимость внести изменения в ЕГРЮЛ (без устава), то стоимость услуги будет составлять около 3 500 рублей. Срок оформления документов займет не более 10 дней.
Типовой Устав ООО в 2019 году
С 2019 года, а именно с 25 июня, общества с ограниченной ответственностью могут осуществлять свою деятельность, используя типовой устав. Приказом МИНЭКОНОМРАЗВИТИЯ РФ № 411 от 01.08.2018 года утверждено 36 вариантов типовых уставов для ООО.
Применять Типовые уставы могут как создаваемые, так и уже работающие ООО. Для применения Типового устава, созданные ранее ООО должны подать заявление об изменениях и переходе на типовой Устав.
Необходимые документы
Источник: my-biz.ru
Как оформить изменения в уставе
Первым документом, подтверждающим намерение участников изменить устав, будет соответствующее решение. Если участников несколько, то решение о внесении изменений в устав оформляется протоколом общего собрания. Единственный участник выносит единоличное решение о внесении изменений в устав ООО.
Следующий шаг — внести в устав соответствующие изменения, например: новое наименование, новый размер уставного капитала, новый юридический адрес. Налоговая инспекция принимает как полный текст устава в новой редакции, так и изменения к уставу, оформленные в виде отдельного документа. По нашему мнению, предпочтительнее подавать на регистрацию полный текст устава в новой редакции.
Сообщают об изменении устава ООО по форме Р13001. Скачать бланк этой формы и ознакомиться с примерами ее заполнения в разных случаях вы можете в статье «Оформляем изменения в устав ООО по форме Р13001». Заявителем при изменении устава является директор, и его подпись обязательно должен удостоверить нотариус.
Для заверения формы Р13001 нотариус запросит:
- свидетельство ОРГН;
- свидетельство о присвоении ИНН/КПП;
- протокол или решение о внесении изменений в устав;
- документ, подтверждающий полномочия директора (решение/протокол о назначении или приказ о вступлении в должность);
- действующий устав (без изменений);
- документ, удостоверяющий личность директора.
Таким образом, вам нужно подготовить заявление по форме Р13001, протокол или решение о внесении изменений в устав, новый текст устава или изменения к нему на отдельном документе. Осталось только оплатить госпошлину за внесение изменений в устав в размере 800 рублей.
Регистрация изменений в устав
Изменение устава ООО необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции. Для этого надо подать в ИНФС следующий пакет документов:
- нотариально заверенное заявление Р13001;
- новую редакцию устава или изменение к нему (два экземпляра);
- протокол общего собрания или решение единственного участника об изменении устава;
- квитанцию об уплате госпошлины.
Этот исчерпывающий перечень документов, необходимых для регистрации изменений в устав, приведен в статье 17 закона № 129 «О госрегистрации». Тем не менее, в случае, когда происходит смена юридического адреса, ИФНС может запросить для подтверждения достоверности сведений еще и документы на право пользования помещением по новому адресу: (копия свидетельства о собственности, договор аренды, гарантийное письмо).
Подать документы в налоговую инспекцию может лично директор или другое лицо по доверенности. Допускается также отправление документов почтой заказным письмо с описью вложения или через Интернет, если документы подписаны ЭЦП.
На регистрацию изменений устава отводится пять рабочих дней, если только у налоговых инспекторов не возникнет сомнений в достоверности заявленных сведений. С 2016 года ИНФС может проводить проверку представленных документов, запрашивать объяснения, осматривать объекты недвижимости. Если вопросы у налоговиков останутся, директор должен дать убедительные разъяснения, в противном случае в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности сведений об ООО.
В большинстве случаев изменения в устав регистрируют в штатном режиме, поэтому через пять рабочих дней директор или доверенное лицо получит один экземпляр нового устава с отметкой налоговой инспекции и лист ЕГРЮЛ. Налоговая самостоятельно оповещает фонды (ПФР, ФСС, ФОМС) о смене устава. А вот сообщить об этом факте в банк, где открыт расчетный счет ООО, и контрагентам должна сама организация.
После того, как налоговая инспекция зарегистрировала изменение устава, новые сведения должны быть отражены в ЕГРЮЛ. Желательно самому проверить правильность внесений изменений, что можно сделать на нашем сайте онлайн и бесплатно. Если через неделю-две сведения в выписке так и не изменились, надо обратиться за разъяснениями в ту ИФНС, куда вы сдавали документы. Несовпадение новых сведений в уставе и в выписке из ЕГРЮЛ может повлечь за собой проблемы с контрагентами, банками, сдачей отчетности, поэтому в ваших же интересах убедиться, что внесение изменений в устав зарегистрировано правильно.
Источник: www.regberry.ru