Сделки слияния и поглощения

Слияния и поглощения компаний — это особый класс экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на микро- и макроэкономическом уровнях, и в результате которых на рынке образуются более крупные компании взамен нескольких меньших по размеру. Конечно в вопросе о слиянии и поглощении компаний помощь профессионалов просто необходима, мы на эту роль не тендуем, а просто постараемся в данной статье систематизировать основные данные о таких способах реорганизации компаний.

Слияние компаний

Слияние компаний — это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая, объединённая экономическая единица. Оно может быть трех типов:

1) Слияние форм — это объединение, при котором слившиеся компании прекращают своё существование в качестве автономных юридических лиц и налогоплательщиков. Образованная путем слияния компания берёт под свой полный контроль и прямое управление все активы и обязательства перед клиентами компаний, принявших участие в слиянии компаний.

2) Слияние активов — это объединение компаний с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних, вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией.

3) Присоединение — это такая форма объединения, при которой одна из объединяющихся компаний продолжает деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование в качестве юридических лиц, к оставшейся компании переходят все права и обязательства присоединенных компаний.

Поглощение компаний

Поглощение компаний — это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйствующим обществом и осуществляемая путём приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества.

К примеру, некое акционерное общество снижает темпы своего развития, стремительно отстает от некоторых требований рынка, в этом случае естественно снижаются цены на его акции относительно цен других акционерных обществ. И как следствие, оно становится привлекательным для поглощения.

Можно сказать, что это некий общий термин, который используется для описания передачи собственности.

Способы защиты от недружественных поглощений

Для защиты от поглощения используются среди прочего следующие приёмы:

— «Отравленные пилюли», «капканы» — акционеры получают специальные права, которые они могут использовать только в особом случае. Это позволяет при начале поглощения размыть пакет акций компании-захватчика.

— Различные классы акций — создаются разные классы акций, имеющие разные количества голосов на каждую акцию, что позволяет основным акционерам удерживать контроль над компанией, владея небольшим количеством акций определённого класса.

— «Отпугиватели акул» — так называют поправки в уставе компании, которые могут отпугнуть возможных захватчиков. Например, требование одобрить слияние более чем двумя третями голосов (квалифицированным большинством) и т. п. К этому же приёму защиты относятся также ступенчатые советы директоров, в которых избираются не сразу все члены, а только часть.

— «Выжженная земля» — тактика, цель которой сделать компанию непривлекательной. Например, продажа самого привлекательного для агрессора актива.

— Защитные поглощения — компания-цель начинает сама поглощать другие компании, что делает её поглощение запредельно дорогостоящим.

— «Макаронная оборона» — этот метод состоит в выпуске долговых обязательств, с условием досрочного возврата кредита в случае смены контролирующего акционера компании. Таким образом долговые обязательства компании разбухают как макароны при варке.

— Выкуп акций и гринмейл, когда акции выкупаются у акционеров по цене, выше, чем предложенная агрессором. При гринмейле акции выкупаются по более высокой цене только у агрессора.

— Судебные иски.

Премущества слияний и поглощений

— Возможность быстрого достижения лучших результатов.

— Такая стратегия ослабляет конкуренцию.

— Возможность быстрого приобретения стратегически важных активов, в первую очередь нематериальных.

— Вывод компании на новые географические рынки.

— Приобретается уже отлаженная сбытовая инфраструктура.

— Моментальная покупка доли рынка.

— Появляется возможность приобретения недооцененных активов.

Недостатки слияний и поглощений

— Значительные финансовые затраты, так как выплачиваются, как правило, премии акционерам и отходные персоналу.

— Большой риск при неверной оценке компании.

— Усложняется процесс интеграции, если компании действуют в разных сферах.

— После окончания сделки могут возникать проблемы с персоналом компании, которую купили.

— При трансграничном слиянии возможна несовместимость культур.

Основные виды слияний и поглощений

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:

1) Горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное как объединение в одну компанию двух и более компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества очевидны: увеличиваются возможности для развития, образованная путем слияния намного более конкурентоспособна и т. д.

2) Вертикальное слияние фирмы — это слияние некоторого количества компаний, одна из которых — поставщик сырья для другой. В этом случае резко снижается себестоимость продукции и резко растет рентабельность производства продукции.

3) Родовые (параллельные) слияния — объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая компьютеры, объединяется с фирмой, производящей комплектующие для них. Выгода — концентрация технологического процесса производства внутри одной компании. Естественно это оптимизирует издержки производства, и как следствие созданная путем слияния фирма более рентабельна чем участвовавшие в слиянии вместе взятые.

4) Конгломератные (круговые) слияния — объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, то есть слияние такого типа — слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. Выгода от такого слияния не очевидна и зависит от конкретной ситуации.

5) Реорганизация — объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса. Выгода от такого слияния также зависит от конкретной ситуации.

По аналитическим подсчётам в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M&A. Лидирующее место по суммам и объёмам сделок слияния занимает США. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика США, ещё недавно переживавшая едва ли не самый благоприятный период, вошла в состояние кризиса. Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес.

Логично то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, объединение компаний — одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.

По географическому признаку сделки слияния можно разделить на:

— локальные

— региональные

— национальные

— международные

— транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

— дружественные

— враждебные

По национальной принадлежности можно выделить:

— внутренние сделки (то есть происходящие в рамках одного государства)

— экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка)

— импортные (приобретение прав контроля над компанией за рубежом)

— смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).

Основные причины слияний и поглощений

С конца 1980-х годов широкую известность получила «теория гордыни» (англ. hubris theory) Ричарда Ролла, согласно которой поглощения компаний часто объясняются действиями покупателей, убеждённых в том, что все их действия правильны, а предусмотрительность безупречна. В результате они платят слишком высокую цену за достижение своих целей.

Теория агентских издержек акцентирует внимание на конфликте интересов акционеров и менеджеров, который существует, конечно же, не только в слияниях и поглощениях. Наличие собственных интересов может порождать у менеджмента особые мотивы для слияний и поглощений, противоречащие интересам акционеров и не связанные с экономической целесообразностью.

Основные цели слияний и поглощений компаний:

— Стремление к росту

— Синергия, т.е. в данном случае взаимодополняющее действие активов двух или нескольких сливающихся в одну компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов действий каждой из участвующих в слиянии компаний. (Одним из стимулов к слиянию может быть использование эффекта масштаба производства[2]. Это частный случай эффекта синергии).

Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря:

а) Экономии, обусловленной масштабами деятельности;

б) Комбинирование взаимодополняющих ресурсов;

в) Финансовой экономии за счет снижения издержек;

г) Растущей рыночной прочности за снижения конкуренции (мотив монополии);

д) Взаимодополняемости в области научно-технических работ.

Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц продукции, выпускаемой. Основная идея экономии за счет масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех же мощностях, при той же численности работников. Увеличение объема позволяет эффективно использовать имеющиеся ресурсы.

Слияния и поглощения компаний могут обеспечивать экономию, полученную за счет централизации маркетинга, например, через объединение усилий и придания гибкости сбытовые, возможности предлагать дистрибьюторам широкий ассортимент продуктов, использовать рекламные материалы.

Получение экономии, обусловленной масштабами деятельности, характерно для горизонтальных слияний. При образовании конгломератов порой возможно ее достижение. В этом случае добиваются экономии, обусловленной масштабами, за счет устранения дублирования функций различных работников, централизации ряда услуг, таких как бухгалтерский учет, финансовый контроль, делопроизводство, повышение квалификации персонала и общее стратегическое управление компанией.

Интегрировать компанию, поглощаемой в действующую структуру чрезвычайно сложно. Поэтому компании после слияния продолжают функционировать как совокупность конкурирующих подразделений, имеющих разную производственную инфраструктуру, научно-исследовательские и маркетинговые службы. Экономия за счет централизации функций управления может оказаться недостижимой. Сложная структура корпорации, прежде всего, конгломератного типа, наоборот, способна привести к увеличению численности административно-управленческого персонала.

Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимости к слиянию, так как каждая приобретает то, чего не хватало, получает ресурсы дешевле, чем они обошлись.

Слияние с целью получения взаимодополняющих ресурсов характерны для крупных фирм и малых предприятий. Объектом поглощения со стороны крупных компаний становятся малые предприятия, так как они способны обеспечивать недостающие компоненты для успешного функционирования. Малые предприятия создают уникальные продукты, испытывают недостатки в производственных, технических и сбытовых структурах для организации крупномасштабного производства и реализации этих продуктов. Крупные компании могут самостоятельно создать необходимые компоненты, но можно дешевле и быстрее получить доступ, осуществив слияние с компанией, производящей их.

— Диверсификация деятельности

— Недооценка поглощаемой компании на финансовом рынке

— Личные мотивы менеджеров

Руководители компаний претендуют на достижение власти и большой оплаты труда, а границы власти и заработная плата находятся в связи с размерами корпорации. Стремлению к увеличению масштабов компаний способствовало применение опционов как средства долгосрочного поощрения. Опционы составляли значительную часть оплаты менеджеров и были привязаны к стоимости капитала управляемой компании.

Причиной слияния компаний являются психологические качества руководителей, считающих, что предполагаемая сделка совершенна.

— Повышение качества управления

Слияния и поглощения компаний могут ставить целью достижение дифференцированной эффективности, что означает, что управление активами одной из фирм было неэффективным, а после слияния активы корпорации станут эффективно управляться.

Практика подтверждает, что объектами поглощений оказываются компании с невысокими экономическими показателями.

— Стремление построить монополию

При слиянии горизонтального типа осуществляется стремление достичь или усилить монопольное положение. Слияние дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей достает минимальную прибыль. Антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя производителей подвергаться существенным потерям.

Выгоды от слияния могут быть получены в связи с экономией на дорогих работах по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции, на инвестициях в новые технологии и продукты. Одна фирма может иметь выдающихся исследователей, инженеров, программистов и, но не владеть производственными мощностями, сетью реализации. Другая компания может иметь каналы сбыта, но ее работники лишены необходимого творческого потенциала. Вместе обе компании способны плодотворно функционировать. Через слияние могут быть соединены передовые научные идеи и денежные средства.

Передовые в технологическом отношении отрасли, связанные с производством и использованием наукоемкой продукции, технологических новинок, сверхсложной техники, становятся главной сферой интересов слияний.

— Демонстрация оптимистических финансовых показателей в краткосрочном периоде

— Оптимизация налогообложения

Налоговое законодательство стимулирует слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокодоходная фирма, несет высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации.

После банкротства и соответствующей реорганизации компания может воспользоваться правом переноса понесенных убытков на налогооблагаемую прибыль будущих периодов ..

Диверсификация производства — возможность использования избыточных ресурсов. Причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно сотрудникам компании, поставщикам, потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

Мотивом для слияния может стать появление в компании временно свободных ресурсов. Поэтому компании используют излишки средств, образовавшиеся при проведении деятельности, для проведения слияний.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения.

Проще купить действующее предприятие, чем строить новое: Рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости фирмы, добываемой. Рыночная стоимость фирмы базируется на способности приносить доходы, чем определяется экономическая ценность активов.

Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью

Возможность «дешево купить и дорого продать». Ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае фирма, при условии приобретения ее по цене выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана по частям, с получением продавцом значительного дохода (если активы фирмы могут быть использованы более эффективно при розницу другим компаниям).

Поглощение может применяться крупной компанией для того, чтобы дополнить свой ассортимент предлагаемых товаров, как более эффективная в сравнении с организацией нового бизнеса альтернатива, — то есть за счет приобретения готового предприятия вместо организации нового предприятия.

Основные этапы слияний и поглощений

Выделяют некоторые наиболее важные этапы слияний и поглощений компаний:

 

1) Определение стратегии, один из самых важных шагов. Каждое предприятие стремится к процветанию, именно поэтому заранее необходимо обозначить стратегические задачи, которые необходимо решать в первую очередь.

2) Выбор квалифицированных специалистов, которые будут собственно и осуществлять трансакцию. Как правило, в команду помимо инсайдеров приглашают аудитора, банкира и PR-менеджера, консультанта, юриста. Только создание разноплановой компании поможет процессу Merger and absorption быть успешным, потому как он будет рассматриваться и анализироваться с разных точек зрения, а это является немаловажным фактом.

3) Определение конечных результатов процесса. Компания после сделки должна четко знать к чему стремиться.

4) Определение критериев, которым отвечает целевая компания. Для поиска нужной целевой компании покупатель сначала должен определить основные параметры, которым будет отвечать искомая фирма. Существуют критерии выбора фирмы, которую хотят приобрести: выбор отрасли, определение уровня прибыли, географический рынок, определение объемов продаж, выбор сохранения менеджмента целевой компании или нет, и другие.

5) Нахождение целевой фирмы. После того как определились основными с критериями, покупатель начинает искать саму кандидатуру. Поиск, как правило происходит либо своими силами, либо через посредника.

6) Переговорный процесс с выбранной компанией, на этом этапе происходит обмен информацией, на основании которых, покупатель должен определить для себя отвечает ли данная фирма его стратегическим целям или нет.

7) Анализ выбранной фирмы, включает в себя оценку целевой фирмы, а именно анализ рисков, культурные аспекты, финансовое состояние и т. д. На основе этих данных покупатель окончательно должен принять решение заключать сделку или нет.

8) Осуществление сделки. После предварительной договоренности о цене и условиях покупки и осуществляется юридическое оформление. Но предварительно необходимо получить разрешение от определенного органа власти.

9) Интеграция компаний, формируется реальная структура компании. Определяется новый персонал, тактика принятия решений, необходимость интеграции всех производственных процессов.

10) Оценка всех результатов слияния или поглощения, оценка эффективности сделки. Этот этап крайне важен, с точки зрения достижения всех поставленных целей.

Влияние слияний и поглощений на экономику

Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения — рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту от поглощений. По этому поводу существуют противоречивые мнения:

Ли Якокка в своей книге «Карьера менеджера» осуждает слияния и поглощения, но спокойно смотрит на создание супер-концернов как на альтернативу M&A.

Юрий Борисов в книге «Игры в „Русский M&A“» описал историю передела собственности в России и создания частных компаний-монстров после приватизации средствами слияний, поглощений и силового рейдерства, как естественный процесс.

Юрий Игнатишин в книге «Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы» рассматривает сделки M&A как один из инструментов стратегии развития компании, который при правильном и проработанном использовании может дать синергетический эффект.

www.financial-lawyer.ru

20.Мотивы проведения слияний и поглощений компаний.

«Защитные», в которых компании ищут возможности своего роста за счет:

• приобретений в своем или другом секторе дополняющих активов;

• усиления позиции на рынке через слияния;

• избавления от конкурентов путем их покупки и захвата их доли рынка.

«Инвестиционные»

• размещение свободных средств;

• участие в прибыльном бизнесе;

• приобретение недооцененных активов;

• использование управленческих навыков;

• приобретение антициклических активов для портфеля и др.

«Информационные», позволяющие улучшить информированность компании:

• о технологиях и затратах поставщиков;

• о предпочтениях потребителей.

«Создание устойчивых преимуществ» — повышение барьеров входа на рынок для потенциальных конкурентов при помощи:

• диверсификации, которая дает больший контроль рисков (ценовых, валютных и других), стабильность и опыт из других производственных сфер, недоступный другим компаниям;

• сокращения времени выхода на данный рынок и получения преимущества первого хода;

• сохранения стабильности и емкости рынка;

• выхода на рынки других стран.

«Цели акционеров». Отдельные акционеры могут иметь свои интересы и также использовать сделки слияния и поглощения для:

• развития партнерских отношений или привлечения стратегического инвестора в свою компанию;

• выделения части бизнеса в отдельную бизнес-единицу или компанию;

• продажи части акций.

Любая из приведенных целей, которую хочет достичь покупатель при инициации сделки слияния и поглощения, как правило, сопровождается ростом капитализации компании и достижением синергетического эффекта — основополагающими мотивами большинства сделок слияний и поглощений.

Синергия- способность объединенной компании быть более прибыльной, более эффективной, чем каждая в отдельности. В результате новая объединенная компания должна стоить больше, чем сумма стоимостей двух компаний.

В общем виде эффект синергии определяется следующим выражением:

SE=PVab-[PVa + PVb], где PVab- стоимость объединенной компании;

studfiles.net

Слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions, М&As) представляют собой сделки, которые наряду с переходом прав собственности подразумевают, прежде всего, смену контроля над предприятием (CorporateControl). Следовательно, приобретение незначительных, в т.ч. ориентированных исключительно на получение спекулятивного дохода, пакетов акций со стороны частных лиц и/или институциональных инвесторов (портфельные инвестиции) к ним не относится.

Понятие поглощение (Acquisition) охватывает приобретение всего предприятия, отдельных его частей, а также стратегическое участие в капитале (прямые инвестиции). Слияние (Mergers) в свою очередь представляет особую форму поглощения, при которой приобретаемая компания лишается юридической самостоятельности. Часто поглощение обозначается как приобретение (Takeover), которое может проводиться при поддержке менеджмента целевой компании (FriendlyTakeover) или вопреки его выраженному желанию (HostileTakeover). В случае, когда при слиянии оба участвующих предприятия теряют свою юридическую самостоятельность и становятся частью новой компании, нередко говорят о консолидации.

В широком смысле под слиянием и поглощением подразумевают также создание стратегических союзов с другими обществами и отделение активов (Divestitures). Наиболее часто стратегические союзы создаются на основе взаимного участия в капитале, либо с основанием совместных предприятий (Joint Ventures) за счет взносов в общее дочернее общество. Наиболее распространенной формой отделения активов является продажа существующего дочернего общества другой компании. Иногда часть предприятия выделяется отдельно в качестве самостоятельной компании («отпочкование») и доли участия в ней пропорционально распределяются между акционерами материнской компании (Spin—Off). Если при этом речь идет о ликвидации всего материнского предприятия, говорят о дроблении (Split—Up). Также возможно юридическое выделение части предприятия путем обмена акционерами материнской компании своих акций на акции новой компании (Split—Off). При этом материнская компания может продавать акции выделенной компании третьей стороне и тем самым получить дополнительный капитал (EquityCarve-Out).

Покупка предприятия обычно осуществляется путем приобретения акций (ShareDeal), которые предлагаются либо в биржевой, либо во внебиржевой торговле. При покупке юридически несамостоятельных долей участия альтернативой служит переход соответствующих имущественных предметов (AssetDeal). В противоположность Share Deal при Asset Dealимеется определенная возможность провести сделку без ее одобрения общим собранием акционеров.

В настоящее время значительное количество крупных слияний и поглощений имеет международный характер и осуществляется в связи с этим часто в соответствии с международными, главным образом, англосаксонскими обычаями. Рассмотрим наиболее важные из них.

Организация сделок

В сделках по слияниям и поглощениям используется различные способы оценки компании, содержание которых подробно изложено в соответствующей литераторе. Но поскольку часто не вся необходимая и достоверная для оценки стоимости компании информация доступна, оценка стоимости компании в итоге является больше искусством, чем наукой (Garbage In — Garbage Out). На практике параллельно используются несколько способов оценки и их результаты служат для определения действительной стоимости компании.

В англосаксонских странах уже длительное время ключевым элементом процесса приобретения является Due Diligence, который позволяет потенциальным покупателям провести качественный анализ приобретаемого предприятия.

Все заинтересованные в покупке во время Due Diligence получают доступ к стандартизованному набору данных. В частности, в рамках Due Diligence, как правило, предоставляются:

• общие сведения о компании: выписка о регистрации, устав, сведения о руководителях, структура компании, зависимые компании и т.д.
• сведения об имущественном состоянии и обязательствах компании: перечень всех материальных и нематериальных активов, информация об имеющихся кратко-, средне- и долгосрочных обязательствах (с указанием должников и кредиторов, процентной ставки, сроки платежа), взаимные обязательства в рамках компании и т.д.
• бухгалтерская отчетность: годовые и квартальные балансы, отчет о прибылях и убытках, аудиторское заключение и т.д.
• существующие соглашения с коллективом и профсоюзами в рамках трудового законодательства, пенсионному обеспечению и т.д.
• прочие договорные обязательства и права: договоры в рамках компании, арендные договоры, соглашения с клиентами и поставщиками и т.д.
• сведения о возможных юридических процессах (гражданским, трудовым, налоговым, административным и т.д.)

Проверка достоверности предоставленных в рамках Due Diligence сведений, а также обоснованности предполагаемой цены покупки проводится покупателем часто с привлечением различных консультантов.

Участвующие в приобретении компании аудиторы и адвокаты занимаются, как правило, оптимизацией юридических и налоговых аспектов сделки. Важное принципиальное решение в этой связи является выбор между Share Deal и Asset Deal. При приобретении акций налоговое окружение приобретаемого предприятия, как правило, сохраняется и поэтому меньше возможностей для оптимизации, чем непосредственная покупка части имущества. При Asset Deal возможно, например, исключить из сделки определенное имущество и обязательства, уменьшая тем самым налоговые выплаты.

Одним из преимуществ Share Dealsявляется то, что менеджмент целевого предприятия может быть исключен из непосредственного влияния на оформление и проведение сделки и вместе с тем возможно избежать влияния существующих конфликтов интересов между собственником и менеджментом компании. Так, враждебные поглощения происходят, как правило, в виде Share Deal, поскольку они направлены непосредственно против интересов менеджмента. При этом существует опасность того, что остающиеся миноритарные акционеры могут оспаривать права покупателя, осложняя проведение сделки.

В США финансирование приобретений (в частности, враждебных) нередко осуществляется путем размещения (продажи) высокодоходных ценных бумаг (Quasi—Equity, JunkBonds), при этом степень задолженности предприятия существенно повышается. Так, один из известных методов финансирования – Leveraged Buy Out(LBO) принуждает руководство к радикальной программе реструктуризации компании (Restructuring), необходимой для обеспечения возможности выполнения обязательств по высоким процентным платежам за счет повышения доходности бизнеса, что тем самым предотвращает возможное банкротство компании. При этом интересы сотрудников, клиентов и поставщиков часто учитываются в меньшей степени.

Слияния и поглощения в настоящее время относятся к одному из ключевых аспектов деятельности инвестиционных компаний и банков, предоставляющих консультационные и иные услуги в области корпоративного финансирования.

Кроме того, услуги по организации слияний и поглощений предоставляют наряду с инвестиционными банками, также специализированные отделы универсальных банков и консалтинговых компаний, а также юридические и специализированные компании (M&A—Boutiquen). Они, как правило, представляют интересы одной из участвующих сторон и обеспечивают поддержку клиента на каждом этапе процесса. В отличие от них ряд компаний (маклеров) занимается посредничеством между участвующими сторонами и, как правило, получают вознаграждение от каждой из сторон. Их усилия концентрируются в основном на установлении контактов и ограничиваются в большинстве случаев на сделках с незначительной стоимостью и имеющих локальный характер.

В связи с законодательными ограничениями на сделки с использованием инсайдерской информации, компании и банки вынуждены разделять консультационную деятельность с собственными и иными операциями на рынке. В результате этого в сфере слияний и поглощений сформировалась самостоятельная корпоративная и отраслевая культура.

Профессиональные консультанты располагают подробными знаниями национальных и международных обычаев при осуществлении слияний и поглощений, что позволяет им эффективнее организовать и осуществить процесс приобретения. Как правило, их деятельность охватывает наряду со стратегическим консультированием (в частности, структурирование процесса приобретения, оценка стоимости бизнеса, сбор информации о потенциальных инвесторах, ведение переговоров, информационная поддержка клиентов), также итехническое проведение сделки.

Путем привлечения консультантов участвующие стороны стремятся избежать излишнего промедления при осуществлении сделок, неблагоприятных условий заключаемого договора, возможных рисков ответственности, а также проблем интеграции после заключения договора, что в конечном итоге способствует максимизации/минимизации продажной цены/цены приобретения. Кроме того, приобретаемое предприятие часто привлекает консультантов с целью осуществления защитных мероприятий (AntiRaid), либо для проверки обоснованности предложенной цены.

Специализированные компании в области оказания услуг по слияниям и поглощениям, как правило, успешно действуют на рынке за счет определенной отраслевой или региональной специализации, а также при осуществлении средних по размеру сделок. В свою очередь, специализированные отделы универсальных коммерческих банков часто оказываю подобные услуги корпоративным клиентам в качестве одного из элементов комплексного обслуживания.

Консультанты выступаю в качестве партнера руководства компании, обеспечивая его поддержку в управлении процессом приобретения/продажи бизнеса с использованием своих экспертных знаний относительно технического выполнения сделки и специфики отрасли.

Качество консультанта определяется его способностью определять наилучшие условия осуществления сделки. Также существенное значение имеет так называемая Closing-компетенция, т.е. способность в решающий момент подтолкнуть клиента к фактическому проведению сделки. Успешное выполнение слияния и поглощения требует наряду со стратегической компетенцией и техническим знанием деталей процесса, также способность привлекать различных специалистов (юристов, аудиторов и др.) для оптимизации юридических и налоговых аспектов сделки.

Выбор консультанта осуществляется путем тщательного отбора (BeautyContest). Все претенденты, как правило, получают стандартизованный информационный пакет о запланированной сделке с предложением представления (презентации) компании научастие в конкурсе. Оценка привлекательности той или иной компании в качестве консультанта в планируемой сделке осуществляется на основе обсуждения следующих аспектов:

• Проектный план: поэтапное описание сделки со сроками выполнения каждого этапа, участие (привлечение) сотрудников компании и присутствие на месте проектной группы.
• Партнер трансакции: выбор возможных претендентов на осуществление сделки, возможные мотивы приобретения и соответственно продажи, оформление процесса.
• Специфика проектной группы: состав и наличие необходимого опыта у сотрудников (знание отрасли, возможность выполнения поставленных задач), рекомендации (Track Record), возможность привлечения дополнительных экспертов (адвокаты, эксперты по управлению и проч.).
• Размер гонорара .

Оформление договора на оказание консультационных услуг осуществляется после предоставления компании соответствующего поручения (EngagementLetter) на участие в сделке.

Вознаграждение консультанта, как правило, состоит из гонорара, размер которого зависит от успеха проведения сделки («гонорар за успех»). Так, например, приобретаемыми компаниями он устанавливается в виде определенного процента дохода от продажи. В случае, если сделка имеет относительно небольшую стоимость, как правило, оговаривается минимальный размер гонорара за ее успешное осуществление (MinimumSuccessFee). Поглощающие компании часто при привлечении консультантов предусматривают финансовые стимулы для уплаты более низкой цены покупки, например, процентное возмещение разницы между максимальной предполагаемой ценой оплаты и фактически уплаченной ценой. Следует отметить, что ранее широкое использование при определении размера выплачиваемого гонорара получила шкала Лемана (Lehman), устанавливающая правило 5-4-3-2-1. Так, размер вознаграждения составляет 5% за первый миллион, 4% за второй миллион, 3% за третий миллион, 2% за четвертый миллион и 1% за остаток покупной цены. В настоящее время, это правило как минимум используется в качестве исходного пункта в переговорах о размере гонорара. При этом гонорар по крупным сделкам на развивающихся рынках (EmergingMarkets) часто сопровождается более высокими вознаграждениями, в то время как, более мелкие сделки на сформировавшихся рынках могут быть оценены ниже.

Наряду с величиной сделки на размер гонорара определенное влияние оказывает ряд других факторов, таких как, сложность сделки, предполагаемый срок объединения, репутация консультанта и общая доходность проекта.

Помимо гонорара оговаривается размер авансового платежа (RetainerFee), который засчитывается при успешном завершении сделки в счет гонорара, а также возмещаются дополнительные расходы (командировочные расходы, затраты на информационное обеспечение и проч.). В ряде случаев оговаривается размер возмещения (комиссии) в случае (досрочного) отказа от завершения проекта клиентом или противоположной стороной (обычно почасовая компенсация).

Создание стоимости

Рост стоимости компании в значительной степени предполагает наличие ориентированного на стоимость менеджмента корпоративного инвестиционного портфеля, в т.ч. при приобретении и продаже, как с материальных, так и нематериальных активов. В этой связи слияния и поглощения не являются сами по себе конечной целью преобразований, они всегда лишь средство для достижения цели.

Оценка предполагаемого слияния и поглощения начинается с подробного анализа конкурентной среды. Она производится либо собственной проектной группой, либо с привлечением консультанта.

При этом увеличение стоимости компании, а также потенциальные угрозы ее сокращения, находятся как на активной, так и на пассивной стороне баланса предприятия.

В активе баланса предприятия наибольшую важность имеют, в частности, следующие моменты и факторы:

• Географическая и связанная с продукцией величина рынков (определяется кроме всего прочего возможность появления или наличия продуктов-субститутов и степень заменяемости, т.е. ценовая и перекрестная эластичность спроса);
• Зрелость ассортимента выпускаемой продукции и предпочтения клиентов;
• Потенциалы расширения производительности и ассортимента продукции конкурентами (краткосрочная и долгосрочная ценовая эластичность предложения), а также прочие сильные и слабые стороны конкурентов;
• Наличие входных барьеров на соответствующем рынке;
• Конкурентные условия и условия поставки на рынках факторов производства, а также издержки, связанные с барьерами выхода с рынка;
• Законодательные и иные (в т.ч. политические) ограничения рыночной деятельности предприятия (конкурентная политика, административное вмешательство и т.д.).

На пассивной стороне баланса предприятия необходимо учитывать, в частности, следующие факторы:

•  Влияние издержек капитала и возможности изменения структуры капитала;
• Доходность компании и риск ее банкротства;
• Будущие налоговые обязательства;
• Преимущества и недостатки используемых способов финансирования;
• Доступ к финансовым рынкам.

Приобретения в целом могут базироваться как на экономических, так и на финансовых мотивах. Финансовые преимущества опосредованно могут способствовать снижению затрат на привлечение капитала, повышению будущего чистого денежного потока (Netto-Cash Flows) и росту стоимости компании. Среди экономических стимулов основным является эффект синергии, а также ряд других потенциальных возможностей, в т.ч.:

• Достижение эффекта масштаба и соответственно снижение постоянных издержек (Economies of Scale);
• Снижение издержек за счет расширения ассортимента выпускаемой продукции (Economies of Scope) или интеграция деятельности производства вдоль цепи создания добавленной стоимости (Economies of Vertical Integration).
• Преимущества специализации и эффекты снижения затрат в оперативной или административной сфере;
• Получение новых каналов сбыта продукции и обеспечение доступа к неосвоенным (новым) рынкам и технологиям;
• Повышение контроля за рынком, увеличение доли на рынке – с учетом возможных отрицательных политических и законодательных последствий, которые ограничивают использование рыночной власти (например, ограничения конкуренции);
• Повышение рыночных барьеров вступления для потенциальных конкурентов за счет создания излишних мощностей, дополнительной дифференциации продукции и т.д.;
• Улучшение качества менеджмента в приобретаемом (целевом) предприятии.

Следует отметить, что экономические преимущества приобретения часто сочетаются с потерями эффективности деятельности в связи со сложностями интеграции различных корпоративных культур. Кроме того, с усложнением объединенной структуры происходит увеличение административного аппарата, бюрократизация и снижение деловой активности отдельных подразделений.

Основной предпосылкой для осуществления слияний и поглощений в конечном итоге является различная стоимостная оценка объекта покупателем и продавцом. Иногда это связано исключительно с ошибочной оценкой. В более долгосрочном периоде обоснованность сделки связана с предположением, что покупатель может лучше реализовать экономические и финансовые потенциалы роста стоимости компании. При этом различные эмпирические исследования показывают, что акционеры приобретаемых предприятий, как правило, имеют больше выгод от сделки, в то время как покупатель в длительном периоде часто не может значительно улучшить свою доходность. Это может объясняться, например, посредством того, что продавец часто может присваивать себе возможные приросты стоимости в рамках ценовых переговоров.

Покупатель и приобретаемое предприятие могут действовать на одном рынке (горизонтальное слияние), на разных этапах создания добавленной стоимости (вертикальное) или на несвязанных между собой рынках (конгломератное). Непосредственно экономические преимущества преобладают при горизонтальных и вертикальных слияниях, в то время как при конгломератных сделках часто обосновываются финансовыми преимуществами. Международные сделки (иностранные прямые инвестиции) отличаются сравнительно более высокими текущими издержками (Managingata Distance) и часто приводят к обострению конкуренции, реструктуризации расположенных на местном рынке предприятий.

Потенциалы роста стоимости компании могут быть связаны либо с органическим развитием за счет инвестиций (внутренний рост), либо посредством приобретений (внешний рост). Привлекательность приобретения увеличивается с усложнением у компании конкурентных преимуществ (CompetitiveAdvantage).

Приобретения часто требуют меньшего периода времени для освоения новых продуктов и соответственно вступлению в новые рынки, а также часто связаны с более низким риском осуществления деятельности. Однако, как уже отмечалось, проблемы интеграции могут привести по сравнению с органическим ростом в средне- и долгосрочном периоде к более незначительным приростам стоимости.

Процесс слияний и поглощений с точки зрения продавца

Рассмотрим отдельные наиболее важные этапы сделок по слияниям и поглощениям.

Продавец заинтересован в максимизации выручки от продажи бизнеса и, следовательно, имеет стимул устанавливать будущий Cash Flows слишком высоко. В связи с этим роль консультанта при подготовке сделки состоит в проверке на достоверность (Due Diligence) различных данных предприятия (баланс, отчет о прибылях и убытках, планируемый Cash Flow) и приведение их в соответствии с реальностью. Кроме того, консультант занимается обеспечением доступности информации о предложении продажи бизнеса для третьих лиц. Важно, чтобы предоставляемые данные о продаваемом предприятии не противоречили прочим сведениям о рыночной позиции и стратегии компании. Затем консультант определяет стоимость компании, которая учитывается клиентом при расчете потенциальной синергии (Synergy) и служит основой предстоящих переговоров об общей стоимости сделки.

На практике консультант оформляет с клиентом соглашение таким образом, что риск ответственности за ошибки или неудовлетворительные результаты подготовки сделки во многих случаях перекладывается на плечи продавца. Это, безусловно, способствует повышению качества предоставляемых клиентом сведений.

Затем консультант составляет в сотрудничестве с клиентом информационный меморандум (на отраслевом жаргоне Equity Story), который содержит ключевые статьи баланса и описание рыночной позиции предприятия, его стратегические преимущества, а также возможные направления развития бизнеса для потенциальных покупателей. Центральные качественные критерии – достоверность, полнота и убедительность сведений, в т.ч. представление возможных сценариев развития компании.

Целью клиента является выявить и оповестить группу возможных покупателей наиболее полно. Поэтому при определении возможных заинтересованных в покупке консультант пользуется широким спектром профессиональных источников информации, в том числе различные базы данных, отраслевые издания, выставок, справочных агентств и интернета.

Консультант подготавливает первоначальный перечень потенциальных покупателей (так называемый Long List), в т.ч. составляется их профиль, оцениваются финансовые возможности для инвестирования капитала, стратегическая совместимость, а также для каждой конкретной сделки учитываются иные важные критерии в зависимости от объема данного перечня компаний. Затем совместно с клиентом осуществляется их классификация по группам с использованием определенных выбранных критериев, наиболее привлекательные компании заносятся в отдельный перечень (Short List). При этом целесообразно ориентироваться на потенциал реализации синергии, поскольку это в рамках последующих переговорах будет способствовать достижению более высокой цены продажи бизнеса.

Отобранным потенциальным покупателям высылается предложение с обезличенными ключевыми данными продающегося предприятия (так называемый короткий профиль) для определения их возможного интереса к приобретению компании.

При положительном ответе заинтересованные в покупке компании получают информационный меморандум. Предварительно они подписывают соглашение о конфиденциальности (Confidentiality Agreement), в котором оговаривается обязательство сторон о неразглашении сведений, полученных в рамках переговорного процесса. Так, например, оговаривается, что в случае досрочного прекращения переговоров необходимо вернуть или уничтожить все полученные документы.

Потенциальным покупателям после получения информационного меморандума предлагают в течение определенного срока представить свои предложения (без обязательств) по совершению сделки, на основании которых продавец предварительно определяет наиболее привлекательных кандидатов. При этом продавец должен следить за тем, чтобы не снижалась конкуренция между потенциальными покупателями и, соответственно, предлагаемая цена покупки компании.

На следующем этапе потенциальные покупатели получают возможность более подробного изучения компании (Due Diligence), в т.ч. проводится осмотр предприятия, организуется встреча с менеджментом, а также им предоставляется помещение (Data Room) с доступом к фактической (юридической, финансовой и прочей) информации о предприятии.

Объем и качество предоставляемых продавцом сведений на данном этапе, безусловно, имеет существенное значение, поскольку укрытие им важной информации, как правило, воспринимается негативно и снижает заинтересованность покупателей в сделке. С другой стороны, высокая прозрачность может привести к доступности важных сведений конкурентам.

После окончания Due Diligenceпотенциальные покупатели уточняют и вновь представляют свои предложения по сделке, которые служат исходной базой для дальнейших переговоров. Как правило, организуется закрытый аукцион (Sealed Bid Auction), при этом поступившие заявки публично не оглашаются, количество покупателей и степень конкуренции между ними в конце торгов продавцом также не объявляется. Продавец сообщает о наивысшем предложении, затем проводится новый торг. Как правило, подобная форма торгов способствует улучшению прежнего предложения покупателей, соответствующему представлению продавца об уровне (или выше) минимальной цены сделки.

В результате торгов продавец выбирает наилучшее предложение и обязуется приостанавливать переговоры с другими покупателями. Кроме того, возможно, что потенциальный покупатель устанавливает привлекательное предложение предложения уже в ходе торгов (Preferred Bidder). Если же с самого начала исключена возможность конкуренции с другими покупателями за более лучшее предложение (Preemptive Bid), продавец непосредственно переходит к заключительному этапу сделки.

Потенциальный продавец на заключительном этапе сделки, как правило, поручает своим аудиторам и юристам проведение дальнейшего Due Diligence с целью перепроверки полученных ранее сведений, которые представляют основу для окончательного договора купли-продажи. При этом анализируется актуальная информация в сравнении с данными первого Due Diligence, дается характеристика финансово-экономического положения приобретаемого предприятия. Потенциальный покупатель в этот период сохраняет свободный доступ ко всей внутрифирменной информации.

Обе договаривающихся стороны обсуждают в этой фазы все относящиеся к сделке сведения.

Окончательная цена может значительно отличаться от оговоренной в предварительном договоре в случае, если повторный Due Diligence выявил новые существенные данные об объекте продажи.

Завершение сделки (Closing M&A Deals) связано с оплатой оговоренной цены. При этом договаривающиеся стороны могут подписывать при заключении договора ряд дополнительных соглашений, в которых, к примеру, предусматривается ограничение конкуренции между компаниями, в частности, запрещается продавцу в течение определенного срока осуществлять деятельность в той же отрасли или не допускается переманивание сотрудников проданного предприятия. Вместе с тем покупатели стремятся к исключению утечки важной информации конкурентам.

В заключение следует отметить, что распределение рисков при слияниях и поглощениях может корректироваться включением в договор различных обязательств, в т.ч. предоставление гарантий в пользу покупателя. Вследствие этого конечный результат сделки может значительно ухудшить позиции продавца и в связи с этим различают цену продажи, указанную в договоре и de facto уплаченную покупателем.

www.cfin.ru



В периоды экономического спада или кризиса возрастают и риски банкротства. На сегодня вероятность банкротства связана с дефицитом кредитного рынка (вынужденные сокращения объемов кредитования, ужесточение условий по выдаче кредитов, уменьшение числа кредитных организаций), а также с ограничением ресурсов, необходимых для деятельности организаций. [5]

С изменениями условий функционирования и экономических взаимоотношений с партнерами, в том числе в связи с введением санкций со стороны ряда государств, эмбарго России, закрытыми рынками иностранного капитала для ведущих национальных кредитных организаций, переориентацией на новые рынки сбыта количество и уровень рисков, которым подвержены российские организации, растет. [4]

Прежде чем проводить анализ сделок слияния и поглощения, дадим некоторые базовые определения в данной сфере. Итак, поглощение происходит в том случае, когда акции или активы поглощаемой компании становятся собственностью покупателя, при этом она продолжает функционировать. При присоединении происходит соединение компаний, при котором одна компания прекращает свое существование, «растворяясь» в наследующей компании. Наконец, слияние — сливающиеся компании прекращают свое существование и образуют третью компанию, которая является их правопреемницей. На сегодняшний день поглотить компанию или же произвести слияние одной организации в другую процесс достаточно сложный. [3]

Современные условия глобальной экономики обуславливают возможность использования сделок слияния и поглощений для обеспечения дальнейшего роста компании, максимизации ее стоимости, а также обеспечения конкурентных преимуществ. Кроме того, следует учитывать и тот факт, что не все поглощения и слияния осуществляются на добровольных началах. [3] Вместе с тем, как показывает практика, вышеупомянутые положительные эффекты от проведения подобных сделок не всегда являются единственными мотивами для сделок слияний и поглощений. В этой связи, на наш взгляд, одним из ключевых аспектов в изучении процессов слияний и поглощений является рассмотрение мотивов совершения такого рода сделок. В международной практике сложилось несколько подходов к объяснению основных причин осуществления сделок слияний и поглощений компаний. Схематично их можно представить на рисунке 1.

Рис. 1. Мотивы слияний и поглощений [2]

Представляется, что среди множества теорий, объясняющих мотивы принятия решения о слиянии или поглощении, наиболее популярна теория синергического эффекта, возникающего в результате реализации рассматриваемых интеграционных процессов.

Теория синергического эффекта основывается на том, что сделки M&A создают особый эффект новой добавленной стоимости, то есть после слияния или поглощения стоимость новой компании превышает сумму стоимостей отдельных фирм до заключения сделки M&A. [6] В этом и состоит синергический эффект, достижение которого, по мнению приверженцев данной теории, является одной из главных целей всех участников сделок по слиянию или поглощению.

Представляя более наглядно трактовку синергетического эффекта, опишем ситуацию, когда 2 + 2 = 5 или «стоимость компании А» + «стоимость компании Б» < «стоимость интегрированной компании АБ». Синергический эффект также можно определить, как способность объединенной компании быть более прибыльной, чем отдельные части или компании, которые совершили сделку по слиянию или поглощению.

Выделяют два типа синергии:

 операционная синергия;

 финансовая синергия.

Результат операционной синергии проявляется по двум направлениям: рост доходов и снижение расходов. Такой эффект операционной синергии может быть достигнут независимо от вида сделки M&A, то есть и при горизонтальном, и при вертикальном слиянии и поглощении. Стоит отметить, что более сложно получить синергию в виде увеличения доходов, чем в форме сокращения затрат.

Согласимся с рядом авторов, которые полагают, что рост доходов при слияниях и поглощениях может быть обусловлен рядом факторов, причем в каждой конкретной сделке они индивидуальны. К примеру, совместный маркетинг товаров объеденных компаний способствует значительному улучшению позиций на рынке. Чем шире ассортимент, тем больше товаров и услуг участники сделки смогут предложить своим клиентам. [7] Такое взаимодействие партнеров называется перекрестным маркетингом, который в значительной степени способствует росту доходов объединенной компании.

Другим проявлением синергии выступает ситуация, когда малоизвестная фирма сливается с узнаваемой корпорацией и продает свои товары под известным брендом.

Следующий вариант достижения операционной синергии состоит в объединении инновационной компании с корпорацией, имеющей развитую систему продвижения продукции. Небольшая фирма имеет уникальный продукт, но может не выдержать реакции сильных конкурентов, а развитая компания заинтересована в обновлении товарного ассортимента. Объединившись, эти компании решают проблемы друг друга и увеличивают свои доходы.

Сложность достижения операционной синергии в форме увеличения доходов состоит в том, что такой эффект сложнее просчитать и спланировать. Отсюда вытекает отрицательный результат ряда сделок слияний и поглощений. В связи с этим, более распространенной целью сделок М&А, в рамках теории операционной синергии, является сокращение расходов.

Снижение затрат, как основной источник операционной синергии, может быть достигнуто за счет экономии от масштаба — сокращения расходов на единицу продукции за счет наращивания масштабов деятельности фирмы. Малые и средние предприятия в основном имеют большие расходы на единицу продукции, так как постоянные издержки относятся на сравнительно маленький объем производства. Соответственно, с ростом объема производимой продукции издержки на единицу товара сокращаются. Отдельным видом экономии от масштаба можно назвать более результативную эксплуатацию основных фондов или более эффективное использование трудовых ресурсов, что недостижимо для малых предприятий. Данный эффект имеет свой предел, после которого расходы могут увеличиться, что нужно учитывать при принятии решения о совершении сделки слияния и поглощения.

На наш взгляд еще одним вариантом операционной синергии является сокращение управленческих затрат. В объединенной компании одна бухгалтерия, отдел кадров, отдел маркетинга и т. д., а не два, как в отдельных организациях до совершения сделки. [1] За счет сокращения повторяющихся организационных единиц и соответственно работников достигается определенная экономия расходов.

Помимо экономии от масштаба в синергической теории имеет место экономия от охвата, которая возникает за счет объединения сырья, используемого обеими компаниями. Такая экономия возможна, если один и тот же ресурс используется для производства разных товаров и услуг, и после слияния или поглощения ассортимент новой компании расширяется. Экономия от охвата четко просматривается в сделках М&А в банковской сфере, так как основной ресурс всех банков — денежные средства. Чем больше финансовых ресурсов у банка, тем больше услуг он может предоставить и большее количество клиентов обслужить. Также крупные банки имеют возможность вкладывать средства в развитие консалтинговых услуг, что недоступно для микрофинансовых организаций. В то же время, такого рода интеграция сопровождается объединением технологических возможностей, что очень важно в современных условиях высокой конкуренции.

В качестве продолжения следует рассмотреть экономию за счет направления интеграции. Такая экономия возникает при горизонтальной и вертикальной интеграции. Горизонтальные слияния и поглощения проявляются в увеличении доли рынка и рыночной силы. Такие сделки проводятся между конкурирующими компаниями. Наращивание рыночной доли способствует росту влияния вновь создаваемой фирмы на рынке. Горизонтальная интеграция приводит к монополизации рынка, то есть у объединенной компании появляется возможность повсеместно диктовать свои правила и завышать цену.

Помимо увеличения рынка сбыта слияния и поглощения способствуют экономии коммерческих расходов, так как клиенты поглощаемой компании переходят к объединенной корпорации. Примером горизонтального слияния может служить объединение торговых сетей «Пятерочка» и «Перекресток», в результате которого под контроль единой компании попало огромное число торговых точек, и выручка увеличилась на 53 %.

Вертикальная интеграция происходит между компаниями, которые до совершения сделки являются друг для друга продавцом и покупателем. Как правило, целью поглощения становятся компании, которые напрямую работают с потребителями или связанны с поставщиками. Примером вертикальной интеграцией может служить ситуация, когда компания, обладающая большими запасами, покупает другую компанию, которая имеет сильные маркетинговые и розничные мощности.

Цели вертикальной интеграции могут быть разными. Один из вариантов — создание постоянного зависимого поставщика сырья. Причем зависимость заключается и в снабжении, и в определенной цене, сроках и других условиях. Такое объединение позволяет компании быть уверенной в отсутствии сбоев в поставке продукции, а значит избежать неопределенности, минимизировать риски, снизить издержки логистики, содержания складов. В то же время вертикальная интеграция с поставщиком ликвидирует сбои в поставках продукции, связанные с перезаключением договоров, когда их срок истекает.

Необходимость поглощения поставщика может быть вызвана уникальностью его продукции. Если поставщик является единственным производителем продукции, необходимой покупателю, то покупатель в большой степени зависит от поставщика. В целях избегания ситуации, когда поставщик откажется от поставки специализированного продукта, покупатель может решить поглотить поставщика. У покупателя есть два пути решения вопроса с поставками необходимого сырья: поглотить поставщика или искать нового, но, если продукт специфичен, то новый поставщик потребует высокой оплаты за переквалификацию его производства и долгосрочный контракт, скорее всего, на менее выгодных для покупателях условиях, либо откажется от заказа, поэтому второй вариант будет более затратным, чем первый. Поглощение решает вопрос поставок на постоянной основе и в некоторых случаях может оказаться экономически выгоднее, чем отношения со сторонней организацией. В то же время, качество продукции останется под контролем покупателя, что тоже является дополнительным аргументом в пользу выбора варианта поглощения.

Анализируя российский рынок слияний и поглощений приведем статистику за 11 месяцев 2016 года, согласно статистическим данным, за указанный период времени:

‒ объем российского рынка M&A достиг $35,4 млрд;

‒ число сделок выросло — на 2 %, до 391;

‒ в рублевом выражении суммарная стоимость сделок составила 2,33 трлн рублей.

В таблице 1 приведена сводная информация о крупнейших сделках слияния и поглощения на российском рынке за 2016 год.

Таблица 1

Вышеприведенные данные свидетельствуют об устойчивой тенденции увеличения объема рынка, что в свою очередь, является признаком активизации экономических процессов.

Резюмируя, можно отметить следующее. Проблемы сделок слияний и поглощений вызывают серьезные споры среди исследователей и экспертов, при этом, ключевым вопросом является определение важнейших мотивов проведения таких сделок. Как показывает практика, слияние является одни из распространенных методов развития, который используется даже крупными и успешными компаниями. Современные рыночные условия сделали такие сделки привычным явлением.

Синергетический эффект, который образуется при совершении сделок слияний и поглощений может быть представлен в качестве двух компонентов — производственной и финансовой синергии, на наш взгляд, оба данных компонента являются равнозначными.

Литература:

1. Воротилова О. А. Роль слияния и поглощения в корпоративном управлении для организации // Финансовая аналитика: проблемы и решения. — 2015. — № 11 (245). — С. 21–26.
2. Жмырко Д. Г. Выявление мотивов слияний и поглощений коммерческих банков и сопутствующих им рисков // Актуальные вопросы экономических наук. — 2011. — № 19. — С. 276–283.
3. Растегаева Ф. С., Вальтер М. К. Налоговый анализ и контроль при слиянии и поглощении компании // Международный научно-исследовательский журнал. — 2017. — № 02–3 (56). — С. 44–46.
4. Растегаева Ф. С., Сахирова И. П., Князева И. Н. Создание риск-ориентированного внутреннего контроля: анализ законодательной базы // Вестник Поволжского государственного университета сервиса. Серия: Экономика. — 2015. — № 3 (41). — С. 163–169.
5. Растегаева Ф. С., Сахирова И. П., Князева И. Н. Внутренний контроль как инструмент снижения риска несостоятельности (банкротства) // Вестник ВСГУТУ. — 2015. — № 5. — С. 137–143.
6. Саратовский А. Д. Мотивы сделок слияний и поглощений // Проблемы экономики и менеджмента. — 2014. — № 9 (37). — С. 16–19.
7. Шутилов Ф. В. Методы оценки эффективности и синергетический эффект кластеров // Научный вестник ЮИМ. — 2013. — № 2. — С. 81–85.

moluch.ru