Слияние организаций путем присоединения

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, является один из руководителей постоянно действующих исполнительных органов юридических лиц, прекращающих деятельность в результате реорганизации, или иные лица, имеющие право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизованного юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования или разделения, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может являться иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

При составлении разделительного баланса и передаточного акта следует обратить внимание, что в этих документов обязательно должны быть положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной компании в отношении всех его кредиторов и должников. В том числе по обязательствам, которые оспариваются сторонами (ст. 59 Гражданского кодекса).

Источник: www.nalog.ru

Популярность сделок слияния и поглощения из года в год неуклонно набирает обороты в России, особенно среди владельцев малого и среднего бизнеса, в то время как подобные сделки в крупном бизнесе стабильно востребованы на протяжении всего существования современной России.

ГК «Лигал Мил» осуществляет комплексное сопровождение подобных сделок как в отношении российского бизнеса, так и в рамках международных проектов. Проведение нами указанных сделок «под ключ» включает, помимо сопровождения сделок M&A, создание российских и международных совместных предприятий в различных юрисдикциях, выстраивание оптимальной структуры владения бизнесом, проведение комплексных юридических проверок приобретаемых активов (Due Diligence) и т.д.

Покупка — продажа бизнеса при слиянии активов компаний требует наличия серьезной экспертизы и сплоченной профессиональной команды юристов, поэтому более чем 10-летний опыт партнеров и экспертов ЮК Лигал Мил является серьезной гарантией безупречности сопровождения самых сложных сделок M&A.

С Legal Mill, Вы можете быть уверены:

в надежности сделки
в успешном достижении самых амбициозных целей
хорошего синергетического эффекта в дальнейшем

Стоимость отдельных проектов, реализованных с участием экспертов Лигал Мил, составляла до полумиллиарда долларов США.

Немного теории

Реорганизация юридических лиц возможна в 5 формах: присоединения, разделения, выделения, преобразования и в виде слияния.

Присоединение представляет собой поглощение активов и обязательств одной компании другой при сохранении одного из юридических лиц. Слияние же — это объединение активов нескольких предприятий с созданием нового юридического лица и ликвидацией старых.

Общепризнанно, что слияние — самая удобная и прозрачная форма укрупнения бизнеса для бенефициаров. Реализуются такие сделки достаточно технологично и надежно, а передача прав и обязательств правопреемнику обычно не вызывает беспокойства ни у кредиторов, ни у налоговых органов. Помимо прочих важных корпоративных и бизнес задач это позволяет оптимизировать управление и налогообложение бизнеса, максимизировать эффект от взаимодополнения преимуществ консолидируемых бизнесов.

Новое юридическое лицо, создаваемое в рамках подобных сделок, принимает имущество и задолженности ликвидированных компаний согласно передаточному акту, поскольку становится универсальным правопреемником.

Рассмотрим ключевые аспекты такой реорганизации:

Цели реорганизации
Юридические моменты и законные основания
Порядок проведения реорганизации
Пакет документов
Сроки
Индивидуальные особенности процедуры

1. Укрупнение бизнеса малых и средних предприятий

Реорганизация в форме слияния позволяет небольшим или средним фирмам объединиться в более крупную – в том числе для повышения конкурентоспособности, налоговой оптимизации и сосредоточения активов и пассивов в одной компании. С другой стороны, оно позволяет сократить число игроков на рынке, в том числе проигрывающих конкуренцию, неликвидные, и создать новые условия для ведения эффективного дела.

2. Диверсификация

Необходима для увеличения масштаба и ассортимента производимой продукции, что дает возможность повысить предложение и/или более полно и масштабно удовлетворить спрос на рынке.

3. Консолидация компетенций персонала, интеллектуальных прав и ноу-хау

Иногда данный процесс является самым простым способом получения мультипликативного эффекта от сложения преимуществ, сильных сторон, интеллектуальных прав и разработок нескольких конкурентов в технически и технологически емких отраслях и рыночных нишах.

4. Укрепление репутации

Владельцы бизнеса объединяют капиталы с другими компаниями в стремлении повысить репутацию на рынке. Это альтернативный способ ликвидации нерентабельного предприятия.

Законы

Слияние компаний предполагает формирование нового юридического лица, которое становится правопреемником участников. Новый бизнес принимает все имущественные и неимущественные права, а также все долги и обязанности перед третьими лицами.

По сути процесс включает два ключевых мероприятия:

Ликвидация задействованных юр. лиц
Регистрация нового юридического лица

По итогам сделки в ЕГРЮЛ делается несколько правок — ряд объектов удаляется, а новый регистрируется.

В связи с этим последним этапом процесса объединения является уведомление участниками реорганизации своих территориальных налоговых органов и подача заявления на регистрацию нового бизнеса.

Процедура может проводится только на уровне коммерческих или некоммерческих организаций, действующих на правах юридических лиц.
Если компании, задумавшие провести такую процедуру, обладают значительным по объему капиталом (суммарно активы всех участников реорганизации должны составлять более 6 000 000 рублей), то им обязательно потребуется получение разрешения в антимонопольной службе.

Регулирующий конкуренцию на рынке государственный орган должен быть уверен в том, что прецеденты монополизации рынка отсутствуют.

Законным основанием осуществления слияния является соблюдение гражданского законодательства, в том числе:

ст. 57 Гражданского Кодекса РФ устанавливает, что реорганизация может проводиться на уровне юридических лиц, причем исключительно в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.
ст. 52 ФЗ-14 описывает особенности реорганизации путем слияния в ООО.
ст.16 ФЗ-208 раскрывает процесс объединения активов и обязательство при слиянии АО.

Постановлением Пленума ВАС РФ №19 от 18 ноября 2003 г. «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» определена возможность слияния АО с иными формами ведения бизнеса – ООО и товариществами. При этом представляется недопустимым слияние акционерного общества с некоммерческими организациями.
Федеральным законом «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7-ФЗ (ст. 16) также урегулированы вопросы, связанные со слиянием некоммерческих организаций.

При реорганизации компаний бизнес не исчезает безвозвратно – он продолжает действовать, видоизменив свою форму (ст. 57 ГК РФ).

Документарным основанием проведения реорганизации выступают решения, принятые учредителями или судебными органами.

Процесс слияния – процедура сложная и продолжительная. Она занимает от 3 до 12 месяцев и требует соблюдения интересов кредиторов, учредителей бизнеса, потребителей, государственных структур.

В связи с этим она включает такие этапы:

1. Принятие решения учредителями

Право принимать участие в процессе могут юридические лица, расположенные как в одном, так и в разных регионах. Местоположение не влияет на процедуры реорганизации.

Первый шаг — это ведение переговоров. Начальный этап переговоров юридически это не фиксируется. После успешного проведения переговоров предприятия заключают между собой соглашения о реорганизации путем слияния.

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ решение о реорганизации принимается учредителями (акционерами) каждой компании или органом, который уполномочен принимать подобное решение. Принятие решения учредителями бизнеса, которое, как правило, оформляется в виде протокола.
Решение о слиянии ООО принимаются на внеочередных собрания собственников Обществ.

Типовое содержание протокола внеочередного собрания:

Основание для решения
Дата начала реорганизации
Сроки проведения мероприятий
Создание комиссии для проведения слияния и управления ликвидируемых организаций
Порядок передачи активов и пассивов, прав и обязанной к создаваемой организации

2. Установление места регистрации

Важный вопрос, поскольку вновь создаваемая фирма может быть оформлена в ИФНС по месту расположения любой из фирм, участвующих в слиянии.

3. Уведомление ИФНС

В течение 3 дней после проведения собрания владельцев сливаемых предприятий необходимо обратиться в ИФНС с уведомительным письмом. Та компания, которая провела собрание последней, направляет в налоговый орган уведомление о реорганизации юридических лиц.
Форма оповещения инспекции специальная — С-09–4, утверждённая приказом ФНС России от 09.06.2011г. На основании этого уведомления в единый госрегистр вносится запись о старте реорганизационных процессов (по каждому из объединяемых юридических лиц).

4. Уведомление кредиторов и дебиторов

Требуется в связи с необходимостью погашения долгов, выполнение обязательств, переоформление договоров с контрагентами.
С момента принятия решения о проведения сделки осуществляется уведомление кредиторов и дебиторов. Они вправе в течение месяца после последнего размещённого сообщения в «Вестнике государственной регистрации» заявить необходимость предварительной уплаты долга. В противном случае договоренности с кредиторами и дебиторами переоформляются на вновь созданную организацию.

5. Уведомление работников предприятия

Из-за слияния организаций по объективным причинам могут быть изменены отдельные условия трудового договора с работниками. Необходимо своевременно уведомить под роспись сотрудника о предстоящей реорганизации предприятия, несмотря на отсутствие прямого требования в ТК РФ.
Реорганизация компании не означает автоматически, что заключенные ею трудовые договоры с сотрудниками расторгаются (ч. 5 ст. 75 ТК РФ).
Однако у работников реорганизуемой организации появляется право отказаться работать в компании после ее реорганизации согласно п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

6. Уведомление широкой общественности

Согласно ст. 60 ГК РФ в «Вестнике государственной регистрации» публикуется информация о реорганизации фирм. Сообщение должно быть размещается дважды с периодичность один раз в месяц.

7. Формирование передаточного акта

— документа, на основании которого имущество и обязательства реорганизуемых юридических лиц передаются их правопреемникам.
Формирование на базе финансовой отчетности участников данной процедуры передаточного баланса. Для выполнения этого шага создается специальная комиссия (ст. 58 ГК РФ).

8. Заключительный этап процедуры:

— проведение совместного собрания всех вкладчиков (акционеров) В рамках которого выбираются и назначаются новые органы управления предприятием (единоличные или коллегиальные)
— уплата пошлины
— передача всех бумаг на рассмотрение в выбранное отделение налоговой службы — получение от ИФНС свидетельства о регистрации новой компании и уведомления об исключения из ЕГРЮЛ реорганизованных юридических лиц

По итогам реорганизации, осуществляемой в порядке слияния новые собственники организации получают свидетельство о регистрации и уведомление о ликвидации ее предшественников (их исключении из ЕГРЮЛ).

По результатам проверки направленных документов возможно проведение выездной проверки налоговым органом.

Документальное

В основе осуществления реорганизации лежит пакет бумаг, который направляется в налоговую инспекцию от всех участников процесса (перед передачей документов в ИФНС требуется осуществить их тщательную юридическую проверку на предмет соблюдения всех требований законодательства, отсутствия ошибок, которые могут стать основанием для приостановки и отказа в регистрации сделки):

Решение владельцев бизнеса об объединении с другими компаниями (от каждой фирмы – протокол заседания вкладчиков (акционеров)).
Решение о создании нового юридического лица (формируется во время первого совместного собрания владельцев всех объединяемых организаций)
Договор о проведении реогрганизации, который заключается между всеми участниками процедуры
Передаточные акты от каждой фирмы (формируются на основании бухгалтерских балансов всех участников реорганизации специально созданной комиссией (ст. 58 ГК РФ)).
Копии учредительных документов всех предприятий
Устав и учредительный договор вновь созданного лица (копии)
Копия страницы «Вестника государственной регистрации», подтверждающая факт открытой публикации информации о процедуре.
Справки от всех организаций о том, что предшествующие фирмы не имеют задолженности перед ПФР, ФОМС и ФСС.
Документ, свидетельствующий об уплате государственной пошлины.
Заявка по форме Р12001.В процессе реорганизации решаются также вопросы:

погашение необходимых долгов, выполнение обязательств, переоформление договоров с контрагентами
кадровые вопросы
формирование передаточного баланса
подготовка пакета бумаг в регистрационный орган

Сроки реорганизации

Если реорганизация в обычном порядке проходит в течение трех месяцев, то при объединении фирм с крупным капиталом потребуется согласие антимонопольного органа, что продлевает процедуру.

Осложненной считается процедура для финансовых организаций, поскольку она требует получения одобрения Банка России. ИФНС по итогам рассмотрения документов вправе назначить выездную налоговую проверку, которая увеличивает сроки проведения процедуры слияния. Вместе с тем, реорганизация ОАО требует также и урегулирования вопросов связанных с ценными бумагами организации.

При наличии вышеперечисленных условий может потребоваться порядка 5-8 месяцев для ее полного завершения. Этот срок считается стандартным для подобных сделок.

Индивидуальное

Процедура реорганизации фирм – юридически сложный процесс, который может предполагать дополнительные действия и внештатные ситуации.

Таковыми можно считать:

— Слияние крупных корпораций, а также компаний, имеющих существенную долю рынка в России или в отдельных регионах/ городах/ определенной местности. То есть может потребоваться получение разрешения от Федеральной антимонопольной службы России. А зачастую и решение дополнительных вопросов связанных с передачей новому субъекту бизнеса ценных бумаг, ликвидируемых АО.

— Реорганизация бизнеса с большим уставным капиталом, имеющим сумму активов более 6 000 000 рублей, производится с предварительным получением разрешения антимонопольной службы.

По итогам объединения юр. лиц, которое может ставить своей целью укрупнение бизнеса или избежание ликвидации бизнеса, формируется новое юридическое лицо. Оно принимает на себя весь комплекс прав и обязанностей своих предшественников. Уставный капитал нового субъекта есть результат объединения капиталов реорганизуемых предприятий. Сливаемые фирмы могут не менять места своего расположения – одна из них признается головным офисом, а иные становятся обособленными подразделениями.

Источник: legalmill.ru

Общие положения

1.1. Настоящий документ определяет политику Общества с ограниченной ответственностью «ЮрСтарт» (далее – Компания) в отношении обработки персональных данных.

1.2 Настоящая Политика разработана в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о персональных данных.

1.3 Действие настоящей Политики распространяется на все процессы по сбору, записи, систематизации, накоплению, хранению, уточнению, извлечению, использованию, передачи (распространению, предоставлению, доступу), обезличиванию, блокированию, удалению, уничтожению персональных данных, осуществляемых с использованием средств автоматизации и без использования таких средств.

1.4. Политика неукоснительно исполняется сотрудниками Компании.

Определения

персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);

оператор — государственный орган, муниципальный орган, юридическое или физическое лицо, самостоятельно или совместно с другими лицами организующие и (или) осуществляющие обработку персональных данных, а также определяющие цели обработки персональных данных, состав персональных данных, подлежащих обработке, действия (операции), совершаемые с персональными данными;

обработка персональных данных — любое действие (операция) или совокупность действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств с персональными данными, включая сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, передачу (распространение, предоставление, доступ), обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение персональных данных;

автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;

распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;

предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;

блокирование персональных данных — временное прекращение обработки персональных данных (за исключением случаев, если обработка необходима для уточнения персональных данных);

уничтожение персональных данных — действия, в результате которых становится невозможным восстановить содержание персональных данных в информационной системе персональных данных и (или) в результате которых уничтожаются материальные носители персональных данных;

обезличивание персональных данных — действия, в результате которых становится невозможным без использования дополнительной информации определить принадлежность персональных данных конкретному субъекту персональных данных;

информационная система персональных данных — совокупность содержащихся в базах данных персональных данных и обеспечивающих их обработку информационных технологий и технических средств.

Принципы и условия обработки персональных данных

3.1. Обработка персональных данных осуществляется на основе следующих принципов:

1) Обработка персональных данных осуществляется на законной и справедливой основе;

2) Обработка персональных данных ограничивается достижением конкретных, заранее определенных и законных целей. Не допускается обработка персональных данных, несовместимая с целями сбора персональных данных;

3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;

4) Обработке подлежат только те персональные данные, которые отвечают целям их обработки;

5) Содержание и объем обрабатываемых персональных данных соответствуют заявленным целям обработки. Обрабатываемые персональные данные не являются избыточными по отношению к заявленным целям обработки;

6) При обработке персональных данных обеспечивается точность персональных данных, их достаточность, а в необходимых случаях и актуальность по отношению к заявленным целям их обработки.

7) Хранение персональных данных осуществляется в форме, позволяющей определить субъекта персональных данных не дольше, чем этого требуют цели обработки персональных данных, если срок хранения персональных данных не установлен федеральным законом, договором, стороной которого, выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных. Обрабатываемые персональные данные подлежат уничтожению, либо обезличиванию по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей, если иное не предусмотрено федеральным законом.

8) Компания в своей деятельности исходит из того, что субъект персональных данных предоставляет точную и достоверную информацию во время взаимодействия с Компанией и извещает представителей Компании об изменении своих персональных данных.

3.2. Компания осуществляет обработку персональных данных только в следующих случаях:

обработка персональных данных осуществляется с согласия субъекта персональных данных на обработку его персональных данных;
обработка персональных данных осуществляется в связи с участием лица в конституционном, гражданском, административном, уголовном судопроизводстве, судопроизводстве в арбитражных судах;
обработка персональных данных необходима для исполнения судебного акта, акта другого органа или должностного лица, подлежащих исполнению в соответствии с законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве (далее — исполнение судебного акта);
обработка персональных данных необходима для исполнения договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, а также для заключения договора по инициативе субъекта персональных данных или договора, по которому субъект персональных данных будет являться выгодоприобретателем или поручителем;
обработка персональных данных необходима для защиты жизни, здоровья или иных жизненно важных интересов субъекта персональных данных, если получение согласия субъекта персональных данных невозможно;

3.4. Компания вправе поручить обработку персональных данных граждан третьим лицам, на основании заключаемого с этими лицами договора.
Лица, осуществляющие обработку персональных данных по поручению ООО Юридическая компания «Старт», обязуются соблюдать принципы и правила обработки и защиты персональных данных, предусмотренные Федеральным законом № 152-ФЗ «О персональных данных». Для каждого лица определены перечень действий (операций) с персональными данными, которые будут совершаться юридическим лицом, осуществляющим обработку персональных данных, цели обработки, установлена обязанность такого лица соблюдать конфиденциальность и обеспечивать безопасность персональных данных при их обработке, а также указаны требования к защите обрабатываемых персональных данных.

3.5. В случае если Компания поручает обработку персональных данных другому лицу, ответственность перед субъектом персональных данных за действия указанного лица несет Компания. Лицо, осуществляющее обработку персональных данных по поручению Компании, несет ответственность перед Компанией.

3.6. Принятие на основании исключительно автоматизированной обработки персональных данных решений, порождающих юридические последствия в отношении субъекта персональных данных или иным образом затрагивающих его права и законные интересы, Компанией не осуществляется.

3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.

Субъекты персональных данных

4.1. Компания обрабатывает персональные данные следующих лиц:

работников Компании, а также субъектов, с которыми заключены договоры гражданско-правового характера;
кандидатов на замещение вакантных должностей в Компании;
клиентов ООО Юридическая компания «Старт»;
пользователей сайта ООО Юридическая компания «Старт»;

4.2. В некоторых случаях Компанией также может осуществляться обработка персональных данных уполномоченных на основании доверенности представителей вышеперечисленных субъектов персональных данных.

Права субъектов персональных данных

5.1.Субъект персональных данных, данные которого обрабатываются Компанией вправе:

5.1.1. Получать от Компании в предусмотренные Законом сроки следующие сведения:

подтверждение факта обработки персональных данных ООО Юридическая компания «Старт»;
о правовых основаниях и целях обработки персональных данных;
о применяемых Компанией способах обработки персональных данных;
о наименовании и местонахождении Компании;
о лицах, которые имеют доступ к персональным данным или которым могут быть раскрыты персональные данные на основании договора с ООО Юридическая компания «Старт» или на основании федерального закона;
перечень обрабатываемых персональных данных, относящихся к гражданину, от которого поступил запрос и источник их получения, если иной порядок предоставления таких данных не предусмотрен федеральным законом;
о сроках обработки персональных данных, в том числе о сроках их хранения;
о порядке осуществления гражданином прав, предусмотренных Федеральным законом «О персональных данных» № 152-ФЗ;
наименование и адрес лица, осуществляющего обработку персональных данных по поручению Компании;
иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «О персональных данных» № 152-ФЗ или другими федеральными законами.

5.1.2. Требовать уточнения своих персональных данных, их блокирования или уничтожения в случае, если персональные данные являются неполными, устаревшими, неточными, незаконно полученными или не являются необходимыми для заявленной цели обработки.

5.1.3. Отозвать свое согласие на обработку персональных данных.

5.1.4. Требовать устранения неправомерных действий Компании в отношении его персональных данных.

5.1.5. Обжаловать действия или бездействие Компании в Федеральную службу по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций или в судебном порядке в случае, если гражданин считает, что ООО Юридическая компания «Старт» осуществляет обработку его персональных данных с нарушением требований Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных» или иным образом нарушает его права и свободы.

5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.

Обязанности Компании

6.1. В соответствии с требованиями Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных» Компания обязана:

Предоставлять субъекту персональных данных по его запросу информацию, касающуюся обработки его персональных данных, либо на законных основаниях предоставить мотивированный отказ, содержащий ссылку на положения Федерального закона.
По требованию субъекта персональных данных уточнять обрабатываемые персональные данные, блокировать или удалять, если персональных данных являются неполными, устаревшими, неточными, незаконно полученными или не являются необходимыми для заявленной цели обработки.
Вести Журнал учета обращений субъектов персональных данных, в котором должны фиксироваться запросы субъектов персональных данных на получение персональных данных, а также факты предоставления персональных данных по этим запросам.
Уведомлять субъекта персональных данных об обработке персональных данных в том случае, если персональные данные были получены не от субъекта персональных данных.

Исключение составляют следующие случаи:

— Субъект персональных данных уведомлен об осуществлении обработки его персональных данных соответствующим оператором;

— Персональные данные получены Компанией на основании федерального закона или в связи с исполнением договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект.

— Персональные данные получены из общедоступного источника;

— Предоставление субъекту персональных данных сведений, содержащихся в Уведомлении об обработке персональных данных нарушает права и законные интересы третьих лиц.

6.2. В случае достижения цели обработки персональных данных Компания обязана незамедлительно прекратить обработку персональных данных и уничтожить соответствующие персональные данные в срок, не превышающий тридцати дней с даты достижения цели обработки персональных данных, если иное не предусмотрено договором, стороной которого, выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, иным соглашением между Компанией и субъектом персональных данных либо если Компания не вправе осуществлять обработку персональных данных без согласия субъекта персональных данных на основаниях, предусмотренных №152-ФЗ «О персональных данных» или другими федеральными законами.

6.3. В случае отзыва субъектом персональных данных согласия на обработку своих персональных данных Компания обязана прекратить обработку персональных данных и уничтожить персональные данные в срок, не превышающий тридцати дней с даты поступления указанного отзыва, если иное не предусмотрено соглашением между Компанией и субъектом персональных данных. Об уничтожении персональных данных Компания обязана уведомить субъекта персональных данных.

6.4. В случае поступления требования субъекта о прекращении обработки персональных данных в целях продвижения товаров, работ, услуг на рынке Компания обязана немедленно прекратить обработку персональных данных.

6.5. Компания обязана осуществлять обработку персональных данных только с согласия в письменной форме субъекта персональных данных, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

6.7. Компания обязана разъяснять субъекту персональных данных юридические последствия отказа предоставить его персональные данные, если предоставление персональных данных является обязательным в соответствии с Федеральным законом.

6.8. Уведомлять субъекта персональных данных или его представителя о всех изменениях, касающихся соответствующего субъекта персональных данных.

Сведения о реализуемых мерах защиты персональных данных

7.1. При обработке персональных данных Компания принимает необходимые правовые, организационные и технические меры для защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, предоставления, распространения персональных данных, а также от иных неправомерных действий в отношении персональных данных.

7.2. Обеспечение безопасности персональных данных достигается, в частности:

определением угроз безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных;
применением организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных, необходимых для выполнения требований к защите персональных данных, исполнение которых обеспечивает установленные Правительством Российской Федерации уровни защищенности персональных данных;
применением прошедших в установленном порядке процедуру оценки соответствия средств защиты информации;
оценкой эффективности принимаемых мер по обеспечению безопасности персональных данных до ввода в эксплуатацию информационной системы персональных данных;
учетом машинных носителей персональных данных;
обнаружением фактов несанкционированного доступа к персональным данным и принятием мер;
восстановлением персональных данных, модифицированных или уничтоженных вследствие несанкционированного доступа к ним;
установлением правил доступа к персональным данным, обрабатываемым в информационной системе персональных данных, а также обеспечением регистрации и учета всех действий, совершаемых с персональными данными в информационной системе персональных данных;
контролем за принимаемыми мерами по обеспечению безопасности персональных данных и уровня защищенности информационных систем персональных данных.
оценкой вреда, который может быть причинен субъектам персональных данных в случае нарушения законодательства Российской Федерации в области персональных данных, соотношение указанного вреда и принимаемых мер, направленных на обеспечение выполнения законодательства Российской Федерации в области персональных данных.

Источник: urstart.ru

Решение общего собрания Участников ООО о реорганизации в форме присоединения*. Оно должно содержать:
1. наименование и данные ООО, участвующих в присоединении.
2. указание об утверждении Договора о присоединении.
3. указание ООО, участвующего в присоединении, ответственного за уведомление органа государственной регистрации юридических лиц о начале процесса реорганизации в форме присоединения ООО.
4. указание ООО, участвующего в присоединении, ответственного за публикацию в «Вестнике государственной регистрации» о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации.
* Такое решение должно будет принято участниками каждого ООО, участвующего в присоединении.

Также решением присоединяемого ООО должно быть предусмотрено:
— указание об утверждении Передаточного акта.
Договор о присоединении ООО к ООО, в котором определяется порядок и условия присоединения, порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого общества на доли в уставном капитале основного общества, положение о месте, сроках и порядке проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении.
Изменения в Устав основного ООО.
Передаточный акт присоединяемого ООО*.
Важно!!! Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации прекращения присоединяемого ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
* Обращаем внимание на то, что при реорганизации в форме присоединения не требуется составлять Передаточный акт и представлять его в регистрирующий орган согласно ГК РФ, все же в некоторых нормах упоминание о нем осталось, в том числе в п. 3 ст. 17ФЗ «Об государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (п. 3 ст. 17 — требование о представлении передаточного акта), а также в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 2 ст. 53 — требование о его утверждении общим собранием участников присоединяемого общества) в части именно реорганизации в форме присоединения – рекомендуем во избежание отказа в государственной регистрации – Передаточный акт составить и предоставить в комплекте документов для государственной регистрации прекращения присоединяемого ООО или уточнить данный вопрос в регистрирующем органе.
Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность ООО, участвующих в присоединении.

Источник: jurist-info.ru

Для чего компании начинают процедуру слияния?

Объединение ресурсов компаний может быть вызвано такими причинами, как:

жесткая конкуренция и наличие в конкурентной среде крупных игроков;
альтернативный путь при необходимости ликвидации предприятия из-за повышенной долговой нагрузки, включая вариант слияния должника с кредитором;
диверсификация производства путем объединения компаний разных направлений деятельности;
низкая рентабельность или негативная репутация одной из организаций, руководство которой не хочет ликвидировать бизнес-проект.

При совмещении ресурсной базы нескольких крупных предприятий требуется согласие антимонопольного комитета – в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ данная норма касается компаний, стоимость активов которых по последним отчетам была выше 7 млрд руб. или суммарная выручка за истекший год оказалась на уровне 10 млрд руб. и более.

Обратите внимание! При начатой процедуре банкротства запрещено рассматривать варианты реорганизации предприятия путем слияния (ст. 64 ФЗ «О банкротстве»).

Цели слияния

Среди целей объединения компаний могут быть:

расширение рынка сбыта;
усиление конкурентных позиций;
повышение качества выпускаемой продукции;
снижение затрат за счет диверсификации производства;
расширение ассортиментного ряда;
повышение уровня узнаваемости в целевом сегменте;
формирование положительной репутации и ассоциативного бренда;
модернизация производственных мощностей, внедрение инновационных разработок;
рост рентабельности;
увеличение потенциала инвестирования;
формирование более крупного оборотного капитала;
поднятие в цене акций компании;
повышение порога кредитоспособности.

Разновидности слияний предприятий

Слияние и присоединение – разные понятия. В первом случае все участвующие в реорганизации предприятия ликвидируются, а их ресурсная база переходит к новому юридическому лицу. Во втором варианте одна из компаний продолжает свое существование, поглощая активы других участников сделки.

Формы слияния по критерию вида объединения:

Горизонтальное слияние – объединяются компании-конкуренты, которые выпускают однотипную продукцию и имеют общий рынок сбыта.
Вертикальное – объединение разных направлений бизнеса для увеличения контроля над цепочкой производства от сырьевой базы до конечного потребителя (например, агрокомпания объединяется с заводом по производству семян или удобрений).
Родовое – объединяются взаимосвязанные производства (например, производитель мобильных телефонов и производитель аксессуаров для гаджетов).
Конгломератное – объединение несвязанных компаний из разных производственных сфер. Цель – расширение ассортимента.
Экспансионно-географическое – объединение с целью увеличения каналов сбыта.

Формы слияния по национальному и культурному признаку:

национальное — осуществляется между компаниями, работающими в пределах одного государства;
транснациональное – между предприятиями, находящимися в разных странах.

По отношению руководящего класса фирм слияние может быть дружественным или враждебным. В зависимости от степени приоритета объединяемых активов реорганизация может быть нацелена на укрупнение производственных мощностей или наращивание финансовой базы.

«За» и «против» слияния компаний

Выгоды от слияния предприятий могут проявиться в получении быстрого положительного эффекта. Этот метод позволяет повысить конкурентоспособность, стать обладателем отлаженной организационной структуры ведения бизнеса с новым сектором рынка. Дополнительное преимущество – вероятность образования значимого объема нематериальных ресурсов, которые в ряде направлений деятельности могут играть ключевую роль.

Недостатки такого пути развития проявляются в следующих моментах:

необходимости существенных денежных вливаний на этапе реорганизации;
риске переоценки выгод;
кадровых проблемах, обусловленных возможным сокращением штата и объединением нескольких устоявшихся коллективов;
несовместимости национальных и культурных особенностей работы при объединении организаций в разных странах.

Алгоритм слияния компаний

Пошагово действия компаний, решивших пройти реорганизацию путем слияния, представляется в 6 этапах. Весь комплекс процедур может потребовать от 2 до 6 месяцев.

Этап 1

Проводятся подготовительные мероприятия в каждой из объединяющихся организаций:

собрания собственников для утверждения решения о реорганизации с последующим оформлением протоколов или решения учредителя;
инвентаризация всех активов компании с включением итогов в передаточный акт;
максимальное погашение задолженностей.

Этап 2

После согласования деталей предстоящего слияния внутри управленческого звена каждого из предприятий проводится общее собрание для всех участников реорганизации. На нем обсуждаются условия слияния, разрабатывается черновой вариант устава нового предприятия и формируется сводный передаточный акт.

Важно! Проведение общего собрания возможно только при условии присутствия руководителей от всех компаний, которые подлежат ликвидации в результате реорганизационных мероприятий.

Результатом встречи становится подписание совместного протокола и договора о слиянии.

Этап 3

Подача письменного уведомления в регистрационный орган о намерении провести комплекс мер по слиянию определенных компаний. На это с момента подписания договора о слиянии отводится 3 дня.

Этап 4

На данном этапе происходит:

уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
погашение задолженностей перед государственными органами (ИФНС, ПФР и внебюджетными фондами) с получением справок об отсутствии долгов.

Нюанс! Без подтверждения налогового органа или Пенсионного фонда факта отсутствия долгов у реорганизуемых компаний процедура слияния будет прекращена.

Кредиторы уведомляются адресной рассылкой информационных писем по почте или публикациями в средствах массовой информации.

Обязательное условие! В числе публикаций о слиянии компаний должны быть два оповещения в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в месяц (ст. 60 ГК РФ).

Этап 5

Подготовка пакета документов и его подача в регистрирующий орган по истечении 30 дней с момента последней публикации в СМИ о начале слияния.

Этап 6

Процедура внесения сведений о новом предприятии в ЕГРЮЛ после его регистрации. Перевод сотрудников объединенных компаний в новую организацию без ущемления их прав в соответствии с трудовым законодательством.

За день до внесения записи о создании нового юридического лица все компании-участники формируют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов прибылей и убытков (приказ Минфина от 20.05.2003 № 44н).

Датой регистрации нового юридического лица все данные передаточного акта переводятся в бухгалтерскую отчетность, называемой вступительной.

Документальное оформление слияния

Слияние сопровождается оформлением двух перечней документов. Первый список необходим на этапе создания нового юридического лица, второй – после процедуры государственной регистрации. При подготовке комплекта документации следует ориентироваться на требования ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Документы, подаваемые в регистрирующий орган:

Заявление, составленное по форме Р12001 и заверенное нотариально. В нем должна быть указана форма реорганизации с приведением точного количества участников и предприятий, подлежащих слиянию.
Устав нового юридического лица – 2 экземпляра (один из них по окончании всех процедур будет возвращен).
Передаточный акт с указанием всех сумм, относящихся к дебиторской и кредиторской задолженности, и фиксацией размера активов, передающихся новому юридическому лицу. В качестве акта может выступать бухгалтерский баланс.
Решение антимонопольных органов при слиянии предприятий с большими объемами доходов.
Документальное подтверждение факта уведомления заинтересованных кредиторов (квитанции об оплате публикаций в СМИ, почтовые отметки о пересылке соответствующих писем, копии страниц с уведомлением из Вестника).
Соглашение о слиянии с протоколом совместного собрания всех собственников.
Справка из Пенсионного фонда, подтверждающая отсутствие задолженности по каждому предприятию, подлежащему ликвидации в процессе слияния.
Квитанция, выдаваемая после оплаты госпошлины.

По прошествии 5 дней с момента подачи пакета документов можно обращаться в ИФНС для получения второго экземпляра устава со свидетельством о государственной регистрации, выпиской ЕГРЮЛ, документов, подтверждающих постановку нового субъекта хозяйствования на налоговый учет. Дополнительно будет выдана документация о прекращении деятельности всех фирм, которые подверглись реорганизации.

Источник: assistentus.ru