Продажа доли ооо третьему лицу

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства


Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  • микроэкономики региона расположения ООО;
  • активов фирмы;
  • персонала (численные и качественные показатели);
  • клиентской базы;
  • доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
  • экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  • свежий бухгалтерский баланс;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • ведомости основных средств;
  • сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
  • информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  • СТ – рыночная стоимость ООО;
  • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  • передача доли продавца в пользу самого ООО;
  • продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
  • на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.


Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.


Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  • согласия от учредителя на выкуп доли;
  • письменного отказа всех учредителей;
  • истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем


Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:


  • протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
  • регистрационные документы;
  • ИНН юридического лица;
  • свежая выписка из ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении гендиректора ООО;
  • письмо из органов статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • документы о расчетном счете в банке;
  • печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

  1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
  2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
  3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
  4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
  5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
  6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

assistentus.ru

Продажа доли ООО участнику

Продажа доли между участниками ООО осуществляется с помощью договора о купле-продаже, по которому участник может приобрести долю в ООО. Процедура продажи доли между участниками ООО упрощена тем, что не требуется нотариальное заверение данного договора внутри организации. Процедура включает: составление оферты тем участником, который продает долю или часть доли, которая должна быть подписана директором и заверена печатью организации; участник ООО, принимающий предложение о продаже, официально об этом заявляет и составляет акцепт – это согласие на предлагаемую сумму оплаты,которое также заверяется подписью гендиректора общества и его печатью; затем составляется уже простой договор о купле или продаже доли в ООО участнику в письменном виде; заполняется заявление в форме Р 14001 с личными данными участников, между которыми заключается сделка. Продажа доли в ООО между участниками осуществляется только с подписью заявителя, продающего свою часть, эта подпись должна быть заверена нотариусом в обязательном порядке. Для регистрации передачи прав собственности на долю в межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы подается полный пакет документов, т.е. договор о купле-продаже между участниками ООО,оферта, акцепт, заявление по форме Р 14001 с заверкой нотариуса.


При передаче доли третьим лицам участники могут воспользоваться правом покупки доли. Для данной сделки от нотариуса требуется только заверение заявления. Такая сделка не противоречит действующему законодательству и очень часто предусмотрена уставом общества.

Смена состава участников или учредителей общества с ограниченной ответственностью — это процедура, установленная законом, которая связана с переходом права собственности на долю в уставном капитале ООО.

Продажу доли ООО единственным участником также необходимо заверить в нотариальной конторе, для этого необходимо собрать все документы. Нотариус предлагает свои услуги по сбору документов, заверению и передаче документов в необходимые организации.

Продать долю в ООО третьему лицу

Как продать долю в ООО — на сегодняшний день этот вопрос является одним из самых распространенных среди предпринимателей. А причины, побудившие предпринимателя продать свою долю в ООО, могут быть весьма разнообразными. Это могут быть финансовые проблемы, которые он хочет решить с помощью продажи доли в ООО, или он намерен начать свое собственное дело и сменить сферу своей деятельности. Встречаются и случаи, когда бизнесмена сподвигнули на продажу доли в ООО разногласия в ведении бизнеса его участников, партнеров. Причин множество, но не стоит всё-таки забывать, что данная операция — это трудоёмкий юридический процесс, и как правильно продать долю в ООО детально знает только квалифицированный специалист.


Если Вы хотите узнать как продать долю в ООО, специалисты нашей нотариальной конторы готовы проконсультировать Вас по любым вопросам и провести полное оформление и сопровождение сделки.

Другие услуги для юридических лиц.

Получить консультации по всем вопросам, связанным с долями ООО, провести оформление сделок с долями ООО Вы можете в нашей нотариальной конторе, расположенной по адресу:

г. Санкт-Петербург, Кузнечный переулок, дом 4
   Тел. 572-20-60
   Факс 764-33-70

ulyanova.spb.ru

Этапы купли-продажи

  • Для продажи или покупки оформляется договор, заверенный у нотариуса или в письменной форме составленный в офисе. Если уставной капитал предприятия увеличивается за счет дополнительных денежных средств или имущества, принимается новый член общества, который и вкладывает свои средства.
  • В случае принятого решения о выходе из состава общества, сотрудник может продать свою долю самому обществу, участнику ООО или третьему лицу. Продажа долей будет рассмотрена более подробно далее.
  • При определении с покупателем составляется договор купли-продажи. Если участник общества не хочет получать материальный доход от продажи он может через заявление передать свою часть любому участнику общества. При добровольном выходе, общество обязано выплатить всю стоимость доли бывшему члену. При данном выходе затрачивается самое маленькое количество времени.
  • При нахождении в ООО, участники могут увеличивать или уменьшать свои доли через покупку или продажу некоторого количества участия. Доля может покупаться как у участника, так и у Общества.

При оформлении договора продажи доли ООО, обозначаются:

  • сумма;
  • сроки;
  • другие условия;

Согласно законодательству РФ, рассматривать заявление о продаже ООО можно не дольше 1 месяца (если в Уставе не прописано другое). Если участники или само общество не соглашается приобрести долю за сумму, желаемую продавцом, она предлагается сторонним лицам. Цена устанавливается по номиналу, указанной в Уставе или по соглашению сторон, согласно рыночной обстановке на данный момент.

Cхемы продажи

Продажа доли ооо третьему лицу
Схема продажи доли в ООО

Третьему лицу

Продажа третьему лицу возможна в случае, когда участники ООО и само Общество отказывается от покупки. Обе стороны, получив нужные документы у Общества, должны заверить их нотариально. Стоит отметить, что для оформления сделки нужно согласие супругов.

Оно предоставляется в письменной нотариальной форме или при личном участии. С момента подписания документов и подписания их у нотариуса, продаваемая доля переходит в собственность покупателя. Далее, он должен предоставить ее для регистрации в ЕГРЮЛ. Через 5 дней покупатель становится членом Общества, а продавец исключается из него (если продана вся доля). Средства перечисляются на счет продавца.

Обществу

Данный выкуп производится в случае:

  1. Запрета на продажи доли ООО третьему лицу, прописанному в Уставе.
  2. Если участники не согласны, чтобы продавец находил третье лицо на покупку.

Для покупки Обществом доли, достаточно письменного заявления, его можно не заверять нотариально. Регистрация сделки должна происходить не дольше 1 месяца. Доля, после выкупа Обществом, может быть разделена между участниками и третьими лицами в течение 1 года (если это не запрещено Уставом).

Другому участнику

Данный вариант реализуется в случае продажи доли конкретному члену Общества, или если участники реализуют свое право на покупку доли других участников. Как и при продаже ООО сделка не требует нотариального заверения. Договор составляется в письменной форме. Если в Уставе прописано, что такой договор требует собрания всех членов Общества, то оно созывается, в противном случае достаточно продавца и покупателя.

Оценка доли

Оценка доли ООО требуется в случае обращения к нотариусу, если недостаточно составления письменного договора.

Для оценки сначала проводится исследование экономических показателей, в которых осуществляет свою деятельность фирма и ее экономическое состояние. Затем оценивается деловая активность. Финалом является договоренность ее оценки.

Для правильной оценки необходимы:

  • учредительные документы: Устав, ОГРН, ЕГРЮЛ и др.;
  • документ, подтверждающий собственность доли;
  • бух.баланс;
  • отчет о прибыли и убытках;
  • свидетельство материальных и нематериальных активов;
  • договора аренды;

На оценку доли Общества влияют множество экономических факторов: ситуация в стране, ликвидность компании, рентабельность деятельности и т.д. В среднем, подобная оценка не превысит сумму 5000 рублей. Нотариус вправе произвести оценку не более 5 рабочих дней.

Налоги на долю

Оценка стоимости доли будет нужна и при уплате налогов. Налог будет отличаться при владении физическим или юридическим лицом. Гражданин должен оплатить НДФЛ 13% от прибыли договора, если нерезидент РФ-30%. В случае владения более 5 лет или продажи по номиналу, оплата налога не предусмотрена. ИП оплачивают аналогичный налог.

Организации при продаже доли уплачивают налог согласно налогообложению. Налог не оплачивается, если стоимость равна вкладу в уставной капитал.

Оферта продажи

Договор должен быть составлен в письменной форме или он должен быть нотариально заверенным. В случае продажи не членам ООО, договор должен быть обязательно заверен у нотариуса. В противном случае он считается недействительным. Примерный срок оформления документов займет около 10 дней. Собственником доли покупатель становится сразу после подписания договора.

Документация

Будут необходимы:

  • паспорта обеих сторон;
  • государственная регистрация ООО;
  • устав;
  • ЕГРЮЛ: выписка, свидетельство о внесении;
  • ИНН;
  • документ об уполномоченном лице принимать решения;
  • список учредителей;
  • документы, если доля раньше покупалась;
  • решение об открытии ООО;
  • платежное поручение, чек или другое, которое подтверждает оплату доли;
  • акт оценки имущества;

Соберем все вышеизложенное в пошаговую инструкцию.

Пошаговая инструкция по самому процессу купли-продажи:

  1. Подготовка всех документов.
  2. Заверение документов у нотариуса.
  3. Государственная регистрация.
  4. Внесение изменений в ЕГРЮЛ.
  5. Получение документов государственной регистрации.

Ограничения на продажу третьим лицам

Женщина заполняет бумагиУсловия продажи доли Общества не членам:

  1. Доля должна быть полностью оплачена.
  2. Подтверждение владения выпиской из ЕГРЮЛ.
  3. В уставе нет запрета на продажу третьим лицам.
  4. Согласие других участников ООО.

Цена должна быть установлена у продавцов или прописана в Уставе.

Таким образом, в статье мы рассмотрели возможность продажи доли Общества с Ограниченной Ответственностью. Доля может быть продана членам Общества, самому Обществу или третьим лицам.

Кем регулируется сделка?

Сделка купли-продажи доли ООО регулируется ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в последней редакции от 2011 года.

Переход доли Общества или ее части осуществляется на основании сделки. Она не подлежит заверению в нотариальной конторе. В некоторых случаях достаточно письменного оформления.

Сделка оформляется без нотариуса:

  • доля приобретается самим Обществом;
  • доля отчуждается Обществу, независимо от согласия или несогласия других участников;
  • доля переходит другому члену ООО;
  • при преимущественном праве;

Преимущества сделки, заверенной нотариально:

  1. Гарантия законности.

Нотариус должен проверить:

  • подлинность документов;
  • проверка личностей и их полномочий;
  • дееспособность участников;
  • разъяснение последствий;
  • проверить «чистоту» передаваемой доли (не обременена ли она?);

При нарушении хотя бы одного пункта нотариус должен отказать в оформлении.

hardcorecase.ru

Правовое регулирование сделок по продаже доли в уставном капитале ООО

Положения «профильного» ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО»), а также Гражданский кодекс РФ допускают возможность отчуждения участником общества с ограниченной ответственностью принадлежащей ему доли в уставном капитале этого общества.

Участник вправе продать принадлежащую ему долю в ООО (при условии, что она на момент предполагаемой продажи полностью оплачена)1 либо ее часть другим участникам, третьим лицам, а также, в случаях, предусмотренных законом либо уставом, самому обществу. Например, когда другие участники общества не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение доли или если уставом общества запрещено отчуждать доли третьим лицам, а другие участники отказались от ее приобретения и т.п.

По общему правилу, для того, чтобы продать долю другому участнику согласие остальных участников либо самого общества обычно не требуется, однако отчуждение доли третьим лицам возможно только при условии соблюдения ряда требований, предусмотренных уставом общества, либо законом.

Таким образом, прежде чем принимать решение о продаже доли ООО лицу, не являющемуся участником общества, нелишним будет сначала ознакомиться с положениями устава общества и выяснить, реально ли это сделать вообще и только уже после этого планировать саму сделку.

Рассматривать случаи, когда в уставе общества содержится прямой запрет на отчуждение участниками принадлежащих им долей третьим лицам особого смысла нет: запрет есть запрет и с этим нужно смириться. Поговорим о ситуациях, когда устав более либерален и отчуждение участниками принадлежащих им долей «на сторону» не запрещается. Рассмотрим поэтапный алгоритм «идеальной» (естественно, в части процедуры) сделки продажи доли в ООО третьему лицу.

Скачайте полезные документы:

Иконка WordДоговор купли-продажи доли в уставном капитале. Организация продает долю гражданину

Иконка WordОферта-предложение о выкупе доли в ООО

Иконка WordДоговор уступки доли в уставном капитале. Организация уступает долю другой организации

Этап первый. Извещение общества и остальных участников о намерении продать долю

Приняв решение продать принадлежащую ему долю третьему лицу, продавец обязан известить о своем намерении как само общество, так и остальных его участников. Данная обязанность предусмотрена законом2. Для выполнения этой обязанности продавец за свой счет направляет через общество оферту (предложение), адресованную остальным его участникам и самому обществу. Важно учитывать, что такая оферта должна быть удостоверена нотариусом и в ней в обязательном порядке должны быть указаны цена, а также иные существенные условия предстоящей сделки купли-продажи. По общему правилу оферта считается полученной участниками общества с момента ее получения обществом, наличие каких-либо иных дополнительных доказательств получения участниками оферты не требуется.

Этап второй. Реализация остальными участниками и обществом права на преимущественное приобретение доли

Срок, в течение которого остальные участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом, составляет тридцать дней с момента получения обществом соответствующей оферты.

Само общество в случае, если уставом предусмотрено его преимущественное право на приобретение доли, может воспользоваться таким правом:

  • в течение семи дней либо с момента истечения указанного выше 30-дневного срока, когда таким правом могут воспользоваться остальные участники общества;
  • либо с момента отказа всех участников от использования своего преимущественного права на приобретение доли (в данном случае указанный 30-дневный срок может существенно сократиться).

Следует обратить внимание на то, что положения ФЗ «Об ООО», регламентирующие сроки, в течение которых участники либо общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли ООО, носят диспозитивный характер: закон позволяет устанавливать в уставе и более продолжительные периоды.

Окончание периода, в течение которого участники либо общество могут воспользоваться правом преимущественной покупки доли в ООО, закон связывает либо с истечением соответствующего срока, установленного уставом, либо с фактом отказа всех участников /общества от право преимущественной покупки. Следует учитывать, что подлинность подписи участника / единоличного исполнительного органа общества на соответствующем заявлении об отказе от использования преимущественного права должна быть засвидетельствована нотариусом.

Такой же алгоритм применяется и в случае, если уставом предусмотрено, что для отчуждения доли либо ее части третьим лицам требуется согласие остальных участников либо самого общества: в установленные уставом сроки продавец должен получить от остальных участников / общества соответствующие заявления о согласии на отчуждение доли третьему лицу. Согласно пункту 10 статьи 21 ФЗ «Об ООО», согласие на совершение сделки считается полученным либо по факту получения соответствующих заявлений продавцом, либо по факту истечения соответствующего срока, если такие заявления в адрес продавца не поступили.

Этап третий. Совершение сделки купли-продажи доли ООО третьему лицу

После всех необходимых предварительных процедур, предусмотренных уставом общества и, самое главное, реализации остальными участниками общества и самим обществом права преимущественной покупки доли (само собой, если участники от такого права откажутся либо не воспользуются им в течение установленного уставом общества срока), продавец, наконец, может продать долю в ООО третьему лицу. Здесь следует учитывать, что продажная цена отчуждаемой доли по конкретной сделке с третьим лицом должна быть не ниже цены, указанной в соответствующей оферте, направленной ранее в адрес участников и самого общества.

Важным является то, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключаемая с третьим лицом, согласно п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО», подлежит обязательному нотариальному удостоверению и оформляется путем составления одного документа, подписанного продавцом и покупателем. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность такой сделки.

Данный этап, впрочем, как и все предыдущие, достаточно важен, так как закон (п. 12 ст. 21 ФЗ «Об ООО») связывает факт перехода прав в отношении приобретенной доли к покупателю только с фактом внесения соответствующий записи в ЕГРЮЛ.

Соответствующее заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных со сменой участника общества направляется в регистрирующий орган нотариусом, удостоверившим сделку купли-продажи доли в ООО в электронной форме в течение двух рабочих дней с даты удостоверения такой сделки. Срок для внесения таких изменений в ЕГРЮЛ регистрирующим органом, согласно п. 1 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», составляет не более пяти рабочих дней.

На что нужно обратить внимание и что нужно учитывать при совершении сделки по отчуждению доли

Доли в уставном капитале, как правило, «вслепую» не приобретаются и потенциальный покупатель на момент совершения сделки уже имеет представление о «предмете» сделки. Тем не менее, перед принятием окончательного решения о покупке доли не будет лишним еще раз актуализировать имеющуюся информацию об обществе.

Целесообразно проверить не только корпоративную составляющую сделки (предусмотрена ли уставом возможность отчуждать доли третьим лицам и т.п.), но и оценить финансовое состояние общества, в состав участников которого вы планируете войти. В первую очередь, речь идет о сведениях, имеющихся в открытых источниках: ЕГРЮЛ, «КАД. Арбитр» и т.п. Если есть возможность, стоит ознакомиться с бухгалтерским балансом, приложениями к нему и т. п.

Для покупателя весьма важно удостовериться в наличии у продавца права распоряжаться долей, в том числе отчуждать ее.

Если продавец – юридическое лицо, помимо доказательств полной оплаты доли, необходимо удостовериться в наличии у лица, представляющего интересы продавца, соответствующих полномочий на совершение такой сделки (доверенность, приказ, в случае, если сделка для продавца является крупной – решение общего собрания участников / акционеров и т.п.).

Если в качестве продавца выступает физическое лицо, у него имеет смысл запросить нотариально удостоверенное согласие супруга на отчуждение доли (если продавец состоит в браке). Положения пункта 13 статьи 21 ФЗ «Об ООО» в качестве документов, подтверждающих право продавца на отчуждение доли указывают документы, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом (договор купли-продажи, решение единственного учредителя о создании общества и т.п.).

Что необходимо предусмотреть в договоре купли-продажи доли в ООО третьему лицу

Помимо изучения документов, подтверждающих права продавца на отчуждаемую долю, факт ее оплаты, факт отказа остальных участников и общества от преимущественного права покупки и т.п. не менее важно подготовить грамотный, конкретный, простой и понятный договор.

На что следует обратить внимание при составлении договора?

Прежде всего, конечно, на его предмет. В договоре должен быть четко указан предмет сделки: доля /часть доли, ее размер, ее номинальная стоимость. Кроме того, из договора должно быть ясно, доля в уставном капитале какого именно общества является предметом данной сделки (указать наименование общества, его ОГРН/ИНН, адрес местонахождения).

В договоре также важно указать на то, что отчуждаемая продавцом доля полностью оплачена а, в случае отчуждения доли лицу, не являющемуся участником общества, указать, что отчуждение доли участником третьим лицам уставом не запрещено и что порядок уведомления всех остальных участников и общества о намерении продать долю третьему лицу продавцом полностью соблюден.

Порядок оплаты доли стороны могут определить исходя из собственных интересов и с учетом достигнутых между ними договоренностей. Приобретаемую долю можно оплатить как до, так и после внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Порядок определения стоимости доли по договору – это всегда личное дело участников сделки, при этом стоимость может быть как фиксированной, так и включать в себя еще и переменную часть, выплата покупателем которой может быть обусловлена, к примеру, экономическими показателями общества в будущем и т.п.

В случае, когда договор предусматривает оплату приобретаемой доли в несколько этапов, после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о переходе права на долю к покупателю, продавец может обезопасить себя правом залога на проданную долю в порядке, установленном положениями пункта 5 статьи 488 ГК РФ на период до момента полной оплаты покупателем приобретенной доли.

Надеемся, эта пошаговая инструкция по продажа доли в ООО третьему лицу в 2017 году поможет вам провести всю процедуру максимально быстро и правильно.

fd.ru

Зачем может понадобиться доля в ООО

Когда несколько человек решают открыть свой бизнес, чаще всего они организовывают ООО. Чтобы фирма начала функционировать, необходимо собрать уставный капитал. Он состоит из вложений каждого учредителя. Платёж одного владельца бизнеса в такой капитал принято называть долей.

Изначально стоимость одного платежа достаточно мала, так как предприятие только начинает функционировать. Но по мере увеличения оборотов фирмы, растут и её активы.

Весь капитал фирмы делится между учредителями. Каждый из них вправе рассчитывать на ту долю, которая пропорциональна его первоначальному взносу. Следовательно, при росте активов фирмы, увеличивается и объём доли.

Приобретение доли – это своеобразная форма инвестиций. Сегодня вы вкладываете малую сумму, а через какое-то время продаёте долю по более высокой. Это и считается прибылью инвестора. Вдобавок к этому факту, доля в капитале ООО означает, что её владелец является соучредителем компании и может вносить собственную лепту в управление ею.

Продать долю можно не только в целях инвестирования.

Причинами для совершения купли-продажи считаются:

  • Нежелание учредителя участвовать в бизнесе;
  • Какие-то разногласия с остальными членами общества;
  • Компания хочет увеличить количество вкладчиков в уставный капитал (когда привлекаются новые участники в качестве соучредителей. Это делается для увеличения активов фирмы);
  • Руководство решило уменьшить количество учредителей (тогда доли продаются имеющимся участникам ООО).

Кому можно продать свою долю

В законе оговорен перечень лиц, которые могут стать владельцами долей в ООО.

Продать часть от уставного капитала допустимо:

  • Другому члену общества;
  • Третьему лицу (стороннему лицу, не имеющего отношения к совету учредителей. Им может выступать физическое лицо, ИП или юридическое лицо);
  • Самому обществу (такую сделку может осуществить любой владелец доли).

Как видите, закон практически не имеет ограничений на сделки с продажей уставной доли в ООО. Её можно продать не только «внутренним» лицам компании, но и предложить посторонним людям или фирмам. Здесь всё зависит от информации, указанной в Уставе общества, и желаний самих учредителей.

С помощью продажи доли можно войти в общество или, наоборот, осуществить выход участника продажей доли. Данная сделка способствует и замене одного владельца другим, а также изменению имеющейся доли.

Продажа доли и участие нотариуса

Сделки с куплей-продажей доли в ООО регулируются нотариусами. Именно они проводят данные операции.

Их деятельность направлена на:

  • Контроль за правомерностью передачи части капитала;
  • Соответствие нормам закона участникам сделки и соблюдение ими данного требования;
  • Проверку наличия согласия других участников общества на продажу.

Нотариус собирает все необходимые документы с настоящих и будущих учредителей. Затем передаёт их в налоговую до истечения трёх суток.

Некоторые операции часто проводятся в ООО без вмешательства нотариуса.

К таким сделкам относятся:

  • Продажа доли между оставшимися участниками согласно их частям в уставном капитале;
  • Приобретение доли самим обществом (посредством руководителя);
  • Выход лица на добровольной основе (это означает, что он не претендует на какую-либо прибыль и получает компенсацию, указанную в Уставе или равной первоначальной цене).

Преимущество на покупку

Устав фирмы содержит многие сведения касаемо её деятельности. Здесь же описываются и тонкости совершения сделок купли-продажи с долями общества. Одной из таких особенностей может стать преимущественное право покупки.

Данное право означает, что какое-то определённое лицо (или группа лиц) имеет приоритет при покупке частей капитала. То есть, как только один из участников объявляет о продаже личной доли, лицо, обладающее приоритетным правом, первым получает подобное уведомление от собственника.

Преимущественное право обычно отдаётся самому обществу либо его участникам. Это значит, что при продаже учредителем доли, сначала решение о целесообразности покупки представленной доли принимают члены общества. А уж если они откажутся от такого права, то владелец части в уставном капитале вправе продать её кому угодно, основываясь на законодательстве.

Нарушение такой закономерности ведёт к исковым заявлениям со стороны тех, кто имел преимущество согласно уставным документам. Иными словами, если вы пренебрегли установленными нормами и втайне от всего общества осуществили продажу свей части постороннему лицу (не относящемуся к ООО), то вас коснутся судебные разбирательства в том случае, когда кто-то из участников желал приобрести вашу долю.

Получаем согласие от участников общества на продажу

Весь процесс продажи доли имеет несколько этапов согласований с участниками ООО. Один из них состоит в уведомлении остальных учредителей в ваших намерениях избавиться от части в капитале.

Как только вы приняли решение о продаже доли, информируйте само общество, на имя директора, а также членов общества. Вы указываете, что продаёте собственную долю по обозначенной стоимости.

Тем участникам, которые обладают приоритетом покупки, необходимо отправить оферту о продажи доли. Это специальное уведомление, за которым последует отказ или согласие. Последнее именуется акцептом и подразумевает, что участники (участник) согласны стать владельцем продаваемой доли.

Если же акцептованного решения вы не получили, значит, можете распоряжаться собственной долей на усмотрение. После того как все участники дадут своё согласие на осуществление вами сделки, можно приступать к оформлению документов и завершать свои дела в офисе фирмы.

В том случае, когда кто-то из участников не даёт согласие на продажу другому ООО вашей доли на законных основаниях, требуйте решения через суд. Это займёт немало времени, но в результате вы добьётесь своего.

Продажа долей ООО: пошаговая инструкция

Если вы намереваетесь продать собственную часть уставного капитала, то следуйте следующим шагам:

  • Сначала оповестите других участников о личном намерении (это могут быть официальные письма);
  • Направьте оферту лицам, имеющим приоритетное право приобретения доли (они должны принять решение в течение 30 дней. Если же участники сразу отказались от покупки, то данный срок автоматически уменьшается);
  • Соберите все необходимые бумаги для нотариуса;
  • Отправляйтесь в нотариальную контору, где вам предложат заполнить заявление (если продавцов несколько, то и заявителей будет столько же. Однако, закон допускает указать всех в одном заявлении путём прикрепления дополнительных приложений);
  • Нотариус передаёт заверенные документы в налоговую;
  • Сделка считается окончательно завершённой после того, как документы будут рассмотрены в налоговой (длительность процесса – не более 5 дней);
  • Как только покупатель получил договор покупки на руки, он обязан сообщить о собственном вхождении в фирму остальным участникам ООО.

Какие документы сопровождают покупку доли

Чтобы осуществить продажу частей уставного капитала, необходимо собрать большой пакет справок на рассмотрение нотариуса.

К таким документам относят:

  • Письменное уведомление других членов общества, включая директора о собственном намерении;
  • Ответы на оферту от участников, имеющих приоритет в получении имущества других членов;
  • Одобрение сделки учредителями фирмы (по необходимости);
  • Заявление образца Р14001 (если договор продажи доли заключается между лицами из одного ООО или владельцем доли и сторонним лицом);
  • Согласие на проведение сделки от супруга (-и) (если заключён брак). В том случае, когда доля приобреталась в браке, а продаётся после развода, всё равно потребуется разрешение бывшего супруга (-и). Допускается передать брачный договор, в котором должно быть указано, что вторая сторона брака не имеет права на часть капитала в ООО и не может препятствовать сделкам подобного характера;
  • Подписанный договор;
  • Документ, удостоверяющий право на часть от уставного капитала фирмы;
  • Свежая выписка из ЕГРЮЛ (она действительна на срок до 5 дней). Некоторые нотариусы запрашивают их самостоятельно в режиме «онлайн»;
  • Паспорт будущего владельца;
  • Выписка, подтверждающая количество собственников долей;
  • Справку, подтверждающую что доля в капитале оплачена собственником;
  • Документ о поступлении денег на счёт продавца за долю (выписка из банка, квитанции либо платёжное поручение);
  • Свидетельство о том, что общество зарегистрировано согласно нормам;
  • Устав компании;
  • Протокол собрания;
  • Бумаги, которые могут подтвердить права руководителя;
  • Доверенность (если от продавца сделку проводит другое лицо).

Составляем договор

Соглашение содержащее все необходимые сведения о сторонах сделки необходимо оформить в письменном виде и нотариально заверить. От того, как правильно составлен договор, зависит дальнейшая судьба доли и взаимоотношения участников соглашения.

В нём необходимо содержание указанных пунктов:

  • Актуальные сведения о компании;
  • Предмет заключённого соглашения (им выступает сама доля. Указывается её размер в уставном капитале и стоимость продажи);
  • Условия на которых происходит отчуждение капитала;
  • Порядок продажи или заключения договора (оговариваются временные рамки);
  • Права и обязанности лиц, участвующих в сделке;
  • Последствия от продажи для каждой стороны;
  • Меры которые будут приниматься при невыполнении каких-то пунктов.

Продажа с правом выкупа

В договорах, которые заключаются между участниками сделки, могут предусматриваться особые условия. Они подразумевают конкретные случаи отчуждения части в уставном капитале. Например, продавец может пожелать продать личную долю ООО (руководителю) с целью последующего выкупа.

Такая операция вполне законна. Её проведение не требует больших затрат времени и сбора пакета документов. В договоре указываются все особенности, которые и применяются на практике.

Иными словами, собственник доли решает продать свою долю, а, к примеру, через год он желает восстановить свои права. Данное условие подразумевает повышение стоимости доли за тот срок, пока её бывший собственник не прибегает к возврату собственных прав на неё. Это выгодно не только обществу, но и самому владельцу части в капитале.

ООО получает дополнительные средства за счёт оборота своей доли, а продавец может воспользоваться её денежным эквивалентом на выгодных условиях. ООО расценивает подобный процесс в качестве инвестирования в уставный капитал фирмы.

Для собственника это возможность взять кредит под низкий процент, уладить свои дела и при этом не потерять своих прав на управление ООО.

Можно ли продать долю частично

Иногда участник вынужден расстаться с собственной долей в ООО. В некоторых случаях её стоимость велика, и быстро избавиться от неё не удастся. На практике существуют и другие причины для того, чтобы продать свою часть в капитале нескольким лицам. Закон на вашей стороне и позволяет самостоятельно сформировать пропорции, из которых состоит ваше имущество в ООО.

Цена доли, которая выставляется на продажу другому участнику, регулируется самим собственником или заранее установлена Уставом. Иногда привлекаются независимые эксперты, которые анализируют большой объём информации и высчитывают рыночную стоимость продажи.

При этом она устанавливается одинаковой как для лиц, имеющих приоритетное право в её получении, так и для сторонних потенциальных покупателей.

Собственник может осуществить продажу части доли между членами ООО или сторонними лицами. Новыми владельцами продаваемого имущества ООО могут стать физические и юридические лица одновременно. Закон не предусматривает чёткое соотношение пропорций одной доли, а потому собственник может выполнить расчёты в своих интересах.

Стоимость доли

Нехитрые расчёты позволяют определить примерную стоимость доли. Для этих целей потребуется знать объём чистых активов в денежном выражении и сумму всех долей (уставный капитал).

Пример. При регистрации общества был сформирован устав 20 000 рублей, в который каждый из 4-х участников внёс по 5 000 рублей. Доля каждого учредителя составляет 5 000/20 000*100 = 25 %. Стоимость чистых активов компании на момент выхода одного из участников Общества составила 400 000 рублей. Действительная доля одного участника, которую ему должно выплатить Общество будет составлять: 400 000 * 25% = 100 000 руб. Далее необходимо рассчитать разницу между стоимостью чистых активов и уставным капиталом, чтобы определить достаточно ли суммы для выплаты покидающему ООО участнику: (400 000 – 20 000 = 380 000) рублей. Делаем вывод: разницы достаточно и уставной капитал уменьшать не придется.

Сумма, полученная в примере, – это реальная стоимость доли. Однако, её точное значение сможет указать лишь специалист. Уже на основании его данных, собственник определится с ценой продажи.

При этом цена необязательно должна равняться полученному значению. Она может отличаться в меньшую или большую сторону на усмотрение владельца. Если дела компании уверенно идут вверх, то стоимость долей будет только расти за счёт наращения активов фирмы.

В этом случае продавец точно не останется в убытке от совершённой сделки по отчуждению имеющейся доли в ООО.

Особенности продажи долей

После того как сделка будет успешно проведена, участникам ООО необходимо уведомить банк, в котором открыт расчётный счёт фирмы, о произошедших изменениях.

Подлежит оглашению информация о:

  • Новом количестве и составе учредителей ООО;
  • Изменённом суммарном размере уставного капитала компании.

Также фирме рекомендуется просмотреть все действующие заключенные договора. Одним из пунктов, указанных в них, может быть обязательное уведомление другой стороны сделки об изменениях сведений в ООО. Тогда придётся высылать официальные уведомления деловым партнёрам с целью информирования о переменах в структуре общества.

Если проведением сделки занимался нотариус, то он может выслать полученные документы из налоговой почтовым отправлением. Он высылает справку из ЕГРЮЛ на тот адрес, что указан в качестве юридического адреса общества, в котором проводилась продажа доли.

Продаваемая доля переходит в собственность нового лица после внесения новых изменений в реестр по юридическим лицам.

Дата совершения сделки моментом перетекания прав от одного владельца к другому не считается.

Также одно из важных условий осуществления сделки по причине выхода участника из структуры общества является наличие как минимум двух учредителей. Единственный владелец ООО таким правом не обладает. Возможна лишь продажа доли единственным участником.

Какие платежи требуются для налоговой

Если вы продали долю в ООО, значит, получили доход. Последний подлежит обязательному декларированию, результатом которого становится уплата налогов.

Для физических лиц ставка обязательного платежа составляет:

  • 13% для тех, кто постоянно проживает на территории РФ;
  • 30% для категорий лиц, относящихся к нерезидентам.

Избежать уплаты налогов с продажи доли удастся в следующих случаях:

  • Доля была в собственности более 5 лет;
  • Продажа совершена по цене покупки.

kakzarabativat.ru

Общие моменты

Прежде чем приступить к рассмотрению установленного законодательством РФ порядка продажи доли ООО в 2019 году, изначально необходимо хорошо ориентироваться в базовой терминологии и законодательстве России, которое регулирует этот процесс.

Что это такое

Под определением “Доля в ООО” подразумевается часть уставного капитала, которая принадлежит тому или иному участнику Общества.

Размер части отображается в процентах либо же в дробном соотношении, и поэтому от этого напрямую зависит, на какую именно сумму дохода может рассчитывать ее собственник в виде дивидендов.

Владелец части уставного капитала имеет полное право на ее распоряжение по своему рассмотрению, однако с ограничениями, которые фиксируются законодательством РФ либо же Уставом ООО.

На основании ст. 21 Федерального закона “Об ООО” возможность перехода доли к иным лицам может произойти:

На основании сделки К примеру, путем составления договора купли-продажи либо дарения
В установленном порядке правопреемства Подразумевается получение наследства от участника – физического лица либо же реорганизация
На иных законных обстоятельствах

Как видно, существует немало вариантов передачи своей доли иным лицам.

Почему возникает такая необходимость

К примеру, в случае, когда оборотного финансового капитала катастрофически не хватает компании для приобретения различного материала и в ближайшем будущем их не будет, то многие участники Общества принимают решение о продаже своей доли с целью сохранения своего собственного капитала и легального вывода капитала из ООО.

Однако это далеко не единственная причина, по которым может быть принято решение о реализации своей доли иным лицам.

В частности, решение участника о продаже доли в ООО может быть и по таким причинам, как:

Трудности хозяйственного характера К ним можно отнести: долговые обязательства перед наемным штатом сотрудников, задолженность перед налоговым органом и так далее
Регулярные конфликты между остальными дольщиками Что существенно сказывается на трудовой деятельности ООО
Иные различные обстоятельства

На практике встречаются и иные различные ситуации, при которых принимается решение о реализации своей доли в организации.

Может произойти и такое, что дольщик принял решение инвестировать деньги в иные сферы деятельности и поэтому ему необходимы денежные средства.

Действующие нормативы

В 2019 году все вопросы относительно купли-продажи долей в уставном капитале организации регулируются несколькими основными законодательными актами, а именно:

  • Гражданским Кодексом РФ;
  • Федеральным законом РФ № 14 от февраля 2014 года, который регулирует вопросы трудовой деятельности ООО, в том числе и правила реализации доли уставного капитала.

Именно в этих законодательных актах закреплены все имеющиеся тонкости заключения соглашения по вопросу отчуждения доли уставного капитала (предмет, имеющиеся права и обязанности, стоимость сделки, ответственность сторон и так далее).

Важно дополнительно обращать внимание и на то, что законодательство нередко устанавливает альтернативный порядок регулирования вопросов по распоряжению долей в уставном капитале, поэтому в процессе принятия решения относительно реализации доли нужно брать во внимание Устав ООО.

Дополнительно стоит обращать внимание на то, что с 2016 года жизнедеятельность для ООО существенно усложнилась, поскольку большую часть документов предстоит заверять в нотариальном органе.

Корректировки внес Федеральный закон № 67 от марта 2015 года в ФЗ № 14 “Об ООО”.

Исходя из этого, в 2019 году, для возможности произвести продажу части уставного капитала в ООО вне зависимости от того, покупатель является участником Общества либо же нет, нужно наличие нотариального органа и обязательного его заверения.

Причем не имеет значения о соглашении купли-продажи идет речь либо же о решении ОСУ, заявления, оферты и так далее.

Помимо этого, вновь откорректированное законодательство:

Уточняет список необходимой документации Который будет запрошен нотариальным органом для подтверждения сделки относительно отчуждения части уставного капитала и полномочий (ст. 21 ФЗ № 14)
Дополнило правила Которые напрямую относятся вопроса подтверждения доли (ст. 22 ФЗ № 14)
Были добавлены обязанности в подтверждении в нотариальном органе требований участника Относительно приобретения в ООО его части уставного капитале в том случае, когда он принимал участие в голосовании против принятия решения относительно выполнения сделки (ст. 23 ФЗ № 14)
Был переформулирован период Когда допускается возможность применять преимущественное право в процессе реализации части уставного капитала (Уставом допускается возможность установить более длительный период)

В процессе реализации части уставного капитала необходимо всегда помнить о вышеуказанных нюансах для избегания различных проблем с контролирующими органами.

Порядок продажи учредителем доли ООО

В зависимости от того, кому именно планируется реализация доли ООО, необходимо знать юридические нюансы.

По этой причине целесообразно будет подробней рассмотреть весь процесс продажи доли уставного капитала в 2019 году.

Согласование с участниками

В том случае, если наблюдается желание, которое связано с продажей доли, то участники Общества должны действовать на основании законодательства и брать во внимание Устав – главную документацию компании.

Основные нюансы заключаются в следующем:

При наличии желания продать свою долю Обязательно необходимо оповестить об этом иных участников
Лицо, которое изъявило желание приобрести долю В обязательном порядке должны принять оферту. Таким образом, можно реализовать преимущественное право покупательской деятельности при условии, что оно указано в Уставе
Оферта считается действительной на протяжении 1 месяца В случае отказа по ее принятию, период автоматически может быть сокращен

Иными словами, при изъявлении желания продать свою долю оповещение остальных участников необходимо с той цель, чтобы реализовать их преимущественное право на ее покупку. Решение будет занесено в протокол собрания учредителей.

Кто может стать покупателем

Если же в Уставной документации не отображено иное, то правом заниматься покупкой доли имеет право любое лицо совершеннолетнего возраста, будучи дееспособным.

В процессе покупки доли физическими лицами, необходимо будет получить не только разрешение самого покупателя, но и дополнительно согласие супруга на продажу доли в ООО.

Если же часть приобреталась в период, когда учредитель находился в официальном браке, а на момент продажи уже развелся, то в обязательном порядке необходимо получить письменное согласие бывшего супруга.

Нередко составляется брачное соглашение, в котором отображаются базовые условия заключения подобных сделок на время действия официального брака.

Нередко покупателем выступает юридическое лицо. Для возможности совершить рассматриваемую сделку необходимо собрать всю документацию учредителя и юридических лиц в частности. Покупателем может выступать любая организация, даже зарубежная.

Законность сделки могут контролировать нотариальные органы, причем уполномоченное лицо отслеживает факт принятия во внимание соблюдение всех прав и обязанностей сторон.

Изначально в качестве покупателей рассматриваются соучредители ООО, причем реализатор в обязательном порядке предлагает свою долю по той же себестоимости, которую выставляет и для третьих лиц.

Общество находится в приоритете по праву выкупа только в той ситуации, когда данный факт отмечен в уставной документации и у кого-либо из участников нет приоритетного права на приобретение.

Реализатор имеет полное право самостоятельно определять себестоимость своего имущества. К примеру, цена может быть рассчитана ранее на базе Устава.

Другому участнику

Порядок реализации доли иному участнику подразумевает под собой весьма сложную и ответственную процедуру с юридической точки зрения.

Она состоит из 3 основных этапов, а именно:

  1. Подготовка необходимой документации.
  2. Подписание соглашения купли-продажи и обращение в нотариальный орган.
  3. Внесение всех необходимых сведений относительно производимых корректировок в ЕГРЮЛ и оформление всех необходимых документов, которые способны подтвердить сделку.

Рекомендуется заказывать справку ЕГРЮЛ, которая предоставлена не раньше, чем за 1 календарный месяц до того периода, когда будет произведено отчуждение.

Если говорить о продаже единственного участника, то изначально необходимо принять второго участника, а уже после отказаться от своей доли.

Третьему лицу

Под определением “оферта” подразумевается официальный документ, который подтверждает реализацию своей доли.

Она подлежит передаче третьему лицу в случае факта реализации. Официальный документ может находиться на рассмотрении в течении 30 календарных дней с периода получения.

Все без исключения участники имеют полное право в любой момент воспользоваться возможностью и приобрести определенную долю в уставном капитале.

В большинстве случаев это наиболее оптимальная процедура, поскольку реализация третьим лицам немало временных затрат из-за необходимости в перераспределении долей между участниками.

Подготовка документов

Для возможности реализовать свою долю в уставном капитале, необходимо собрать такие документы, как:

Устав с различными изменениями И отметками территориальных представителей налоговой службы
Имеющиеся квитанции из ЕГРЮЛ За календарный месяц
Сведения относительно количества участников Общества Обязательно следует отобразить их персональные инициалы, а также объем доли и оплаты
Решение На базе которого был назначен на должность главного бухгалтера то или иное лицо. Это касается и директора, совета директоров и так далее
Свидетельство Подтверждающее факт государственной регистрации, включая и местную администрацию
Сведения о купле-продаже Передаче в иные руки либо же возможной уступки
Если планируется предоставление нотариальной копии То в обязательном порядке необходимо подготовить соответствующую выписку (только в таком случае возможна дальнейшая регистрация)

В том случае если доля передается по установлено процедуре правопреемства, то все необходимые сведения должны быть изложены в письменном виде.

Договор купли-продажи (предварительное соглашение)

По причине последних изменений, которые произошли в 2016 году и повышении роли нотариальных органов, заверение нотариусами соглашения относительно купли-продажи в ситуации отчуждения доли внутри Общества является неотъемлемой частью.

Сделка может быть признана недействительной в том случае, если стороны по каким-либо причинам не соблюдают условий относительно ее нотариальной формы.

Соглашение должно быть составлено в единственном экземпляре. Федеральный закон “Об ООО” возлагает на нотариальный орган обязанность:

  • по проверки полномочий отчуждающего долю лица;
  • на право распоряжаться долями.

Полномочия лиц, которые отчуждают долю либо же ее определенную часть, а также права на ее распоряжение, может подтверждаться исключительно нотариальным соглашением, на базе которого была куплена доля ранее, в том числе и выпиской из ЕГРЮЛ.

Стоит отметить, что в процессе реализации доли иным лицам, в обязательном порядке необходимо заверить нотариально заявление по форме P14001.

К сведению: с января 2016 года заявление должно быть подано в нотариальный орган в течении 3 дней с того периода, когда удостоверение подается самим нотариусом.

Образец оферты о сделке

Для минимизации рисков занесения ошибочных сведений в оферту, рекомендуется скачать образец по ссылке здесь.

Важно помнить: допускать какие-либо ошибки или опечатки недопустимо, поскольку в таком случае она признается недействительной.

Пошаговая инструкция

Реализация доли уставного капитала организации осуществляется без особых сложностей, если следовать четкому механизму действий.

В частности речь идет о таком алгоритме, как:

  1. Реализатор в обязательном порядке оповещает всех без исключения участников о своем желании продать имеющуюся долю заказным письмом.
  2. Согласие участников в письменном виде.
  3. В случае получения отказа поднимается вопрос относительно продажи иным лицам.
  4. Далее формируется соглашение относительно отчуждения, на основании которого происходит смена собственника конкретной доли.

По сути, в этом и заключается пошаговый механизм действий в процессе реализации доли уставного капитала в организации.

После того, как сделка осуществилась, возникает необходимость в заверении нотариальным органом заявления по форме P16001.

Это делается с целью своевременной корректировки всей необходимых сведений в ЕГРЮЛ.

На основании Федерального закона “Об ООО”, порядок отчуждения в 2019 году осуществляется в качестве уступки, и покупатель сможет получить все права и обязанности на договорных отношениях, которые принадлежали прошлому собственнику.

По завершению подписания соглашения, новый собственник в письменной форме должен заявить о факте совершения сделки и подтвердить это доступными способами.

Часто задаваемые вопросы

В процессе реализации своей доли уставного капитала у многих собственников возникают различные вопросы.

По этой причине рассмотрим наиболее распространенные из них с точки зрения законодательства РФ.

Возможна ли сделка без нотариуса

В редких случаях предусматривается возможность избежать обязательного нотариального заверения.

В частности речь идет о таких ситуациях, как:

  • часть уставного капитала, которая находиться в праве собственности у Общества будет распределена между всеми участниками;
  • доля приобретается самой организацией;
  • выход участника в добровольном порядке из Общества.

Во всех иных ситуациях, фактические корректировки осуществляются только в том случае, когда сведения должны быть занесены в ЕГРЮЛ. По завершению этого процесса можно полагать переход владений из одних рук в иные законными.

Как действовать по доверенности

Согласно ст. 10 Гражданского Кодекса РФ, представлять часть капитала можно по составленной доверенности.

Под данной документацией подразумевается письменное признание полномочий, которые предоставляются одним лицом второму с целью дальнейшего представительства интересов.

Видео: проблематика купли-продажи долей ООО


В Гражданском Кодексе РФ, в частности ст. 182 четко сказано, что совершенная сделка одним лицом предоставляет возможность законному представителю формировать, видоизменять либо же прекращать определенные гражданские права и обязанности основного участника.

Говоря простыми словами, он должен поступать по такому же алгоритму, который предусмотрен для всех без исключения основных участников Общества.

Есть ли налогообложение

Граждане, которые реализовали имеющуюся у них часть уставного капитала ООО, получают прибыль, которая в общей ситуации подвержена начислению НДФЛ в размере 13%.

Одновременно с этим, может быть ситуация, при которой налог на доходы физическими лицами может и не оплачиваться.

Для освобождения от уплаты налогов необходимо соблюдать несколько условий, а именно:

На период реализации часть уставного капитала Она находится в собственности минимум у 5 человек
Соответствующая часть была куплена гражданами После января 2011 год

В том случае, если граждане имеют законное право на использование льготы, то они не должны рассчитывать и уплачивать НДФЛ.

Более того, им нет необходимости в подаче декларации налоговому органу. Одновременно с этим, при отсутствии подобного права, с прибыли нужно не только уплачивать налог и подавать декларацию.

Исходя из этого, лица, которые смогли реализовать свою часть уставного капитала в ООО, в обязательном порядке должны выполнять такие обязательства, как:

До 30 апреля включительно текущего календарного года Предоставить в территориальное представительство налогового органа декларацию по форме 3-НДФЛ относительно суммы полученной прибыли за продажу доли
До 15 июля текущего календарного года Совершить уплату налогов от полученной прибыли

Стоит обращать внимание и на то, что налоговая база может быть уменьшена:

На объем подтвержденных финансовых затрат Которые были напрямую связаны с приобретением лиц части уставного капитала в ООО
На размер прибыли Которая была получена по результатам прекращения участия в предпринимательской деятельности, но при этом она не превышает 250 тысяч рублей

Второй вариант можно использовать только в том случае, если не предусмотрено другой льготы (если нет освобождения от уплаты налогов в полном объеме).

Напоследок хотелось бы подытожить — вне зависимости от того, кому именно планируется продажа своей доли уставного капитала, в обязательном порядке необходимо соблюдать законодательство РФ. В

том случае, если пренебречь каким-либо из подпунктов, есть большая вероятность того, что сделка будет признана несостоявшейся со всеми вытекающими последствиями.

jurist-protect.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector