Продажа доли в ооо третьему лицу

Такие сделки, как купля-продажа доли в ООО, в мире бизнеса встречаются довольно часто, что обусловлено изменением размера доли, вводом или выводом участников ООО. Сторонами сделки по купле-продаже доли в ООО являются: действующие участники, третье лицо (будущий участник) и непосредственно ООО. Рассмотрим более подробно основные причины купли — продажи доли в ООО:

  1. Вход в состав ООО. Предполагает возможность третьему лицу стать участником ООО посредством приобретения доли у самого Общества (при отсутствии ограничений на нераспределенную долю вышедшего участника) либо у одного из действующих участников. В зависимости от того, кто является Продавцом и Покупателем, оформление доли осуществляется путем заключения договора в простой письменной форме или нотариально. Также, ввод в состав ООО нового участника возможен через увеличение уставного капитала ООО посредством денежных средств или имущества, принимаемого от нового участника Общества.
  2. Выход из состава ООО. Каждый участник Общества вправе выйти из состава организации с получением желаемого дохода от продажи своей доли третьему лицу, непосредственно Обществу или же его участнику. В зависимости от того, кто станет Покупателем доли участника, желающего выйти из ООО, применяется вариант оформления купли-продажи доли. В случае, когда участник Общества желает выйти из его состава без компенсации, он вправе осуществить это без согласия на то других участников посредством написания заявления от своего имени. Добровольный выход из ООО предполагает дальнейшее получение компенсации в размере, равном реальной стоимости доли ООО. На практике считается, что такой способ выхода из ООО является наименее затратным по времени его проведения.
  3. Замена одного участника ООО другим. Данный способ предполагает оформление купли-продажи доли участника Общества с третьим лицом. Такая сделка обязательно заключается в нотариальной форме и находится под четким контролем у нотариуса. Одним из наиболее оптимальных вариантов для простой замены одного участника ООО на другого является ввод нового участника через увеличение уставного капитала Общества, а выход прежнего участника осуществляется через заявление.
  4. Изменение размера доли участника в ООО. Каждый участник Общества вправе изменить размер своей доли посредством выкупа доли или части доли у другого участника ООО либо непосредственно у самого Общества. Также увеличение размера доли участника может быть произведено через увеличение уставного капитала и последующего выкупа доли, равной размеру, на который был увеличен УК.

Отчуждение доли ООО: варианты купли-продажи доли

Независимо от того, кто является участником договора по купле-продаже доли в ООО путем использования уставного капитала, Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФЗ-№14 п. 11 ст. 21 предполагает обязательное удостоверение таких сделок нотариусом.

Сделки по купле-продаже доли в ООО могут предусматривать несколько вариантов смен участников. Остановимся более подробно на каждом из них.

1. Купля-продажа доли между участниками ООО. Каждый участник Общества имеет право продать свою долю (либо ее часть) одному или нескольким участникам ООО. Для выполнения этой сделки не требуется согласия других участников. В случаях, если в Уставе организации имеется ограничение в виде требования согласия на куплю-продажу доли других участников, последние должны предоставить в срок не позднее 30 дней свое согласие либо отказ в письменной форме. На основании представленных генеральному директору решений других участников Общества оформляются необходимые документы и договор купли продажи доли в ООО в простой письменной форме. У нотариуса достаточно присутствия только Продавца доли.

Покупатель доли в ООО становится полноправным ее владельцем после государственной регистрации.

2. Купля-продажа доли в ООО между участником Общества и третьим лицом. Такой вариант оформления купли-продажи доли в ООО возможен при наличии отказов от других участников Общества и отсутствии ограничений на продажу доли через уставной капитал третьим лицам. Продавец доли и ее приобретатель, получив в распоряжение все необходимые документы от других участников ООО, должны заверить их в присутствии нотариуса.

Важно отметить, что сделка по купле-продаже доли в ООО между участником Общества и третьим лицом предполагает наличие согласия супругов на ее совершение. Допускается личное присутствие супругов у нотариуса в момент сделки или же необходимо предоставить такое согласие в письменной нотариально заверенной форме.

Покупатель доли в ООО становится полноценным ее владельцем с момент заверения у нотариуса, который, в свою очередь, должен передать все полученные документы в регистрирующий орган. И только после регистрации изменений в реестре юридических лиц приобретатель доли становится полноправным участником ООО, а Продавец, в свою очередь, получает от Покупателя денежные средства.

В случаях, когда доля в Обществе выкупается в полном объеме, участник-продавец обязан выйти из ООО без дальнейших претензий.

3. Купля-продажа доли в ООО между участником и самим Обществом. Общество с ограниченной ответственностью вправе произвести выкуп доли участника в случаях:

  • при наличии запрета в Уставе организации на продажу долей третьим лицам;
  • при отсутствии согласия других участников ООО на продажу доли третьим лицам и их желания приобрести таковую у участника-продавца.

В соответствии с Федеральным законом Общество обязано купить долю участника, выходящего из ООО добровольно по письменному заявлению. В данном случае договор купли-продажи доли нотариально не заверяется, а регистрация сделки должна быть выполнена в течение 1 месяца. Выкупленная Обществом доля может быть распределена между другими участниками и третьими лицами (если это не ограничено уставом организации) в течение 12 месяцев. Как показывает практика, существует и обратная ситуация, когда само ООО предлагает выкуп доли не всем участникам Общества. В таких случаях договор купли-продажи доли не требует нотариального заверения, срок регистрации составляет 7 дней. В роли заявителя выступает само Общество в лице руководителя.

Важно! На основании ФЗ 312 «Об обществах с ограниченной ответственностью», если в составе ООО не остается ни одного участника, выход из него не допускается.

4. Купля-продажа доли ООО между третьим лицом и непосредственно Обществом. Данный вариант сделки возможен в случаях, когда доля ООО не перераспределена между участниками Общества в течение 1 года, и возникает необходимость ее продажи третьим лицам. Оформление купли-продажи доли ООО осуществляется посредством заключения договора в простой письменной форме без заверения у нотариуса. Продавцом выступает Общество в лице генерального директора, Покупателем – третье лицо, как будущий участник ООО. В случае если Устав организации предусматривает наличие согласия других участников на продажу доли, они должны быть предоставлены в письменной форме.

Если в Уставе организации имеется ограничение на продажу доли ООО третьим лицам, его необходимо перерегистрировать уже с внесенными изменениями.

Купля-продажа доли в ООО: основные этапы

Оформление сделки по купле-продаже доли в ООО предполагает несколько основных этапов:

  1. Подготовка необходимого пакета документов и заверение их у нотариуса.
  2. Нотариальное удостоверение договора и заявления о государственной регистрации.
  3. Гос.регистрация и внесение соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
  4. Получение документов о гос.регистрации.

Договор купли-продажи доли в ООО должен включать в себя:

  • предмет договора (информация об ООО и доли участника в Обществе);
  • условия и порядок оформления сделки купли-продажи доли;
  • стоимость доли в определенном денежном эквиваленте;
  • последствия оформления сделки купли-продажи для покупателя и продавца;
  • дополнительные условия.

В пакет документов, необходимых для оформления купли-продажи доли в ООО, входят:

  • устав Общества в новой редакции, с внесенными изменениями касаемо изменения состава участников;
  • договор купли продажи доли ООО;
  • ксерокопия свидетельства о государственной регистрации ООО;
  • ксерокопия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;
  • уведомление Общества и всех участников ООО о продаже доли (в случаях, если участник не является единственным);
  • письменный отказ либо согласие других участников ООО на куплю-продажу доли;
  • письменное решение о продаже своей доли в ООО;
  • документ, подтверждающий факт формирования уставного капитала;
  • выписка из ЕГРЮЛ, срок действия которой составляет не более 10 дней;
  • письменное согласие одного из супругов (в случае необходимости);
  • документ, подтверждающий законное приобретение доли в ООО (нотариально заверенный договор купли-продажи, св-во о наследовании, заявление и протокол о приеме в Общество);
  • документ, подтверждающий оплату доли ООО (платежное банковское поручение, справка из банка и т.д.), предоставляется в случае оплаты денежными средствами;
  • документ, подтверждающий увеличение уставного капитала имущественным способом (балансовая справка, акт оценки имущества и акт приема-передачи имущества на баланс организации).

Государственная регистрация договора купли-продажи доли ООО

Для отчуждения доли в ООО и регистрации изменений в налоговой инспекции необходимо подать заявление установленной формы. Оформление купли-продажи доли осуществляется на основе договора, подписанного в 2-х экземплярах. В роли заявителя выступает продавец – участник ООО. В случае, если Продавцом является юридическое лицо, допускается участие в качестве заявителя представителя руководителя организации по доверенности. В случае, если в роли Продавцов выступают сразу несколько участников, заявителей должно быть в том же количестве, а договор купли-продажи может включать в себя приложения в количестве, равному числу участников сделки. По окончании сделки у нотариуса, последний должен в течение 3-х дней подать форму заявления в регистрирующий налоговый орган. В течение 5 рабочих дней документы могут быть получены как лично заявителем, так и официальным доверенным лицом. В случаях, если документы высылаются нотариусом почтовым отправлением, св-во о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ вместе с выпиской будет выслано на юридический адрес ООО, в котором была продана доля.

pravovedus.ru

Оферта о продаже доли общества с ограниченной ответственностью

Содержание оферты

  1. Информация о лицах, которым направляется оферта. Адресатами оферты должны быть все участники общества, а также само общество (абз. 1 п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
  2. Информация о лице, направляющем оферту. Для физического лица это Ф. И. О. и паспортные данные, для юридического наименование, ИНН и ОГРН.
  3. Информация об обществе, доля которого продается, размер продаваемой доли и ее номинальная стоимость.
  4. Информация о лице, которому отчуждается доля. Для физического лица это Ф. И. О. и паспортные данные, для юридического наименование, ИНН и ОГРН.
  5. Условия заключаемой сделки:

— предмет сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли);

— цена сделки.

— порядок оплаты.

  1. Получение от участников общества согласия на отчуждение доли. Данные сведения вносятся в оферту в случае, если участник общества обязан получить согласие остальных участников и (или) общества при отчуждении доли третьему лицу (п. 10 ст. 21 Закона об ООО).
  2. Порядок направления акцепта. Порядок направления участниками общества акцепта или заявления об отказе от преимущественного права установлен п. 6 ст. 21 Закона об ООО, согласно которому участники общества направляют акцепт или заявление об отказе в общество.
  3. Дата составления оферты.
  4. Подпись лица, направляющего уведомление.

Направление в общество оферты в связи с отчуждением доли третьему лицу

Оферта о намерении участника общества произвести отчуждение доли или части доли третьему лицу, адресуется как обществу, так и его участникам, однако направляется только в общество. С момента получения обществом оферта считается полученной всеми его участниками (абз. 1 п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Оферту возможно направить следующими способами:

  1. Вручение уполномоченному представителю общества. В данном случае получатель для подтверждения доставки ему документа проставляет дату и подпись на втором экземпляре.
  2. Направление оферты через нотариуса в порядке ст. 86 Основ законодательства о нотариате.
  3. Направление оферты заказным письмом с описью вложения и уведомлением о доставке.

Последний способ представляется наименее предпочтительным, так как доказать факт надлежащего направления оферты и ее получения обществом может быть сложно.

Если иное не следует из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, оферта, в связи с тем что она является юридически значимым сообщением, должна считаться доставленной и в тех случаях, когда письмо поступило адресату, но по зависящим от него обстоятельствам не было вручено или получатель не ознакомился с ним (ст. 165.1 ГК РФ).

Направление обществом своим участникам копий оферты

После получения оферты общество направляет копии этого документа своим участникам.

В течение 30 дней с даты получения обществом оферты участники общества вправе направить акцепт на покупку всей доли либо ее части, пропорциональной размеру принадлежащей им доли, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (п. п. 4, 5 ст. 21 Закона об ООО).

Также, само общество вправе направить оференту акцепт в течение семи дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, если уставом предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники не использовали свое право (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Если продавец доли обязан получить согласие участников и (или) общества на отчуждение доли третьему лицу, участники и (или) общество вправе направить этому продавцу (п. 10 ст. 21 Закона об ООО):

— заявление о согласии на отчуждение участником общества доли третьему лицу;

— заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли третьему лицу.

Если в течение 30 дней со дня получения оферты обществом участником и (или) обществом не будут представлены заявления об отказе в даче согласия, то такое согласие считается полученным (п. 10 ст. 21 Закона об ООО).

Подготовка проекта договора купли-продажи доли при ее отчуждении третьему лицу

Переход доли или части доли в уставном капитале общества в рассматриваемом случае осуществляется на основании договора (п. 1 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Закона об ООО).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Содержание договора купли-продажи доли

К договорам купли-продажи доли ООО применяются положения ГК РФ с учетом положений Закона об ООО (ст. 454 ГК РФ).

Обычно, в договор купли-продажи доли включается следующее.

  1. Сведения о дате и месте заключения договора.
  2. Сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии).

В договор необходимо включить информацию о сторонах, позволяющую однозначно их идентифицировать (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Так, в преамбуле обычно указываются фамилия, имя и отчество сторон — физических лиц, фирменные наименования сторон — юридических лиц.

Кроме того, приводятся фамилии, имена и отчества лиц, выступающих от имени сторон, а также основания для возникновения их полномочий (устав общества, реквизиты нотариально удостоверенной доверенности и др.).

Более детальная информация о сторонах в большинстве случаев содержится в конце договора в разделе, посвященном сведениям о сторонах и их подписям. В нем, как правило, указываются:

— для физических лиц: реквизиты удостоверяющего личность документа, контактная информация;

— для юридических лиц: ОГРН и адрес места нахождения;

— банковские реквизиты сторон (при необходимости).

  1. Сведения о предмете договора.

В данном случае предметом договора купли-продажи является доля или часть доли в уставном капитале общества.

Стороны должны зафиксировать в договоре, в отношении доли или части доли в уставном капитале какого общества он заключается и каков размер этой доли (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

Размер доли участника общества определяется в процентах или в виде дроби. При этом он должен соответствовать соотношению номинальной стоимости доли и уставного капитала общества (п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

  1. Сведения о цене и порядке расчета.

Условие о цене не является существенным для договора купли-продажи доли, если ни одна из сторон не заявила об обратном (абз. 2 п. 1 ст. 432 ГК РФ).

В большинстве случаев договор может считаться заключенным, даже если цена доли в нем не указана.

Однако исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, а если цена не предусмотрена в договоре и не может быть определена исходя из его условий — по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за такие товары (ст. 424 ГК РФ). Определение цены в порядке, который предусмотрен ГК РФ, может быть затруднено в связи со спецификой предмета договора. Поэтому желательно включить в договор условие о цене.

Цена должна быть выражена в рублях. В договоре можно предусмотреть, что оплата осуществляется в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (п. 2 ст. 317 ГК РФ). В этом случае подлежащая уплате сумма исчисляется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В целях минимизации возможных рисков рекомендуется также определить порядок оплаты, установив в том числе срок ее проведения.

  1. Обеспечительные положения.
  2. Иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии).

Чтобы минимизировать юридические риски в договоре нужно зафиксировать следующие заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора (ст. 431.2 ГК РФ):

а) подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена;

б) указание на то, что продавцом обеспечено соблюдение прав третьих лиц на преимущественную покупку доли (части доли);

в) заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества;

г) гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России;

д) заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управления общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо;

е) гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания.

  1. Порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора.
  2. Подписи сторон и информация о количестве экземпляров.

Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Подача документов нотариусу для удостоверения заключаемой сделки по отчуждению доли третьему лицу

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (п. 3 ст. 163 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Суд вправе признать сделку действительной по требованию исполнившей ее стороны, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения. В данном случае последующее нотариальное удостоверение не требуется, а та сторона, которая необоснованно уклонялась от удостоверения, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой в совершении сделки (п. п. 1, 3 ст. 165 ГК РФ).

Срок исковой давности по вышеназванным требованиям составляет один год (п. 4 ст. 165 ГК РФ).

Документы, необходимые для нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли ООО третьему лицу

  1. Договор отчуждения доли (по копии каждой стороне сделки и еще одна для нотариального дела).
  2. Документы, подтверждающие полномочия лица на распоряжение долей (п. 13 ст. 21 Закона об ООО).

Такими документами являются (п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО):

— договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена на основании сделки;

— договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009, при создании общества с несколькими участниками общества;

— свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству;

— решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества;

— протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания;

— решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества.

  1. Выписка из ЕГРЮЛ.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена этим лицом, а также выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки (п. 13 ст. 21 Закона об ООО).

  1. Документы, подтверждающие оплату доли.

К таким документам относятся:

— справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя);

— справка банка;

— акт приема-передачи имущества;

— иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества;

— выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009) (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО).

  1. Устав общества, доля в котором отчуждается.

Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

  1. Договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества).
  2. Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права:

— экземпляр или копия обращения (оферты) участника в общество с отметкой о дате получения, или выданная обществом копия оферты с указанием цены и других условий продажи, или нотариальное свидетельство о передаче заявления (форма N 3.8, утвержденная Приказом Минюста России от 27.12.2016 N 313);

— выданные обществом копии заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения. Подлинность подписи участника общества на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована (п. 6 ст. 21 Закона об ООО);

— заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки. Подлинность подписи представителя общества (исполнительного органа или представителя по доверенности) на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована (п. 6 ст. 21 Закона об ООО);

— справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало.

  1. Документы, подтверждающие получение согласия на отчуждение доли, если в соответствии с уставом доля может отчуждаться третьим лицам только с согласия участников ООО.

К указанным документам относятся:

— экземпляр или копия обращения (оферты) участника в общество с отметкой о дате получения, или выданная обществом копия оферты, или нотариальное свидетельство о передаче заявления (форма N 3.8, утвержденная Приказом Минюста России от 27.12.2016 N 313);

— выданные обществом и надлежаще оформленные копии заявлений других участников общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу (требования к копиям закреплены Указом Президиума ВС СССР от 04.08.1983 N 9779-Х «О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан») и (или) справка общества о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменных заявлений участников об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) в общество не поступало;

— письменное согласие общества на отчуждение доли (ее части) или заявление участника, отчуждающего долю (ее часть), о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменное заявление общества об отказе в даче согласия не получено. Данный факт может быть отражен не в заявлении, а в одном из условий соответствующей сделки в качестве гарантии со стороны участника общества, отчуждающего долю (ее часть).

  1. Иные документы (в зависимости от того, кем являются продавец и покупатель доли).

Юридическое лицо (как продавец, так и покупатель доли) представляет, в частности:

— устав;

— свидетельство о государственной регистрации юридического лица (при создании);

— свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах, зарегистрированных до 01.07.2002 (при наличии);

— свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

— протокол (решение, постановление).

С 01.01.2017 документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является форма N Р50007 «Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц» (п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@).

Совершеннолетнее физическое лицо (как продавец, так и покупатель доли) представляет:

— нотариально удостоверенное согласие супруга на совершение сделки (ст. 35 СК РФ). Оно не предоставляется при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), приобретенной на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования;

— брачный договор (при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора);

— заявление продавца о том, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке;

— заявление об отсутствии зарегистрированного брака.

Представитель несовершеннолетнего физического лица (продавца доли) представляет:

— согласие органа опеки и попечительства на отчуждение доли.

Кроме того, при необходимости могут быть запрошены:

— документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 N 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 N 57-ФЗ;

— решение органов управления юридического лица — покупателя доли об одобрении участия в юридических лицах или иные решения органов управления в отношении сделки, на совершение которой распространяется особый порядок одобрения, если уставом или иным аналогичным документом юридического лица — покупателя предусмотрен особый порядок одобрения совершаемой сделки (например, п. 1 ст. 15 Федерального закона «О производственных кооперативах» от 08.05.1996 N 41-ФЗ).

Подача заявления о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с отчуждением доли третьему лицу

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли в уставном капитале общества, не позднее двух рабочих дней со дня такого удостоверения (если больший срок не предусмотрен договором) подает в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).

Согласно п. 15 ст. 21 Закона об ООО в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки нотариус, удостоверивший сделку, совершает нотариальное действие по передаче обществу копии заявления.

юрсовет.рус

Правовое регулирование сделок по продаже доли в уставном капитале ООО

Положения «профильного» ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО»), а также Гражданский кодекс РФ допускают возможность отчуждения участником общества с ограниченной ответственностью принадлежащей ему доли в уставном капитале этого общества.

Участник вправе продать принадлежащую ему долю в ООО (при условии, что она на момент предполагаемой продажи полностью оплачена)1 либо ее часть другим участникам, третьим лицам, а также, в случаях, предусмотренных законом либо уставом, самому обществу. Например, когда другие участники общества не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение доли или если уставом общества запрещено отчуждать доли третьим лицам, а другие участники отказались от ее приобретения и т.п.

По общему правилу, для того, чтобы продать долю другому участнику согласие остальных участников либо самого общества обычно не требуется, однако отчуждение доли третьим лицам возможно только при условии соблюдения ряда требований, предусмотренных уставом общества, либо законом.

Таким образом, прежде чем принимать решение о продаже доли ООО лицу, не являющемуся участником общества, нелишним будет сначала ознакомиться с положениями устава общества и выяснить, реально ли это сделать вообще и только уже после этого планировать саму сделку.

Рассматривать случаи, когда в уставе общества содержится прямой запрет на отчуждение участниками принадлежащих им долей третьим лицам особого смысла нет: запрет есть запрет и с этим нужно смириться. Поговорим о ситуациях, когда устав более либерален и отчуждение участниками принадлежащих им долей «на сторону» не запрещается. Рассмотрим поэтапный алгоритм «идеальной» (естественно, в части процедуры) сделки продажи доли в ООО третьему лицу.

Скачайте полезные документы:

Иконка WordДоговор купли-продажи доли в уставном капитале. Организация продает долю гражданину

Иконка WordОферта-предложение о выкупе доли в ООО

Иконка WordДоговор уступки доли в уставном капитале. Организация уступает долю другой организации

Этап первый. Извещение общества и остальных участников о намерении продать долю

Приняв решение продать принадлежащую ему долю третьему лицу, продавец обязан известить о своем намерении как само общество, так и остальных его участников. Данная обязанность предусмотрена законом2. Для выполнения этой обязанности продавец за свой счет направляет через общество оферту (предложение), адресованную остальным его участникам и самому обществу. Важно учитывать, что такая оферта должна быть удостоверена нотариусом и в ней в обязательном порядке должны быть указаны цена, а также иные существенные условия предстоящей сделки купли-продажи. По общему правилу оферта считается полученной участниками общества с момента ее получения обществом, наличие каких-либо иных дополнительных доказательств получения участниками оферты не требуется.

Этап второй. Реализация остальными участниками и обществом права на преимущественное приобретение доли

Срок, в течение которого остальные участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом, составляет тридцать дней с момента получения обществом соответствующей оферты.

Само общество в случае, если уставом предусмотрено его преимущественное право на приобретение доли, может воспользоваться таким правом:

  • в течение семи дней либо с момента истечения указанного выше 30-дневного срока, когда таким правом могут воспользоваться остальные участники общества;
  • либо с момента отказа всех участников от использования своего преимущественного права на приобретение доли (в данном случае указанный 30-дневный срок может существенно сократиться).

Следует обратить внимание на то, что положения ФЗ «Об ООО», регламентирующие сроки, в течение которых участники либо общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли ООО, носят диспозитивный характер: закон позволяет устанавливать в уставе и более продолжительные периоды.

Окончание периода, в течение которого участники либо общество могут воспользоваться правом преимущественной покупки доли в ООО, закон связывает либо с истечением соответствующего срока, установленного уставом, либо с фактом отказа всех участников /общества от право преимущественной покупки. Следует учитывать, что подлинность подписи участника / единоличного исполнительного органа общества на соответствующем заявлении об отказе от использования преимущественного права должна быть засвидетельствована нотариусом.

Такой же алгоритм применяется и в случае, если уставом предусмотрено, что для отчуждения доли либо ее части третьим лицам требуется согласие остальных участников либо самого общества: в установленные уставом сроки продавец должен получить от остальных участников / общества соответствующие заявления о согласии на отчуждение доли третьему лицу. Согласно пункту 10 статьи 21 ФЗ «Об ООО», согласие на совершение сделки считается полученным либо по факту получения соответствующих заявлений продавцом, либо по факту истечения соответствующего срока, если такие заявления в адрес продавца не поступили.

Этап третий. Совершение сделки купли-продажи доли ООО третьему лицу

После всех необходимых предварительных процедур, предусмотренных уставом общества и, самое главное, реализации остальными участниками общества и самим обществом права преимущественной покупки доли (само собой, если участники от такого права откажутся либо не воспользуются им в течение установленного уставом общества срока), продавец, наконец, может продать долю в ООО третьему лицу. Здесь следует учитывать, что продажная цена отчуждаемой доли по конкретной сделке с третьим лицом должна быть не ниже цены, указанной в соответствующей оферте, направленной ранее в адрес участников и самого общества.

Важным является то, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключаемая с третьим лицом, согласно п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО», подлежит обязательному нотариальному удостоверению и оформляется путем составления одного документа, подписанного продавцом и покупателем. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность такой сделки.

Данный этап, впрочем, как и все предыдущие, достаточно важен, так как закон (п. 12 ст. 21 ФЗ «Об ООО») связывает факт перехода прав в отношении приобретенной доли к покупателю только с фактом внесения соответствующий записи в ЕГРЮЛ.

Соответствующее заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных со сменой участника общества направляется в регистрирующий орган нотариусом, удостоверившим сделку купли-продажи доли в ООО в электронной форме в течение двух рабочих дней с даты удостоверения такой сделки. Срок для внесения таких изменений в ЕГРЮЛ регистрирующим органом, согласно п. 1 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», составляет не более пяти рабочих дней.

На что нужно обратить внимание и что нужно учитывать при совершении сделки по отчуждению доли

Доли в уставном капитале, как правило, «вслепую» не приобретаются и потенциальный покупатель на момент совершения сделки уже имеет представление о «предмете» сделки. Тем не менее, перед принятием окончательного решения о покупке доли не будет лишним еще раз актуализировать имеющуюся информацию об обществе.

Целесообразно проверить не только корпоративную составляющую сделки (предусмотрена ли уставом возможность отчуждать доли третьим лицам и т.п.), но и оценить финансовое состояние общества, в состав участников которого вы планируете войти. В первую очередь, речь идет о сведениях, имеющихся в открытых источниках: ЕГРЮЛ, «КАД. Арбитр» и т.п. Если есть возможность, стоит ознакомиться с бухгалтерским балансом, приложениями к нему и т. п.

Для покупателя весьма важно удостовериться в наличии у продавца права распоряжаться долей, в том числе отчуждать ее.

Если продавец – юридическое лицо, помимо доказательств полной оплаты доли, необходимо удостовериться в наличии у лица, представляющего интересы продавца, соответствующих полномочий на совершение такой сделки (доверенность, приказ, в случае, если сделка для продавца является крупной – решение общего собрания участников / акционеров и т.п.).

Если в качестве продавца выступает физическое лицо, у него имеет смысл запросить нотариально удостоверенное согласие супруга на отчуждение доли (если продавец состоит в браке). Положения пункта 13 статьи 21 ФЗ «Об ООО» в качестве документов, подтверждающих право продавца на отчуждение доли указывают документы, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом (договор купли-продажи, решение единственного учредителя о создании общества и т.п.).

Что необходимо предусмотреть в договоре купли-продажи доли в ООО третьему лицу

Помимо изучения документов, подтверждающих права продавца на отчуждаемую долю, факт ее оплаты, факт отказа остальных участников и общества от преимущественного права покупки и т.п. не менее важно подготовить грамотный, конкретный, простой и понятный договор.

На что следует обратить внимание при составлении договора?

Прежде всего, конечно, на его предмет. В договоре должен быть четко указан предмет сделки: доля /часть доли, ее размер, ее номинальная стоимость. Кроме того, из договора должно быть ясно, доля в уставном капитале какого именно общества является предметом данной сделки (указать наименование общества, его ОГРН/ИНН, адрес местонахождения).

В договоре также важно указать на то, что отчуждаемая продавцом доля полностью оплачена а, в случае отчуждения доли лицу, не являющемуся участником общества, указать, что отчуждение доли участником третьим лицам уставом не запрещено и что порядок уведомления всех остальных участников и общества о намерении продать долю третьему лицу продавцом полностью соблюден.

Порядок оплаты доли стороны могут определить исходя из собственных интересов и с учетом достигнутых между ними договоренностей. Приобретаемую долю можно оплатить как до, так и после внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Порядок определения стоимости доли по договору – это всегда личное дело участников сделки, при этом стоимость может быть как фиксированной, так и включать в себя еще и переменную часть, выплата покупателем которой может быть обусловлена, к примеру, экономическими показателями общества в будущем и т.п.

В случае, когда договор предусматривает оплату приобретаемой доли в несколько этапов, после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о переходе права на долю к покупателю, продавец может обезопасить себя правом залога на проданную долю в порядке, установленном положениями пункта 5 статьи 488 ГК РФ на период до момента полной оплаты покупателем приобретенной доли.

Надеемся, эта пошаговая инструкция по продажа доли в ООО третьему лицу в 2017 году поможет вам провести всю процедуру максимально быстро и правильно.

fd.ru

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса 

В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале (далее — УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО. 

ВАЖНО! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального засвидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

ВАЖНО! Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52). 

Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например при получении доли обществом (ст. 18 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ.

Внесение информации в ЕГРЮЛ осуществляется в таких случаях при условии наличия правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

ВАЖНО! Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли 

При нотариальном засвидетельствовании сделки нотариус проводит:

  • проверку документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
  • подготовку проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);

ВАЖНО! Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами. Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион. При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

  • подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
  • отправку заявления в налоговую;
  • передачу экземпляров соглашения и копии заявления в ООО. 

Проверка документов и полномочий сторон сделки выполняется путем изучения:

  • документов, свидетельствующих о полном расчете за долю;
  • документов — оснований приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
  • выписки из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
  • правоустанавливающих документов ООО;
  • списка участников ООО. 

Подробнее о формировании списка участников ООО рассказывается в статье «Порядок заполнения списка участников ООО в 2018 — 2019 г.г. (образец)».

В дополнение могут быть запрошены иные документы, например:

  • письменное отклонение остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально);
  • согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);
  • согласие органов опеки и попечительства (ст. 19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2008 № 48-ФЗ);
  • если сделку заключает юридическое лицо — его правоустанавливающие документы, резолюция общего собрания участников (далее — ОСУ) об одобрении сделки (если сделка крупная или с заинтересованностью) и прочие документы. 

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу 

Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.

Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе). 

ВАЖНО! Запрещается устанавливать прерогативу в отношении какого-либо конкретного субъекта или уступать ее (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Вместе с тем правило о прерогативе приобретения доли не действует в следующих ситуациях:

  • при переходе доли в ООО другим участникам (определение Верховного суда РФ от 23.09.2016 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2015).
  • неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14). 

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу 

Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).

Образец уведомления можно скачать по ссылке: Уведомление о продаже доли в ООО — образец. 

ВАЖНО! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ). Однако ранее (до 2008 года) закона № 14-ФЗ не предусматривал конкретные условия и обстоятельства, подтверждающие уведомление ООО о произошедшей уступке (отчуждении) доли, что на практике нередко приводило к судебным спорам. 

После соблюдения прерогативы покупки оферент вправе реализовать долю прочим субъектам на аналогичных договоренностях и по цене не ниже предлагаемой в оферте или уставе. 

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли 

В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.

При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст. 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.

Образец резолюции единственного участника о продаже доли в обществе можно скачать по ссылке: Решение учредителя о продаже доли — образец. 

ВАЖНО! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11). 

rusjurist.ru

ШАГ 4. НАПРАВЛЕНИЕ НОТАРИАЛЬНО УДОСТОВЕРЕННОЙ ОФЕРТЫ

О намерении продать долю участник извещает других участников и Общество направлением оферты с выкупной  ценой и другими условиями продажи. Важное нововведение 2016 года – по новым правилам оферту нужно нотариально удостоверить. Оферта считается полученной всеми участниками, когда ее получит Общество.

ШАГ 5. ПОЛУЧЕНИЕ АКЦЕПТОВ ИЛИ ОТКАЗОВ НА ПРАВО ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО.

Участники имею право  не ответить на оферту в течение 30 дней с даты ее получения, либо ответить отказом в письменной форме. Подпись на отказе должна быть заверена у нотариуса. Если отказались отдельные участники, то другие участники смогут купить оставшуюся долю пропорционально размерам своих долей. Они должны успеть до того, как истечет срок действия преимущественного права. Далее само Общество может реализовать свое преимущественное право, если это предусматривает Устав.  После этого можно продать долю третьему лицу.

Продавец может отозвать свою оферту не позднее дня, когда Общество получило ее. После этой даты для отзыва оферты потребуется согласие всех участников.

Преимущественное право прекращается в день, когда:

ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА КУПЛИ–ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО

Договор купли-продажи доли по новому правилу 2016 года должен быть составлен в качестве единого документа и подлежит нотариальному удостоверению, иначе сделка будет признана недействительной.

Необходимо собрать следующие документы для продажи доли ООО третьему лицу:

Сделка проводится нотариусом при участии руководителя Общества, которым заверяются копии документов Общества. После окончания сделки нотариус выдает копию заявления Р14001 (заявление о регистрации изменений в обществе в ИФНС отправляет нотариус) и оригинал Договора о купле-продаже участникам сделки.

ВНЕСЕНИЕ СВЕДЕНИЙ В ЕГРЮЛ

С 1 января 20016 года заявление, содержащее сведения о смене участника подает сам нотариус. При этом заявление подается в электронной форме и заверяется усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса.

Дополнительно вносить изменения в Устав требуется только в том случае, если в нем перечислены все участники Общества. Регистрирующий орган вносит изменения, связанные с составом участников и размером их долей, в реестр юридических лиц.

www.documentoved.ru

Что означает «продать долю в уставном капитале ООО»

Асмик Маргарян ФирммейкерПродажа доли в ООО регулируется ФЗ «Об ООО». Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (п.12 ст. 21 ФЗ об ООО). Цель нашей статьи – рассказать о процедуре продажи. Поэтому с этой точки зрения, продажа доли в ООО третьему лицу – это смена собственника, которая осуществляется через нотариально заверяемый договор купли-продажи доли в ООО. Также нам понадобится ряд новых понятий.

Преимущественное право покупки – это право исключительно участников конкретного Общества на приобретение доли участника-продавца по цене, предложенной третьему лицу, либо по цене, заранее установленной уставом ООО.

Оферта – иными словами, это предложение о заключении сделки, в котором изложены существенные условия договора.

Акцепт – ответ лица, которому адресована оферта о её принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Решение о продаже доли в ООО третьему лицу возникает, если есть реальный покупатель доли по привлекательной для участника Общества цене. В нашей практике, наиболее частые обращения клиентов с целью осуществить юридическую поддержку купли-продажи доли происходят, когда не удается достичь согласия по ключевым вопросам бизнеса. Но при этом участники достигают согласия по выходу из бизнеса, им нужен внешний арбитр для соблюдения интересов сторон. Бывают ситуации, когда один из участников общества считает, что действительная стоимость его доли будет сознательно занижена при формировании данных бухгалтерской отчетности. В этом случае процесс оценки доли, процедура купли-продажи может занимать от нескольких месяцев до года. Примерно 10% от обращений составляют дела, когда стороны не находят общего языка, интересы в спорах представляют юристы. Скажем честно, конфликтные ситуации все же эффективнее решать переговорным процессом, иначе они заходят в тупик. В целом, причины, побудившие участника Общества продать свою долю в ООО третьему лицу, бывают самые разные, но на процедуру продажи они никак не влияют.

Процедура продажи доли в уставном капитале ООО третьему лицу по шагам

1 шаг. Читаем Устав ООО

Прежде чем продавать долю третьему лицу, необходимо убедиться, что устав ООО не запрещает отчуждать долю в Обществе третьим лицам. Берем устав на предприятии, читаем весь, внимательно порядок выхода участника из общества. Если не дают документ, то заказываем Устав в налоговой инспекции.

2 шаг. Проверяем оплату доли в уставном капитале

Следует помнить, что участник Общества, может продать только ту долю, которая уже полностью оплачена. Если доля оплачивалась деньгами, то у участника должен быть приходный документ о внесении денежных средств, квитанция о перечислении. Если доля вносилась имуществом, то — акт приема-передачи имущества и акт оценки имущества. Эти документы должен спросить нотариус. Не секрет, что многие относятся формально к требованию оплаты УК, особенно если он минимальный. И документы об оплате не делают. Может быть и ситуация, когда документы потеряны. В этом случае либо все же их сделать, либо искать понимающего нотариуса.

3 шаг. Извещение участников о продаже доли

Извещаем о продаже доли участников Общества и само Общество путем направления оферты. Оферта, адресованная как участникам Общества, так и самому Обществу направляется по юридическому адресу ООО.

Сведения, которые должны содержаться в оферте:

  • Информация о лице, направляющем оферту
  • Цена сделки
  • Место и дата заключения сделки
  • Способ оплаты приобретаемой доли
  • Предмет сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли)
  • Информация о лицах, которым направляется оферта
  • Дата составления и подпись лица, направляющего оферту

Я, Участник ООО «ХХХХ» Сергей Сергеевич Сергеев извещаю Вас о намерении продать, принадлежащую мне на праве собственности, долю в Уставном капитале ООО «ХХХ» номинальной стоимостью ______ (_______________) рублей, по цене  ___________ (___________________) рублей, что составляет _________ (_______________) % уставного капитала ООО «РОМАШКА» Василию Васильевичу Васильеву. Также сообщаю Вам, что Вы имеете преимущественное право покупки доли (части доли) продаваемой участником Общества. Для этого Вам необходимо в течении 30 дней подать в Общество письменное предложение о покупке доли (части доли) в уставном капитале Общества или письменный отказ от покупки доли (части доли) уставном капитале Общества а также сообщить о согласии (не согласии) уступки данной части доли уставном капитале Общества третьим лицам.

Важный момент1. Указывать сведения о третьем лице не обязательно. Оферта должна содержать сведения о третьем лице, которому участник Общества намеревается продать свою долю. Однако, отсутствие в уведомлении о продаже доли третьему лицу, направленном участникам ООО, информации о таком лице не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. (Определение ВАС РФ от 14.01.2010 N ВАС-17491/09 по делу N А41-25669/08). Т.е. в извещении можно не указывать сведения о третьем лице.

Важный момент2. Оферту направляйте заказным письмом с уведомлением с описью. Очень часто недобросовестный генеральный директор/директор Общества, получивший оферту не передает ее участникам Общества, в связи с чем последние теряют возможность реализации своего преимущественного права. Согласно Закону оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в день ее получения Обществом.

Важный момент3. Если в Обществе один участник, то он также идет к нотариусу. Необходимо ли единственному участнику ООО уведомлять Общество об отчуждении доли третьему лицу? П. 5 ст. 21 Закона об ООО не предусматривает каких-либо исключений в отношении Обществ с единственным участником. Иными словами, формально правило, устанавливающее обязанность участника ООО известить Общество о намерении продать принадлежащую этому участнику долю в ООО, распространяется и на те случаи, когда Общество состоит из единственного участника. Сделка по отчуждению единственным участником Общества принадлежащей ему доли в ООО третьему лицу также подлежит нотариальному удостоверению.

4 шаг. Ответ на извещение о продаже доли в ООО

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом, путем направления акцепта лицу отправившему оферту.

Важно! Акцепт должен быть полным и безоговорочным, а это значит, что лицо соглашается со всеми условиями, указанными в оферте. Не допускается согласие в части, или предложение иных условий, такой акцепт приравнивается к отказу.

В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества, доля может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Важно! Если участник Общества изъявил желание воспользоваться преимущественным правом, но не явился для заключения договора в день указанный в оферте, он не может требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по сделке об отчуждении этой доли третьему лицу. Неявка участника Общества, изъявившего желание воспользоваться преимущественным правом, в назначенный день для заключения договора об отчуждении доли расценивается как отказ от его заключения. (Постановление ФАС Центрального округа от 22.12.2008 N Ф10-5802/08 по делу N А62-1429/2008).

Участники Общества, у которых нет желания приобрести продаваемую долю, могут предоставить заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли до истечения 30-дневного срока. Заявление составляются в письменной форме и подлинность подписи на заявлении участника Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Если участники Общества отказались от преимущественного права покупки, либо в течение 30 дней с момента получения оферты не акцептировали ее, то участник Общества вправе продать свою долю третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Важно! При продаже доли с нарушением преимущественного права любой участник Общества в течение трех месяцев со дня, когда участник либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

5 шаг. Список документов для нотариального удостоверения продажи доли в ООО

Договор купли–продажи доли в уставном капитале Общества третьему лицу, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Договор купли-продажи составляет нотариус, сделка совершается в присутствии продавца и покупателя. По ссылке доступен детальный список документов для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в ООО, но могут потребоваться и дополнительные, например:

  • Справка для продажи доли третьему лицу, за печатью организации и подписью директора и главного бухгалтера.
  • Заявление по форме Р14001 с указанием данных продавца и покупателя, у которых происходят изменения в части прекращения и возникновения прав собственности на долю или части доли в обществе.
  • Справка из ИФНС об отсутствии задолженности по налогам, сборам и пеней.

Доля в ООО переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора купли- продажи. Подача заявления в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ возлагается на нотариуса. После завершения операции нотариус в течении 3 (трех) дней подает лично либо по почте форму Р14001 в регистрирующий налоговый орган. Никаких других документов подавать не требуется. При личной подаче нотариусу вместо расписки выдают копию первого листа формы Р14001 с датой приема заявления и входящим номером.

Через 5 (пять) рабочих дней получить документы можно по доверенности от заявителя. Если заявителей несколько, достаточно доверенности от одного из них. Требования к доверенностям такие же, как при любых других изменениях. Вместе с доверенностью необходимо предъявить копию первого листа формы Р14001 с отметкой регистрирующего органа о принятии. Если документы будут поданы по почте, то свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ вышлют на юридический адрес общества, доля которого была продана.

Стоимость услуг продажи доли в ООО через нотариуса

Размер госпошлины зависит от суммы договора и установлен НК РФ. В Москве при продаже доли номинальной стоимостью 10 000 рублей услуги нотариуса по его удостоверению и подписи продавца на заявлении о внесении изменений в сведения о юрлице, передаче заявления в регистрирующий налоговый орган обойдутся примерно от 15 000 рублей.

Наши рекомендации по продаже доли в ООО

  • Прежде, чем договариваться с потенциальным покупателем, убедитесь, что устав Общества не запрещает продажу доли третьему лицу.
  • Убедитесь в оплате доли
  • Направьте оферту о продаже доли Обществу и участникам Общества.
  • Получите акцепт оферты, либо нотариальный отказ от покупки доли.
  • Удостоверьте договор купли-продажи у нотариуса.

Мы поэтапно рассмотрели процедуру продажи доли в ООО третьему лицу и познакомили Вас с особенностями удостоверения данной сделки. Следует отметить, что каждый случай индивидуальный и чтобы Вам избежать отказа от налоговых органов при внесении изменений или последующих судебных разбирательств с вашими партнерами, при возникновении дополнительных вопросов, либо трудностей при подготовке документов для продажи доли в Обществе, советуем Вам обратиться к юристу в компанию Фирммейкер.

firmmaker.ru

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.