Смена единственного учредителя в ооо

Общества с ограниченной ответственностью могут иметь несколько основателей-вкладчиков или даже единоличного владельца. Любой из них вправе покинуть предприятие. Если учредителю ООО удается оставить дело на существующих участников, процесс не вызовет затруднений, когда же он ‒ единоличный собственник, ситуация осложняется. Закон оговаривает запрет на прямой выход подобных лиц из компании ‒ им приходится проходить через специфические промежуточные этапы. Поэтому смена единственного участника требует поддержки со стороны профессиональных экспертов.

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ООО

Компания «РосКо» предлагает услуги по разрешению всех вопросов, связанных с уходом владельцев из фирмы. Мы возьмем на себя процедуры оформления нужных бумаг, подачи их в контролирующие инстанции; проследим, чтобы требующиеся подтверждения о замене единственного участника ООО компания получила вовремя. С нами заказчик сможет минимизировать участие в бюрократической рутине, получая консультации и сведения в любой момент.

КАК СМЕНИТЬ ЕДИНСТВЕННОГО УЧАСТНИКА В ООО?

Единственному участнику ООО, действуя в рамках схемы, удастся соблюсти законодательство и не нарушить целостность компании. Первый этап процедуры осложняется процессом корректирования уставной документации. Для этого потребуется:

СМЕНА УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО

Единственный участник ООО должен отразить вышеперечисленное в учредительной документации и не позднее, чем за трое суток предоставить в контролирующие инстанции:

Через пять дней после подачи бумаги, подтверждающие, что в фирме два владельца, передаются ей.

rosco.su

Причины смены учредителей и юридически возможные варианты проведения ротации

Любой бизнес не стоит на месте, и с течением времени компания может сменить не только методы и направления деятельности, название и юридический адрес, но и состав учредителей — частично или даже полностью.

Формально понятия участник и учредитель обозначают одного и того же человека. Однако первое всë же несколько шире, ведь под учредителем понимается тот участник, который участвовал в создании общества. Все же последующие, вошедшие в состав общества позже члены — просто участники. Следует, однако, заметить, что никаких различий в правовом статусе между участниками и учредителями уже созданного общества не имеется.

Возможные причины смены участников таковы:

• субъективные факторы — нежелание продолжать бизнес или стремление к новым вершинам одного из действующих членов и заинтересованность в бизнесе третьего лица (именно для таких ситуаций юридическая практика предлагает несколько вариантов ротации, которые и будут рассмотрены ниже);
• объективные факторы — смерть участника и переход его доли по наследству, раздел имущества между супругами, обращение взыскания на долю участника по решению суда (в каждом из перечисленных вариантов действуют отдельные специфические правила смены участников, которые не будут рассмотрены в данной статье).

Правила смены и выхода участников ООО установлены ст. 93–94 ГК РФ, ст. 21 и ст. 26 Закона об ООО (14-ФЗ от 08.02.1998).

Для замены одного из участников общества другим, как отмечалось, подходит сразу несколько вариантов юридически значимых действий:

1. Непосредственно купля-продажа доли — одномоментный переход права собственности на часть бизнеса третьему лицу. Безусловно, вариант может показаться самым логичным и простым. Однако тут имеется несколько «подводных камней», из-за которых этот способ очень редко используется на практике:
   • отчуждение доли третьим лицам может быть запрещено уставом общества;
   • за оформление договора купли-продажи придëтся заплатить «кругленькую» сумму (в среднем, около 25 — 30 тыс. рублей).
   
   
2. Последовательность действий — выход участника общества с распределением его доли или уменьшением уставного фонда, а затем вступление нового члена с увеличением уставного фонда. Такой вариант может оказаться тупиковым для общества с единственным участником — ведь его выход законодательно запрещëн (ч. 2 ст. 26 Закона 14-ФЗ).
3. Последовательность действий — вступление нового участника в общество с увеличением уставного фонда, а затем выход старого участника с распределением его доли или уменьшением уставного фонда — самый универсальный и беспроигрышный вариант, который подойдëт даже для случая фактической продажи общества единственным участником другому.

Процедура смены участника ООО в 2017 году

Процедура смены участника путëм последовательных ввода нового члена и вывода прежнего включает в себя два основных и достаточно много вспомогательных этапов:

1. Оформление вхождения нового участника:
   • подача новым участником заявления о принятии в состав общества;
   
   
   • рассмотрение заявления советом участников, по итогу заседания которого составляется протокол с решением о принятии нового члена и увеличении уставного фонда;
   • заверение протокола у нотариуса (ст. 17 Закона 14-ФЗ);
   • внесение вступающим участником на расчëтный счëт общества денежных средств в счëт проплаты приобретаемой доли;
   • подготовка новой редакции устава;
   • составление от имени директора компании заявления по форме Р13001 (одновременно, если в этом есть необходимость, удобно поменять наименование, юридический адрес общества, коды деятельности по ОКВЭД);
   • заверение заявления Р13001 в нотариате;
   • обращение в инспекцию ФНС с заявлением;
   • регистрация изменений в уставе общества и внесение сведений в ЕГРЮЛ (инспектору на эти действия отводится 5 трудовых дней);
   • получение документов о вхождении нового участника в состав общества.
2. Выход прежнего участника из общества:
   • подача участником общему собранию членов общества заявления о выходе (документ должен быть заверен в нотариате — ст. 26 Закона 14-ФЗ);
   • принятие участниками решения о выходе (оформляется протоколом, который также должен содержать решение о распределении доли выбывшего члена между оставшимися или уменьшении уставного фонда);
   • составление заявления по форме Р14001;
   • заверение заявления у нотариуса;
   • подача документов в инспекцию ФНС;
   • регистрация изменений в ЕГРЮЛ инспектором ФНС — в течение 5 трудовых дней;
   • получение обществом документов.
   
   

Оформление документов первого этапа

Заявление от претендента на вступление в участники общества составляется в свободной форме. Следует лишь обязательно указать на размер доли, которую планирует иметь в собственности участник (в процентах или дробях) и еë денежное выражение.

В документ рекомендуется включить следующие элементы:

• должность и Ф. И. О. генерального директора общества — в правом верхнем углу листа;
• наименование общества — ниже;
• собственные данные — Ф. И. О., адрес места жительства, паспортные данные, контактные телефоны и пр. — ниже;
• название документа — «Заявление» — по центру листа;
• основной текст заявления в соответствии с примерным содержанием:
  • просьба о принятии в число участников общества;
  • сведения о сумме, предполагаемой к внесению в уставный фонд.
• подпись, еë расшифровка и дата составления документа.

Протокол собрания участников общества

Протокол собрания, как правило, состоит из следующих элементов:

• названия документа — «Протокол собрания участников общества»;
• даты и места составления;
• списка присутствующих с указанием ролей (председатель, члены, секретарь);
• повестки дня — в неë обязательно включаются вопросы о принятии нового участника и увеличении уставного капитала на сумму его доли;
• подробного описания процесса обсуждения и голосования;
• резолютивной части (после слова «Решили»), отражающей общее одобрение поставленных вопросов;
• подписей всех присутствовавших.

Если на момент вступления нового участника общество состоит из единственного члена, необходимо вместо протокола оформить его решение.

Важно! Протокол или решение об увеличении уставного фонда подлежит обязательному заверению в нотариате.

Заявление по форме Р13001

Форма Р13001 — бланк заявления, состоящий из более чем 20 листов — разделов. Используется он в тех случаях, когда изменения вносятся в уставные документы общества. При этом заполнять в каждом случае все листы вовсе не обязательно (незаполненные части попросту не прикладываются к заявлению).

В рассматриваемом случае заполнению подлежат:

• страница 001 — общие сведения о компании (ОГРН, ИНН, наименование);
• лист В — информация об изменëнном размере уставного капитала;
• лист Е (две страницы) — сведения о вступающем в число участников лице;
• лист М (три страницы) — информация о лице, подающем заявление (им выступает генеральный директор компании). Третья страница заполняется собственноручно директором в нотариате при заверении заявления.

Фотогалерея: пример оформления бланка Р13001

Списки документации первого этапа в нотариат и инспекцию ФНС

На первом этапе (вступление в общество нового участника и увеличение уставного фонда) для заверения заявления Р13001 в нотариат потребуется предоставить:

• оформленное заявление Р13001 (оно заполняется по правилам, приведённым в предыдущем разделе);
• текущую учредительную документацию фирмы — устав;
• документацию о регистрации фирмы и нахождении еë на налоговом учëте;
• выдержка из ЕГРЮЛ;
• документы о назначении руководителя на должность (протокол об избрании, приказ, трудовое соглашение, служебное удостоверение);
• паспорт руководителя.

Важно! За нотариальное удостоверение подписи директора придëтся заплатить госпошлину (400 р.).

В инспекцию ФНС потребуется представить:

• заверенное заявление по форме Р13001;
• два экземпляра вновь разработанной редакции устава;
• удостоверенный в нотариате протокол заседания участников общества;
• заявление от вступающего участника о принятии в общество;
• платëжную документацию, подтверждающую факт внесения доли вступающего участника на расчëтный счëт общества;
• документ о проплате пошлины за занесение изменений в устав (800 р.).

При подаче документации в инспекцию ФНС на любом из описываемых этапов процедуры присутствие директора необязательно. Подать документы может любой представитель фирмы по соответствующей действию доверенности.

Оформление документации второго этапа

Документы второго этапа, которые необходимо самостоятельно составить — заявление от участника о выходе из общества, протокол заседания участников общества, заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ от имени фирмы.

Заявление от участника о выходе

Заявление составляется в произвольной форме на имя директора компании. Элементы документа те же, что и в заявлении, составляемом вступающим в общество участником на первом этапе. Отличается только основной текст. Примерное его содержание таково:

«Прошу исключить меня из числа участников общества (название фирмы) с выплатой мне стоимости принадлежащей доли (размер доли в дробях или процентах)».

Заявление заверяется нотариально в присутствии написавшего его гражданина (при этом может возникнуть вопрос о согласии супруга выходящего участника с отчуждением общего имущества, нажитого в период брака).

Протокол заседания участников общества

Несмотря на то что формально участники общества не вправе препятствовать выходу одного из членов, утвердить выход и решить вопрос о распределении долей они должны общим решением.

Оформляется оно протоколом. Правила составления документа идентичны описанным выше для протокола заседания о входе нового участника. Нотариальному заверению протокол не подлежит.

Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ

Заявление от общества на данном этапе смены участников составляется по форме Р14001. Эта форма используется в случаях внесения изменений в единый госреестр без изменения учредительных документов. Госпошлиной подача такого заявления в ФНС не облагается.

Как и в Р13001, в бланке рассматриваемой формы подлежат заполнению не все разделы. На выход участника заполняются:

• страница 001 — общие сведения о компании (ОГРН, ИНН, наименование);
• лист Д (на двух страницах) — сведения о выходящем участнике, дополнительно этот лист можно заполнить и на остающегося в составе участника, сведения о котором поменялись (например, увеличилась доля в обществе за счëт распределения доли выходящего);
• лист З — информация о доле, принадлежащей обществу (если она поменялась);
• лист Р (на четырëх страницах) — данные лица, подающего заявление — генерального директора.

Незаполненные страницы бланка к документу не прикладываются. Последняя страница сведений о директоре заполняется в нотариате им лично.

Фотогалерея: пример оформления заявления Р14001

Списки документов второго этапа

Нотариусу для заверения заявления формы Р14001 предоставляется тот же пакет документов, что и при заверении Р13001 (описано в одном из предыдущих разделов).

На регистрацию в налоговую следует подать:

• заверенное в нотариате заявление выходящего участника (при необходимости дополнительно предоставляется нотариально заверенное согласие супруга/супруги на отчуждение имущества);
• протокол заседания участников общества;
• заверенное нотариусом заявление по форме Р14001.

Получение документов в налоговой

За документами в инспекцию ФНС может явиться любой представитель фирмы по доверенности по истечении пятидневного срока на регистрацию. Он получит:

• лист изменений в едином госреестре ЮЛ;
• один экземпляр изменëнного устава (только на первом этапе).

Особенности смены единственного учредителя ООО

Порядок смены единственного участника общества полностью подчиняется описанным выше правилам. Вопрос может возникнуть лишь относительно того, кто будет заявителем от общества в случае, если выходящий участник общества одновременно является и его генеральным директором.

В соответствии со ст. 40 Закона 14-ФЗ, директор общества может быть назначен в том числе и не из его участников.

Ответ на этот вопрос таков:

• на первом этапе процедуры выходящий участник является действующим, а значит может в качестве гендиректора подавать заявление от имени общества;
• на втором этапе ситуация такова — момент выхода участника наступает с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а значит, на дату подачи заявления гендиректор вправе представлять интересы общества.

Оповещение контрагентов об изменении состава участников общества

Несмотря на то что закон прямо не обязывает оповещать всех контрагентов об изменениях в составе общества, такое условие могут содержать заключëнные с ними договоры. Как правило, подобные пункты включают в договоры банки, связывая с несоблюдением условия применение штрафных санкций.

Поэтому после изменения состава участников рекомендуется выверить все действующие договоры, и направить письма-уведомления тем контрагентам, для кого факт смены участников имеет значение.

Процедура смены участника ООО сложна и многоэтапна. В еë ходе составляется сразу два заявления на изменения в едином госреестре ЮЛ, сразу несколько документов подлежат нотариальному удостоверению. Тем не менее в полном соответствии с законодательством провести каждый из этапов ответственному специалисту поможет доскональное знание норм действующего ГК РФ и Закона об ООО.

ideamaniya.ru

Как сменить единственного учредителя ООО – есть 2 способа

Сегодня существует два основных способа:

1. Вход в ООО нового учредителя, увеличивая УК ООО, а затем выход старого участника с передачей его доли. Но для недопущения правого вакуума, делать это придется поэтапно.
2. Единственный участник ООО вполне может продать свою долю, заключая сделку купли-продажи, которая заверяется нотариально. Смена учредителя происходит при нотариальном удостоверении сделки. Возможен так же переход доли и по договору дарения. Данный способ возможен, если нет каких-либо ограничений на передачу доли в уставе.

Первый способ наиболее популярен, потому, что он дешевле. Во втором случае нужно оплачивать не только нотариальные услуги, но и оформление сделки. Второй случай может и проще оформить, однако обойдется это довольно дорого. Стоимость такого нотариального оформления в Москве — примерно 30 тысяч рублей за каждого участника. Кроме того, вам еще придется оплачивать заверение подписей и заверение копий документов постранично.

Общие этапы смены единственного учредителя ООО:

• подготовка документов ООО
• нотариальное заверение
• изменения в ЕГРЮЛ
• информирование банков и партнеров-контрагентов об изменениях.

Разберем каждый из двух способов более детально по шагам.

Способ 1. Ввод в состав ООО нового участника, увеличивая уставный капитал ООО

В этом случае процесс оформления можно разделить на несколько основных этапов. Сначала вводим нового учредителя в структуру ООО. Теперь в ООО два участника и одного из их можно уже выводить, правового вакуума уже не будет. Второй этап, как раз связан с оформлением документов по выводу участника, пожелавшего его покинуть. И наконец, третий этап – получение новых документов со всеми необходимыми изменениями в ЕГРЮЛ и информирование банков и контрагентов о произошедших изменениях в ООО.

Шаг 1. Подготовка документов по входу нового участника.

Нужно составить новые документы:

1. решение единственного учредителя об изменениях
2. новую редакцию устава
3. заявление нового учредителя
4. заявление о регистрации изменений в уставной документации юрлица — стандартная форма Р13001
5. банковское платежное поручение или кассовый ордер об уплате новой доли в УК

Теперь рассмотрим подготовку каждого документа более подробно.

• • Решение учредителя ООО обязательно нужно заверить нотариально. В нем указывается увеличение УК, переход и распределение доли, если оно имеет место. Вносим сюда и другие необходимые изменения в реквизитах ООО, если есть

• Подготовка нового устава. Здесь обязательно необходимо указать новую сумму УК общества. При необходимости, вносим сразу и другие изменения ООО (юр.адрес и пр.). Новый устав делается в двух экземплярах, прошивается, ставится подпись ген.директора и печать.
• Заявление нового учредителя. Новый учредитель подает заявление гендиректору о принятии его в состав участников. В заявлении указывается его доля и сумма, которую вносит в УК общества.

• • Заявление-форма Р13001. Она имеет многостраничный формат, но заполняются и подаются только те страницы, которые связаны с новыми изменения ООО.

Заявителем формы Р13001 является директор организации, либо управляющая компания. Страница 001 формы и лист М подлежат обязательному заполнению. Лист М Раздел 5 заполняется самим нотариусом. Не допускается двухсторонняя печать формы.

На этапе подготовки документов новый учредитель вносит свою долю УК и представляет документ о внесенной сумме вместе со своим заявлением о входе в ООО, нотариусу и в ИФНС для дальнейшего оформления. После оплаты доли УК новым учредителем, в течение 3 дней, необходимо нотариально заверить документы и сдать их в ИФНС.

Шаг 2: Заверение пакета документов нотариусом

Подготовленные документы ООО с изменениями заверяются у нотариуса. Заявителем выступает действующий гендиректор ООО. Если происходит одновременная смена и ген.директора ООО, заявителем будет новый гендиректор, также требуется присутствие действующего учредителя. Если, сдавать или забирать документы из ИФНС будет другое лицо, то нужно сразу оформить на него доверенность.

Примерная стоимость нотариальных услуг за заверение необходимых документов: заверение формы Р13001 — 1 400 руб., доверенность – 1550 руб., заверение решения – 800 руб., решение об увеличении УК- 5500 рублей. По регионам расценки могут разниться.

Нотариусу для осуществления заверения нужно:

• Заявление-форма Р13001, подписи заверяются нотариусом
• решение учредителя ООО о внесении изменений, заверяется нотариусом
• выписка ЕГРЮЛ, полученная не больше 5 дней назад (сейчас нотариусы получают эти выписки онлайн, но лучше уточнить)
• свидетельства о ОГРН и ИНН/КПП
• новый устав (2 экз.)
• решение о назначении гендиректора и приказ о вступлении в должность
• паспорт гендиректора
• паспорт представителя (если оформляется доверенность на сдачу документов ИФНС)
• договор аренды помещения (если меняется юрадрес ООО)
• платежные поручения или кассовый ордер об уплате новым участником УК
• другие документы с изменениями в ООО.

Заверенные нотариально документы сдаются далее в ИФНС.

Шаг 3: Подача документов в ИФНС

Для регистрации изменений требуется предоставить:

• заявление-форма Р13001, с подписями заверенными нотариусом
• новый устав (2 экз.)
• заявление нового учредителя
• решение учредителя об изменениях
• оплата госпошлины — 800 рублей
• заявление о дополнительных взносах в УК (при наличии).

Документы можно сдать одним из трех способов:

• лично гендиректором или представителем по доверенности, нотариально заверенной
• онлайн на сайте ИФНС, используя для заверения ЭЦП
• послать заказным письмом (приложив опись вложений).

При приеме документов, инспектором всегда выдается расписка с указанием даты выдачи новых бумаг. Срок регистрации — 5 рабочих дней.

Шаг 4. Получение документов в ИФНС

По истечении отведенного на регистрацию срока, нужно забрать бумаги в ИФНС по ранее выданной расписке. Вам должны выдать:

• Лист новой записи ЕГРЮЛ
• Новый устав с регистрационной отметкой в одном экземпляре.

Внимательно проверьте полученные бумаги на наличие в них ошибок и неточностей, при их обнаружении, нужно сразу сообщить об этом налоговой для переоформления бумаг. Из-за большой бумажной волокиты, даже простые технические ошибки, к сожалению, нередкость.

Первый этап о новом участнике выполнен. Теперь в ООО стало два участника, следовательно, один из учредителей может теперь покинуть ООО. Это нельзя было делать одновременно, т.к. нельзя допускать правового вакуума в организации.

Шаг 5. Выход учредителя – подготовка документов

Готовим бумаги на участника, покидающего ООО:

1. решение о назначении нового гендиректора (если требуется)
2. заявление о выходе участника, которое необходимо будет заверить нотариально
3. решение о выходе участника
4. заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ — форма Р14001.

Теперь разберем каждый из этих документов более подробно.

• Решение о назначении нового гендиректора лучше делать, по имеющемуся образцу назначения предыдущего гендиректора.
• Заявление о выходе участника. Участник подает заявление гендиректору о своем выходе. В заявлении указывается, что далее будет с долей этого участника, перейдет ли она обществу, новому участнику или будет выплачена ему деньгами. Отметим, что это заявление, также нотариально заверяется.

• Решение о выходе участника. Может возникнуть необходимость распределения его доли, и это также необходимо отразить в решении.

• Заявление — форма Р14001. Сюда вносим все новые изменения на соответствующих листах формы. Заполнение формы Р14001 происходит подобно Р13001, как уже было описано выше.

Шаг 6. Нотариальное заверение документов

Заявителем является гендиректор ООО. Пакет документов, как в прошлый раз (см. Шаг 2), только к ним еще добавляются документы, полученные в ИФНС (новая выписка ЕГРЮЛ и зарегистрированный новый устав), и подготовленные бумаги о выходе участника (см. Шаг 5).

Шаг 7. Повторная сдача документов в ИФНС

В ИФНС необходимо подать документы из прошлого перечня (см. Шаг 3) и документы о выходе участника.

• форма Р14001
• заявление участника о выходе, заверенное нотариусом
• решение о выходе участника.

Подача формы Р14001 не потребует оплаты госпошлины и вносить новые изменения в устав, тоже не нужно.

При приеме документов выдадут Расписку, на регистрацию отводится 5 рабочих дней.

Шаг 8. Получение финальных документов в ИФНС

Обычно документы получают в ИФНС по ранее выданной расписке сразу после истечения пятидневного срока. По вашему заявлению документы могут выслать заказным письмом на юрадрес ООО, но это необходимо указать сразу, при сдаче бумаг на регистрацию. Итак, вы получаете новый вариант выписки из ЕГРЮЛ с финальными изменениями. На этом процесс оформления благополучно заканчивается, остается только уведомить ваших партнеров-контрагентов о произошедших у вас изменениях.

Шаг 9. Уведомление банков и партнеров-контрагентов об изменениях.

О произошедших изменениях обязательно нужно уведомить банки, где есть ваши действующие расчетные счета, для этого им необходимо направить:

• информационное письмо произвольной формы
• решение учредителя или протокол об изменениях
• новый лист ЕГРЮЛ
• копию нового устава.

Контрагентам необходимо разослать информационное письмо произвольной формы с описанием изменений, которые касаются вашего партнерства.

Способ 2. Единственный участник ООО продает свою долю.

Учредитель ООО имеет право продать или подарить долю, совершив сделку договор купли-продажи, если нет никаких ограничений в уставе на этот счет. Эта сделка заверяется нотариально. Смена учредителя происходит в момент удостоверения договора у нотариуса. Возможно и заключение договора дарения.

Этот способ оформления значительно проще и короче, но он гораздо более затратный. Примерная стоимость нотариальных услуг для оформления таким способом будет приведена ниже.

Здесь не потребуется подача документов для ЕГРЮЛ дважды, так как вход и выход учредителей совмещен во времени, он происходит при нотариальном оформлении сделки.

Шаг 1. Оформление сделки у нотариуса

Комплект документов необходимый нотариусу:

• договор купли-продажи/дарения доли (его может подготовить и сам нотариус), подписи заверяются нотариусом
• выписка ЕГРЮЛ, полученная не больше 5 дней назад (сейчас нотариусы получают эти выписки онлайн, но лучше уточнить)
• свидетельства о ОГРН и ИНН/КПП
• устав
• решение о назначении гендиректора ООО и приказ о вступлении в должность (если нужно)
• паспорт и личное присутствие гендиректора, учредителей старого и нового
• паспорт представителя (если оформляется доверенность на сдачу документов ИФНС)
• договор аренды помещения (если меняется юрадрес ООО)
• другие документы по необходимости.

Стоимость оформления договора купли-продажи у нотариуса в Москве примерно 30 тысяч рублей за каждого участника. Примерная стоимость нотариальных услуг за заверение документов: форма Р13001 — 1 400 руб., доверенность – 1550 руб., заверение решения – 800 руб., решение об увеличении УК- 5500 рублей. При необходимости можно сразу оформить смену генерального директора ООО, оплатив около 7 тысяч рублей. Дополнительно нужно будет оплатить сопутствующие нотариальные услуги, заверение подписей на документах, нотариальные копии бумаг и т.д. По регионам расценки могут разниться.

Заверенные нотариально документы сдаются далее в ИФНС на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

Шаг 2. Подготовка документов организации на вход нового учредителя и выход предыдущего участника

После совершения сделки вносятся изменения в учредительные документы ООО. Новый учредитель выносит решение об изменении учредительных документов. Составляется заявление о выходе участника. Участник подает заявление гендиректору о своем выходе. В заявлении указывается, что далее будет с долей этого участника, перейдет ли она обществу, новому участнику или будет выплачена ему деньгами. Отметим, что это заявление, также нотариально заверяется. Новый устав нужно обязательно зарегистрировать.

Нужно составить документы на нового участника:

1. решение единственного учредителя об изменениях
2. новую редакцию устава
3. заявление нового учредителя
4. заявление о регистрации изменений в уставной документации юрлица — стандартная форма Р13001

Бумаги на участника, покидающего ООО:

1. решение о назначении нового гендиректора (если требуется)
2. заявление о выходе участника, которое необходимо будет заверить нотариально
3. решение о выходе участника
4. заявление-форма Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Теперь рассмотрим подготовку каждого документа более подробно.

• Решение учредителя ООО обязательно нужно заверить нотариально. В нем указывается увеличение УК, переход и распределение доли, если оно имеет место. Вносим сюда и другие необходимые изменения в реквизитах ООО, если есть.
• Подготовка нового устава. В уставе обязательно отражается новая сумма УК общества, другие изменения. Новый устав делается в двух экземплярах, прошивается, ставится подпись гендиректора и печать.
• Заявление нового учредителя. Новый учредитель подает заявление гендиректору о принятии его в учредители. В заявлении указывается его доля и сумма, которую вносит в УК общества.
• Заявление-форма Р13001. Она имеет многостраничный формат, но заполняются и подаются только те страницы, которые связаны с новыми изменения ООО. Образец формы.

Заявителем формы Р13001 является директор организации, либо управляющая компания. Страница 001формы и лист М подлежат обязательному заполнению. Лист М Раздел 5 заполняется самим нотариусом. Не допускается двухсторонняя печать формы.

• Решение о назначении нового гендиректора лучше делать, по имеющемуся образцу назначения предыдущего гендиректора.
• Заявление о выходе участника. Участник подает заявление гендиректору о своем выходе. В заявлении указывается, что далее будет с долей этого участника, перейдет ли она обществу, новому участнику или будет выплачена ему деньгами. Отметим, что это заявление, также нотариально заверяется.
• Заявление — форма Р14001. Сюда вносим все новые изменения на соответствующих листах формы. Заполнение формы Р14001 происходит подобно Р13001, как уже было описано выше.

Шаг 3. Нотариальная регистрация документов для сдачи в ИФНС

Комплект документов необходимый нотариусу:

• договор купли-продажи/дарения доли (его может подготовить и сам нотариус), подписи заверяются нотариусом
• заявление-форма Р13001, подписи заверяются нотариусом
• заявление-форма Р14001 (нотариус и сам может заполнить эту форму), подписи заверяются нотариусом
• выписка ЕГРЮЛ, полученная не больше 5 дней назад
• свидетельства о ОГРН и ИНН/КПП
• новый устав (2 экз)
• решение о назначении гендиректора ООО и приказ о вступлении в должность (если нужно)
• паспорт ген.директора
• паспорт представителя (если оформляется доверенность на сдачу документов ИФНС)
• заявление о выходе участника, также нотариально заверяется
• договор аренды помещения (если меняется юрадрес ООО)
• другие документы с изменениями.

Шаг 4: Подача документов в ИФНС

Для изменений в ЕГРЮЛ требуется предоставить:

• заполненную форму Р13001, нотариально заверенную
• заполненную форму Р14001, нотариально заверенную
• новый устав (2 экз.)
• заявления нового участника
• решение нового учредителя
• заявление о выходе, нотариально заверенное
• решение о выходе.
• госпошлины 800 рублей

Документы можно сдать одним из трех способов:

• лично гендиректором или представителем по доверенности
• онлайн на сайте ИФНС, используя для заверения ЭЦП
• послать заказным письмом (приложив опись вложений).

При приеме документов, инспектором всегда выдается расписка с указанием даты выдачи новых бумаг. Срок регистрации — 5 рабочих дней.

Шаг 5. Получение документов с изменениями в ЕГРЮЛ

По истечении отведенного на регистрацию срока, нужно забрать бумаги в ИФНС по ранее выданной расписке. Вам должны выдать:

• Лист новой записи ЕГРЮЛ
• Новый устав с регистрационной отметкой в одном экземпляре.

Получить документы можно по выданной расписке лично, либо поручить это вашему представителю, выдав ему доверенность. Также документы можно получать по почте на юрадрес ООО, но это нужно предварительно указать в заявлении. Внимательно проверьте полученные бумаги на наличие в них ошибок и неточностей, при их обнаружении нужно сразу сообщить об этом налоговой, для переоформления бумаг. Итак, вы получаете новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми финальными изменениями. На этом процесс оформления заканчивается, теперь нужно уведомить ваших контрагентов о произошедших у вас изменениях.

Шаг 6. Уведомление банков и партнеров-контрагентов об изменениях

Контрагентам необходимо разослать информационное письмо с изменениями, которые касаются вашего партнерства О произошедших изменениях нужно сообщить в банки, в которых открыты счета, для этого им необходимо направить:

• информационное письмо произвольной формы
• решение учредителя или протокол об изменениях
• новый лист ЕГРЮЛ
• копию нового устава.
• Контрагентам необходимо разослать информационное письмо с изменениями, которые касаются вашего партнерства.

ВИДЕО https://youtu.be/BK9kraJv9jQ

Заключение

Ну вот, мы подробно разобрались со всеми нюансами процесса оформления, разложили их по шагам. В процессе рассмотрения этапов можно было убедиться, что переоформление учредителей дело довольно хлопотное. Но к счастью современные технологии нам сильно упрощают задачу. Использование современных информационных ресурсов и сервисов, поможет избежать лишней ненужной волокиты и нервотрепки, сэкономит массу времени и сил. Кроме того, документы в налоговую, сейчас можно отправить заказным письмом по почте или онлайн.

Отдельно нужно отметить, изменения в законодательстве, которые постоянно сейчас происходят в сфере документооборота. Законодательство сейчас меняется, можно сказать ежемесячно, поэтому при оформлении документов лучше консультироваться со специалистами или внимательно разбираться во всех деталях самостоятельно.

Если же, подготовка документов для вас, дело слишком обременительное, и у вас нет времени и желания во всем самостоятельно досконально разбираться, то обратитесь в какую-нибудь юридическую контору. Опытные юристы, знающие все нюансы, обязательно вам помогут — просто и быстро подготовят необходимые документы, быстро зарегистрируют все изменения.

www.finanbi.ru

Общие правила

В процессе ведения бизнеса любой из учредителей вправе принять решение о выходе из ООО.  Для реализации этой задачи требуется собрать пакет бумаг, заверить их нотариально и обратиться в ФНС. Если после выхода человека в составе остаются другие участники, требуется оформить заявление гендиректору и дождаться его решения. Спрашивать разрешение у других совладельцев нет необходимости (если иное не указано в учредительных бумагах).

Реальная доля вышедшего из состава ООО учредителя вычисляется и выплачивается в срок до 90 дней с момента передачи заявки о выходе из компании совладельцев. При этом освободившаяся доля переходит к предприятию.

Процесс выхода учредителя (для общего случая) проходит в три шага:

1. Информирование других совладельцев о желании покинуть компанию. Оповещение должно составляться в письменной форме, чтобы факт выхода был подтвержден документами.
2. Сбор пакета бумаг.
3. Обращение к нотариусу для заверки документов (работа выполняется в присутствии учредителя).

В случае смены участника потребуются следующие бумаги:

• Учредительная документация, которая должна подтверждать права участника на определенную долю в компании.
• Отказ других совладельцев предприятия от первоочередного права приобретения освобождающейся доли.
• Согласие мужа (жены) на отделение части. Это требование актуально, если в момент учреждения совладелец был женат (замужем). При отсутствии супруга (супруги) составляется заявление о том, что участник не состоит в браке. Бумагу требуется заверить у нотариуса. Аналогичный пакет документации должна предоставить и другая сторона сделки — покупатель части компания.
• Квитанция об уплате госпошлины.

При самостоятельной смене участника ООО процедура занимает  от 14 дней и более. Чтобы ускорить процесс оформления, можно привлечь к помощи специализированные организации. Это актуально, если речь идет о выходе из ООО с одним учредителем (об этом пойдет речь ниже).

Как сменить участника, если он единственный в ООО?

Сложнее обстоит ситуация, если в компании только один учредитель, и он принял решение уйти с ООО. Если в обществе имеется несколько участников, и все они одновременно выходят из его состава, предпринимаются те же действия, что рассмотрены ниже. Сначала увеличивается размер уставного капитала предприятия, после вводится новый и выводится старый владелец. Все три шага подробно рассмотрим ниже.

Увеличение УК и вступление нового участника

На этом этапе новый учредитель делает свой вклад в УК. Предварительно он оформляет и передает заявление руководителю ООО с указанием вносимой доли. Далее производится перечисление средств.

Изменение учредительных документов

На следующем этапе требуется скорректировать записи в уставе организации. При этом в ФНС передаются следующие бумаги:

1. Решение одного (выходящего) учредителя. В нем должны отражаться такие сведения:

• Факт увеличения УК. Здесь учитывается доля, которая внесена вновь пришедшим учредителем. Как отмечалось ранее, основанием для пополнения УК является заявление.
• Утверждение величины и номинальной цены долей учредителей.
• Утверждение изменений, которые внесены в устав.
• Регистрация устава с внесенными правками. В бумаге должен поставить подпись сам учредитель в нотариальной конторе. При этом нотариус после подписи документа должен выдать сертификат, в котором подтверждено решение учредителя.

2. Обновленный устав с внесенными правками. Бывают ситуации, когда устав не переписывается, а к нему прилагается лист с внесенными изменениями. В последнем случае достаточно такой бумаги. Документ передается в двух вариантах. Один остается в распоряжении ФНС РФ, а второй передается «старому» учредителю. Важно проследить, чтобы на выдаваемом листе (уставе) была отметка органа регистрации.
3. Квитанция, подтверждающая перечисление госпошлины. В 2018 году ее размер остался неизменным и составляет 800 рублей.
4. Заявление с просьбой зарегистрировать правки. Бумага составляется по стандартной форме Р13001. В документе требуется указать новую величину УК ООО, долю учредителей и номинальную цену.
5. Справка, подтверждающая перечисление денег в УК общества. Бумага должна заверяться банковским учреждением, которое проводило перевод.
6. Заявление вновь поступающего учредителя о желании вступить в общество.

Как только пакет бумаг собран и оформлен подобающим образом, он передается в налоговую службу лично гендиректором компании. В течение пяти дней компания получает еще одного учредителя. До выхода первого совладельца их будет два.

urlaw03.ru

Кто имеет право выйти из Общества?

Любой из учредителей. Для этого нужно соблюсти лишь два условия:

• желание самого человека выйти;
• такая возможность предусмотрена учредительными документами (ст.94 ГК РФ, ст.26 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В Законе подчеркивается, что любой из учредителей вправе покинуть организацию, когда посчитает нужным. Но! В Уставе могут содержаться ограничения на сей счет. Так, при создании ООО участники договорились, что не будут выходить первый год существования Общества. Это время необходимо для становления бизнеса, занятия определенной позиции на рынке. Поэтому в течение обозначенного никто не вправе потребовать свою долю назад.

Если учредительными бумагами не предусмотрены какие-либо ограничения, то в любое время возможен выход участника из ООО. Пошаговая инструкция:

1. Желающий пишет заявление на имя генерального директора о выходе (образец смотрите тут).

2. Бухгалтер высчитывает долю выбывающего. Эту сумму должны выплатить человеку не позднее трех месяцев с момента подачи заявления. По договоренности с выбывающим членом Общества причитающиеся ему проценты могут вернуть имуществом (п.6.1, ст.23 ФЗ №14).

3. На общем собрании доли перераспределяются между членами, вносятся изменения в уставные документы.

4. Не позже чем через месяц эти изменения необходимо зарегистрировать.

Чтобы выйти из фирмы, не нужно запрашивать согласие других членов Общества. Если иное не прописано в Уставе. Когда происходит смена учредителя в ООО, порядок действий будет другим.

Законное изменение состава

Смена учредителя ООО может произойти следующими путями:

1. Человек выходит – его проценты в капитале ООО переходят к фирме и реализуются третьему лицу (либо перераспределяются между оставшимися членами).

2. Участник продает, дарит либо завещает свою долю «постороннему».

3. В Обществе появляется новый член – прежний учредитель покидает предприятие.

4. Вход нового участника с увеличением капитала предприятия.

Отчуждение доли

Любой из участников вправе реализовать свою долю (если иное не прописано в Уставе). В случае удачной сделки происходит смена учредителей в ООО.

Пошаговая инструкция:

1. Один из членов Общества ставит в известность остальных о продаже своей части предприятия. Оповестить необходимо письменно (образец – здесь). Каждый из оставшихся учредителей имеет преимущественное право на покупку доли.

2. Если другие члены не хотят приобретать долю, оформляется заверенный отказ от приоритетного права покупки.

3. Если учредитель-продавец вступал в Общество, находясь в законном браке, нужно оформить согласие супруга на реализацию доли. Такие же документы потребуются от покупателя.

4. Со всеми бумагами продавец и покупатель отправляются к нотариусу. От продавца нужны еще учредительные документы, подтверждающие его право на часть капитала предприятия.

5. Уполномоченный представитель нотариальной конторы заверяет сделку и не более чем через 3 дня направляет соответствующее уведомление в регистрирующий орган с просьбой зафиксировать изменения в регистре юридических лиц.

Важно!

Продать свою часть в уставном капитале можно только тогда, когда она оплачена в полном объеме (факт оплаты необходимо подтвердить). Если оплата не произведена полностью, то реализовать можно лишь определенный процент доли. Либо начинать сделку только после полной уплаты.

Когда доля реализуется одному из членов Общества, то нотариальное удостоверение сделки не нужно.

После успешной купли-продажи организуется собрание учредителей, на котором составляется Протокол о внесении изменений в Устав (их необходимо зарегистрировать).

Вход нового участника

Законодатель разрешает Обществу иметь единственного участника. Но ему выйти нельзя. Как же происходит смена учредителя?

• Владелец продает свое предприятие. Порядок действий схож с описанным выше: составляется договор купли-продажи у нотариуса.

• Владелец передает свою фирму на безвозмездной основе. Сделка подлежит нотариальному удостоверению. Составляется решение единственного учредителя о смене учредителя (образец смотрите здесь).

• Сэкономить на услугах нотариуса можно при входе нового участника. Это тоже один из способов смены состава.

Порядок действий таков:

1. В Общество вступает новый участник. Он подает заявление на имя ген. директора, в котором указывает размер будущей доли (образец – тут).

2. Составляется решение о принятии нового участника в состав ООО и увеличении капитала фирмы (за счет средств нового члена).

3. Желающий вступить в предприятие вносит оговоренную сумму.

4. Изменения отражаются в учредительных бумагах фирмы, которые подаются на государственную регистрацию.

В течение 3 дней после регистрации в инспекцию по налогам и сборам необходимо передать

• измененный устав фирмы,
• решение об изменении состава Общества,
• документы, подтверждающие существование юр. лица,
• новую выписку из единого регистра,
• заявление на бланке Р14001, заверенное у нотариуса (бланк – здесь),
• квитанцию об уплате пошлины.

Теперь в Обществе два участника. Старый может покинуть предприятие, пройдя процедуру выхода.

Каждый раз при смене членов ООО нужно вносить изменения в уставные документы (согласно протоколу общего собрания или решению единственного учредителя), регистрировать их и подавать в Службу по налогам и сборам. К бумагам прилагаются заявления по формам Р14001 и Р13001.

Выход участника и увольнение руководителя

Нередко один из учредителей одновременно выполняет функции руководителя предприятия. Когда этот человек уходит из состава Общества, его нужно еще и уволить по закону. Как происходит смена учредителя и генерального директора?

1. Участник пишет заявление на выход из общества. А руководитель – на увольнение (один человек составляет два заявления).

2. Новый директор составляет заявление о приеме на работу (вход нового участника описан выше).

3. Общее собрание принимает решение о смене директоров. Вносить изменения в учредительные документы не нужно.

4. Копии паспортов руководителей, их ИНН (имеющие отношение к ООО), учредительные и регистрационные документы (копии), выписка из ЕГРЮЛ, протокол собрания, заявления по форме Р14001 и Р13001 подаются не позднее чем через 3 дня в регистрирующий орган.

5. Производится инвентаризация при смене руководителя. Старый сдает дела по акту новому.

6. Работник отдела кадров оформляет приказ на увольнение, вносит запись в трудовую книжку прежнему руководителю.

С новым генеральным директором ООО заключает новый договор. Уведомление об изменениях отправляется в банк.

www.urself.ru

Смена единственного учредителя в ооо: образцы документов и пошаговая инструкция

Возможно и заключение договора дарения. Этот способ оформления значительно проще и короче, но он гораздо более затратный.

Перерегистрация ооо при смене учредителя в 2018 году

Бывают ситуации, когда устав не переписывается, а к нему прилагается лист с внесенными изменениями. В последнем случае достаточно такой бумаги. Документ передается в двух вариантах.
В 2018 году ее размер остался неизменным и составляет 800 рублей.

Заявление с просьбой зарегистрировать правки. Бумага составляется по стандартной форме Р13001. В документе требуется указать новую величину УК ООО, долю учредителей и номинальную цену.

Справка, подтверждающая перечисление денег в УК общества.

Смена учредителя ооо в 2018 году: пошаговая инструкция

Примерная стоимость нотариальных услуг за заверение документов: форма Р13001 — 1 400 руб., доверенность – 1550 руб., заверение решения – 800 руб., решение об увеличении УК- 5500 рублей. При необходимости можно сразу оформить смену генерального директора ООО, оплатив около 7 тысяч рублей.

Дополнительно нужно будет оплатить сопутствующие нотариальные услуги, заверение подписей на документах, нотариальные копии бумаг и т.д. По регионам расценки могут разниться. Заверенные нотариально документы сдаются далее в ИФНС на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.
Шаг 2. Подготовка документов организации на вход нового учредителя и выход предыдущего участника После совершения сделки вносятся изменения в учредительные документы ООО. Новый учредитель выносит решение об изменении учредительных документов.
Составляется заявление о выходе участника. Участник подает заявление гендиректору о своем выходе.

Ipc-zvezda.ru

Для этого необходимо обратиться в налоговый орган по месту регистрации фирмы и представить следующий пакет документов:

• Заявление по форме Р14001, заверенное у нотариуса;
• Устав ООО в новой редакции;
• Протокол о расширении состава участников;
• Свидетельство о регистрации ООО;
• Выписка из ЕГРЮЛ;
• Квитанция об уплате госпошлины (800 руб.).

Через пять дней после обращения в налоговый орган ИФНС должна выдать учредителям свидетельство о регистрации изменений и новую выписку из ЕГРЮЛ. Шаг 3: смена учредителя ООО После того как новый учредитель официально войдет в состав участников ООО, можно переходить непосредственно к процедуре смены учредителя.

Для этого участнику организации, который желает выйти из числа учредителей, необходимо написать заявление о выходе из ООО на имя руководителя общества.

Инструкция по смене учредителя в ооо

ООО в 2018 году Процедура изначально начинается с формирования необходимого пакета документов, которые в дальнейшем следует передать в уполномоченный орган для регистрации изменений. Подготовка необходимых документов В пакет документации, которая необходима для возможности сменить директора, входят: Форма P14001 В которой обязательно необходимо отображать полные инициалы прежнего директора, а также инициалы, время, место рождения и паспортные сведения того, кто будет занимать должность Выписка из ЕГРЮЛ Необходимо обращать внимание на то, что ее период действия составляет не больше 5 календарных дней Документация, которая подтверждает факт регистрации На государственном уровне ООО ИНН организации — Решение всех без исключения учредителей Общества относительно назначения нового руководства Паспорт нового директора — Рекомендуется с указанной документации сделать копии.

Нотариус должен заверить подпись заявителя (гендиректора) на заявлении по форме №Р13001, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы. Средняя стоимость услуг нотариуса: 1 700 руб. за заверение формы + 2 090 руб.
доверенность (для подачи и получения документов без вашего участия), 1180 рублей за заверение решения. В случае если в обществе двое и более учредителей, то потребуется нотариально заверять протокол об увеличении уставного капитала, средняя стоимость составляет 8 500 рублей и потребует присутствия всех участников общества. Третий шаг: Подача документов в налоговую Далее необходимо проследовать в регистрирующий орган, оплатить госпошлину в терминале, если не оплатили заранее, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.
Распространенные ошибки при переоформлении ООО со сменой учредителя Чаще всего ошибки допускаются при занесении изменений в учредительные документы. Опечатки, искаженная информация, внесенная в ЕГРЮЛ по вине представителя ООО (налоговиков), подлежат исправлению.

Порядок действий таков:

1. Ошибка выявлена сразу. Обратится к работнику, который выдал документы, изложить суть ошибки.

   Он обязан зафиксировать высказанные замечания в специальной форме и отдать ее заявителю, указав время выдачи документа без ошибок. Зафиксированные ошибки исправляются в стандартном случае за 3-4 дня.

2. Ошибка выявлена спустя некоторое время после получения документов. Получателем документов пишется сопроводительное письмо с описанием ошибки, составляется заявление Р 14001 (помечается п.2.3 «Изменение сведений о юрлице в случае ошибок», в него вписывается № ГРН, где есть ошибка).

Смена единственного учредителя в ооо в 2018 году новые правила

В заявлении указывается, что далее будет с долей этого участника, перейдет ли она обществу, новому участнику или будет выплачена ему деньгами. Отметим, что это заявление, также нотариально заверяется. Новый устав нужно обязательно зарегистрировать. Нужно составить документы на нового участника:

1. решение единственного учредителя об изменениях
2. новую редакцию устава
3. заявление нового учредителя
4. заявление о регистрации изменений в уставной документации юрлица — стандартная форма Р13001

Бумаги на участника, покидающего ООО:

1. решение о назначении нового гендиректора (если требуется)
2. заявление о выходе участника, которое необходимо будет заверить нотариально
3. решение о выходе участника
4. заявление-форма Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Теперь рассмотрим подготовку каждого документа более подробно.

helpcredits.ru