Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по реорганизации юридических лиц, в том числе реорганизации общества с ограниченной ответственностью (ООО) в форме преобразования в акционерное общество (АО).
При преобразовании ООО в АО, доли ООО обмениваются на акции АО. При этом одновременно можно увеличивать уставный капитал АО за счет средств нераспределенной прибыли или добавочного капитала.
Принятие решения о реорганизации ООО не возможно, если стоимость чистых активов ООО (по итогам года предшествующего утверждению решения о реорганизации) меньше уставного капитала.
Перечень предоставляемых услуг при преобразовании ООО в АО:
- Подготовка решения о реорганизации. (Принятие решения о реорганизации в форме преобразования, порядок и условия реорганизации в форме преобразования, в том числе порядок обмена долей участников реорганизуемого общества на акции нового общества, утверждение учредительных документов — избрание органов управления общества созданного путем реорганизации.)
- Включение в ЕГРЮЛ информации о начале процедуры реорганизации юридических лиц (в срок не позднее 3-х дней со дня принятия решения о реорганизации.
Подготовка текста уведомления кредиторов о реорганизации. (Заказчик самостоятельно направляет письменные уведомления кредиторам о принятом решении о реорганизации).Не требуется с 01.09.2014 г.Опубликование в журнале «Вестник государственной регистрации» 2-х сообщений о реорганизации, с периодичностью опубликования 30 дней (в течение 30 дней со дня принятия такого решения).Не требуется с 01.09.2014 г.- Оказание консультации по порядку получения справки из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности по сдаче отчетности и оплате налогов. (Справка не является обязательным документом для предоставления в ИФНС, но в случае выявления задолженности общества по сдаче отчетности и оплате налогов в ПФР, обществу будет отказано в реорганизации).
- Государственная регистрация выпуска акций общества, создаваемого в результате реорганизации.
- Подготовка комплекта документов акционерного общества, представляемых в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о создании общества путем преобразования.
- Заключение договора на ведение и хранение реестра акционеров. Передача реестра акционеров независимому (лицензированному) регистратору.
- Изготовление печати.
- Получение информационного письма Росстата (коды ОКВЭД).
- Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акционерного общества, созданного в результате преобразования.
- Переоформление расчетного счета общества.
- Перерегистрация объектов недвижимости и переоформление лицензий.
Срок проведения реорганизации:
- 3,5 месяцев, с даты принятия решения о реорганизации.
Стоимость работ:
- Пункт 1-10 от 70000 руб.
- Пункт 11 — 20000 руб.
- Пункт 13 — от 20000 руб.
В стоимость работ не включены затраты на оплату государственных пошлин и сборов:
- За государственную регистрацию АО — 4000 руб.
- За получение выписки из ЕГРЮЛ — 400 руб.
- За регистрацию выпуска акций – 35000 руб.
- Государственная пошлина за регистрацию отчета об итогах выпуска акций — 35000 руб.
- Государственная пошлина за регистрацию прав на недвижимое имущество — по 22000 руб. за каждый объект недвижимости.
- Услуги нотариуса по заверению заявлений форма 12003 и 12001 — по 1700 руб. и нотариальной доверенности 2000 руб.
Наши преимущества:
- Услуги оказываются юристами, имеющими глубокие и всесторонние знания законодательства в области корпоративного и регистрационного права.
- Возможность доработки документации под текущие и будущие бизнес – задачи клиента.
- Удобное расположение офиса.
Читайте на нашем сайте:
- Включение в ЕГРЮЛ информации о начале процедуры реорганизации путем преобразования.
- При преобразовании к вновь образуемому ООО переходят все права и обязанности ЗАО.
www.alpwind.ru
АО и ООО – основные точки соприкосновения
Акционерное общество (АО) — это организация, у которой уставный капитал поделен на определенное число ценных бумаг или акций. Участники такого хозяйствующего субъекта или акционеры по обязательствам общества не отвечают, поэтому возможные их финансовые потери будут только в рамках стоимости принадлежащих им акций. Смешанная реорганизация АО и ООО происходит по общим правилам.
Она считается сложным и длительным процессом, на который уходит в среднем не меньше шести месяцев. При смешанной реорганизации, как правило, проводятся какие-либо двойные процессы, соответственно, процедура может продлиться еще дольше.
Есть два варианта ее проведения:
- В форме слияния. В результате можно получить новую единую структуру вне зависимости от того, сколько было участников.
- В виде присоединения. Принимают участие минимум две организации, в итоге одной структурой поглощается другая или несколько.
Однако рассмотрим далее форму преобразования.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) учреждает одно или несколько юридических или физических лиц, а уставный капитал его разделяется на доли. Участники по обязательствам не отвечают, а также не несут риск убытков в рамках стоимости долей, которые им принадлежат, в уставном капитале.
Можно ли провести реорганизацию АО в форме выделения ООО
Да, однако это сложная поэтапная процедура. Сначала надо АО зарегистрировать в качестве Общества с Ограниченной Ответственностью, выделить и зарегистрировать новое ООО, затем обратно ту компанию, из которой ушло ООО, сделать Акционерным обществом.
Однако вернемся к теме нашей статьи.
Рассмотрим порядок реорганизации АО в ООО на каждом этапе.
Этап 1. Оповещение о том, что началась процедура преобразования
Что требуется сделать в самом начале? Действовать необходимо в соответствии с определенным порядком. Если хотя бы один шаг будет нарушен, последствия могут быть очень серьезными.
Первоочередной этап заключается в принятии решения об общем собрании акционеров, на котором рассматривают вопрос о преобразовании акционерного общества.
зывается совет директоров на внеочередное собрание, при условии, что Устав организации не предусматривает иное. Согласно закону об АО, разрешается обойтись без совета директоров, если акционеров в обществе меньше пятидесяти человек. А с введением нового ГК РФ разрешается обойтись и вовсе без него непубличным АО. В случаях, когда в компании нет совета директоров, тогда в уставе прописывается орган или лицо, которые обладают правом такого созыва. Как правило, такими полномочиями обладает генеральный директор. Решение о реорганизации АО в ООО уже принято.
Этап 2. Сбор и подготовка документов
Второй этап довольно ответственный.
На данном этапе проводят подготовку проекта документов, который должен быть утвержден на общем собрании. Акционеры имеют право изучить его до встречи. Более того, рекомендуется составлять проект передаточного акта для одобрения на совете. В целях преобразования до первого сентября 2014 г. такой документ требовался в обязательном порядке, после этой даты для государственной регистрации реорганизации АО в ООО общества данное требование отменили. И, тем не менее, для бухгалтерской отчетности его стоит подготовить. Важно отметить, что в законах об акционерных обществах, госрегистрации юрлиц и ИП информация о передаточном акте остается по настоящее время, в связи с чем некоторые налоговые инспекции в регионах России продолжают требовать предоставить акт, и могут отказать в государственной регистрации в случае его отсутствия.
Этап 3. Извещение о том, что созывается общее собрание
На данном шаге оповещают об общем собрании акционеров, где рассматривается вопрос о преобразовании АО. Для этого составляется список акционеров, правомочных принять участие в нем, согласно реестру акционеров. О данном мероприятии акционеры оповещаются письмом (как правило, заказным), в случае, когда иное не прописано в уставе, либо уведомление вручается под роспись. Главное — чтобы в уведомлении были указаны все важные вопросы, необходимые к решению и преобразованию.
Согласно новому Гражданскому кодексу, состав лиц, которые участвуют в собрании, требуется подтверждать. В публичных акционерных обществах таким реестром акционеров занимается только регистратор, а также выступает в качестве счетной комиссии. Что касается непубличных АО, за это отвечает или регистратор, или нотариус, и в данном случае, в отличие от публичных акционерных обществ, регистратора могут наделить функциями такой комиссии, либо по такому вопросу обращаются к нотариусу.
Этап 4. Проведение общего собрания
Это считается правомочным в случае присутствия на нем акционеров, которые владеют ценными бумагами, и образующих в совокупности более половины голосов, размещенных акций компании с правом голоса.
шение о реорганизации АО в ООО должно приниматься большинством, то есть ¾ голосов акционеров, которые участвуют в собрании. В решении отражаются определенные сведения, касающиеся порядка и условий реорганизации АО в ООО. Там же находят свое место наименование и адрес нахождения нового учреждения. В решении находят свое отражение порядок обмена долей и акций, устав ООО после реорганизации из АО, избрание кандидатов в органы управления, а также по желанию, передаточный акт.
Этап 5. Утверждение протокола заседания
После проведенного общего собрания акционеров утверждается протокол заседания. Первоначально оформляется протокол по итогам голосования. Данную функцию выполняет счетная комиссия (или лицо, которому доверена такая функция). Составленный протокол подписывается членами счетной комиссии (или лицами, которые выполняют ее функции). После данной процедуры протокол по результатам проведенного общего собрания оформляется в двух экземплярах, которые должны подписать председательствующий и секретарь собрания. В случаях, когда принимает участие нотариус, тогда он оформляется отдельным документом – это свидетельство о подтверждении принятого решения и состава присутствовавших акционеров организации.
Этап 6. Извещение государственных органов о преобразовании акционерного общества
После полного оформления протокола, общество должно уведомить налоговую службу о начале процесса реорганизация АО в ООО. Подобное информирование происходит путем предоставления в налоговую инспекцию заявления Р12003, в котором нотариально удостоверена подпись руководителя АО. Кроме всего прочего, к данному заявлению прикладывается в обязательном порядке оригинал вышеупомянутого протокола. После рассмотрения государственными органами предоставленных документов, спустя три рабочих дня руководителю акционерного общества выдают лист записи о том, что началась процедура реорганизации преобразованием АО в ООО. На сегодня уже нет надобности оповещать Пенсионный фонд России, Фонд социального страхования о процессе, в том числе и территориальную налоговую службу, у которой на учете находится акционерное общество.
После получения листа записи начинается процесс ожидания, который может длиться три месяца. Такие правила позволяют кредиторам АО заявить свои требования. На данном этапе оповещать СМИ не является обязательным (то есть этого делать не требуется).
Не стоит забывать про ПФР
Важными являются обязательства по сдаче отчетности перед ПФР, которая при этом должна быть подтверждена фактом исполнения. Однако в законодательстве не прописано, какой документ является подтверждающим.
гласно закону, если заявитель не предоставил подтверждение о сдаче отчетности, тогда налоговые органы могут самостоятельно запросить данные сведения из ПФР. Часто именно по причине неудовлетворенности предоставленных подтверждающих документов об отчетности налоговая служба может отказать. Также бывают случаи, когда налоговые органы запрашивают из ПФР нужную информацию и получают ответ, что отчетность не сдана организацией, хотя порой под этим подразумевается отчетность, на предоставление которой установленный законом срок не истек.
Этап 7. Процесс регистрации ООО, создаваемый в результате преобразования
Следующий шаг самый важный — процесс создания ООО, которое образуется в результате реорганизации АО. Как уже упоминалось выше, в орган регистрации необходимо предоставить заявление по форме Р12001, на которой должна быть подпись заявителя, а именно, руководителя АО. Подпись руководителя на заявлении заверяется нотариусом. Бывает, что заявление направляется электронно, с усиленной квалифицированной электронной подписью, тогда заявление не заверяется. В данный пакет документов также входит Устав общества с ограниченной ответственностью в двух экземплярах, квитанция об оплате госпошлины, которая составляет четыре тысячи рублей. В некоторых налоговых инспекциях требуется предоставить само решение о реорганизации АО в ООО, учитывая, что данное требование и передаточный акт были отменены еще в 2011 году, однако эти изменения не внесены в закон об акционерных обществах, о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Когда документы в налоговую службу подает доверенное лицо, доверенность в обязательном порядке удостоверяется через нотариуса. Также в январе 2016 года было выпущено дополнение о том, что рекомендуется предоставлять согласие от собственника помещения на нахождение по данному адресу вновь организованного ООО.
Этап 8. Обретение листа записи
Как только осуществляется получение листа записи о прекращении деятельности АО, отправляется уведомление о том, что сведения изменены, которые связаны с выпуском ценных бумаг на электронном носителе в Банк России. В комплекте с уведомлением отправляют копию листа записи из ЕГРЮЛ о том, что прекращена деятельность АО, а также предоставляют копию решения и выписку из реестра акционеров. Интересует информация о лицевом счете и погашении акций. В этот же день важно проинформировать регистратора о реорганизации общества, которая состоялась. Данное уведомление отправляет вновь созданное ООО.
Можно ли провести реорганизацию АО в форме выделения ООО? Да, однако это тоже сложная поэтапная процедура.
Информирование контрагентов
После того, как прошла реорганизация акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, важно помнить, что необходимо уведомить контрагентов о том, что организационно-правовая форма изменена, так как во всех документах, в адресе компаний будет указываться прежняя, а также сопутствующие реквизиты, такие как ИНН, КПП, ОГРН и прочие.
Важно заказать новую печать. Хотя юридическим лицам не обязательно сейчас ее иметь, но налоговая инспекция может не принять декларацию без печати.
А также важно помнить, что подобного рода изменения могут заинтересовать надзорные органы, в частности налоговую службу, которая осуществляет выездную проверку, независимо от сроков и результатов проведения предыдущего контроля, так как проверка – это право налогового инспектора, а не обязанность.
Следовательно, процедура реорганизации состоит из нескольких этапов, которые важно соблюдать, для достижения нужного преобразования, в том числе и провести регистрацию нового ООО. При этом о новом статусе компании необходимо проинформировать не только государственные органы, но также контрагентов и партнеров.
Дело это не совсем простое, требует тщательной подготовки.
businessman.ru
ООО vs ПАО
Сравним эти две формы организаций, чтобы понимать, когда целесообразно проводить преобразование.
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Рассматриваем именно ПАО, поскольку Федеральным Законом РФ №99 открытые и публичные акционерные общества уравнены в статусах, ОАО переименовано в ПАО. С 2017 года компании-АО могут быть перерегистрированы в статус ПАО.
Публичное АО – это удобная форма организации деятельности, при которой каждый акционер может иметь сколько угодно акций и распоряжаться ими без ограничений. В зависимости от того, сколько акций выпущено, формируется состав участников общества, который не лимитируется.
Главный плюс ПАО – нюанс, касающийся образования уставного капитала, когда общество только регистрируется. Это не какая-то определенная сумма, а пополнение баланса от оборота выпущенных ценных бумаг. Важный момент – публичность, то есть открытая информация для всех, кто пожелает стать новым участником.
Что касается общества с ограниченной ответственностью, то его участники не имеют права на владение ценными бумагами, на доли разделен фонд участников, которых не может быть более полусотни. Они добавляют активы в организацию в определенном зафиксированном количестве, так капитал наращивается быстрее. Каждый участник может в любой момент реализовать свою долю капитала или потребовать ее у других участников.
ООО несколько проще в организации, нежели ПАО, но последний вид организации больше ценится в деловом мире, особенно среди крупных партнеров.
Рассмотрим главные отличия этих правовых форм.
| № | ОСНОВАНИЕ | ООО | ПАО |
|---|---|---|---|
| 1 | Особенности уставного капитала | Зафиксированные доли участников | Результат оборота акций на рынке |
| 2 | Состав | Определен Уставом, не меняется | Неограничен, может меняться |
| 3 | Права участника | Может быть исключен волей других участников | Сам решает, как долго ему участвовать |
| 4 | Учет мнения участников | Большинством на собрании учредителей | По количеству акций во владении участника |
| 5 | Размер уставного капитала | 10 тыс. руб. и более | 1000 МРОТ и более |
| 6 | Аудиторская проверка | Вести необязательно | Обязательно проводить каждый год |
| 7 | Отчет о деятельности | Ведется только перед ФНС | Ведется публично |
| 8 | Эмиссия акций | Запрещена | Обязательна |
| 9 | Распределение прибыли | Оговорено в Уставе | Зависит от цены и количества акций участника |
| 10 | Кому подойдет больше | Малому и среднему бизнесу | Масштабным организациям с солидной репутацией |
К СВЕДЕНИЮ! В книге Н.Носова «Незнайка на Луне», которую специалисты считают не только детской сказкой, но и вполне адекватным политэкономическим учебником, герои учреждают именно акционерное общество, чтобы достать из ракеты с поверхности Луны семена гигантских земных растений. Вкладчикам обещали количество семян пропорционально количеству приобретенных акций.
Как провести преобразование: инструкция шаг за шагом
Функционирующее ООО можно перевести в статус ПАО, для этого проводится процедура реорганизации в форме преобразования. Этим имеет смысл заняться, если:
- в ООО количество участников готовится превысить 50 человек (вынужденный переход);
- планируется привлечение добавочных инвестиций и широкого круга партнеров;
- принято решение о расширении масштаба деятельности.
Рассмотрим, как действовать на каждом этапе. Эта процедура регламентирована ст. 56 Федерального закона «Об ООО».
Шаг 1. Принятие реорганизационного решения
Поскольку все решения в ООО принимаются на общем собрании, его необходимо созвать. В ходе собрания решение о проведении преобразования должно быть принято единогласно. После этого решаются уточняющие вопросы:
- порядок будущей реорганизации;
- ее условия;
- каким образом доли участников будут обменены на ценные бумаги;
- выбор управляющих органов;
- Устав будущего АО;
- утверждение передаточного акта.
Следующие шаги выполняет уже вновь избранный управляющий орган.
Шаг 2. Уведомление налоговой службы
В ИФНС по месту регистрации преобразуемого ООО следует направить сообщение о том, что процедура реорганизации начата. Сделать это нужно не позднее 3 дней с даты проведения собрания, на котором было принято данное решение. В ст. 60 Гражданского кодекса РФ приводится порядок уведомления ФНС как регистрирующего органа, а также опубликования сведений о грядущей реорганизации в СМИ.
Получив уведомление, ФНС вписывает в ЕГРЮЛ информацию об изменении статуса юридического лица, находящегося в процессе преобразования. Эта запись также должна появиться не позже чем в трехдневный срок. Представители ООО получают такие свидетельства об уведомлении ФНС:
- форму Р50003 – свидетельство об изменениях в реестре;
- новую выписку из ЕГРЮЛ.
Шаг 3. Информирование контрагентов
Реорганизация предусматривает ликвидацию ООО с переходом всех его обязательств к новому обществу. Руководящему органу дается месяц на то, чтобы уведомить о предстоящих переменах всех кредиторов. Партнеры имеют право на погашение всех обязательств общества, если захотят его потребовать (исключительно в письменной форме), на это у них также есть 30 дней после получения уведомления либо публикации данных в средствах массовой информации. Если досрочно погасить обязательства у организации не получится, кредиторы имеют право расторгнуть их, потребовав возмещения убытков.
ВАЖНО! Если этот шаг выполнен неправильно, налоговая вправе отказать в преобразовании.
Шаг 4. Помещение информации в прессу
Необходимо сделать данные о преобразовании публичными, для чего выпустить уведомление в СМИ. Закон требует сделать это в издании «Вестник государственной регистрации» согласно внутренним требованиям этого журнала. Публиковать объявление необходимо дважды с месячным интервалом. Закон не устанавливает срок первой публикации, но логика подсказывает сделать это как можно скорее, но только после получения свежей выписки из ЕГРЮЛ.
Шаг 5. Инвентаризация имущества
Этот процесс подтверждает достоверность бухгалтерских документов общества. Полученные результаты отражаются в специальном «Акте инвентаризации». Инвентаризация проводится согласно обычным правилам, установленным Указаниями Минфина РФ.
Шаг 6. Финальное собрание участников ООО
После всех подготовительных этапов нужно документальное закрепление их результатов, для чего обычным порядком созывается общее собрание участников общества. На нем протоколируется решение следующих вопросов:
- утверждение учредительной документации ПАО;
- закрепление кандидатур руководства;
- окончательное оформление передаточного акта;
- внесение необходимых изменений и утверждение Устава ПАО;
- принятие бухгалтерской документации (заключительной для ООО и начальной для ПАО).
Шаг 7. Направление данных в местный ПФР
Закон обязывает направить данные о ПАО в территориальное отделение Пенсионного фонда. Срок – 1 месяц с даты на передаточном акте.
Шаг 8. Госрегистрация ПАО
Это финальный этап, в результате которого ООО перестает существовать, а вместо него появляется обновленное юридическое лицо в новой форме. Регистрация проводится путем подачи в налоговую соответствующего пакета документов:
- заявление по установленной форме с нотариальным заверением подписи;
- протокол общего собрания с решением о преобразовании;
- другой протокол – с утверждением Устава, информацией о выборе руководящего органа, принятии передаточного акта;
- передаточный акт с данными инвентаризации, бухгалтерской отчетности, первичкой, сведениями об обязательствах;
- квитанция об уплате госпошлины за перерегистрацию – в 2018 году она составляет 4 000 руб.;
- свидетельство о публикации информации в СМИ;
- подтверждение информирования ПФР.
Шаг 9. Выпуск ценных бумаг
Это обязательная стадия преобразования в ПАО, которая проводится согласно регламенту Федерального Закона «О рынке ценных бумаг»:
- принятие решения о размещении акций;
- утверждение решения о выпуске;
- госрегистрация эмиссии;
- выполнение размещения акций;
- госрегистрация отчета об итогах размещения ценных бумаг.
НЕ ПРОПУСТИТЕ! Сроки для регистрации акций очень важны – документы, подтверждающие сдачу документов на регистрацию эмиссии ценных бумаг, не должны превысить 1 месяца со дня регистрации ПАО. Просрочка чревата крупными штрафами.
assistentus.ru
Реорганизация (преобразование) АО в ООО: этапы процедуры
Основные вопросы преобразования акционерного общества (далее — АО) в общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) регламентируются положениями:
- ст. 57–60.2 Гражданского кодекса РФ;
- ст. 15, 20 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон «Об АО»).
План действий при осуществлении названной процедуры будет иметь следующий вид:
- принятие решения о проведении общего собрания акционеров (далее — собрание) по названному вопросу;
- организация собрания;
- проведение собрания;
- осуществление госрегистрации вновь возникшего ООО;
- извещение Банка России об изменении данных об эмитенте ценных бумаг;
- извещение регистратора об осуществленной реорганизации.
Закон гласит, что нормы ст. 60 ГК РФ не распространяются на юрлиц, проводящих процедуру реорганизации в рассматриваемой форме (см. абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ). Однако правоприменитель дал дополнительные комментарии на этот счет: юрлицо за 3 дня с даты, когда было вынесено решение о реорганизации, обязано известить о начале названной процедуры орган, проводящий госрегистрацию (т. е. ФНС РФ), даже если речь идет о преобразовании (п. 27 постановления пленума ВС РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25).
Вместе с тем названная норма (п. 5 ст. 58 ГК РФ) отменила требование в отношении проводящего преобразование юрлица о публикации дважды в месяц сведений об этом мероприятии в соответствующих средствах массовой информации (т. е. в «Вестнике госрегистрации»).
К вопросу о необходимости формирования передаточного акта
С одной стороны, нынешняя редакция п. 5 ст. 58 ГК РФ не содержит какой-либо директивы о непременности формирования передаточного акта при реорганизации юрлица в названной форме. Одновременно п. 4 ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон «Об ООО») по-прежнему требует, чтобы весь спектр правомочий и обязанностей преобразованного юрлица был переведен к вновь образовавшемуся согласно упомянутому акту. При этом п. 4 ст. 20 закона «Об АО» предусмотрены точно такие же правила.
С учетом того, что согласно п. 4 ст. 3 ФЗ «О внесении изменений…» от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее — закон «О внесении изменений») все прочие НПА имеют силу в части, не идущей в разрез с нормами ГК РФ, можно допустить, что упоминание в законах «Об АО» и «Об ООО» передаточных актов — это противоречие названным положениям ГК РФ. И соответственно, с этой точки зрения обсуждаемый документ не должен быть в обязательном порядке оформлен в случае преобразования АО в ООО.
При этом органы ФНС РФ зачастую трактуют содержание п. 4 ст. 3 закона «О внесении изменений» в прямо противоположном смысле по отношению к указанной выше точке зрения и по-прежнему требуют предоставления передаточного акта при госрегистрации. В таком случае лучше всё же представить в ФНС названный документ во избежание споров и в целях сокращения времени проведения всей процедуры. Тем более что его всё равно придется подготавливать для целей бухгалтерского учета (см. п. 4 «Методических рекомендаций…», утв. приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н).
Кроме того, формальная трактовка содержания абз. 3 ст. 59 ГК РФ дает право говорить об обязательности оформления передаточного акта на этапе принятия решения о реорганизации юрлица.
Преобразование АО в ООО: с чего начать
Схему проведения названного вида реорганизации до момента госрегистрации в ФНС можно определить следующим образом:
- Принятие решения о реорганизации — этот вопрос должен быть вынесен на обсуждение собрания и включен в его повестку. Созыв собрания производится советом директоров, наблюдательным советом или иным уполномоченным органом или лицом, например, генеральным директором (п. 2 ст. 20, п. 3 ст. 49, пп. 2–3, п. 1 ст. 65 закона «Об АО»).
- Подготовка проекта документации для утверждения на собрании. Перечень такой документации содержится в п. 3.5 «Положения о доптребованиях…», утв. приказом ФСФР от 02.02.2012 № 12-6/пз-н.
- Извещение о проведении собрания, обеспечение явки на него нотариуса или регистратора (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Список участников собрания формируется на основании информации из реестра акционеров (п. 1 ст. 51 закона «Об АО»).
- Проведение собрания. По его итогам принимается оформляемое протоколом решение (ст. 63 закона «Об АО»), структура которого должна соответствовать требованиям п. 3 ст. 20 названного закона (см. также статью на нашем сайте «Протокол годового общего собрания акционеров (образец 2015)»).
- Уведомление ФНС о начале реорганизации.
Если АО до сих пор не перевело полномочия по сопровождению реестра акционеров к имеющим соответствующую лицензию регистраторам (п. 2 ст. 149 ГК РФ, п. 5 ст. 3 закона «О внесении изменений…» от 07.02.2013 № 142-ФЗ), реорганизацию необходимо начать именно с этого.
Уведомление внебюджетных фондов
Информирование внебюджетных фондов о выполнении реорганизации в рассматриваемой в настоящей статье ситуации в данный момент не предписано законодательством (п. 3 ст. 28 закона «О страховых взносах…» от 24.07.2009 № 212-ФЗ утратил силу с 01.01.2015).
Вместе с тем сохранилась необходимость представлять при госрегистрации нового юрлица, образовавшегося в результате реорганизации, документ в подтверждение отсутствия задолженности по сдаче отчетности в ПФР РФ реорганизуемым лицом. Однако с учетом подп. «ж» п. 1 ст. 14 ФЗ «О госрегистрации юрлиц» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — закон «О госрегистрации юрлиц»), если такой документ не был представлен заявителем, ФНС РФ самостоятельно запрашивает его у ПФР РФ в порядке межведомственного взаимодействия. Закон не указывает при этом, какой конкретно документ должен быть представлен в подтверждение перечисленных сведений.
Госрегистрация вновь возникшего ООО
При осуществлении госрегистрации такого юрлица, возникшего в результате реорганизации другой компании, в органы ФНС РФ направляются документы, исчерпывающий перечень которых закреплен в ст. 14 закона «О госрегистрации юрлиц».
Круг лиц, правомочных выступать в роли заявителей при осуществлении госрегистрации юрлица, определен п. 1.3 ст. 9 названного закона. При этом согласно сложившейся практике заявителями в данном случае могут являться:
- руководитель юрлица, прекращающего свое существование (см. письмо УФНС РФ по Иркутской области от 30.11.2009 № 16-25/024030@);
- лицо, выполняющее функционал единоличного исполнительного органа вновь создаваемого юрлица (например, постановление ФАС Уральского округа от 23.06.2010 по делу № А50-38549/2009).
Срок проведения госрегистрации ООО не может превышать 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 закона «О госрегистрации юрлиц»).
Реорганизация АО считается состоявшейся с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ о вновь возникшем ООО (п. 4 ст. 57 ГК РФ).
В день передачи документов на госрегистрацию ООО надлежит уведомить регистратора, сопровождающего реестр акционеров АО, о факте данной передачи (см. абз. 1 п. 50.7 «Положения…», утв. Банком России 11.08.2014 № 428-П, далее — Положение № 428-П).
Извещение Банка России и регистратора
Завершающим этапом осуществления рассматриваемой в настоящей статье процедуры является информирование:
- Банка России об изменениях, связанных с выпуском ценным бумаг. Таким образом, правопреемник эмитента, прекратившего свое существование после реорганизации, должен в продолжение 30 дней с даты возникновения соответствующих изменений (т. е. с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении существования АО) представить в Банк России извещение по утвержденной форме (см. пп. 58.3, 59.3 Положения № 428-П).
- Регистратора, выполнявшего сопровождение реестра акционеров преобразованного АО о факте госрегистрации ООО. Уведомление направляется в день фиксации соответствующих данных в ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 50.7 Положения № 428-П).
Таким образом, решение о преобразовании АО в ООО принимается на общем собрании акционеров такого АО и должно быть оформлено протоколом.
Рекомендуется при проведении названной процедуры оформлять передаточный акт.
О начале процесса реорганизации АО должно известить ФНС, но обязанности уведомлять об этом внебюджетные фонды нет. По факту проведения реорганизации надлежит уведомить о произошедших изменениях Банк России и регистратора, осуществлявшего ведение реестра акционеров преобразованного АО.
rusjurist.ru
Юридические услуги в Москве от профессионалов
Не секрет, что основой успешной работы любого предприятия является качественная юридическая поддержка. Многим фирмам в повседневной деятельности постоянно приходится сталкиваться с решением сложных юридических задач. Обратиться за помощью к профессионалам – самый разумный вариант в таком случае. Квалифицированная помощь юристов поможет организации избежать рисков, которые могут возникнуть при самостоятельном решении вопросов, в том числе избежать значительных финансовых потерь. Оценить качественную работу профессионалов Вы можете, обратившись к специалистам нашей юридической компании по мере возникновения правовых вопросов или, заключив договор абонентского юридического обслуживания, предполагающий комплексное юридическое сопровождение деятельности фирмы. Компании, стоящие на нашем абонентском юридическом обслуживании, практически не подвержены рискам выездных и камеральных налоговых проверок. Абонентское юридическое обслуживание повышает экономическую эффективность фирмы не менее чем на 20%.
Наши основные преимущества:
Надежность. Мы являемся стабильной успешной юридической компанией: более 10 лет на рынке юридических услуг.
Грамотность. В нашем штате представлены высококвалифицированные юристы в различных областях права.
Умение применять противоречия и пробелы российского законодательства.
Работа во всех регионах РФ.
Индивидуальный подход к клиенту. Мы не предлагаем универсальных решений, каждая юридическая задача уникальна и требует персонального подхода.
Строгое соблюдение сроков. Наш огромный опыт в решении сложных юридических вопросов позволяет нам гарантировать клиенту минимальные сроки.
www.law-russia.ru
Что представляет собой реорганизация и зачем ее проводить
Существенное отличие описанной реформы форм собственности от предыдущих – нет четких сроков по корректированию документации действующих обществ. Внесение правок будет происходить как бы заодно с очередными изменениями в уставных документах.
Процесс реорганизации по преобразованию ЗАО в ООО – это механизм, при котором одно юридическое лицо заканчивает свою деятельность и вместо него создают новое, уже с другой организационно-правовой формой. Такой вид реорганизации предусмотрен ст. 20 закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).
Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества. Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст. 58 ГК РФ), а также принимает все обязательства. Как правило, цель подобной реорганизации – более комфортное ведение бизнеса со снижением уровня рисков.
Положительные и отрицательные моменты
Рассмотрим плюсы и минусы перехода ЗАО в ООО:
Документы, которые необходимо подготовить
В связи с обязанностью производить государственную регистрацию юрлиц по месту их нахождения документы также необходимо представить в регистрирующий орган по месту нахождения вашего предприятия.
Так, перерегистрация ЗАО в ООО в 2019 году потребует от вас следующие документы:
- заявление формы Р12001. Заявитель – руководитель ЗАО;
- протокол о принятом решении преобразовать общество. Если в обществе только один акционер, то оформляется решение единственного акционера;
- комплект документов реорганизуемой организации:
- ИНН;
- коды статистики;
- устав;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- свидетельство ОГРН. В налоговую передаются оригиналы или копии, нотариально заверенные;
- чек (квитанция), который подтвердит оплату государственной пошлины;
- передаточный акт;
- справка об отсутствии задолженности в Пенсионном фонде;
- подтверждения уведомления кредиторов.
По создаваемому ООО в решении о преобразовании в обязательном порядке должны отражаться следующие пункты:
- фирменное наименование (полное);
- адрес его места нахождения;
- процедура преобразования;
- об избрании единоличного исполнительного органа;
- на каждого участника – условия обмена акций общества на доли в уставном капитале ООО;
- утверждение устава;
- утверждение передаточного акта.
Механизм перерегистрации
Перед тем как перерегистрировать ЗАО в ООО в 2019 году, следует пройти подготовительные этапы:
- создать инвентаризационную комиссию и провести инвентаризацию имущества;
- сверить расчеты с налоговыми органами;
- оповестить кредиторов о предстоящей реорганизации;
- подготовить проект устава нового общества и передаточного баланса;
- акционерам направить уведомления о предстоящем собрании.
Перейдем к пошаговой инструкции по реорганизации ЗАО в ООО в 2019 году:
Шаг 1: Принятие решения о начале процедуры преобразования.
Данный вопрос рассматривается, утверждается или отклоняется только на общем собрании акционеров (ОСА). Инициатор – совет директоров, если, конечно, уставом не предусмотрен другой порядок.
Итак, нужно подготовиться к проведению ОСА. Для этого председатель совета директоров созывает совет директоров (далее обозначается как СД). Сам порядок созыва и проведения СД определяется либо уставом, либо иным внутренним документом общества. В данных документах должны быть прописана процедура по уведомлению членов совета о предстоящем заседании и их регистрации в письменной форме непосредственно на самом заседании.
Совет директоров определяет:
- форму проведения ОСА;
- дату проведения с указанием точного времени и адреса;
- регламент сообщения акционерам о проведении собрания;
- перечень информации к представлению акционерам;
- если голосовать будут бюллетенями, утверждается текст и форма документа;
- список вопросов для рассмотрения.
На СД необходимо рассмотреть определенный круг вопросов и принять по каждому решения.
При принятии решения каждый член СД обладает одним голосом. Когда складывается ситуация, при которой голоса разделились поровну, то право решающего голоса может быть у председателя. Данная формулировка указана с оговоркой «может быть», так как данное право должно быть обязательно закреплено в уставе.
В назначенную дату открывается заседание общего собрания. Далее следует утверждение повестки дня и вынос на голосование каждого ее вопроса. При этом в протоколе делается запись о лицах, выступавших в рамках обсуждения, и о содержании их выступлений. Собрание необходимо провести так, чтобы присутствующие акционеры могли свободно обсуждать предлагаемые вопросы и принимать обоснованные решения.
Для принятия положительного решения по реорганизации из ЗАО в ООО за него должны проголосовать акционеры, владеющие голосующим пакетом акций и принимающие участие в данном заседании, большинством в три четверти голосов (п.4 ст.49 Закона об АО).
В уставе может быть указано другое количество голосов, но только не меньше того, что определено законом (п. 5.1 ст. 49 Закона об АО).
Если на собрании голосуют бюллетенями, порядок учета голосов будет таким: засчитываются голоса только по вопросам, по которым предложен лишь один вариант решения. Если бюллетени заполнены с нарушением данного требования, то они считаются недействительными и голоса по ним учитываться не будут.
По результатам проведенного заседания не позднее 3 рабочих дней составляется протокол. АО обязано предоставлять регистратору заверенную копию протокола (выписку из него). Срок для заверения протокола – не более 7 рабочих дней с даты его составления.
Шаг 2. Направление в регистрирующий орган уведомления и оповещение кредиторов
Когда решение о реорганизации принято, нужно уведомить инспекцию ФНС или же межрайонную инспекцию ФНС, если ей переданы полномочия по регистрации юрлиц. Срок на это – не более 3мрабочих дней (п. 1 ст. 60 ГК РФ)
Уведомление заполняется по ф. Р12003, и к нему прилагается решение о реорганизации. Данные документы направляются в налоговую одним из следующих способов:
- лично;
- почтой – с указанием ценности и с описью вложения;
- в электронной форме.
Датой представления документов будет признана дата их получения налоговой.
После того как уведомили налоговую инспекцию, необходимо в течение 5 рабочих дней уведомить кредиторов о предстоящей реорганизации (п. 2 ст. 13.1 закона N 129-ФЗ от21.11.1996 «О бухгалтерском учете»).
При такой форме реорганизации уведомления в СМИ публиковать не нужно. Данный вывод следует из п. 5 ст. 58 ГК РФ, в котором говорится, что положения п. 1 ст. 60 ГК РФ здесь не применяются. Единственным исключением из п. 1 ст. 60 ГК РФ, которое в данной ситуации сохраняет свою силу, будет положение по уведомлению регистрирующего органа. (п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»)
Шаг 3. Внесение записи в ЕГРЮЛ
После получения вышеуказанных документов регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о начале процедуры реорганизации общества. После получения соответствующего листа записи следует подождать 3 месяца. Этот срок предусмотрен с целью возможности обжалования решения о реорганизации и предоставления кредиторам возможности предъявить свои требования. По истечении 3 месяцев можно подавать документы на завершение реорганизации.
Шаг 4. Подача документов
Для завершения преобразования из ЗАО в ООО необходимо предоставить в налоговую инспекцию окончательный пакет документов:
- форму Р12001, заявитель – директор ЗАО;
- решение/протокол о преобразовании;
- устав ООО. Обязательно в двух экземплярах. Исключение – когда устав предоставляется в электронной форме; в таком формате направляется только один экземпляр;
- квитанция, удостоверяющая оплату госпошлины;
- передаточный акт (независимо от требований налоговой к его предъявлению);
- справку из ПФР о сдачи отчетности и отсутствии задолженности. Непредоставление справки из Пенсионного фонда – это не предлог для отказа в принятии документов и, как следствие, в дальнейшей регистрации общества. В такой ситуации регистрирующий орган направляет межведомственный электронный запрос соответствующему территориальному органу Пенсионного фонда России (пп. «ж» п. 1 ст. 14 закона N 129-ФЗ, п. 41 Административного регламента);
- согласие от собственника, чье помещение используется в качестве адреса местонахождения ООО (документ не является обязательным, но в связи с изменениями по юрадресам, с 2016 года желательно его предоставить);
- доказательства уведомления кредиторов. Это могут быть копии направленных им писем.
После 4 шага происходит непосредственная регистрация ООО как нового юридического лица.
Если на данном этапе в создаваемом обществе потребуется сменить руководителя, то нужно сначала сменить руководителя в ЗАО, а затем подать форму Р12001 с указанием в строке «заявитель» данных нового руководителя.
Также хотелось бы отметить один нюанс.
С юридической точки зрения смена формы с ЗАО на ООО возможна только при непосредственной реорганизации акционерного общества в форме преобразования. Такая процедура, как перерегистрация, не позволяет перейти из формы ЗАО в форму ООО.
При перерегистрации можно только вносить изменения, касающиеся действующего АО, никак при этом не изменяя его организационно-правовой формы. Следовательно, пошаговой инструкции при перерегистрации ЗАО в ООО быть не может.
Сроки на реорганизацию
Законодательно сроки реорганизации ЗАО в ООО не предусмотрены.
Здесь главное – соблюдать временные рамки по прохождению всех этапов реорганизации. Можно подсчитать, что все эти процедуры займут около 3- х месяцев.
Сколько стоит перерегистрация
Немалую роль при рассмотрении вопроса, как ЗАО перевести в ООО, играет его стоимость. Здесь возможно пойти двумя путями:
- Заняться преобразованием самостоятельно. При таком варианте нужно будет заплатить государственную пошлину и оплатить услуги нотариуса по заверке подписи или изготовлению доверенности. В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, госпошлина за реорганизацию ЗАО в ООО составляет 4000,0 рублей.
- Обратиться к фирмам, которые оказывают соответствующие услуги. Цена на такие услуги колеблется от 15 000 до 30 000 рублей.
Когда завершится процесс реорганизации
После представления документов в налоговую через 5 рабочих дней наступит завершающий этап процесса, как из ЗАО сделать ООО. По его завершении выдается лист записи о прекращении деятельности ЗАО и пакет документов на новое общество:
- ИНН;
- свидетельство ОГРН;
- оригинал устава с отметкой налоговой;
- лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юрлица.
Теперь общество считается зарегистрированным.
Далее будет необходимо:
- внести в трудовые книжки сотрудников соответствующие изменения;
- оформить к трудовым договорам с работниками дополнительные соглашения, в которых будет указано новое наименование работодателя;
- сменить печать;
- подготовить документы для нового общества;
- принять на хранение подлинники тех документов, которые подлежат хранению.
Следует помнить, что акционеры становятся участниками нового общества с момента ликвидации ЗАО. Их ценные бумаги меняются на долю в уставном капитале созданного общества.
Следовательно, после этого акции должны быть погашены. Что это значит? Это значит, что директор – уже ООО – в течение месяца просто будет обязан направить в Банк России уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг, и документы, подтверждающие возникновение данных изменений.
Такими документами будут являться:
- копия протокола (выписка из протокола) ОСА, на котором было принято решение о реорганизации. Также должна быть указана информация о наличии кворума и результатах голосования;
- копия свидетельства ЕГРЮЛ с внесенной записью о прекращении деятельности ЗАО;
- справка, свидетельствующая о проведении операций по погашению всех размещенных акций. Выдается регистратором ЗАО.
К уведомлению предъявляются следующие требования (п. 59.1.1 Стандартов эмиссии):
- должно быть подписано директором ООО;
- соответствовать требованиям Приложения 26 Стандартов эмиссии.
Представляется оно на бумажном и электронном носителе в формате, который отвечает требованиям регистрирующего органа.
Процесс аннулирования акций происходит в момент списания их со счета преобразованного АО. Данное списание осуществляется не ранее той даты, когда будет произведена регистрация нового акционерного общества.
ligabiznesa.ru