Переоформление ооо

Переоформить ООО на другого человека непросто. Но такая необходимость может возникнуть у любой организации. Самостоятельно провести все необходимые процедуры для перерегистрации довольно трудно. Необходимо будет предварительно ознакомиться с правовыми особенностями, списком документов. Сама процедура зависит от способа переоформления.

Выбор способа переоформления

Существует два законных и актуальных варианта смены учредителя или учредителей ООО. В любом случае заранее придется провести в компании подготовительные мероприятия:

• собрать инвентаризационную комиссию для проверки наличия имеющихся активов;
• проверить заключенные с контрагентами договора и имеющиеся обязательства.

Это позволит избежать спорных моментов между новыми и старыми учредителями. К тому же, не возникнет и плачевных последствий. Когда подготовительная работа будет проведена, нужно остановиться на одном из способов переоформления. Сегодня их всего два:

1. Заключение договора купли-продажи. Этот вариант позволяет в короткие сроки и с минимумом бумажной волокиты осуществить переоформление. Но зато затраты будут достаточно серьезными, так как придется обращаться за помощью к нотариусу – без его заверки документов сделка не будет являться действительной. В этом случае нотариус самостоятельно отправляет необходимые бумаги в налоговую службу, дабы там смогли своевременно внести изменения.
2. Ввод нового учредителя в состав и вывод старых. Этот вариант потребует гораздо больше времени и бумажной волокиты, зато платить придется только госпошлину.

Обращение к нотариусу позволяет также не прибегать к смене учредительных документов, тогда как во втором случае это сделать придется в обязательном порядке.

Нюансы переоформления путем входа покупателя в долю

Вход покупателя в состав учредителей – процесс непростой, поэтому его стоит рассмотреть отдельно. Пошагово это будет выглядеть так:

1. Покупатель становится одним из соучредителей. Он вносит вклад в Уставный капитал. Происходит распределение долей между всеми участниками Общества.
2. Старые соучредители выходят из общества, а свою долю оставляют ООО. Она пропорционально распределяется между оставшимися участниками.

Так как никакой сделки в этом случае не заключается, то и к услугам нотариуса прибегать будет не нужно.

Вся процедура начинается с составления заявления покупателем ООО. Он в письменном виде заявляет о своем желании вступить в состав учредителей. В документе указывается, какой размер вклада он готов внести и когда он будет передан. Будущий соучредитель также прописывает, какой бы долей он хотел владеть.

Но этот вариант не подойдет тем, кто хочет провести сделку быстро. На вход и выход учредителей потребуется время. Вся процедура оформления займет не меньше 1 месяца, и это не считая времени, которое придется провести в ожидании получения документов из ФНС.

Подготовка документов

Когда способ переоформления будет выбран, необходимо будет собрать определенный пакет документов. Перечень их будет сильно разниться. Так, если решено проводить куплю-продажу ООО, то потребуются:

• договоры по купле-продаже доли каждого участника (то есть, если участников 5, то потребуется 5 отдельных договоров);
• предложения соучредителей;
• письменный отказ от покупки долей.

Все сведения в ФНС передает нотариус. Чтобы купля-продажа была законной, ему придется собрать и ряд других документов, в том числе связанных с ООО (выписка из ЕГРЮЛ, учредительные договоры, Устав). Потребуются и личные документы продавцов. Например, если они состоят в браке, то придется получить согласие на отчуждение доли и от супругов.

Совершенно иной пакет документов потребуется, если покупатель сначала станет одним из учредителей. В этом случае сначала придется зарегистрировать непосредственный вход в ООО. Для этого потребуются:

• соответствующее заявление вступающего о внесении вклада и желании получить долю в ООО;
• квитанция об оплате госпошлины;
• протокол общего собрания;
• сведения о внесенных изменениях и Устав в его новой редакции;
• подтверждающие документы о внесении вклада.

В роли последнего может выступать банковская выписка, если вкладом стали деньги. Если же в пользу Общества было отдано имущество, то потребуется акт приемки-передачи и заключение оценщика.

Весь пакет документов представляется в ФНС не позднее, чем через 1 месяц после внесения вклада. Потом придется подождать 5 дней и получить новые экземпляры бумаг. Только после этого нужно собирать второй пакет документов, состоящий из:

• формы заявления Р14001;
• заявлений каждого из учредителей о выходе из организации;
• данных о распределении отчужденных долей (они регистрируются в протоколе общего собрания).

Особенности подачи документов

Продажа долей позволяет переложить все заботы о внесении изменений на нотариуса. В этом случае покупатель экономит свое время. Тогда как в случае с входом и выходом участников придется самостоятельно походить по вышестоящим инстанциям. Если делать этого он не хочет, то поступить можно одним из следующих способов:

• Подать электронное заявление на внесение изменений. Сделать это можно на официальном сайте налоговой службы. Но для этого потребуется электронная цифровая подпись.
• Переслать пакет документов почтой. Но тогда процедура переоформления затянется еще на больший срок. Дополнительно придется оплатить отправку заказных писем и заверка ряда документов у нотариуса.
• Составить доверенность на другое лицо. Тогда можно будет переложить на него все заботы об оформлении. Но заниматься этим должен человек надежный, проверенный.

Когда все документы будут готовы, нужно будет явиться в ФНС для получения документов. В любом из случаев на руки через 5 дней после сдачи сведений будут выданы:

• оригинал нового Устава;
• документ с внесенными в ЕГРЮЛ изменениями.

Если лично получить документы не удастся, можно попросить отправить их по почте.

Сколько стоит переоформить ООО на другого человека?

Любой покупатель хочет заранее понимать, сколько денег ему придется отдать за переоформление. Так, госпошлина для ООО составляет 800 рублей. Внесение дополнительных изменений может потребовать иных расходов. Придется оплачивать и услуги нотариуса. Правда, в случае заключения договора купли-продажи он может запросить за свои услуги 20 000 – 30 000 рублей. А вот вариант входа и выхода учредителей обойдется дешевле.

Что еще нужно сделать?

Когда все документы будут на руках, новый владелец ООО должен поставить в известность о произошедших изменениях обслуживающий банк. Эту информацию также нужно сообщить своим контрагентам и постоянным клиентам. Только после этого стоит начинать вести свою деятельность, не опасаясь, что какие-то действия будут неправомерными.

Источник: urlaw03.ru

Способы переоформления: какой выбрать?

Прежде чем начать процедуру смены собственника (или учредителя), нужно подготовиться к этому. Собирается инвентаризационная комиссия, которая проводит опись имущества и проверку счетов. Также проверяются договора, где исполнителем или заказчиком является общество в лице настоящего собственника. Это поможет избежать спорных ситуаций по поводу оставшихся долгов и невыполненных обязательств.

Есть 3 законных метода изменения состава учредителей ООО:

1. Оформление через нотариуса сделки купли-продажи. Суть данного способа — в продаже части собственности в фирме одним из участников новому учредителю. Такой договор должен иметь обязательное нотариальное сопровождение. Когда договор подписан сторонами и заверен нотариусом, сам нотариус передает его в местный орган ФНС.
2. Вход в состав акционеров нового участника и выход одного из прежних учредителей. Такое изменение в ООО происходит в несколько этапов. Потенциальный участник ООО пишет заявление, где излагает просьбу принять его в состав учредителей, и вносит свою долю уставного капитала. Так происходит увеличение капитала. Далее один из старых участников пишет заявление о своем выходе из общества. Его доля распределяется между остальными учредителями.


3. Вход в учредительский состав нового участника, который позже выкупает долю одного из прежних учредителей. Изменения вносятся, как и в предыдущем случае. Отличие в том, что доля вышедшего из состава акционеров участника не распределяется на всех, а продается новому совладельцу бизнеса.

Все способы перерегистрации имеют свои минусы и плюсы.

При заключении сделки купли-продажи затраты времени сводятся к минимуму. Недостаток — в больших денежных затратах на нотариальное сопровождение сделки. Кроме того, в некоторых случаях приходится обращаться к аудиторам и юристам.

Ввод нового собственника позволит фирме не тратить лишние деньги. Но ввод-вывод учредителей занимает не меньше 20 рабочих дней. 

Особенности процедуры перерегистрации фирмы

Если собственник не хочет тратить время на визит в ФНС, он может избежать этого 3 способами:

1. Написать электронное заявление на сайте налоговой службы. Оно должно содержать информацию о внесении изменений в документацию ООО и электронную подпись заявителя.
2. Отправить документы почтой. Придется нести дополнительные расходы за отправку заказных писем. К тому же такая переписка может затянуться на несколько месяцев.
3. Подготовить и нотариально заверить доверенность на другого человека (например, на заместителя). Тогда он сможет заниматься перерегистрацией ООО.

Документы готовятся ФНС в течение 5 рабочих дней. Потом собственнику возвращают новый Устав и документ, подтверждающий внесение сведений в ЕГРЮЛ. Они могут быть выданы на руки или отправлены почтой по просьбе заявителя.

Документы при ликвидации

Если учредители решили оформить сделку по купле-продаже общества, во время продажи у нотариуса должны присутствовать все собственники и покупатель. Нужно предоставить:

Регистрируется продажа доли одного учредителя или сразу всех. Нотариус направляет пакет документов в местный орган ФНС. К ним заявитель прикладывает и другие бумаги. Это оплаченная квитанция на госпошлину, выписка из реестра юридических лиц, Устав действующего образца и новый Устав организации. Все переоформление ООО на другого учредителя регламентируется ФЗ-129 от 08.08.2001 года о госрегистрации юридических лиц и ИП.

Увеличить капитал можно путем внесения денег на счет фирмы или передачи компании имущества. Документы оформляют в течение месяца после внесения средств новым собственником на баланс организации. Через 5 дней после их подачи в ФНС нужно получить новые экземпляры и подготовить еще один набор документов. Это заявление по форме Р14001, заявление учредителя (или учредителей) о выходе из акционеров, информация о распределении его доли.

По завершению юридической сделки по ликвидации ООО со сменой учредителей, клиент получает на руки такие документы:

---

Сколько стоит переоформить ООО на другого человека?

Государственная пошлина на переоформление организации составляет 800 рублей. Также нужно оплатить услуги нотариуса, юристов.

Обратившись за помощью экспертов «Столичного Центра Помощи Бизнесу», клиент избавит себя от всех хлопот по проведению процедуры перерегистрации ООО. Наши юристы и бухгалтеры индивидуально рассматривают каждый случай и выносят решение о том, какой способ переоформления компании подойдет больше.

Изменения по договору купли-продажи стоят 50 тыс. рублей. Время обработки документов не превышает 3 недель. В результате вы получаете договор, заверенный нотариусом, и выписку из ЕГРЮЛ. Выписка отражает внесенные изменения и сведения о новом учредителе.

При смене участника через ввод-вывод учредителя процедура занимает больше времени. Через 1-2 месяца предприниматель получит выписку из ЕГРЮЛ со сведениями о новом собственнике. Такая перерегистрация стоит 65 тыс. рублей.

Мы предоставляем услуги по регистрации и перерегистрации фирм в Москве под ключ. Комплексное обслуживание клиентов включает в себя консультирование на всех этапах сделки, доставку документов, составление договоров и заключение сделок. Также мы оказываем услуги по ликвидации, продаже, аренде фирм, помогаем вступить в СРО.

Источник: www.1-urist.ru

Законодательная база

С 01.07.2009 года был принят закон №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ» от 30.12.2008г., который определяет деятельность Обществ с ограниченной ответственностью. В частности, статья 5 Федерального закона предусматривала обязательную перерегистрацию всех ООО. К 1 января 2010 года ООО, созданные до вступления в силу данного закона, были обязаны привести свои учредительные документы в соответствие с этим Федеральным законом. В случае невыполнения требования инспекция должна была обратиться в суд с иском о признании компании, которая не прошла перерегистрацию ООО по 312 ФЗ, прекратившей свою коммерческую деятельность.

Именно Закон № 312-ФЗ предусматривает процедуру перерегистрации всех ООО, в целях установления соответствия их учредительных документов, правовым нормам, измененным этим же Законом.

Кроме того, при перерегистрации ООО необходимо опираться на следующие законодательные акты:

• Гражданский кодекс РФ, статья 51. Регламентирует порядок управления и преобразования ООО, имущественные отношения участников.
• Законодательный акт №313. Содержит перечень требований, выдвигаемых к учредительным документам ООО.
• Федеральный закон №14. Описывает правовые нормы, которых следует придерживаться при перерегистрации ООО.

Основные изменения в законе №312-ФЗ

Ключевые изменения, внесенные в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

• Уставы ООО подлежат обязательному  приведению в соответствие с новыми нормами закона при самом первом внесении изменении в них. Изменился состав учредительных документов. Единственным учредительным документом теперь является Устав Общества. Учредительный договор заменен Договором об учреждении Общества и регулирует взаимоотношения учредителей лишь на этапе создания Общества. Дальнейшие же взаимоотношения участников Общества по отношению к правам и обязанностям друг друга или же по отношению к самому Обществу могут быть урегулированы в отдельных соглашениях о порядке осуществления прав участников.
• Все ООО — Общества с ограниченной ответственностью теперь являются корпорациями — корпоративными юридическими лицами.
• В Уставе не обязательно указывать состав участников и сведения об их долях, таким образом, отпадает необходимость каждый раз вносить изменения в Устав в случае изменения структуры уставного капитала и состава участников.
• Законом предусмотрено обязательное нотариальное удостоверение всех решений собрания участников ООО и подтверждение состава присутствовавших на нем участников общества. Однако данное требование законна можно обойти, если предусмотреть соответствующие поправки в устава ООО при создании или внесении изменений, приняв единогласное решения.
• Подробно детализирован порядок уступки доли. В частности: Сделка, являющаяся основанием для перехода доли или части доли от одного участника общества к другому или к нескольким участникам общества либо к третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Обязанность информировать регистрирующие органы о свершившихся сделках по переходу долей в уставном капитале так же возложена на нотариусов. Несоблюдение установленной настоящим пунктом формы указанной сделки влечет за собой её недействительность. Данные изменения были направлены, в первую очередь, на защиту Обществ от корпоративных захватов.
• Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 тысяч рублей.
• Вводится понятие заранее определенной уставом общества цены Доли. Цена покупки доли или части доли может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности таких доли или части доли.
• Теперь в уставе не обязательно указывать точный адрес Общества. Раздел устава о месте нахождения ООО может содержать только наименование города/муниципального образования.

Договор об учреждении ООО

С 2009 года Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью и не является учредительным документом, но он обязательно должен присутствовать в комплекте документов для регистрации ООО.

В этом договоре определяется порядок осуществления деятельности Общества, размер уставного капитала, сроки, а также порядок оплаты долей в уставном капитале, размер этих долей и номинальная стоимость доли каждого из участников.

Учет участников ООО

Новый закон внес определенные изменения в порядок учета участников ООО. Новшество заключается в том, что Общество теперь обязано с момента своей регистрации составить список участников и в дальнейшем при необходимости его корректировать.

В этом списке должна быть отражена информация о самих учредителях общества (адреса, контактные данные), а также сведения о долях и их оплате участниками ООО.

Внесение изменений в устав

Устав не должен содержать информацию о долях участников в уставном капитале. ООО потребуется изменить соответствующие положения в этом документе и зарегистрировать его в новой редакции. Информация о долях при перерегистрации автоматически переносится в ЕГРЮЛ.

В каких еще случаях необходима перерегистрация ООО?

Перерегистрация ООО может потребоваться и по ряду внутренних причин, в частности в результате изменения:

• названия фирмы;
• юридического адреса;
• вида деятельности;
• величины уставного капитала;
• порядка перехода долей участников и выхода участника из Общества;
• управления Обществом;
• других положений учредительных документов.

В учредительные документы при перерегистрации можно вносить несколько изменений одновременно.

Необходимые документы

Список документов, которые потребуется представить в налоговую:

• заявление P13001
• заявление о выдаче копии Устава
• Протокол общего собрания (если учредитель один – Решение о внесении изменений)
• квитанция об уплате госпошлины за перерегистрацию ООО
• квитанция об уплате госпошлины за выдачу копии Устава
• новый Устав (два экземпляра).

Разработка нового Устава общества

Процедура перерегистрации начинается с создания нового устава. Можно исполнить этот пункт, подредактировав старый устав или сформировав новый. Оба случая разрешены и законны.

Готовый устав должен быть:

• Прошит.
• Пронумерован. На титульном листе номер страниц не ставится, а следующий лист уже пронумерован с цифры 2.
• В конце – в месте сшива указывается количество страниц. Для этого нужно прикрепить пломбу с надписью «Прошито и пронумеровано…листов».
• С подписью заявителя в конце.
• С расшифровкой подписи.
• С печатью.

Учредительные документы

Когда новая редакция устава уже готова, можно заняться внесением изменений в другие учредительные документы. Единственному учредителю для этого понадобится Решение о внесении изменений в учредительные документы ООО, а если учредителей два и более, роль такого решения выполняет Протокол собрания учредителей.

На собрании учредителей рассматриваются несколько вопросов:

• приведение Устава ООО в соответствие с требованиями ФЗ-312;
• утверждение Устава в новой редакции;
• признание учредительного договора недействительным;
• решение о регистрации изменений в учредительных документах;
• утверждение Списка участников ООО.

Все это должно найти свое отражение в протоколе (или решении, если речь идет о единственном учредителе).

Заявление по форме Р13001

Следующая часть перерегистрации ООО – это заявление на внесение изменений в учредительные документы юрлица. Нужно подать новую форму заявления Р13001.

Перед заполнением формы Р13001 необходимо знать несколько важных моментов:

1. Вы можете сочетать несколько изменений в одной форме Р13001, заполнив соответствующие листы заявления (например, смена наименования + смена адреса + увеличение УК).
2. Изменения сведений об участниках ООО в форме Р13001 допустимо только при увеличении или уменьшении уставного капитала для отражения распределения долей между участниками, в иных случаях подается форма Р14001.
3. Заявителем при регистрации изменений по форме Р13001 всегда выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа (директор или управляющая компания).
4. Перед подачей на госрегистрацию в соответствующей строке листа М заявления Р13001 заявитель ставит свою подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Заявление Р13001 прошивает нотариус.
5. Двусторонняя печать документов, представляемых в регистрирующий орган, запрещена.

Заполненная форма должна быть заверена. К нотариусу вы должны прийти с паспортом и выпиской из ЕГРЮЛ (Единой госрегистрации юрлиц).

На первом листе указываются наименование организации (строго в соответствии с ранее зарегистрированным уставом), сведения об ОГРН, ИНН, КПП и знаком «V» отмечается лист, соответствующий вносимым изменениям. Внизу страницы надо отметить, в каком виде будут представлены учредительные документы – в форме изменений или в новой редакции. В большинстве случаев нет смысла перепечатывать весь текст устава в новой редакции, достаточно будет представить конкретный пункт в измененном виде и непременно утвердить это изменение решением собрания участников ООО.

Квитанция об уплате госпошлины

Согласно НК РФ статьи 333.33, за государственную регистрацию изменений  в учредительных документах ООО:

• с организации взимается госпошлина в размере 800 рублей
• за регистрацию юридического лица – 4000 рублей.

При смене генерального директора госпошлина не оплачивается.

Квитанция об оплате госпошлины обязательно входит в пакет документов, которые подаются на перерегистрацию. Поэтому стоит заранее позаботиться об оплате. В квитанции, в реквизитах получателя госпошлины, должны быть указаны данные регистрирующего органа. Их важно указать полностью и без ошибок. При оплате наличными необходимо также указывать данные заявителя, то есть физического лица (они должны совпадать с теми, которые указаны в заявлении P13001). Если оплата производится платежным поручением делать это не нужно. При перерегистрации ООО нужно подать две квитанции: одна — за перерегистрацию ООО, а вторая – за выдачу копии Устава с отметкой ФНС.

Пошаговая инструкция по перерегистрации ООО

Шаг 1. Проведение собрания участников ООО и оформление пакета документов для перерегистрации по № 312-ФЗ.

Все участники Общества на собрании принимают решение о проведении перерегистрации (возможно параллельно с другими изменениями), письменно его оформляют и подписывают. После чего готовятся другие документы, необходимые для заверения и регистрации изменений в налоговой инспекции, такие как:

• Устав в новой редакции со всеми изменениями в связи с ФЗ № 312 (2 экз.)
• Утвержденная форма, по которой инспекция проведет внесение в ЕГРЮЛ данных
• Квитанция об уплате госпошлины

Перед тем как подать документы на регистрацию ген.директору в обязательном порядке следует заверить документы у нотариуса. Для этого ему необходимо подготовить и предоставить нотариусу комплект документов по ООО, а также готовые документы для перерегистрации.

Шаг 2. Подача документов в ФНС

Как только все необходимые документы подготовлены, а госпошлина уплачена, можно обращаться в ФНС по поводу перерегистрации ООО. Документы подаются лично или по доверенности (ее необходимо будет заверить у нотариуса) в порядке живой очереди, но можно отправить их и по почте.

По новым правилам налоговая инспекция не имеет права отправлять зарегистрированные документы на юридический адрес, если они не были получены вовремя. Зарегистрированные документы можно получить в любой другой день после назначенной в расписке даты.

Шаг 3. Уведомление банка

После перерегистрации ООО по №312-ФЗ полученные документы вместе в обновленной выпиской необходимо предоставить в банк.

По закону перерегистрация ООО может длиться не более пяти рабочих дней, так что в течение недели заявителю на руки должны быть выданы заверенная ФНС копия Устава, свидетельство о регистрации изменений и новая выписка из ЕГРЮЛ. На этом процедуру перерегистрации можно считать завершенной.

Смена учредителя, выход из состава

Согласно федеральному закону №129 произвести замену членов в организации можно следующим образом:

• посредством отчуждения доли в пользу другого  лица
• долю оставить в организации.

Первый вариант замены членов организации  наиболее простой и достигается путем перехода доли иному лицу. Осуществляется переход доли путем продажи или дарения желающего покинуть состав учредителей гражданина любому лицу, не являющемуся в данный момент членом ООО.

Оформляется это сделкой купли-продажи доли в ООО или заключением договора дарения. Согласно законодательству подобная сделка (купли-продажи или дарения) должна быть заверена нотариусом.

Второй вариант замены участника проводится путем передачи доли в организацию, не прибегая к составлению нотариально заверенного документа.

Выход одного  учредителя из общества осуществляется следующим образом: он сообщает о своем решении выйти из состава организации в письменной форме и просит уплатить ему сумму соответствующую его долевому участию в уставном капитале. Затем оформляется документально решение участника о выходе из организации, а его доля в уставном капитале делится между остальными участниками  или остается на балансе организации.

Совершение продажи от учредителя к учредителю возможно внутри организации без участия нотариуса. Для этого необходимо составить соответствующий письменный договор в произвольной форме.

Когда организация имеет на балансе долю бывшего участника и остальными членами организации решено продать ее третьему лицу, составляется договор по форме Р14001 с указаниями смены владельца доли и к нему прикрепляются документы, подтверждающие оплату.

Смена генерального директора ООО

Генеральным директором называется юридическое лицо, которое может совершать любые действия от своего имени. Его полномочия устанавливаются Уставом организации и законодательством. В зависимости от размера и направленности работы организации, руководить ею может генеральный директор единолично или, перераспределив обязанности между членами совета директоров, отвечающих за определенный вид работы.

Для смены генерального директора необходимо подготовить следующий пакет документов:

• форма Р14001;
• выписка из ЕГРЮЛ (свежая, не более 5 дней). Иногда нотариусы сами получают их онлайн. Стоит уточнить, планируя визит к нотариусу, потребуется ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её загрузит;
• свидетельство о государственной регистрации ООО;
• свидетельство о постановке на учёт в налоговой инспекции;
• решение (протокол), подтверждающее полномочия руководителя, дополнительно может понадобиться приказ о вступлении в должность и трудовой договор;
• паспорт руководителя.

После того, как заявление и подпись на нём были заверены нотариусом, пришло время обратиться в ИФНС.

Важное значение здесь имеет срок. С момента принятия решения о смене директора и до подачи документов в налоговую инспекцию должно пройти не более трёх рабочих дней. Нарушителю грозит штраф в 5000 рублей, а также возмещение убытков контрагентам, возникших в связи с несвоевременным внесением сведений.

Ввод нового участника в общество и перераспределение долей

Ввод нового участника происходит через увеличение Уставного капитала Общества за счет взноса дополнительного вклада новым участником, через продажу доли или ее части кого-то из участников данного Общества, либо доли самого Общества.

Если участники общества принимают решение о входе участника в состав участников Общества за счет увеличения Уставного капитала, такое  должно приниматься 100% голосов всех участников данного Общества.

Регистрация принятия нового участника в ООО совершается без участия нотариуса. Его доля в уставном капитале также регистрируется без нотариально заверенного договора о дарении или купле-продаже.

Ввод нового участника  в ООО должен быть зарегистрирован в органе ИФНС, его данные также передаются в местный исполком с указанием об изменении в составе участников.

Желающий вступить в организацию должен написать заявления для его дальнейшего рассмотрения генеральным директором и его членами, которые могут его принять и выделить ему часть в общем капитале.

Данные о новом члене ООО будут зарегистрированы в ЕГРЮЛ, после чего он будет наделен равными правами с другими учредителями. Также он будет нести равную ответственность с остальными учредителями соответствующими его участию в уставном капитале.

Источник: sposob-zarabotat.ru

Ветер перемен на предприятии

В процессе работы любой организации могут возникнуть перемены в связи с заменой директора или учредителей и перераспределения  их долевого участия в общем капитале, о чем должны свидетельствовать новые записи в уставе организации.

Замена учредителей – процедура официальная, которая может быть произведена путем продажи долей или с помощью вывода из состава организации ее участников и ввода новых.  В соответствии с существующим законодательством замена участников организации может проводиться разными способами.

Замена учредителя, выход из состава

Все данные о членах  ООО заносятся в учредительные документы и в ЕГРЮЛ.

Государственная регистрация юридического лица сопровождается внесением в ЕГРЮЛ следующих о нем данных:

• ФИО;
• данные о регистрации по адресу проживания;
• паспортные данные;
• какая доля ему выделяется из общего уставного капитала.

Согласно федеральному закону №129 произвести замену членов в организации можно следующим образом:

• посредством отчуждения доли в пользу другого  лица;
• долю оставить в организации.

Первый вариант замены членов организации  наиболее простой и достигается путем перехода доли иному лицу. Осуществляется переход доли путем продажи или дарения желающего покинуть состав учредителей гражданина любому лицу, не являющемуся в данный момент членом ООО.

Оформляется это сделкой купли-продажи доли в ООО или заключением договора дарения.

Согласно законодательству подобная сделка (купли-продажи или дарения) должна быть заверена нотариусом. Такая сделка оформляется соответствующим образом и оплачивается по цене, установленной  тарифами нотариуса.

Второй вариант замены участника проводится путем передачи доли в организацию, не прибегая к составлению нотариально заверенного документа.

Заменить учредителей ООО, а также совершить переоформление долей в организации можно посредством:

1. прямой передачи доли по договору купли-продажи или дарения, заверенному нотариально;
2. альтернативного варианта, не требующего обращения к услугам нотариуса, оформить который документально можно разными способами:
   • вывод предыдущего члена;
   • перепродажа доли внутри организации между ее участниками;
   • продажа этой доли среди участников ООО по договору.

Выход одного  учредителя из общества осуществляется следующим образом: он сообщает о своем решении выйти из состава организации в письменной форме и просит уплатить ему сумму соответствующую его долевому участию в уставном капитале. Затем оформляется документально решение участника о выходе из организации, а его доля в уставном капитале делится между остальными участниками  или остается на балансе организации.

Для этого необходимо составить соответствующий письменный договор в произвольной форме.

Когда организация имеет на балансе долю бывшего участника и остальными членами организации решено продать ее третьему лицу, составляется договор по форме Р14001 с указаниями смены владельца доли и к нему прикрепляются документы, подтверждающие оплату.

Новый генеральный директор

Генеральным директором называется юридическое лицо, которое может совершать любые действия от своего имени. Его полномочия устанавливаются Уставом организации и законодательством.
В зависимости от размера и направленности работы организации, руководить ею может генеральный директор единолично или, перераспределив обязанности между членами совета директоров, отвечающих за определенный вид работы.

Смена генерального директора предприятия может произойти по следующим причинам:

• по причине увольнения по собственному желанию;
• в связи со смертью;
• по решению общего собрания в связи с потерей доверия;
• в связи с банкротством организации.

Замена учредителя происходит после передачи его доли или принятия нового члена, что касается генерального директора, то смениться он может только после вынесенного положительного решения общим собранием.

Процесс смены директора происходит в несколько этапов:

1. Настоящий директор составляет заявление на увольнение.
2. Будущий директор подает заявление о принятии на работу.
3. Оба заявления передаются общему собранию.
4. Проводится собрание членов ООО.
5. После принятия собранием решения о замене директора, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись, но в этом случае учредительные документы менять не требуется.
6. Новый директор подписывает заявление Р14001, и  заверяет его у нотариуса.
7. Нотариус получает выписку из ЕГРЮЛ.
8. Предыдущий директор передает документацию по акту приема-передачи.
9. Директор и организация заключают трудовой договор, с экс директором договор расторгается и заносится соответствующая запись в его трудовую книжку.
10. Директором издается первый приказ от имени руководителя этой организации, в котором сообщается о принятии им новой должности.

Ввод нового участника и перераспределение долей

Новый участник может быть включен в состав ООО после внесения необходимых изменений в ЕГРЮЛ. Таким способом в организации может появиться один или несколько новых участников.

Регистрация принятия нового участника в ООО совершается без участия нотариуса. Его доля в уставном капитале также регистрируется без нотариально заверенного договора о дарении или купле-продаже.

Ввод нового участника  в ООО должен быть зарегистрирован в органе ИФНС, его данные также передаются в местный исполком с указанием об изменении в составе участников.

Для того чтобы новый участник стал членом ООО необходимо получить одобрение всех его членов. Желающий вступить в организацию должен написать заявления для его дальнейшего рассмотрения генеральным директором и его членами, которые могут его принять и выделить ему часть в общем капитале.

Принятие нового участника в компанию обусловлено желанием его членами увеличить уставной капитал за счет внесенных в него новых средств или имущества, либо с помощью увеличения его всеми учредителями. Последнее возможно, как в равных долях пропорционально сумме капитала, так и в непропорциональных долях.

После принятия нового члена, проводится общее собрание с целью выделения ему доли в общем капитале.  В связи с этим произойдет изменение размеров долей остальных участников, данные о которых в этот момент имеются в ЕГРЮЛ.

Для того чтобы новый участник мог получить долю в уставном капитале, он должен сделать денежный или имущественный взнос. В связи с тем, что капитал увеличится, то процентное соотношение долей других членов ООО уменьшится.

Данные о новом члене ООО будут зарегистрированы в ЕГРЮЛ, после чего он будет наделен равными правами с другими учредителями. Также он будет нести равную ответственность с остальными учредителями соответствующими его участию в уставном капитале.

Новый учредитель может быть принят в организацию следующими способами:

• за счет увеличения средств уставного капитала;
• без изменения капитала;
• с помощью продажи его доли без нотариального участия.

Все действия, включающие изменения членского состава организации и осуществление сделок с долями,  ограничено по срокам в соответствии с ФЗ № 312:

• за 1 месяц на счет организации должна быть внесена сумма, с помощью которой определится доля нового участника;
• 6 месяцев должна занимать вся процедура реорганизации.

Перерегистрация ООО при смене учредителя

В соответствии с существующим законодательством (ФЗ №129), все вносимые изменения в состав участников ООО должны быть документально оформлены в ЕГРЮЛ, и эти сведения  переданы в территориальный орган ИФНС.

Стоимость процедуры смены учредителей ООО, цена ввода нового участника зависит от количества учредителей, этапов регистрации и необходимости нотариального оформления документов. Например, московские юридические фирмы, занимающиеся оформлением таких документов, установили следующие цены:

Оформление документов

Для того чтобы внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ потребуется:

1. Рассмотреть вопрос на общем собрании и принять положительное решение всех учредителей ООО.
2. Вписать изменения в учредительную документацию.
3. Собрать необходимые документы для передачи в регистрирующий орган:
   • решение собрания об изменении состава учредителей;
   • новый учредительный документ с новым списком участников;
   • свидетельство о государственной регистрации ООО;
   • свидетельство о присвоении ИНН;
   • договор о переходе доли;
   • решение о назначении директора;
   • документы для проверки оплаты доли (банковская квитанция или справка, подписанная директором и главным бухгалтером);
   • описание способа входа или выхода участника в ООО;
   • копии паспортов всех учредителей, включая  генерального директора;
   • правоустанавливающие документы о переходе доли;
   • при составлении договора купли-продажи доли: нотариально заверенное согласие супруга.
   • заявление по форме № Р14001.
   • квитанцию об уплате госпошлины.

Изменения будут внесены в ЕГРЮЛ в течение 5 дней, выписку об этих изменений необходимо предоставить в орган ИФНС.

Организации будут выданы новые учредительные документы, свидетельство о внесении поправок и новый документ – выписка из Единого государственного реестра.

Нотариальное удостоверение сделки

Необходимость в регистрации нотариальной сделки при смене участников ООО возникает в случаях, когда доля участника переоформляется:

• в связи с  договором о купле-продаже;
• по наследству;
• с помощью передачи в дар.

Нотариальный способ переоформления доли участника ООО включает в себя:

• нотариальное оформление сделки;
• оплату услуг нотариуса;
• оформление согласия супруга на покупку или продажу доли;
• отправление необходимых документов на дальнейшую регистрацию почтовым отправлением.

Документы для нотариуса:

• заявление формы Р 14001;
• выписка из протокола собрания учредителей;
• устав ООО;
• свидетельство о государственной регистрации;
• разрешение супруга с печатью нотариуса;
• согласие остальных учредителей.

Госпошлина

Согласно НК РФ статьи 333.33, за государственную регистрацию изменений  в учредительных документах ООО:

• с организации взимается госпошлина в размере 800 рублей,
• за регистрацию юридического лица – 4000 рублей.

При смене генерального директора госпошлина не оплачивается.

В налоговую

В органе ИФНС обязательно должны быть зарегистрированы все изменения, которые были внесены в документы организации, в том числе смена директора, ввод и вывод новых участников.

Для этого в налоговую инспекцию направляются документы:

• заявление учредителя, отчуждающего долю, заверенное у нотариуса;
• документы, подтверждающие сделку;
• подлинник квитанции об уплате госпошлины.

Процедура регистрации составляет 10 дней, после чего выдается свидетельство о государственной регистрации изменений в учредительных документах.

Источник: ipopen.ru

Когда требуется перерегистрация фирмы?

Для того чтобы провести повторную регистрацию компании, необходимы веские причины, так как процедура постановки на учет в регистрационные органы – трудоемкая, требующая немалых временных затрат. Основания, вследствие которых требуется перерегистрация предприятия:

• Смена учредителя.
• Изменение юридического адреса.
• Изменение названия компании.
• Смена вида собственности.
• Переезд компании в другой регион.
• Добавление или сокращение видов деятельности.
• Изменение состава совета директоров.
• Увеличение уставного капитала.
• Изменение в размерах долей участников.

Все вопросы, которые касаются изменений в бизнес-активности какого-либо юридического лица и влекут за собой проведение процедуры перерегистрации, должны быть отражены в Уставе компании.

Особенности перерегистрации фирмы в другой регион

Прежде чем начать перерегистрацию ООО, необходимо провести общее собрание учредителей компании, чтобы иметь в наличии протокол. В нем, в первую очередь, должно отражаться то, что участники собрания не возражают против внесения модификаций в Устав компании в связи с переездом.

Вопрос о смене адреса выносится на всеобщее обсуждение. Участники выражают свое мнение по обсуждаемому вопросу, голосуют, в результате чего принимается окончательное решение.

Протокол собрания является официальным документом, который наряду с прочими предоставляется в регистрационный орган. Смена места нахождения фирмы, в первую очередь, фиксируется в этом документе. Исходя из него, вносятся изменения во все остальные бумаги.

Как переоформить фирму на другого человека?

Переоформление фирмы необходимо в случае, если изменился состав учредителей или компания поменяла владельца. Перерегистрация проходит поэтапно:

1. Проведение общего собрания, составление протокола об изменениях.
2. Замена директора и главного бухгалтера.
3. Введение в состав нового члена.
4. Переоформление компании на вновь введенного учредителя.

Сколько стоит?

Стоимость переоформления документов предприятия в налоговой инспекции зависит от того, каким способом производятся изменения в компании: путем купли-продажи, дарения, введения нового учредителя. Последний метод считается наименее затратным.

Выход одного из участников и замена его другим оформляется в Уставе как изменение. Учредители уведомляют налоговую инспекцию о внесенных изменениях. Их необходимо зафиксировать в регистрационном органе. Эта процедура оценивается в среднем в 400 рублей. Процедура дарения или купли-продажи оформляется через нотариуса, его услуги обойдутся гораздо дороже, к этому добавится оплата за перерегистрацию. Сумма госпошлины может варьироваться в разных населенных пунктах в зависимости от цен, установленных в регионе. Они могут различаться, но не превышают 300-400 рублей.

Сроки

С 01.01.16 г. вступили в действие модификации в Российском законодательстве, которые коснулись вопросов перерегистрации ООО. Основное требование закона: приведение Устава предприятия в соответствие с законом.

Изменения коснулись также сроков перерегистрации. С момента подачи заявления и пакета документов в регистрационный орган до получения свидетельства записи ЕГРЮЛ должно пройти 3 рабочих дня, тогда как прежде на это предоставлялось 5 дней. Срок внесения изменений в уставные документы сокращен на основании ФЗ № 209.

Порядок перерегистрации и возможные сложности

Регистрация изменений в учредительных документах предприятия скрывает в себе немало подводных камней, поэтому учредителям рекомендуется иметь полное представление о прохождении данной процедуры и возможных рисках при этом. При соблюдении последовательности подготовки и выполнения всех необходимых действий существует реальная возможность пройти процесс переоформления без проблем.

Исходя из практики, можно утверждать, что основные ошибки, в результате которых регистрирующие органы отказывают в переоформлении предприятия, кроются в допущении ошибок при оформлении документации.

Юридический адрес требует пристального внимания учредителей. Самым правильным вариантом его оформления считается регистрация по адресу арендованного помещения, в этом случае право получения нового адреса гарантировано. Все иные учредительные документы и сведения оформляются в соответствии с Уставом.

Особое внимание стоит уделить оформлению заявления на перерегистрацию. Оно имеет специальный формат, заполняется на нескольких страницах на готовом бланке в файле Excel, по особой инструкции. Бланк Вы можете получить в регистрационном органе. Там же сотрудники Вас проинструктируют, как правильно заполнить этот документ.

При соблюдении правил поэтапной правильной подготовки к сдаче документов на перерегистрацию компании гарантировано успешное ее прохождение.

Таким образом, алгоритм процедуры по переоформлению документации можно описать следующим образом:

1. Оформление протокола общего собрания учредителей компании о внесении изменений в учредительные документы.
2. Оформление нового Устава либо приложений с изменениями к старому варианту.
3. Корректировка остальных учредительных документов в строгом соответствии с новым экземпляром Устава.
4. Заполнение специально установленной формы заявления на перерегистрацию.
5. Уплата госпошлины от имени заявителя.
6. Визит к нотариусу с пакетом собранных документов с целью их заверения и проверки на соответствие законодательным нормам.
7. Предоставление пакета бумаг в фискальные органы, которые занимаются переоформлением юридических лиц.

Документация, которую необходимо приложить к заявлению: ИНН, свидетельство ОГРН, старый вариант Устава, паспорт генерального директора, который выступает в роли заявителя. Новый вариант Устава предоставляется в двух экземплярах. Они должны быть прошиты, пронумерованы, подписаны руководителем и скреплены печатью компании.

Законодательная база

В настоящее время существует множество законодательных актов, которые регулируют процедуру регистрации, а значит, и переоформления предприятий. Среди них выделяются 3 базовых нормативных документа:

1. Гражданский кодекс. Статьи 87-94 посвящены понятию, признакам, статусу участников компаний, а также общим вопросам реорганизации предприятий. В ГК содержатся положения об уставном капитале. Гражданский Кодекс – это основа правового регулирования. Другие правовые акты дополняют и детализируют его. Нормы гражданского кодекса имеют первоочередное значение в отношении других законов.
2. ФЗ № 129, который регулирует вопросы государственной регистрации юридических лиц и ИП, правовые отношения при реорганизации, ликвидации юридических лиц, других организационных форм, внесения изменений в учредительные документы предприятий. Данный закон является руководством для всех юридических лиц, включая ООО. Положения закона устанавливают полномочия регистрирующих органов, регламентируют перечень необходимых бумаг и определяют, в какие термины должно осуществляться переоформление.
3. ФЗ № 14 ориентирован конкретно на деятельность ООО, в том числе, регулирует порядок прохождения процедуры переоформления компаний в связи с внесением изменений в их деятельность.

Другие законодательные акты, которые детализируют процедуру перерегистрации предприятий, дополняя основные нормативные документы:

• о фермерском хозяйстве;
• об акционерном обществе;
• о некоммерческих организациях;
• об общественных объединениях;
• о лицензировании отдельных видов деятельности;
• письмо ФНС РФ № МН-37-6/2212 о стоимости активов АО.

Перерегистрация юридических лиц (видео)

Вашему вниманию представлено видео, в котором рассказывается об изменениях в процедуре перерегистрации компаний от 2009 года, зачем они нужны, а также об особенностях рассматриваемого процесса.

По окончании перерегистрации, которая не займет больше 3 суток, заявитель получает копию нового варианта Устава, который заверен налоговой инспекцией, свидетельство о регистрации внесенных изменений, новую выписку из Единого государственного реестра юридических лиц. На этом процесс перерегистрации можно считать завершенным.

Источник: consultbook.ru