Продажа доли в ооо другому участнику

Такие сделки, как купля-продажа доли в ООО, в мире бизнеса встречаются довольно часто, что обусловлено изменением размера доли, вводом или выводом участников ООО. Сторонами сделки по купле-продаже доли в ООО являются: действующие участники, третье лицо (будущий участник) и непосредственно ООО. Рассмотрим более подробно основные причины купли — продажи доли в ООО:

  1. Вход в состав ООО. Предполагает возможность третьему лицу стать участником ООО посредством приобретения доли у самого Общества (при отсутствии ограничений на нераспределенную долю вышедшего участника) либо у одного из действующих участников. В зависимости от того, кто является Продавцом и Покупателем, оформление доли осуществляется путем заключения договора в простой письменной форме или нотариально. Также, ввод в состав ООО нового участника возможен через увеличение уставного капитала ООО посредством денежных средств или имущества, принимаемого от нового участника Общества.

  2. Выход из состава ООО. Каждый участник Общества вправе выйти из состава организации с получением желаемого дохода от продажи своей доли третьему лицу, непосредственно Обществу или же его участнику. В зависимости от того, кто станет Покупателем доли участника, желающего выйти из ООО, применяется вариант оформления купли-продажи доли. В случае, когда участник Общества желает выйти из его состава без компенсации, он вправе осуществить это без согласия на то других участников посредством написания заявления от своего имени. Добровольный выход из ООО предполагает дальнейшее получение компенсации в размере, равном реальной стоимости доли ООО. На практике считается, что такой способ выхода из ООО является наименее затратным по времени его проведения.
  3. Замена одного участника ООО другим. Данный способ предполагает оформление купли-продажи доли участника Общества с третьим лицом. Такая сделка обязательно заключается в нотариальной форме и находится под четким контролем у нотариуса. Одним из наиболее оптимальных вариантов для простой замены одного участника ООО на другого является ввод нового участника через увеличение уставного капитала Общества, а выход прежнего участника осуществляется через заявление.
  4. Изменение размера доли участника в ООО. Каждый участник Общества вправе изменить размер своей доли посредством выкупа доли или части доли у другого участника ООО либо непосредственно у самого Общества. Также увеличение размера доли участника может быть произведено через увеличение уставного капитала и последующего выкупа доли, равной размеру, на который был увеличен УК.

Отчуждение доли ООО: варианты купли-продажи доли

Независимо от того, кто является участником договора по купле-продаже доли в ООО путем использования уставного капитала, Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФЗ-№14 п. 11 ст. 21 предполагает обязательное удостоверение таких сделок нотариусом.

Сделки по купле-продаже доли в ООО могут предусматривать несколько вариантов смен участников. Остановимся более подробно на каждом из них.

1. Купля-продажа доли между участниками ООО. Каждый участник Общества имеет право продать свою долю (либо ее часть) одному или нескольким участникам ООО. Для выполнения этой сделки не требуется согласия других участников. В случаях, если в Уставе организации имеется ограничение в виде требования согласия на куплю-продажу доли других участников, последние должны предоставить в срок не позднее 30 дней свое согласие либо отказ в письменной форме. На основании представленных генеральному директору решений других участников Общества оформляются необходимые документы и договор купли продажи доли в ООО в простой письменной форме. У нотариуса достаточно присутствия только Продавца доли.

Покупатель доли в ООО становится полноправным ее владельцем после государственной регистрации.


2. Купля-продажа доли в ООО между участником Общества и третьим лицом. Такой вариант оформления купли-продажи доли в ООО возможен при наличии отказов от других участников Общества и отсутствии ограничений на продажу доли через уставной капитал третьим лицам. Продавец доли и ее приобретатель, получив в распоряжение все необходимые документы от других участников ООО, должны заверить их в присутствии нотариуса.

Важно отметить, что сделка по купле-продаже доли в ООО между участником Общества и третьим лицом предполагает наличие согласия супругов на ее совершение. Допускается личное присутствие супругов у нотариуса в момент сделки или же необходимо предоставить такое согласие в письменной нотариально заверенной форме.

Покупатель доли в ООО становится полноценным ее владельцем с момент заверения у нотариуса, который, в свою очередь, должен передать все полученные документы в регистрирующий орган. И только после регистрации изменений в реестре юридических лиц приобретатель доли становится полноправным участником ООО, а Продавец, в свою очередь, получает от Покупателя денежные средства.

В случаях, когда доля в Обществе выкупается в полном объеме, участник-продавец обязан выйти из ООО без дальнейших претензий.

3. Купля-продажа доли в ООО между участником и самим Обществом. Общество с ограниченной ответственностью вправе произвести выкуп доли участника в случаях:

  • при наличии запрета в Уставе организации на продажу долей третьим лицам;
  • при отсутствии согласия других участников ООО на продажу доли третьим лицам и их желания приобрести таковую у участника-продавца.

В соответствии с Федеральным законом Общество обязано купить долю участника, выходящего из ООО добровольно по письменному заявлению. В данном случае договор купли-продажи доли нотариально не заверяется, а регистрация сделки должна быть выполнена в течение 1 месяца. Выкупленная Обществом доля может быть распределена между другими участниками и третьими лицами (если это не ограничено уставом организации) в течение 12 месяцев. Как показывает практика, существует и обратная ситуация, когда само ООО предлагает выкуп доли не всем участникам Общества. В таких случаях договор купли-продажи доли не требует нотариального заверения, срок регистрации составляет 7 дней. В роли заявителя выступает само Общество в лице руководителя.

Важно! На основании ФЗ 312 «Об обществах с ограниченной ответственностью», если в составе ООО не остается ни одного участника, выход из него не допускается.

4. Купля-продажа доли ООО между третьим лицом и непосредственно Обществом. Данный вариант сделки возможен в случаях, когда доля ООО не перераспределена между участниками Общества в течение 1 года, и возникает необходимость ее продажи третьим лицам.


ормление купли-продажи доли ООО осуществляется посредством заключения договора в простой письменной форме без заверения у нотариуса. Продавцом выступает Общество в лице генерального директора, Покупателем – третье лицо, как будущий участник ООО. В случае если Устав организации предусматривает наличие согласия других участников на продажу доли, они должны быть предоставлены в письменной форме.

Если в Уставе организации имеется ограничение на продажу доли ООО третьим лицам, его необходимо перерегистрировать уже с внесенными изменениями.

Купля-продажа доли в ООО: основные этапы

Оформление сделки по купле-продаже доли в ООО предполагает несколько основных этапов:

  1. Подготовка необходимого пакета документов и заверение их у нотариуса.
  2. Нотариальное удостоверение договора и заявления о государственной регистрации.
  3. Гос.регистрация и внесение соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
  4. Получение документов о гос.регистрации.

Договор купли-продажи доли в ООО должен включать в себя:

  • предмет договора (информация об ООО и доли участника в Обществе);
  • условия и порядок оформления сделки купли-продажи доли;
  • стоимость доли в определенном денежном эквиваленте;
  • последствия оформления сделки купли-продажи для покупателя и продавца;
  • дополнительные условия.

В пакет документов, необходимых для оформления купли-продажи доли в ООО, входят:

  • устав Общества в новой редакции, с внесенными изменениями касаемо изменения состава участников;
  • договор купли продажи доли ООО;
  • ксерокопия свидетельства о государственной регистрации ООО;
  • ксерокопия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;
  • уведомление Общества и всех участников ООО о продаже доли (в случаях, если участник не является единственным);
  • письменный отказ либо согласие других участников ООО на куплю-продажу доли;
  • письменное решение о продаже своей доли в ООО;
  • документ, подтверждающий факт формирования уставного капитала;
  • выписка из ЕГРЮЛ, срок действия которой составляет не более 10 дней;
  • письменное согласие одного из супругов (в случае необходимости);
  • документ, подтверждающий законное приобретение доли в ООО (нотариально заверенный договор купли-продажи, св-во о наследовании, заявление и протокол о приеме в Общество);
  • документ, подтверждающий оплату доли ООО (платежное банковское поручение, справка из банка и т.д.), предоставляется в случае оплаты денежными средствами;
  • документ, подтверждающий увеличение уставного капитала имущественным способом (балансовая справка, акт оценки имущества и акт приема-передачи имущества на баланс организации).

Государственная регистрация договора купли-продажи доли ООО

Для отчуждения доли в ООО и регистрации изменений в налоговой инспекции необходимо подать заявление установленной формы. Оформление купли-продажи доли осуществляется на основе договора, подписанного в 2-х экземплярах. В роли заявителя выступает продавец – участник ООО. В случае, если Продавцом является юридическое лицо, допускается участие в качестве заявителя представителя руководителя организации по доверенности. В случае, если в роли Продавцов выступают сразу несколько участников, заявителей должно быть в том же количестве, а договор купли-продажи может включать в себя приложения в количестве, равному числу участников сделки. По окончании сделки у нотариуса, последний должен в течение 3-х дней подать форму заявления в регистрирующий налоговый орган. В течение 5 рабочих дней документы могут быть получены как лично заявителем, так и официальным доверенным лицом. В случаях, если документы высылаются нотариусом почтовым отправлением, св-во о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ вместе с выпиской будет выслано на юридический адрес ООО, в котором была продана доля.

pravovedus.ru

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса 

В соответствии с п. 1 ст.&nb.


О. 

Важно! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального засвидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Обратите внимание! Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52). 

Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например, при получении доли обществом (п. 18 ст. 21 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ.


Внесение информации в ЕГРЮЛ осуществляется в таких случаях при условии наличия правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Важно! Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли

Действия нотариуса

 

Обязательные документы для нотариуса

Документы, которые могут потребоваться

  • проверка документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
  • подготовка проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);
  • подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
  • отправка заявления в налоговую;
  • передача экземпляров соглашения и копии заявления в ООО. 

 

  • документы, свидетельствующие о полном расчете за долю;
  • документы — основания приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
  • выписка из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
  • правоустанавливающие документы ООО;
  • список участников ООО. 

 

 

  • письменный отказ остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально);
  • согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);
  • согласие органов опеки и попечительства (ст. 19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2008 № 48-ФЗ);
  • если сделку заключает юрлицо — его уставные документы, резолюция общего собрания участников (далее — ОСУ) об одобрении крупной сделки  и т.п. 

Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами. Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион. При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу 

Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.

Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе). 

Обратите внимание! Запрещается устанавливать преимущественное право покупки в отношении какого-либо конкретного субъекта или уступать ее (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Вместе с тем правило о прерогативе приобретения доли не действует в следующих ситуациях:

  • при переходе доли в ООО другим участникам (определение Верховного суда РФ от 23.09.2016 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2015).
  • неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14). 

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу 

Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).

Образец уведомления можно скачать по ссылке: Уведомление о продаже доли в ООО — образец

Важно! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ).

Однако ранее (до 2008 года) закона № 14-ФЗ не предусматривал конкретные условия и обстоятельства, подтверждающие уведомление ООО о произошедшей уступке (отчуждении) доли, что на практике нередко приводило к судебным спорам. 

После соблюдения прерогативы покупки оферент вправе реализовать долю прочим субъектам на аналогичных договоренностях и по цене, не ниже предлагаемой в оферте или уставе. 

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли 

В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.

При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст. 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.

Образец резолюции единственного участника о продаже доли в обществе можно скачать по ссылке: Решение учредителя о продаже доли — образец. 

Риски! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11). 

Альтернатива купле-продаже доли

С целью сэкономить денежные средства участники или единственный участник ООО на практике не прибегают к нотариальному свидетельствованию договора купли-продажи доли, а идут другим путем, описанным ниже.

Этап

Мероприятие

Необходимые действия и документы

1

Увеличение уставного капитала за счет взноса третьего лица и включение его в состав участников

  1. Заявление 3-го лица в адрес ООО с просьбой о принятии его в состав участников.
  2. Протокол ОСУ (решение единственного участника) о приеме нового участника, увеличении уставного капитала.
  3. Регистрация изменений в налоговых органах.

2

Выход заинтересованного участника из общества

  1. Подача выходящим участником в адрес общества нотариально заверенного заявления о выходе из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ.
  2. Принятие оставшимися участниками решения о выплате вышедшему действительной стоимости его доли, о распределении его доли между оставшимися участниками.
  3. Регистрация изменений в налоговом органе.

Рекомендуем! Такой способ смены собственника доли в УК общества позволяет сэкономить значительную часть денежных средств, которые пришлось бы уплатить нотариусу за сделку. Минус способа заключается в том, что чтобы его осуществить потребуется дополнительное время (от 2-х недель).

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли 

ООО может получить долю в следующих случаях:

  • При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
  • Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ). 

За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье «Решение о перераспределении долей в ООО между участниками». Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015).

Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2018 — 2019 годах можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО — образец

Риски! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25). 

Купля-продажа: от участника к обществу

Возмездное приобретение доли Обществом у участника, как правило, происходит при стечении следующих обстоятельств:

  1. Продавец доли не желает выходить из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ, так как имеет намерение продать свою долю в УК выше ее действительной стоимости.
  2. Оставшиеся участники не решили вопрос о том, каким образом будет распределена доля продавца, или не имеют средств для ее выкупа, но вместе с этим не желают, чтобы доля была продана третьему лицу.

Напомним, что абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона №14-ФЗ устанавливает, что нотариальное удостоверение ткой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

***

Таким образом, продажа доли в УК ООО в 2018 — 2019 годах, несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий. Вместе с тем игнорирование необходимых правил купли-продажи доли в ООО между участниками, в том числе ее нотариального засвидетельствования, может повлечь за собой риски оспаривания заключенных сделок.

rusjurist.ru

 

     С 2016 года вступил в силу ряд изменений, существенно влияющих на порядок отчуждения доли или части доли в обществах с ограниченной ответственностью. Данные изменения несут в себе, с одной стороны, положительные моменты, связанные с прозрачностью сделок, а с другой стороны, требует дополнительных расходов и времени.

 

Изменение момента перехода доли к другим участникам общества и третьим лицам

 

    По общему правилу сделка, направленная отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. При этом составляется один документ, подписываемый сторонами.

  Нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях:

· перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 статьи 21 и п.п. 4-6 статьи 23 Федерального закона «Об ООО»;
· распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона «Об ООО».

   Несоблюдение требования о нотариальном удостоверении сделки влечет за собой недействительность этой сделки.

   Изменения, вступившие в силу 15 января 2016 года, коснулись момента перехода права собственности на долю в уставном капитале общества (Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. № 391-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ»). Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев по п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об ООО» (п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об ООО»). Ранее моментом такого перехода являлся факт нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

   Далее нотариус в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Стороны договора вправе предусмотреть в договоре срок направления документов нотариусом больше, чем два рабочих дня. Заявление направляется нотариусом в форме электронного документа, подписанного его усиленной квалифицированной электронной подписью.

   Также нотариус, не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, передает обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 статьи 21 Федерального закона «Об ООО». Стороны договора вправе снять с нотариуса данную обязанность и прийти к соглашению, что уведомление общества о переходе осуществляется какой-либо из сторон сделки. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

 

Изменения порядка перехода доли при выходе участника и
предъявлении требования о приобретении доли обществом

 

   С 1 января 2016 года вступила в силу новая редакция пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об ООО». Указанной нормой сужается перечень исключений из правил о нотариальном удостоверении сделок с долями ООО. Одновременно внесены изменения в статьи 23 и 26 Федерального закона «Об ООО».

  В соответствии с вышеуказанными изменениями требуется нотариальное удостоверение: 

· заявления о выходе участника из общества;
· требования участника к обществу о приобретении его доли в случаях принятия общим собранием участников решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов его участниками, если он голосовал против или не принимал участия в голосовании по указанным вопросам.

   Практика показала, что до введения данной нормы, часто использовался способ, который позволял уйти от нотариального заверения сделки купли-продажи доли, что существенно сокращало время и расходы компании. Такой способ известен: «получение заявления о выходе → само общество становится владельцем доли вышедшего участника с даты получения заявления → продажа доли новому участнику». С 2016 года вышеуказанный способ не избавит от необходимости обращения к нотариусу.

 

Изменение правил совершения сделок в порядке использования преимущественного права

 

  До 1 января 2016 года порядок использования преимущественного права приобретения отчуждаемой участником доли иными участниками и обществом заключался в том, что участник-продавец направлял оферту (предложение о продаже), а участник-покупатель и/или общество ее акцептовали (принимали) или не акцептовали.

   С 1 января 2016 года оферта участника–продавца иным участникам и обществу о намерении осуществить отчуждение принадлежащей ему доли третьему лицу подлежит нотариальному удостоверению. То есть учредитель-продавец сначала обращается к нотариусу, составляет и заверяет оферту и только потом направляет её в общество.

   Кроме того, в связи с изменением ст. 21 Федерального закона «Об ООО» сделки, заключаемые в порядке использования участниками и обществом преимущественного права, подлежат нотариальному удостоверению.

   Таким образом, участник-продавец доли при ее отчуждении с использованием преимущественного права вынужден, по меньшей мере, дважды обратиться к нотариусу: первый раз для удостоверения оферты о намерении произвести отчуждение доли; второй раз — для удостоверения сделки по ее отчуждению.

   В таком случае, чем больше участников-покупателей заявит о намерении приобрести долю (часть доли), тем большее количество сделок будет удостоверяться нотариусом.


 

   Изучив судебную практику по купле-продаже долей в ООО, можно понять, почему законодатель ввел вышеуказанное требование. Анализ судебной практики показывает огромное количество споров, связанных с фальсификацией и недостойным поведением участников сделок, требующих соблюдение преимущественного права покупки: изменение ранее указанных условий, изменение текста оферты, подделка подписей, манипуляции с датами уведомления и заключения договора и т.п.


 

   Но, помимо общего правила, законодателем предусмотрен ряд исключений о нотариальном удостоверении сделок, в частности:

· приобретение обществом или его участником доли в соответствии с судебным решением;
· приобретение у участника доли или ее части самим обществом;
· продажа доли с публичных торгов;
· приобретение доли исключенного участника;
· переход доли обществу после оплаты долга кредиторам участника;
· распределение доли, которая принадлежит обществу, его участникам;
· переход доли наследникам умершего участника.

   Полагаю, что законодатель не счел необходимым вводить нотариальное удостоверение по вышеуказанным сделкам ввиду низкого риска возникновения по ним спора.

   Привлечение нотариуса при любом способе отчуждения доли является, своего рода, гарантией чистоты сделки, т.к. на него возлагается обязанность изучить документы, на основании которых доля была ранее приобретена.

   Здесь уместно обратить внимание на внесенный в статью 21 Федерального закона «Об ООО» пункт 13.1., которым определен перечень документов, которые нотариус вправе потребовать у продавца, чтобы подтвердить право на отчуждаемую долю:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;
2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;
3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;
4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;
5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;
6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

   Желание законодателя унифицировать процедуру вполне очевидна, т.к. при отсутствии подобных норм, как показывает практика, приводит в «творчеству» на местах, что может привести к чрезмерной бюрократизации и противоправности.

   Но приведенный список не является исчерпывающим и нотариусы вправе запросить иные документы. Что касается выписки из ЕГРЮЛ, содержащей информацию о доле и ее владельце, то такую выписку нотариус запрашивает и получает ее самостоятельно в электронной форме. В таком случае изменение о моменте перехода права собственности на долю при купле-продаже доли, озвученная в первом разделе, позволит избежать необходимость дополнительных разъяснений и проверки документов.

 

Последствия нововведений

 

   Безусловно, нотариальное удостоверение сделок и иных документов, связанных переходом долей в уставном капитале общества уменьшит количество судебных споров. Процедура купли — продажи долей станет более прозрачной. Привлечение нотариуса является определенной гарантией прав и обязанностей сторон, а в случае неправомерных действий нотариуса позволяет компенсировать убытки, т.к. ответственность нотариуса застрахована. Сделки становятся более прозрачными и для участников гражданского оборота.

   В итоге, вносимые изменения являются позитивными для государства, судов и нотариусов. О том насколько они окажутся позитивными для участников сделки, говорить пока рано, практика покажет, как отразятся такие изменения на участниках сделки и иных лицах.

spb-finans.ru

Продажа доли ООО участнику

Продажа доли между участниками ООО осуществляется с помощью договора о купле-продаже, по которому участник может приобрести долю в ООО. Процедура продажи доли между участниками ООО упрощена тем, что не требуется нотариальное заверение данного договора внутри организации. Процедура включает: составление оферты тем участником, который продает долю или часть доли, которая должна быть подписана директором и заверена печатью организации; участник ООО, принимающий предложение о продаже, официально об этом заявляет и составляет акцепт – это согласие на предлагаемую сумму оплаты,которое также заверяется подписью гендиректора общества и его печатью; затем составляется уже простой договор о купле или продаже доли в ООО участнику в письменном виде; заполняется заявление в форме Р 14001 с личными данными участников, между которыми заключается сделка. Продажа доли в ООО между участниками осуществляется только с подписью заявителя, продающего свою часть, эта подпись должна быть заверена нотариусом в обязательном порядке. Для регистрации передачи прав собственности на долю в межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы подается полный пакет документов, т.е. договор о купле-продаже между участниками ООО,оферта, акцепт, заявление по форме Р 14001 с заверкой нотариуса.

При передаче доли третьим лицам участники могут воспользоваться правом покупки доли. Для данной сделки от нотариуса требуется только заверение заявления. Такая сделка не противоречит действующему законодательству и очень часто предусмотрена уставом общества.

Смена состава участников или учредителей общества с ограниченной ответственностью — это процедура, установленная законом, которая связана с переходом права собственности на долю в уставном капитале ООО.

Продажу доли ООО единственным участником также необходимо заверить в нотариальной конторе, для этого необходимо собрать все документы. Нотариус предлагает свои услуги по сбору документов, заверению и передаче документов в необходимые организации.

Продать долю в ООО третьему лицу

Как продать долю в ООО — на сегодняшний день этот вопрос является одним из самых распространенных среди предпринимателей. А причины, побудившие предпринимателя продать свою долю в ООО, могут быть весьма разнообразными. Это могут быть финансовые проблемы, которые он хочет решить с помощью продажи доли в ООО, или он намерен начать свое собственное дело и сменить сферу своей деятельности. Встречаются и случаи, когда бизнесмена сподвигнули на продажу доли в ООО разногласия в ведении бизнеса его участников, партнеров. Причин множество, но не стоит всё-таки забывать, что данная операция — это трудоёмкий юридический процесс, и как правильно продать долю в ООО детально знает только квалифицированный специалист.

Если Вы хотите узнать как продать долю в ООО, специалисты нашей нотариальной конторы готовы проконсультировать Вас по любым вопросам и провести полное оформление и сопровождение сделки.

Другие услуги для юридических лиц.

Получить консультации по всем вопросам, связанным с долями ООО, провести оформление сделок с долями ООО Вы можете в нашей нотариальной конторе, расположенной по адресу:

г. Санкт-Петербург, Кузнечный переулок, дом 4
   Тел. 572-20-60
   Факс 764-33-70

ulyanova.spb.ru

Как оформляется продажа доли ООО

Нотариусу понадобятся копии и оригиналы следующих документов:

1) Выписка из ЕГРЮЛ. Дата выдачи выписки – не более 30 дней до совершения операции;

2) Устав со всеми изменениями, а также свидетельства об их регистрации;

3) Свидетельство о госрегистрации;

4) Свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ – ОГРН (если общество зарегистрировано до 01.07.2002 г.);

5) ИНН;

6) Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных уполномоченных органов;

7) Список участников общества;

8) Если доля была ранее приобретена – все документы, подтверждающее ее законное приобретение:

  • договор купли-продажи, удостоверенный нотариально, если она куплена после 01.07.2009 г.
  • договор купли-продажи и уведомление о покупке, если она была приобретена до 01.07.2009 г.;
  • заявление и протокол о приеме в ООО;
  • свидетельство о праве на наследство;
  • иные документы, подтверждающие владение ею.

9) Если она была во владении с момента создания общества обязательно в случае учреждения ООО одним учредителем решение о создании, в случае учреждения несколькими учредителями – нотариальная копия учредительного договора (если оно зарегистрировано до 01.07.2009 г.), нотариальная копия договора о создании (если зарегистрировано после 01.07.2009 г.).

Важно! Что касается нотариальной копии договора о создании, хочу обратить внимание на следующее: нотариусы могут удостоверить ее в том случае, если все подписи на таком договоре удостоверены в нотариальном порядке (Основы законодательства о нотариате, «Методические рекомендации по свидетельствованию верности копий документов и выписок из них»). И хотя 14-ФЗ этого не требует, я бы рекомендовала нотариально удостоверять подписи учредителей на нем.

10) Документ об оплате доли (если она оплачена денежными средствами). Это может быть справка из банка о формировании уставного капитала, платежное поручение в банк, приходно-кассовый ордер. Если таких документов нет, многим нотариусам достаточно справки о полной оплате уставного капитала либо об его оплате конкретным участником.

11) Балансовая справка, акт оценки имущества, акт приема-передачи имущества на баланс (если уставный капитал оплачен имуществом). Аналогично п. 10, если их нет, многим нотариусам достаточно справки от имени общества о полной оплате уставного капитала либо об его оплате конкретным участником.

Бумаги от продавца и покупателя

Рассмотрим порядок продажи доли в ООО и необходимые документы.

1) Если продавец физическое лицо: согласие супруга на продажу либо брачный договор, подтверждающий то, что такое согласие не требуется. Если на момент продажи продавец уже не состоит в браке, но состоял в нем на момент приобретения доли, согласие потребуется от бывшего супруга.

2) Если покупатель физическое лицо: согласие супруга на приобретение либо брачный договор, подтверждающий то, что такое согласие не требуется.

3) Если сторона сделки иностранный гражданин, потребуется перевод паспорта с нотариально удостоверенной подписью переводчика. Если иностранец не говорит и (или) не читает на русском языке обязательно присутствие на сделке переводчика.

4) Если сторона – юридическое лицо, продажа доли ООО потребует следующих документов:

  • Выписка из ЕГРЮЛ. Дата выдачи выписки не более 30 дней до сделки.
  • Устав со всеми изменениями, а также свидетельства о регистрации изменений,
  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ – ОГРН (если компания зарегистрирована до 01.07.2002 г.);
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
  • Учредительный договор со всеми изменениями, если ООО было зарегистрировано до 01.07.2009 г.
  • Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных органов, уполномоченных на принятие решений;
  • Печать;
  • Если сделка является крупной или с заинтересованностью – Протокол/решение уполномоченного органа об ее одобрении;
  • Если сделка не является крупной или с заинтересованностью – Письмо юридического лица с подписью руководителя о том, что он это подтверждает;
  • Письмо за подписью руководителя и главного бухгалтера о том, что продажа доли ООО не требует согласия ФАС РФ и других органов либо. Если согласие необходимо, потребуются документы, подтверждающие согласование;
  • Договор подписывает руководитель общества. Если не руководитель – нужна нотариально удостоверенная доверенность с правом его подписания;

5) Если сторона – иностранное юридическое лицо:

а) Документы, подтверждающие правоспособность и правомочия лица, подписывающего договор продажи доли уставного капитала ООО (Устав, Меморандум, Сертификаты о регистрации, об адресе, о директорах, о секретаре, об акционерах, Решение о назначении руководителя, Выписка из торгового реестра, Аффидевит, Гуд стендинг и др.);

б) Если подписывает доверенное лицо – доверенность от уполномоченного лица компании на продажу доли (включающая полномочия на подписание необходимых для продажи документов);

в) Решение о продаже доли ООО либо протокол (с указанием размера, номинальной стоимости, цены продажи), об одобрении крупной сделки и/или сделкой с заинтересованностью либо о том, что она для компании таковой не является.

Все иностранные документы должны быть легализованы и переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

regforum.ru

Продажа части или 100% доли в ООО

Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям. Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

Процедура продажи будет всегда одинакова, независимо от того, продаётся доля целиком или частично. Но если покупателей будет несколько, то для каждого из них придётся подготовить полный пакет документов и соответствующим образом зарегистрировать сделку. Ну и соблюсти все требования закона к подобной сделке.

Немного иная картина, если в ООО только один участник, желающий продать свою долю полностью.

Оценка доли ООО при продаже

Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам. Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость. Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала. Разница между ними, умноженная на размер доли в процентах, покажет стоимость доли каждого.

Для наглядности рассмотрим на примере.

Предположим, что в момент регистрации ООО её УК был равен 10 000 рублей, а каждый из двух участников внёс по 5 000. То есть доля каждого составит 50%. На момент решения одного из компаньонов о продаже своей доли стоимость чистых активов составила 100 000 рублей. Получается, что стоимость доли каждого будет равна: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 рублей.

Исходя из этой стоимости можно устанавливать цену, по которой доля будет продана. Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью. Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

То есть продать долю третьим лицам можно по любой цене, но при этом участники/общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки и выкупить по цене предложения или по уже заранее установленной в уставе цене.

www.documentoved.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector