Смена учредителя и директора

При ликвидации проблемного ООО учредители могут опасаться нежелательных проверок со стороны ФНС и последующих за этим санкций. И поэтому начать поиск вариантов альтернативного закрытия предприятия. Возможным решением в этой ситуации и является ликвидация ООО посредством замены учредителей и директора.

Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и директора

В этом случае ООО сохраняется как объект предпринимательской деятельности, а вот руководство и состав учредителей полностью меняется. Это можно сделать тогда, когда основания для ликвидации ООО возникли у собственников фирмы и не связаны с конъюнктурой рынка. При смене учредителей возможны два варианта действий:

1. Поэтапная замена, это когда в состав учредителей вводятся новые лица, а у бывших владельцев выкупаются их доли.
2. Продажа ООО старым составом учредителей новому.

О смене учредителей ООО расскажет видео ниже:

Нормативное регулирование

Для регулирования процедуры ликвидации ООО путем замены учредителей специальных законодательных актов нет. Но этот метод не является незаконным, а при его осуществлении, как правило, опираются на:

• Налоговый кодекс.
• Закон № 127-ФЗ «О банкротстве».
• Закон № 129-ФЗ, посвященный регистрации юрлиц.
• Статьи от 61-ой и до 64-ой ГК РФ.

Необходимые условия

Особые условия при смене учредителей для ликвидации ООО состоят в следующем:

• Ликвидация Общества в старом составе происходит без контроля налоговых органов.
• При этом учредители снимают с себя ответственность за текущее и будущее состояние компании.
• А сама фирма сможет продолжить свою деятельность под тем же названием и в том же сегменте рынка, сотрудничая со старыми контрагентами.
• Такой способ ликвидации обходится недорого и занимает немного времени.

Документы и сведения для ликвидации ООО через смену учредителей описаны ниже.

Документы и сведения

Общий перечень

Стоит отметить, что одним из недостатков данной схемы ликвидации ООО является необходимость подготовки большого объема документации. Вам понадобятся такие сведения и документы как:

• Весь комплект учредительных документов ООО (учредительный договор, устав, свидетельство о регистрации).
• Все присвоенные фирме при ее регистрации коды: ЕГРЮЛ, ИНН, Росстат.
• Подтверждение учета во всех внебюджетных фондах.
• Договор на открытие его счета в банке.
• Протокол, подтверждающий решение учредителей принять в состав нового участника или продать компанию.
• Заявление старого учредителя (учредителей) о возможном выходе из общества.
• Протокол, подтверждающий решение собрания об изменениях в уставе.
• Уведомление ФНС (Р14001) об изменении данных по юридическому лицу.
• Уведомление ФНС (Р13001) об изменениях, произведенных в уставных документах.

Заявление

Для избегания вопросов по результату сделки в будущем, при оформлении следует акцентировать внимание на правильном заполнении документов, в том числе и заявления о возможном выходе учредителя из Общества. В котором, должны быть сведения:

• О паспортных данных заявителя.
• О названии Общества, которое он покидает.
• О процентном соотношении его доли в формировании уставного капитала.
• О ее величине.
• О дате выхода.

Пошаговая процедура

Поэтапная смена

При поэтапной смене учредителей надо придерживаться вот такой последовательности:

• Новый учредитель пишет заявление о поступлении в Общество.
• И общее собрание действующих учредителей принимает его.
• Новичок вносит свою часть в уставной капитал.
• Учредители смещают генерального директора по утрате доверия (или он уходит по собственному).
• Старые учредители пишут заявление о выходе из ООО.
• Им выплачивают их доли, и они уходят.
• Учредители вносят нужные изменения в устав и утверждают новую редакцию.
• Внесенные изменения фиксируются в заявках формой Р13001 и Р14001.
• Весь необходимый пакет документов подается в ФНС.

Продажа

При прямой продаже порядок действий несколько меняется:

• Собрание учредителей принимает единогласное решение о продаже ООО и все подписывают протокол. Обязательным является согласие на продажу их супругов.
• Затем составляется договор о продаже и согласовывается с покупателем.
• Все кредиторы извещаются о смене владельца заказными письмами.
• Составляется заявление Р14001 и совместно с договором заверяется нотариально.
• Оформляется акт по приемке-передаче ООО и подписывается.
• Проводится регистрация договора в Росреестре.
• Весь пакет документов подается в ФНС.
• В течение 7-ми дней вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

О том, как оформить выход участников из ООО, расскажет этот видеоролик:

Стоимость и сроки

Если учредители для упрощения и ускорения процесса ликвидации ООО путем продажи обратились к посредничеству специализированных юридических фирм, то их ожидают следующие цифры:

• Стоимость процедуры (зависит от сложности и региона) – от 30000 до 50000 рублей.
• Срок – две, максимум три недели.

Конечный результат

Итоговым результатом ликвидации ООО посредством сены владельцев и руководства является полная передача прав собственности и управления компании новым владельцам, которые сами назначат новых руководителей. При этом фактически компания продолжит свое существование, и будет иметь возможность продолжить сотрудничество со старыми коммерческими партнерами на прежних условиях.

uriston.com

Смена учредителей ООО с участием нотариуса

Нотариальное заверение потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус также заверяет документы, которые необходимы участнику ООО для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

Чтобы получить последний документ, потребуется соблюсти ряд формальностей, которые предусмотрены законом. Прежде чем продать свою долю третьему лицу, участник, желающий выйти из состава ООО, обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у участника.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё право, разделив предлагающуюся к продаже долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое войдёт в число участников ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Смена участников ООО без нотариального заверения

Если участник не намерен свою долю продавать, а напротив, отчуждает её обществу, то данная сделка не является куплей-продажей. И, соответственно, не нуждается в нотариальном заверении. В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход другого участника. Главное, чтобы в уставе не было указано, что участник не имеет права выйти из состава участников. Его долю распределяют среди оставшихся участников, выплачивая вышедшему участнику её действительную стоимость.

Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе. При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется. Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении УК, перераспределении долей, а также о внесении соответствующих изменений в устав. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление, где указывает размер своего вклада, его состав и желаемый размер доли в УК. А также порядок и сроки его внесения. Решение выносится учредителями на основании этого заявления.

Выходящий участник также пишет заявление, которое подаётся ген. директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу. А ему выплачивается действительная стоимость доли. Это может быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

www.documentoved.ru

Законодательная база вопроса смены учредителя и генерального директора

Сегодня деятельность ООО подчиняется нормам Гражданского Кодекса Российской Федерации и Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью". В этих нормативно-правовых актах указано, что учредитель организации имеет право выйти из ее состава по собственному желанию независимо от того, как относятся к этому другие участники. При этом его смена должна происходить поэтапно с привлечением нотариуса и обязательной регистрацией всех изменений в государственных органах. Чтобы сменить руководство правильно, это нужно отразить и в учредительных бумагах.

Возникает другая ситуация, если учредитель ООО является его единственным руководителем. Тогда сменить его можно в двух случаях:

• при полной ликвидации общества;
• при передаче его другому владельцу.

Таким образом, смена учредителя ООО произойдет только после того, как действующий генеральный директор найдет себе замену и введет нового кандидата в состав владельцев в определенном уставом порядке. Поводом для того, чтобы смена директора и учредителя прошла таким способом, могут послужить следующие факторы:

• подписание договора купли-продажи доли в уставном капитале или ее части;
• внесение единственным кандидатом личных денежных средств в уставной капитал;
• наследование частным лицом доли;
• отчуждение доли в законном порядке.

То есть продажа общества, передача компании в качестве подарка, отчуждение ее в качестве залога или передача наследнику после смерти владельца являются законными основаниями для смены единственного учредителя.

Особенности смещения генерального директора ООО с должности

Что касается смены генерального директора, то этот процесс регламентируется не Федеральным законом, а Трудовым Кодексом, так как директор по факту считается обычным наемным работником, заключившим с предприятием трудовой договор. Единственным отличием является назначение его на должность на общем собрании и отражение принятого решения в соответствующем протоколе. Этот факт говорит о том, что расторжение договора директора для его смены производится на основаниях, не применяющихся к остальному штату. Правила, по которым можно сменить руководство, описаны в отдельной главе трудового законодательства.

Если планируется сменить собственников фирмы, смена директора может быть произведена только в течение трех месяцев с момента перерегистрации их прав. Если нового учредителя или группу владельцев устраивает человек, занимающий эту должность, договор с ним все равно пересматривается и перезаключается. Если же учредитель компании сам является генеральным директором, то его полномочия прекращаются сразу же с момента введения в состав нового члена.

Есть и еще одна важная особенность смены учредителя и ген директора ООО. Помимо вышеперечисленных нормативно-правовых актов предпринимательскую деятельность общества с ограниченной ответственностью регулирует и его устав. Условия устава должны полностью соответствовать действующим законам и выполняться вместе с их нормами без каких-либо отклонений, даже если руководство требуется сменить.

Порядок действий при смене учредителя и директора ООО

Процедура смены учредителя в акционерном обществе происходит в несколько этапов:

1. Сбор документов, необходимых, чтобы сменить руководящий состав ООО. При смене учредителя данные о новом владельце регистрируются заново, в уставе отражаются все изменения, государственными органами обществу выдается новая лицензия и происходит заключение новых договоров. Чтобы сменить руководство, нужно собрать ряд важных бумаг:
   1. копии паспортов генерального директора и каждого из собственников;
   2. свидетельство о присвоении ИНН или справку, подтверждающую его отсутствие;
   3. копии учредительных документов;
   4. копии регистрационных документов учредителя;
   5. выписку из ЕГРЮЛ, полученную не ранее, чем за месяц до подачи документов для смены руководства в государственные органы.
   
   
2. Общее собрание. На совете все участники, выходящие из состава общества, оформляют протокол о продаже долей. Если собственник и участник при смене всего один, он составляет отдельную бумагу. В любом случае по итогам собрания, на котором принимается решение сменить руководство, оформляется документ с указанием данных покупателей и объемов приобретаемых ими долей.
3. Подписание договоров купли-продажи. Эти документы оформляются для всех участников сделки при смене руководства.
4. Регистрация нового участника, который должен сменить руководителя. Вход учредителя в состав ООО для смены существующего производится на основании поданного им заявления.
5. Совет участников в новом составе. В завершение процедуры обновленным составом общества с ограниченной ответственностью в учредительные документы фирмы вносятся сведения о смене учредителя и директора и утверждается обновленная редакция.
6. Принятие решения о снятии действующего генерального директора с поста и назначении нового руководителя, утверждение обновленного устава. В нем указываются причины, по которым было принято решение сменить владельца.
7. Передача всех необходимых документов в представительство государственных регистрирующих органов по месту нахождения юридического лица. Налоговую инспекцию о смене учредителя и генерального директора ООО также необходимо уведомить. Предоставление в ФНС актуальных сведений должно быть произведено в течение трех дней с момента вступления в силу решения сменить руководителя.

Проведение процедуры смены учредителя и генерального директора при участии посредника

Безусловно, смена учредителя и директора ООО связана с определенными рисками. Если каких-то участников было решено сменить, то новые члены команды принимают все обязательства, лежавшие на них, и отвечают за любые нарушения перед бюджетом, контрагентами и государственными органами. Именно поэтому для обеспечения полной прозрачности производимых процедур и исключения возможных неприятностей при смене участников многие организации прибегают к услугам сторонних специалистов. Наша компания предлагает своим клиентам, которым требуется сменить директора и учредителя в ООО, полный перечень правовых услуг, связанных с назначением нового собственника и генерального директора.

Ваш выбор	Преимущества	Недостатки
Самостоятельная смена директора ООО	Отсутствие дополнительных трат, получение опыта самостоятельной работы и возможности в будущем сменить руководство без чужой помощи.	Вероятность пропуска тех или иных нарушений, длительный процесс сбора документов, необходимых, чтобы сменить гендиректора.
Сотрудничество с профессионалами при смене директора	Отсутствие рисков, возможность получения бесплатной консультации.	Необходимость оплаты работы специалистов, помогающих сменить руководителя.

Цена на услуги компании Ригби

Консультационное обслуживание, помощь при сборе документов и связь с государственными органами мы осуществляем по самым доступным ценам. Мы оказываем поддержку предпринимателям, желающим сменить руководство или произвести другие процедуры, и доказываем на практике, что все правовые и юридические проблемы решаемы.

Если Вас интересует, сколько будет стоить смена генерального директора и учредителя, то свяжитесь с нашими менеджерами по телефону — они произведут индивидуальный расчёт стоимости для Вашего случая.

groznyy.rigbi.ru

Как осуществить смену директора или учредителя организации по закону и без проблем? Читайте об этом в нашей новой статье!

 

Смена директора ООО в 2017 году

Для смены директора организации в 2017 году мы рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

 

Шаг первый – подготовка решения или протокола общего собрания участников

Первым этапом в смене директора ООО должна стать подготовка протокола общего собрания участников или же решения о смене директора (в том случае, если в ООО всего один участник).

На повестке дня должны быть два вопроса:

1. Прекращение полномочий директора;
2. Избрание нового директора.

 

Шаг второй – расторжение трудового договора с директором

На этом этапе предыдущий директор должен быть уволен, после чего заключается трудовой договор с новым директором.

 

Шаг третий – подготовка заявления по форме Р14001

Форма заявления о смене директора ООО утверждена Приказом ФНС от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@ и состоит из 51 листа. К заявлению по форме Р14001 предъявляется ряд требований, которые, впрочем, аналогичны правилам заполнения формы Р11001:

• Заявление должно быть заполнено заглавными буквами;
• Если заявление заполняется вручную, разрешается использование только черных чернил;
• При заполнении формы в электронном виде необходимо использовать шрифт Courier New высотой 18 пунктов.

Скачать образец формы Р14001 при смене директора ООО>>>

Скачать бланк формы Р14001 с возможностью заполнения>>>

 

Шаг четвертый – подача заявления о смене директора

Заполненное заявление по форме Р14001 должно быть заверено у нотариуса и подано в налоговые органы в течение трех дней с момента принятия решения о смене директора. Если этот срок будет нарушен – придется оплатить штраф в размере 5 000 руб.

Обратите внимание! Заявление о смене директора организации подается в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО.

 

Шаг пятый – внесение изменений в ЕГРЮЛ

В течение пяти дней после подачи формы Р14001 налоговый орган должен внести соответствующие изменения в Единый государственных реестр юридических лиц. После этого ФНС выдает лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений.

 

Шаг шестой – уведомление банка

Заключительным этапом в процедуре смены директора ООО должно стать уведомление банка о смене директора организации. Для этого необходимо обратиться в банк и предоставить следующий пакет документов:

• Протокол (решение) о смене директора ООО;
• Приказ о назначении нового директора;
• Лист записи ЕГРЮЛ;
• Карточка с образцом подписи нового директора фирмы.

 

 

Смена учредителя ООО в 2017 году

Специально для наших читателей мы подготовили простую и эффективную пошаговую инструкцию, которая поможет провести процедуру смены учредителя ООО быстро и без лишних проблем:

 

Шаг первый – ввод нового учредителя в ООО

В первую очередь потенциальный участник должен написать и передать в организацию заявление о принятии его в состав учредителей ООО. Заявление пишется в свободной форме и должно содержать сведения о размере доли, на которую претендует новый учредитель, а также о том, какую сумму он собирается внести в уставной капитал организации.

Заявление рассматривается на общем собрании учредителей, после чего должно быть вынесено решение о включении нового учредителя в ООО.

 

Шаг второй – регистрация изменений в ФНС

После того как учредители примут решение о включении нового участника в состав ООО, в течение трех дней требуется внести и зарегистрировать изменения в устав организации. Для этого необходимо обратиться в налоговый орган и предоставить следующий пакет документов:

• Заявление по форме Р14001, заверенное у нотариуса;
• Устав ООО в новой редакции;
• Решение общего собрания учредителей о расширении состава участников;
• Свидетельство о регистрации ООО;
• Выписка из ЕГРЮЛ;
• Квитанция об уплате госпошлины (800 руб.).

Через пять дней после подачи документов в ИФНС должна выдать свидетельство о регистрации изменений и новую выписку из ЕГРЮЛ.

 

Шаг третий – смена учредителя ООО

После того как новый учредитель официально вошел в состав участников ООО, можно переходить непосредственно к процедуре смены учредителя. Для этого участнику организации, который желает выйти из числа учредителей, необходимо написать заявление о выходе из ООО на имя руководителя общества.

Обратите внимание! Если участник отказывается добровольно покинуть состав учредителей ООО, этот вопрос решается в судебном порядке.

 

Шаг четвертый – уведомление ФНС об изменении состава учредителей

После того, как общее собрание участников ООО примет решение о смене учредителя, необходимо обратиться в ИНФС по месту регистрации фирмы и предоставить следующий пакет документов:

• Заявление по форме Р14001, заверенное у нотариуса;
• Заявление о выходе из состава участников ООО;
• Протокол (решение) об изменении состава учредителей ООО.

Как и в случае с регистрацией нового учредителя, в течение пяти дней налоговая инспекция обязана внести необходимые изменения  в ЕГРЮЛ.

 

Шаг пятый – выплата доли в уставном капитале

Завершающий этап в процедуре смены учредителя – выплата бывшему участнику ООО его доли в уставном капитале общества.

 

www.centersoveta.ru

Смена учредителя фирмы

В процессе работы любой фирмы возникает необходимость, при единственном собственнике, его смены. Поскольку единственным способом вывести бизнес на новый уровень является именно смена его участников. Смена учредителя и генерального директора – это процесс, требующий участия высококвалифицированных юристов.

На сегодняшний день есть множество компаний, которые предоставляют услуги по смене учредителя или собственника фирмы. Поскольку в любом случае смены учредителя в документы фирмы должны быть внесены изменения. Эти документы должны быть надлежащим образом оформлены и полностью соответствовать действующему в России законодательству.

Способы смены учредителя

Смена собственника предприятия осуществляется не сколькими способами. Генеральному директору, при выходе из общества необходимо зарегистрировать фирму. Все документы должны быть подписаны единственным директором предприятия. Именно поэтому смену генерального директора необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции.

Генеральному директору, перед уходом необходимо подписать все необходимые документы. Смена единственного учредителя схожа со сменой генерального директора. Поскольку ему также необходимо собрать и подписать нужные документы. Не правильное оформление этих документов приведет к штрафным санкциям.

Этапы смены собственника

При единственном учредителе, его смена осуществляется в несколько этапов. Изначально необходимо оформить документы при действующем генеральном директоре. Что касается единственного учредителя, то ему необходимо подать заявления об уходе из общества. Оно должно быть подписано генеральным директором и нотариально заверено. Все эти документы должны быть правильно оформлены и проверены. Только после этого они направляются в налоговую инспекцию.

Смена собственника предприятия строго регулируется Федеральным законом. Каждому учредителю необходимо знать этот закон и руководствоваться им. Все изменения в документации общества в обязательном порядке должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ. После чего вы получите свидетельство. Оно станет подтверждением регистрации изменений в документации.

В любом случае, будь то смена собственника организации или генерального директора фирмы, вам не обойтись без квалифицированной помощи. В единственном порядке провести такую процедуру не возможно. Если брать каждый случай выхода учредителя, директора или собственника, то каждый из них имеет свои нюансы. О них знает далеко не каждый участник общества.

Смена генерального директора

Смена директора не заканчивается после того, как получили свидетельство о новом руководителе. После этого об изменениях на предприятие нужно сообщить в банк. Кроме того, банку нужно предоставить определенный список документов. Также необходимо уведомить о таком изменении партнеров компании. Особое внимание нужно уделить оформлению увольнения прежнего руководителя. Поскольку все должно быть указано в трудовой книжке.

Как правило, к смене собственника организации, генеральный директор не имеет никакого отношения, единственный схожий процесс заключается в том, что в любом из этих случаев необходима помощь юриста. Заказать услуги юриста вы сможете очень легко на специализированом интернет сайте. Тем самым вы поможете своему предприятию выйти на новый бизнес уровень. Что сегодня очень важно не только для молодых фирм, но и для тех, кто находится на рынке давно. Смена учредителя сама по себе представляет определенную сделку, в результате которой доля одного участника переходить к новому учредителю. Новый человек принесет в фирму новые идеи для ее развития и усовершенствования.

Результаты смены учредителя

Смена учредителя и директора компании всегда несет положительные результаты для работы фирмы. Исключения бывают, если смена учредителя необходима для последующей ликвидации этой фирмы. В таком случае собственнику предприятия необходимо заключить специальный договор. В нем подается информация о том, что все учредители ликвидируемой фирмы передают свои доли ее новым участникам. После чего новые учредители принимают решения о смене директора предприятия. Вся документация отправляется в налоговую инспекцию, после чего новые учредители получают документ о том, что предприятие продано.

Учредителем фирмы должны быть переданы все права, информация о собственнике организации подается в налоговую инспекцию. Только так, вам удастся избежать возможных проблем со сменой учредителя. Кроме того, вам не придется дополнительно тратить свое время и деньги.

mosurline.ru

Как сменить единственного учредителя ООО – есть 2 способа

Сегодня существует два основных способа:

1. Вход в ООО нового учредителя, увеличивая УК ООО, а затем выход старого участника с передачей его доли. Но для недопущения правого вакуума, делать это придется поэтапно.
2. Единственный участник ООО вполне может продать свою долю, заключая сделку купли-продажи, которая заверяется нотариально. Смена учредителя происходит при нотариальном удостоверении сделки. Возможен так же переход доли и по договору дарения. Данный способ возможен, если нет каких-либо ограничений на передачу доли в уставе.

Первый способ наиболее популярен, потому, что он дешевле. Во втором случае нужно оплачивать не только нотариальные услуги, но и оформление сделки. Второй случай может и проще оформить, однако обойдется это довольно дорого. Стоимость такого нотариального оформления в Москве — примерно 30 тысяч рублей за каждого участника. Кроме того, вам еще придется оплачивать заверение подписей и заверение копий документов постранично.

Общие этапы смены единственного учредителя ООО:

• подготовка документов ООО
• нотариальное заверение
• изменения в ЕГРЮЛ
• информирование банков и партнеров-контрагентов об изменениях.

Разберем каждый из двух способов более детально по шагам.

Способ 1. Ввод в состав ООО нового участника, увеличивая уставный капитал ООО

В этом случае процесс оформления можно разделить на несколько основных этапов. Сначала вводим нового учредителя в структуру ООО. Теперь в ООО два участника и одного из их можно уже выводить, правового вакуума уже не будет. Второй этап, как раз связан с оформлением документов по выводу участника, пожелавшего его покинуть. И наконец, третий этап – получение новых документов со всеми необходимыми изменениями в ЕГРЮЛ и информирование банков и контрагентов о произошедших изменениях в ООО.

Шаг 1. Подготовка документов по входу нового участника.

Нужно составить новые документы:

1. решение единственного учредителя об изменениях
2. новую редакцию устава
3. заявление нового учредителя
4. заявление о регистрации изменений в уставной документации юрлица — стандартная форма Р13001
5. банковское платежное поручение или кассовый ордер об уплате новой доли в УК

Теперь рассмотрим подготовку каждого документа более подробно.

• • Решение учредителя ООО обязательно нужно заверить нотариально. В нем указывается увеличение УК, переход и распределение доли, если оно имеет место. Вносим сюда и другие необходимые изменения в реквизитах ООО, если есть

• Подготовка нового устава. Здесь обязательно необходимо указать новую сумму УК общества. При необходимости, вносим сразу и другие изменения ООО (юр.адрес и пр.). Новый устав делается в двух экземплярах, прошивается, ставится подпись ген.директора и печать.
• Заявление нового учредителя. Новый учредитель подает заявление гендиректору о принятии его в состав участников. В заявлении указывается его доля и сумма, которую вносит в УК общества.

• • Заявление-форма Р13001. Она имеет многостраничный формат, но заполняются и подаются только те страницы, которые связаны с новыми изменения ООО.

Заявителем формы Р13001 является директор организации, либо управляющая компания. Страница 001 формы и лист М подлежат обязательному заполнению. Лист М Раздел 5 заполняется самим нотариусом. Не допускается двухсторонняя печать формы.

На этапе подготовки документов новый учредитель вносит свою долю УК и представляет документ о внесенной сумме вместе со своим заявлением о входе в ООО, нотариусу и в ИФНС для дальнейшего оформления. После оплаты доли УК новым учредителем, в течение 3 дней, необходимо нотариально заверить документы и сдать их в ИФНС.

Шаг 2: Заверение пакета документов нотариусом

Подготовленные документы ООО с изменениями заверяются у нотариуса. Заявителем выступает действующий гендиректор ООО. Если происходит одновременная смена и ген.директора ООО, заявителем будет новый гендиректор, также требуется присутствие действующего учредителя. Если, сдавать или забирать документы из ИФНС будет другое лицо, то нужно сразу оформить на него доверенность.

Примерная стоимость нотариальных услуг за заверение необходимых документов: заверение формы Р13001 — 1 400 руб., доверенность – 1550 руб., заверение решения – 800 руб., решение об увеличении УК- 5500 рублей. По регионам расценки могут разниться.

Нотариусу для осуществления заверения нужно:

• Заявление-форма Р13001, подписи заверяются нотариусом
• решение учредителя ООО о внесении изменений, заверяется нотариусом
• выписка ЕГРЮЛ, полученная не больше 5 дней назад (сейчас нотариусы получают эти выписки онлайн, но лучше уточнить)
• свидетельства о ОГРН и ИНН/КПП
• новый устав (2 экз.)
• решение о назначении гендиректора и приказ о вступлении в должность
• паспорт гендиректора
• паспорт представителя (если оформляется доверенность на сдачу документов ИФНС)
• договор аренды помещения (если меняется юрадрес ООО)
• платежные поручения или кассовый ордер об уплате новым участником УК
• другие документы с изменениями в ООО.

Заверенные нотариально документы сдаются далее в ИФНС.

Шаг 3: Подача документов в ИФНС

Для регистрации изменений требуется предоставить:

• заявление-форма Р13001, с подписями заверенными нотариусом
• новый устав (2 экз.)
• заявление нового учредителя
• решение учредителя об изменениях
• оплата госпошлины — 800 рублей
• заявление о дополнительных взносах в УК (при наличии).

Документы можно сдать одним из трех способов:

• лично гендиректором или представителем по доверенности, нотариально заверенной
• онлайн на сайте ИФНС, используя для заверения ЭЦП
• послать заказным письмом (приложив опись вложений).

При приеме документов, инспектором всегда выдается расписка с указанием даты выдачи новых бумаг. Срок регистрации — 5 рабочих дней.

Шаг 4. Получение документов в ИФНС

По истечении отведенного на регистрацию срока, нужно забрать бумаги в ИФНС по ранее выданной расписке. Вам должны выдать:

• Лист новой записи ЕГРЮЛ
• Новый устав с регистрационной отметкой в одном экземпляре.

Внимательно проверьте полученные бумаги на наличие в них ошибок и неточностей, при их обнаружении, нужно сразу сообщить об этом налоговой для переоформления бумаг. Из-за большой бумажной волокиты, даже простые технические ошибки, к сожалению, нередкость.

Первый этап о новом участнике выполнен. Теперь в ООО стало два участника, следовательно, один из учредителей может теперь покинуть ООО. Это нельзя было делать одновременно, т.к. нельзя допускать правового вакуума в организации.

Шаг 5. Выход учредителя – подготовка документов

Готовим бумаги на участника, покидающего ООО:

1. решение о назначении нового гендиректора (если требуется)
2. заявление о выходе участника, которое необходимо будет заверить нотариально
3. решение о выходе участника
4. заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ — форма Р14001.

Теперь разберем каждый из этих документов более подробно.

• Решение о назначении нового гендиректора лучше делать, по имеющемуся образцу назначения предыдущего гендиректора.
• Заявление о выходе участника. Участник подает заявление гендиректору о своем выходе. В заявлении указывается, что далее будет с долей этого участника, перейдет ли она обществу, новому участнику или будет выплачена ему деньгами. Отметим, что это заявление, также нотариально заверяется.

• Решение о выходе участника. Может возникнуть необходимость распределения его доли, и это также необходимо отразить в решении.

• Заявление — форма Р14001. Сюда вносим все новые изменения на соответствующих листах формы. Заполнение формы Р14001 происходит подобно Р13001, как уже было описано выше.

Шаг 6. Нотариальное заверение документов

Заявителем является гендиректор ООО. Пакет документов, как в прошлый раз (см. Шаг 2), только к ним еще добавляются документы, полученные в ИФНС (новая выписка ЕГРЮЛ и зарегистрированный новый устав), и подготовленные бумаги о выходе участника (см. Шаг 5).

Шаг 7. Повторная сдача документов в ИФНС

В ИФНС необходимо подать документы из прошлого перечня (см. Шаг 3) и документы о выходе участника.

• форма Р14001
• заявление участника о выходе, заверенное нотариусом
• решение о выходе участника.

Подача формы Р14001 не потребует оплаты госпошлины и вносить новые изменения в устав, тоже не нужно.

При приеме документов выдадут Расписку, на регистрацию отводится 5 рабочих дней.

Шаг 8. Получение финальных документов в ИФНС

Обычно документы получают в ИФНС по ранее выданной расписке сразу после истечения пятидневного срока. По вашему заявлению документы могут выслать заказным письмом на юрадрес ООО, но это необходимо указать сразу, при сдаче бумаг на регистрацию. Итак, вы получаете новый вариант выписки из ЕГРЮЛ с финальными изменениями. На этом процесс оформления благополучно заканчивается, остается только уведомить ваших партнеров-контрагентов о произошедших у вас изменениях.

Шаг 9. Уведомление банков и партнеров-контрагентов об изменениях.

О произошедших изменениях обязательно нужно уведомить банки, где есть ваши действующие расчетные счета, для этого им необходимо направить:

• информационное письмо произвольной формы
• решение учредителя или протокол об изменениях
• новый лист ЕГРЮЛ
• копию нового устава.

Контрагентам необходимо разослать информационное письмо произвольной формы с описанием изменений, которые касаются вашего партнерства.

Способ 2. Единственный участник ООО продает свою долю.

Учредитель ООО имеет право продать или подарить долю, совершив сделку договор купли-продажи, если нет никаких ограничений в уставе на этот счет. Эта сделка заверяется нотариально. Смена учредителя происходит в момент удостоверения договора у нотариуса. Возможно и заключение договора дарения.

Этот способ оформления значительно проще и короче, но он гораздо более затратный. Примерная стоимость нотариальных услуг для оформления таким способом будет приведена ниже.

Здесь не потребуется подача документов для ЕГРЮЛ дважды, так как вход и выход учредителей совмещен во времени, он происходит при нотариальном оформлении сделки.

Шаг 1. Оформление сделки у нотариуса

Комплект документов необходимый нотариусу:

• договор купли-продажи/дарения доли (его может подготовить и сам нотариус), подписи заверяются нотариусом
• выписка ЕГРЮЛ, полученная не больше 5 дней назад (сейчас нотариусы получают эти выписки онлайн, но лучше уточнить)
• свидетельства о ОГРН и ИНН/КПП
• устав
• решение о назначении гендиректора ООО и приказ о вступлении в должность (если нужно)
• паспорт и личное присутствие гендиректора, учредителей старого и нового
• паспорт представителя (если оформляется доверенность на сдачу документов ИФНС)
• договор аренды помещения (если меняется юрадрес ООО)
• другие документы по необходимости.

Стоимость оформления договора купли-продажи у нотариуса в Москве примерно 30 тысяч рублей за каждого участника. Примерная стоимость нотариальных услуг за заверение документов: форма Р13001 — 1 400 руб., доверенность – 1550 руб., заверение решения – 800 руб., решение об увеличении УК- 5500 рублей. При необходимости можно сразу оформить смену генерального директора ООО, оплатив около 7 тысяч рублей. Дополнительно нужно будет оплатить сопутствующие нотариальные услуги, заверение подписей на документах, нотариальные копии бумаг и т.д. По регионам расценки могут разниться.

Заверенные нотариально документы сдаются далее в ИФНС на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

Шаг 2. Подготовка документов организации на вход нового учредителя и выход предыдущего участника

После совершения сделки вносятся изменения в учредительные документы ООО. Новый учредитель выносит решение об изменении учредительных документов. Составляется заявление о выходе участника. Участник подает заявление гендиректору о своем выходе. В заявлении указывается, что далее будет с долей этого участника, перейдет ли она обществу, новому участнику или будет выплачена ему деньгами. Отметим, что это заявление, также нотариально заверяется. Новый устав нужно обязательно зарегистрировать.

Нужно составить документы на нового участника:

1. решение единственного учредителя об изменениях
2. новую редакцию устава
3. заявление нового учредителя
4. заявление о регистрации изменений в уставной документации юрлица — стандартная форма Р13001

Бумаги на участника, покидающего ООО:

1. решение о назначении нового гендиректора (если требуется)
2. заявление о выходе участника, которое необходимо будет заверить нотариально
3. решение о выходе участника
4. заявление-форма Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Теперь рассмотрим подготовку каждого документа более подробно.

• Решение учредителя ООО обязательно нужно заверить нотариально. В нем указывается увеличение УК, переход и распределение доли, если оно имеет место. Вносим сюда и другие необходимые изменения в реквизитах ООО, если есть.
• Подготовка нового устава. В уставе обязательно отражается новая сумма УК общества, другие изменения. Новый устав делается в двух экземплярах, прошивается, ставится подпись гендиректора и печать.
• Заявление нового учредителя. Новый учредитель подает заявление гендиректору о принятии его в учредители. В заявлении указывается его доля и сумма, которую вносит в УК общества.
• Заявление-форма Р13001. Она имеет многостраничный формат, но заполняются и подаются только те страницы, которые связаны с новыми изменения ООО. Образец формы.

Заявителем формы Р13001 является директор организации, либо управляющая компания. Страница 001формы и лист М подлежат обязательному заполнению. Лист М Раздел 5 заполняется самим нотариусом. Не допускается двухсторонняя печать формы.

• Решение о назначении нового гендиректора лучше делать, по имеющемуся образцу назначения предыдущего гендиректора.
• Заявление о выходе участника. Участник подает заявление гендиректору о своем выходе. В заявлении указывается, что далее будет с долей этого участника, перейдет ли она обществу, новому участнику или будет выплачена ему деньгами. Отметим, что это заявление, также нотариально заверяется.
• Заявление — форма Р14001. Сюда вносим все новые изменения на соответствующих листах формы. Заполнение формы Р14001 происходит подобно Р13001, как уже было описано выше.

Шаг 3. Нотариальная регистрация документов для сдачи в ИФНС

Комплект документов необходимый нотариусу:

• договор купли-продажи/дарения доли (его может подготовить и сам нотариус), подписи заверяются нотариусом
• заявление-форма Р13001, подписи заверяются нотариусом
• заявление-форма Р14001 (нотариус и сам может заполнить эту форму), подписи заверяются нотариусом
• выписка ЕГРЮЛ, полученная не больше 5 дней назад
• свидетельства о ОГРН и ИНН/КПП
• новый устав (2 экз)
• решение о назначении гендиректора ООО и приказ о вступлении в должность (если нужно)
• паспорт ген.директора
• паспорт представителя (если оформляется доверенность на сдачу документов ИФНС)
• заявление о выходе участника, также нотариально заверяется
• договор аренды помещения (если меняется юрадрес ООО)
• другие документы с изменениями.

Шаг 4: Подача документов в ИФНС

Для изменений в ЕГРЮЛ требуется предоставить:

• заполненную форму Р13001, нотариально заверенную
• заполненную форму Р14001, нотариально заверенную
• новый устав (2 экз.)
• заявления нового участника
• решение нового учредителя
• заявление о выходе, нотариально заверенное
• решение о выходе.
• госпошлины 800 рублей

Документы можно сдать одним из трех способов:

• лично гендиректором или представителем по доверенности
• онлайн на сайте ИФНС, используя для заверения ЭЦП
• послать заказным письмом (приложив опись вложений).

При приеме документов, инспектором всегда выдается расписка с указанием даты выдачи новых бумаг. Срок регистрации — 5 рабочих дней.

Шаг 5. Получение документов с изменениями в ЕГРЮЛ

По истечении отведенного на регистрацию срока, нужно забрать бумаги в ИФНС по ранее выданной расписке. Вам должны выдать:

• Лист новой записи ЕГРЮЛ
• Новый устав с регистрационной отметкой в одном экземпляре.

Получить документы можно по выданной расписке лично, либо поручить это вашему представителю, выдав ему доверенность. Также документы можно получать по почте на юрадрес ООО, но это нужно предварительно указать в заявлении. Внимательно проверьте полученные бумаги на наличие в них ошибок и неточностей, при их обнаружении нужно сразу сообщить об этом налоговой, для переоформления бумаг. Итак, вы получаете новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми финальными изменениями. На этом процесс оформления заканчивается, теперь нужно уведомить ваших контрагентов о произошедших у вас изменениях.

Шаг 6. Уведомление банков и партнеров-контрагентов об изменениях

Контрагентам необходимо разослать информационное письмо с изменениями, которые касаются вашего партнерства О произошедших изменениях нужно сообщить в банки, в которых открыты счета, для этого им необходимо направить:

• информационное письмо произвольной формы
• решение учредителя или протокол об изменениях
• новый лист ЕГРЮЛ
• копию нового устава.
• Контрагентам необходимо разослать информационное письмо с изменениями, которые касаются вашего партнерства.

ВИДЕО https://youtu.be/BK9kraJv9jQ

Заключение

Ну вот, мы подробно разобрались со всеми нюансами процесса оформления, разложили их по шагам. В процессе рассмотрения этапов можно было убедиться, что переоформление учредителей дело довольно хлопотное. Но к счастью современные технологии нам сильно упрощают задачу. Использование современных информационных ресурсов и сервисов, поможет избежать лишней ненужной волокиты и нервотрепки, сэкономит массу времени и сил. Кроме того, документы в налоговую, сейчас можно отправить заказным письмом по почте или онлайн.

Отдельно нужно отметить, изменения в законодательстве, которые постоянно сейчас происходят в сфере документооборота. Законодательство сейчас меняется, можно сказать ежемесячно, поэтому при оформлении документов лучше консультироваться со специалистами или внимательно разбираться во всех деталях самостоятельно.

Если же, подготовка документов для вас, дело слишком обременительное, и у вас нет времени и желания во всем самостоятельно досконально разбираться, то обратитесь в какую-нибудь юридическую контору. Опытные юристы, знающие все нюансы, обязательно вам помогут — просто и быстро подготовят необходимые документы, быстро зарегистрируют все изменения.

www.finanbi.ru